CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONTRATO") QUE CELEBRAN POR SU PROPIO

DERECHO EL/LA SEÑOR(A) XXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO

"EL CLIENTE"; POR SU PROPIO DERECHO EL/LA SEÑOR(A) XXX, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL PRESTADOR DE SERVICIOS"; A "EL CLIENTE"
Y "EL PRESTADOR DE SERVICIOS" CONJUNTAMENTE SE LES DENOMINARÁ “LAS
PARTES” E INDISTINTAMENTE, UNA “PARTE”; ANTE LOS TESTIGOS QUE AL FINAL SE
EXPRESAN Y FIRMAN, CONTRATO QUE DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara "EL CLIENTE" por sus propios derechos y bajo protesta de decir verdad:

a) Ser mexicano, mayor de edad, originario xxx, xxx, xxx (estado civil), en donde nació el día
xxx de xxx de xxx, de xxx años de edad, xxx (profesión), al corriente en el pago del
Impuesto Sobre la Renta sin justificarlo de momento, con Registro Federal de
Contribuyentes xxx e inscrito en la Clave Única del Registro de Población bajo el número
xxx y con domicilio en la calle xxx, número xxx, en la Colonia xxx, en la ciudad de xxx, xxx,
C.P. xxx.

b) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, le ha informado a "EL PRESTADOR DE

SERVICIOS" de las CONDICIONES del presente contrato.

c) Que para efectos de las notificaciones y avisos que procedan conforme al presente
contrato señala como domicilio ubicado en la calle xxx, número xxx, en la Colonia xxx, en
la ciudad de xxx, xxx, C.P. xxx, mismo que en este acto señala indistintamente para oír y
recibir todo tipo de notificaciones y documentos.

II. Declara "EL PRESTADOR DE SERVICIOS" por sus propios derechos, bajo protesta de
decir verdad:

a) Ser mexicano, mayor de edad, originario xxx, xxx, xxx (estado civil), en donde nació el día
xxx de xxx de xxx, de xxx años de edad, xxx (profesión), al corriente en el pago del
Impuesto Sobre la Renta sin justificarlo de momento, con Registro Federal de
Contribuyentes xxx e inscrito en la Clave Única del Registro de Población bajo el número
xxx y con domicilio en la calle xxx, número xxx, en la Colonia xxx, en la ciudad de xxx, xxx,
C.P. xxx.

b) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, se le ha informado de las

CONDICIONES del presente contrato.

c) Que para efectos de las notificaciones y avisos que procedan conforme al presente
contrato señala como domicilio ubicado en la calle xxx, número xxx, en la Colonia xxx, en
la ciudad de xxx, xxx, C.P. xxx, mismo que en este acto señala indistintamente para oír y
recibir todo tipo de notificaciones y documentos.

III. Declaran “LAS PARTES” por sus propios derechos y bajo protesta de decir verdad:

a) Que se reconocen mutuamente sus respectivas capacidades para celebrar este contrato, y
que lo celebran por su libre y espontánea voluntad y bien enterados de su naturaleza y
efectos legales por lo que se obligan desde ahora a acatar su contenido o a invocar como
causales de su rescisión la violencia, el error o el engaño.

b) Que no existiendo limitación, juicio o error que pudiera afectarlos; y en consecuencia

hacen renuncia formal y expresa a impugnaciones presentes o futuras respecto al carácter
y personalidad con la que comparecen y en relación al presente acto jurídico

IV. Manifiesta LOS TESTIGOS, por sus propios derechos y bajo protesta de decir verdad:

a) Que reconocen a “LAS PARTES” intervinientes y que les consta que tienen la capacidad
jurídica necesaria para celebrar el presente contrato, lo que manifiestan sin que se ejerza
coacción o violencia alguna sobre ellos.

Tomando en cuenta lo anteriormente declarado, “LAS PARTES” acuerdan someterse al tenor de

las siguientes:
 CLÁUSULAS

PRIMERA.- “LAS PARTES” reconocen y aceptan que, como consecuencia de las conversaciones
tendientes al posible “LAS PARTES” proporcione a la otra parte Información Confidencial (según
se define dicho término en la Cláusula Tercera). La parte que reciba la Información Confidencial en
adelante se le denominará “EL RECEPTOR” y la parte que proporcione la Información Confidencial
en adelante se le denominará “EL PROPIETARIO”.

SEGUNDA.- “EL RECEPTOR” deberá: (i) mantener la Información Confidencial en estricta

confidencialidad de conformidad con los términos del presente Convenio, incluso mediante la
restricción de la revelación de la Información Confidencial solamente a aquellos de sus empleados,
afiliados, analistas, consultores, agentes y/o asesores (conjuntamente, los “Representantes”) con
una necesidad de conocerla, y no permitir que sea revelada a terceros por negligencia o
cualesquiera otra causa; (ii) advertir a los “Representantes” que reciban la Información Confidencial
de la naturaleza confidencial de la misma y, asumir responsabilidad total por cualquier revelación
no autorizada que haga cualquiera de ellos y; (iii) prohibir a personas no autorizadas el acceso a la
Información Confidencial y asegurarse de que todas las personas que tengan acceso a la
Información Confidencial se abstengan de cualquier revelación no autorizada.

TERCERA.- Para los efectos de este Convenio, se entenderá como Información Confidencial toda y
cualquier información que, durante la vigencia del presente Convenio y como consecuencia de las
conversaciones tendientes al posible contrato de prestación de servicios, se dé a conocer por “EL
PROPIETARIO” a “EL RECEPTOR” de manera verbal, escrita, magnética, electromagnética o por
cualquier otro medio de transmisión de información, incluyendo, pero sin limitar a, todos aquellos
materiales, datos y/o análisis de datos respecto de clientes, socios y proveedores pasados,
actuales o potenciales, investigación, desarrollo o planes de negocio, operaciones, sistemas,
políticas, estrategias, procedimientos, prácticas, modelos, datos, métodos, proyecciones y/u otra
información financiera, legal, contable, técnica, comercial o de negocios. Toda esa información
confidencial se denominará conjuntamente como “Información Confidencial”.

“LAS PARTES” reconocen que dentro de la Información Confidencial que la otra parte llegue a
proporcionarle en términos del presente Convenio, habrá información que a su vez constituya un
Secreto de Negocios.

Derivado de lo anterior, cada una de “LAS PARTES” manifiesta que entiende y reconoce el
sentido y alcance de la ley de protección de datos; por lo que se obliga a dar cumplimiento a dicha
disposición, en el entendido que en caso de incumplimiento responderá frente a la otra parte por
los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasionen, sin perjuicio de la responsabilidad
penal en que pudiesen incurrir sus empleados, funcionarios, agentes y/o representantes, quedando
asimismo obligado a sacar en paz y a salvo a la otra parte de cualquier demanda o reclamación
que por tal motivo se hubiere presentado.

3.1 Se exceptúa del presente Convenio, y el mismo por tanto no será aplicable a aquella
información que:

a) Esté o llegue a estar en sentido general a disposición del público de otra manera que no
sea su divulgación directa o indirecta por “EL RECEPTOR”;

b) “EL RECEPTOR” la tuviera en su poder con anterioridad a su envío por “EL

PROPIETARIO”, siempre y cuando “EL RECEPTOR” la hubiera adquirido válidamente de
terceros no sujetos a acuerdo alguno de confidencialidad para con “EL PROPIETARIO”, y

c) “EL RECEPTOR” esté obligado a divulgar por ley, por resolución de cualquier órgano
judicial, administrativo o jurisdiccional competente o por decisión de cualquier otra entidad
administrativa o reguladora.

3.2 En el caso de que “EL RECEPTOR” o alguno de los “Representantes” reciban un requerimiento
u orden de revelar toda o parte de la Información Confidencial, en términos de lo dispuesto en la
presente cláusula 3.1 inciso c) anterior, “EL RECEPTOR” se obliga a: (i) notificar a “EL
PROPIETARIO” lo antes posible la existencia, términos y circunstancias de tal requerimiento; y (ii)
entregar única y exclusivamente la Información Confidencial que para tal efecto haya sido
solicitada por los órganos judiciales, administrativos o jurisdiccionales o cualquier otra entidad
administrativa o reguladora.

CUARTA.- “LAS PARTES” declaran que también será considerada como Información Confidencial
toda la información y documentos a la que tengan acceso con respecto a los Datos Personales que
en su caso se proporcionen y/o se genere derivado de las relaciones contractuales que surjan
entre “LAS PARTES”, dichos Datos Personales deberán ser protegidos de conformidad con las
disposiciones previstas en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los
Particulares (la “Ley”), reglamentación y normas vigentes de protección de Datos Personales.

“EL RECEPTOR” de dicha información se obliga a tratar los Datos Personales de acuerdo con la
Ley y normas reglamentarias vigentes, para dar cumplimiento a la totalidad de los derechos y
facultades que éstas les otorgan a sus titulares y muy especialmente a no transferir los Datos
Personales a terceros; por lo que cada una de “LAS PARTES” deberán asumir las
responsabilidades que puedan corresponderle, derivadas de la legislación vigente sobre protección
de datos de carácter personal.

La entrega, generación o conocimiento de los Datos Personales, de una Parte, a la otra, a través
de cualquier medio, no se considera cesión de datos, sino simple acceso a los mismos,
exclusivamente para el desarrollo de los negocios que “LAS PARTES” tengan.

“EL PROPIETARIO” es responsable de los Datos Personales entregados a “EL RECEPTOR” o que
se hayan generado derivado de la relación contractual entre “LAS PARTES”, reconociendo “LAS
PARTES” en este acto que estos datos serán tratados de conformidad con la Ley y su
reglamentación, incluso una vez finalizada toda relación contractual entre “LAS PARTES”.

“LAS PARTES” acuerdan que no utilizarán tales Datos Personales u otra información que lleguen
a tener acceso, para otros fines que no sean los expresamente dispuestos en el presente
instrumento o en el contrato de prestación de servicios que suscriban en un futuro así como
transferirlos a un tercero incumpliendo las instrucciones previstas en el presente Convenio. En
consecuencia, si alguna de “LAS PARTES” llegare a incumplir, indemnizará a la otra Parte por los
daños y perjuicios derivados de toda reclamación efectuada por cualquier persona como
consecuencia del incumplimiento de las obligaciones que se establecen en esta cláusula.

QUINTA.- “EL RECEPTOR” no utilizará la Información Confidencial para ningún fin distinto al
análisis y evaluación del posible contrato de prestación de servicios y, en su caso, efectivo el
contrato de prestación de servicios.

SEXTA.- Nada de lo contenido en este Convenio se considerará que otorga o confiere algún
derecho de licencia u otro a “EL RECEPTOR” en relación con cualquier parte de la Información
Confidencial de “EL PROPIETARIO”.

SÉPTIMA.- Dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes contados a partir de (i) la solicitud por
escrito de “EL PROPIETARIO” o (ii) la terminación del presente Convenio por cualquier causa, “EL
RECEPTOR” estará obligado a destruir o devolver a “EL PROPIETARIO” toda la Información
Confidencial (incluyendo copias) previamente proporcionada por “EL PROPIETARIO” que se
encuentre en su poder. En caso de devolución, ésta se realizará en el domicilio de “EL
PROPIETARIO” descrito en la cláusula Décima Segunda del presente Convenio.

OCTAVA.- “LAS PARTES” acuerdan que “EL RECEPTOR” tendrá la obligación de respetar a los
clientes de “EL PROPIETARIO” y en caso de que llegara “EL RECEPTOR” a incumplir con esta
obligación este deberá de liquidar a “EL PROPIETARIO” por un monto de $350,000.00
(TRESCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).

NOVENA.- El presente Convenio estará en vigor por un plazo de 3 (tres) años contados a partir de la
fecha de firma del mismo y se podrá prorrogar mediante acuerdo escrito entre “LAS PARTES”. En
caso de que “LAS PARTES”, conforme al antecedente de este Convenio, decidan celebrar el
contrato de prestación de servicios, el presente Convenio se mantendrá vigente durante el tiempo
que dure el mismo.

En cualquier caso, la obligación de confidencialidad contenida en este Convenio continuará vigente

por 3 (tres) años contados a partir de la terminación de este o en su caso, del contrato de
prestación de servicios antes mencionado.

DÉCIMA.- “LAS PARTES” acuerdan que cualquier renuncia o modificación a alguna de las
cláusulas y condiciones contenidos en el presente Convenio debe estar firmada por los
representantes de las Partes debidamente facultados a tal efecto.

DÉCIMA PRIMERA.- Si alguna disposición del presente Convenio es declarada nula o sin efecto
legal, dicha disposición se considerará nula exclusivamente en la medida de tal declaración, sin
afectar de modo alguno las demás disposiciones de este Convenio, las cuales permanecerán con
pleno efecto y fuerza legal.

DÉCIMA SEGUNDA.- Ninguna de “LAS PARTES” podrá ceder los derechos y obligaciones derivados
de la celebración del presente Convenio, sin el previo consentimiento y por escrito de la otra parte.
DÉCIMA TERCERA.- Toda clase de avisos, reclamaciones, comunicaciones y notificaciones a que
haya lugar entre “LAS PARTES”, con motivo del presente Contrato, se harán hechas por escrito y
deberán ser entregadas personalmente, por medio de Fedatario Público o por correo certificado
con acuse de recibo.

Para efecto de lo dispuesto en el inciso anterior, los domicilios de “LAS PARTES” serán los
señalados en el capítulo de Declaraciones, salvo que de manera escrita alguna de “LAS PARTES”
notifique a la otra el cambio de domicilio.

DÉCIMA CUARTA.- Para la solución de cualquier controversia que pudiera surgir con motivo de la
interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, “LAS PARTES” se someten a las
leyes del Estado de xxx y a la jurisdicción de los tribunales competentes en xxx, xxx, y renuncian
para tal efecto a cualquier otra legislación y fuero jurisdiccional que por razón de sus domicilios
presentes o futuros les corresponda o pudiera corresponder.

DÉCIMA QUINTA.- Este Contrato y sus anexos, contienen la totalidad del acuerdo entre “LAS
PARTES” formando en conjunto un solo instrumento; razón por la cual “LAS PARTES” dejan sin
efecto legal alguno cualquier otro acuerdo legal o escrito que hayan acordado o suscrito con fecha
anterior a la fecha de celebración del mismo.

Este Contrato sólo podrá ser modificado mediante convenio escrito firmado por “LAS PARTES”.

DÉCIMA SEXTA.- Si cualquiera de las cláusulas de este Contrato es declarada como inválida o no
ejecutable por cualquier tribunal de jurisdicción competente, las demás cláusulas del Contrato
permanecerán en vigor y con plenos efectos. Cualquier cláusula de este Contrato declarada
parcialmente inválida o no ejecutable permanecerá en vigor con plenos efectos con relación a la
parte que no fue declarada inválida o no ejecutable.

DÉCIMA SÉPTIMA.- Los encabezados de las cláusulas del presente Contrato son establecidos
únicamente por razones de referencia y no afectarán la interpretación del mismo. Todas las
referencias a “Cláusula” o “Cláusulas” se refieren a la Cláusula o a las Cláusulas correspondientes
del presente Contrato.

Todas las palabras utilizadas en este Contrato serán leídas como del género o número que
requieran las circunstancias. Al menos que se establezca lo contrario, la palabra “incluyendo” no
limita las palabras o términos a las cuales hace referencia.

Cualquier referencia a “día” o “días” deberá entenderse por referirse a días naturales, salvo que se
precise que son días hábiles.

Bien entendidas “LAS PARTES” del contenido y efectos legales del presente Contrato, lo firman
por triplicado de conformidad y en la presencia de dos testigos en la ciudad de San Pedro Garza
García, Nuevo León, el día xxx de xxx de xxx.

“EL CLIENTE” "EL PRESTADOR DE SERVICIOS"

SR. XXX SR. XXX

TESTIGOS

SR. XXX SR. XXX

ESTA HOJA TAMBIÉN FORMA PARTA DEL CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD CELEBRADO

ENTRE EL SEÑOR XXX Y EL SEÑOR XXX, EL DÍA XXX DE XXX DE 2020.