Anexo 9. VJ-PO-002 Código de Buen Gobierno Reficar v3.0

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Reflnerla de Cartagena S.A.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
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VERSIÓN
No. 3.0

REFINERIA DE CARTAGENA S.A
VJ-P0-002
24 de noviembre de 2017
Elaboró Revisó Aprobó
~~. Erika Roa

Líder Legal de Gobierno Corporativo y
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Vicepresidente Ju ríd ico Junta Directiva (Acta No. 207 del 24
Financiero de noviembre de 2017)
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No. 3.0
REG ISTRO DE CAMBIOS
Fecha del
Versión Causa del Cambio Responsable del Cambio
Cambio
Junio 29 de
1.0 Documento Inicial Diana Carol ina Niño
2010
Abril7 de
2.0 Modificaciones Juan Manu el Calderón
2016
24 de
3.0 Actualizaciones Erika Roa noviembre
2017
CONTROL DE DISTRIBUCIÓN
Nombre/Apellidos Área N !! Copias

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TABLA DE CONTEN IDO
INTRODUCCIÓN............... ............... ......... ............................................................ ........................ ........... 7

1. Objeto...................................................... .................. ................................................... ....... .. .......... . 7
2. Destinatarios del Código... ... ......... ................................................................................................. 7
3. Principios de Gobierno Corporativo............................................................................................. 7
1: IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD...... .......................................... ................................................. . 8

1. Domicilio................................................ ............................................. ... ...... ........................ ......... .... 8
2. Estructura de la propiedad accionaria.............................. .............................. ............................. 8
3. Naturaleza...................................................... ...... .............................. ....................................... ....... 8
4. Objeto social......... ... .............................. ........................ ... .............................. ........................... ... ... 8
11: MARCO DE ACTUACIÓN........................... ......... ............ ........................... ............ ... ......................... 9
CAPÍTULO 1: MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO..................................................................... 9

1. Misión.............................. ........................ ...................................................... ........................... ......... 9
2. Visión.......................................... .............................................................................. ......................... 9
3. Código de Ética......... ...... ............ ..................................................................................................... 9
4. Políticas empresariales................................................................................................................... 9
CAPÍTULO 11: PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA SOCIEDAD...... ........................ ............ .................. .. 9
111: CONTENIDO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO........................ ........................ ...... ................... 10
CAPÍTULO 1: DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS.............................. .............. 10

SECCIÓN 1: Derechos de los accionistas.................................... .................. ............ ........................ ... 10
SECCIÓN 2: Trato equitativo a los accionistas.................................... ................................................ 11
SECCIÓN 3: Convocatoria de la Asamblea de Accionistas ............................................................... 11
SECCIÓN 4: Identificación de los principales accionistas................................................ ................. 11
SECCIÓN 5: Obligaciones de los accionistas con REFICAR ............................................................ ... 11
SECCIÓN 6: Relaciones económicas de los accionistas con la Sociedad. ....................................... 12
CAPÍTULO 11: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS...................... ........ ............ ............................ 12

SECCIÓN 1: Reuniones........................ .................................... .................. ............................................. 12
SECCIÓN 2: Quórum ......... ................................................................................................... ... ............... . 12
SECCIÓN 3: Atribuciones............... ... ..................................................................................................... 12

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SECCIÓN 4: Reglamento interno de la Asamblea .............................................................................. 13

SECCIÓN 5: Convocatorias ............ ... ............ ... ..................... ...................................................... .......... 13
SECCIÓN 6: Orden del día y proposiciones...... .................................... ...... ........................ ............... .. 13
CAPÍTULO 111: JUNTA DIRECTIVA......... ................................................ ........................ ... ...... ......... ...... . 13
SECCIÓN 1: Composición............... ...... ... ......... ...................................................... ... ............................ . 13
SECCIÓN 2: Perfiles......... ............ ... ......................................................... ................................................ 14
SECCIÓN 3: Reuniones........................ ............................................................................................. ...... 14
SECCIÓN 4: Quórum......... ............ .......................................... ........................ ... ........................ ... .......... 14
SECCIÓN 5: Funciones y responsabilidades...... .................. ............................................................... . 14
SECCIÓN 6: Comités...... ............... ..................................................................... ..................... ................ 15
SECCIÓN 7: Remuneración........................... ........................ ................................. ... ..................... ....... . 16
SECCIÓN 8: Evaluación................................. ... ... ................................................................................. ... 16
SECCIÓN 9: Presidente de la Junta Directiva...... .............................. ............ ................................. ..... 16
SECCIÓN 10: Reglamento interno de la Junta Directiva....................................... ............................ 16
SECCIÓN 11: Contratación de asesores externos.............................. ....................................... ......... 17
CAPÍTULO IV: EJECUTIVO PRINCIPAL Y OTROS DIRECTIVOS.......................................... ...... .......... 17

SECCIÓN 1: Presidente de REFICAR...... .................................... ........................ ... ................................. 17
1.1. Elección...... ............... ............................................. ... ................................................ ...................... . 17
1.2. Remuneración... ... ........................ ... .................. ... ..................... ..................... ... ............ ...... ... ... ...... 17
1.3. Funciones y Responsabilidades............ ......................................................... ........................... .... 17
1.4. Evaluación...... ........................... ......... ... ........................................................................................... 18
SECCIÓN 2: Otros directivos............... ... ... ........................... ..................... ... .................................... ...... 18
2.1. Responsabilidades............................................. ... ................................................... ... .................. .. 19
2.2. Remuneración.................................... ...... ... ..................... ................................. ... ........................... 19
2.3. Evaluación.............................. ... ........................ ... ............................................. .............................. . 19
CAPÍTULO V: SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL..... ........................ 19

SECCIÓN 1: Política de sostenibilidad y responsabilidad social empresarial......... ............ ......... ... 19
CAPÍTULO VI: TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA COMUNICACIÓN Y LA 19

INFORMACIÓN ................................. ............ ...... ..................... ................................................ ......... ..... .
SECCIÓN 1: Destinatarios de la información...... .................................... ...... .............................. ......... 20
SECCIÓN 2: Revelación de información financiera ...... ...................................................................... 20
2. 1. Estándares de contabilidad.................. ............................................. ........................... ... .............. 20

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2.2 . Estados financieros............ ...................................................................................................... ...... . 20

2.3 . Sistemas de compensación de los administradores ................................................................. 20
SECCIÓN 3: Revelación de información no financiera.......... ............................................................. 20
SECCIÓN 4: Mecanismos de revelación de información.................. .......................................... ....... 21
4.1. Entrega a terceros............................................................................................. ............................. 21
4.2 . Protección y seguridad de la información................................................................................... 21
4.3. Estándares de información........................... ................................................................................. 21
4.4. Medios de información............ ... .......................................................................................... ......... 22
CAPÍTULO VIl: CONTROL .............................. ..................... ......... .......................................... ................ 22

SECCIÓN 1: Controles externos.......................................... ... ........................... ..................... ............... 22
1.1. Revisoría Fiscal................................................................................................................................ 22
1.1.1. Nombramiento...... ....................................... ............................................................................... 22
1.1.2. Requisitos...................................................... ......... ...... ..................... ... ....................................... . 22
1.1.3. Remuneración.................. ... ... ........................ ..................... ......................................................... 23
1.1.4. Responsabilidades.......................................... ... ... ....................................................................... 23
1.1.5. Comunicación de los Hallazgos.................................................................................................. 23
1.1.6. Inhabilidades e Incompatibilidades................................................... ....................................... 23
1.1.7. Actividades Prohibidas................................................................................................................ 24
1.1.8. Informe del Revisor Fiscal .......................................................................................... ............... . 24
1.2. Contraloría General de la República............................................................................................. 24
1.3. Superintendencia de Sociedades.............................................................................. .................... 25
1.4. Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios............................................................... 25
1.5. DIAN................................................... ............................................................................................. .. 25
SECCIÓN 2: Controles internos ............................................................................................................ 25
2.1. Sistema de Control Interno........................ ............................................................... ..................... 25
2.2 . Sistema de Gestión de Riesgos................................. .................................................................... 25
2.2.1. Ciclo de gestión de riesgos...... ............... ... ........................ ............ ............................................. 26
2.3. Oficial de Cumplimiento................................. ... ........................................................................... . 26
2.4. Auditoría Interna....................................... .............................................................................. ........ 26
CAPÍTULO VIII: CONFLICTOS DE INTERÉS.................. .............................. ............... ............................ 27

SECCIÓN 1: Definición............................................. ............................................................................... 27
SECCIÓN 2: Revelación de los conflictos en la sociedad ................................................................... 28
SECCIÓN 3: Administración de los conflictos de interés...... ............................................................. 28
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SECCIÓN 4: Vínculos jurídicos y económicos entre proveedores y compradores con los 28

accionistas, miembros de la Junta Directiva, Presidente y demás empleados de REF ICAR .........
4.1. Conflictos de interés.................................................................................... ... ......... ....................... 28
4.2. Inhabilidades e Incompatibilidades........................... ................................................ ...... ............ 29
4.3. Inhabilidades e incompatibilidades sobrevinientes.................................................................. 29
4.4. Excepciones a las inhabilidades e incompatibilidades............................................................. 29
4.5. Divu lgación........................... .................. ......... ... ... ... .................................... ................................. . 29
CAPÍTULO IX: MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS............ .................. .............. 29
RECLAMACIONES DE ACCIONISTAS...... ...... ........................ ............ ......... .............................. ... .......... 30
DIVULGACIÓN Y CONSULTA................................. ... ..................... ...... ....................................... ......... .. 30
VIGENCIA................................................................................. ................................. ............... .......... .... . 30

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No. 3.0
INTRODUCCIÓN
El Código de Buen Gobierno de Refinería de Cartagena S.A. (en adelante "REFICAR" o la "Sociedad")
integra las mejores prácticas corporativas en materia de transparencia, gobernabilidad y control con
el fin de generar confianza en los grupos de interés y en el mercado en general.
La s mejores prácticas de gobierno corporativo descritas en este Código complementan lo

establecido en los Estatutos Sociales de REFICAR.
En desarrollo de las disposiciones estatutarias correspondientes y de la normativida d jurídica

aplicable, REFICAR adopta el siguiente Código de Buen Gobierno.
1 OBJETO
Compilar las mejores prácticas de gobierno corporativo que generen confianza en los grupos de
interés y en el mercado en general.
2 DESTINATARIOS DEL CÓDIGO
Tod as las actuaciones de los miembros de la Junta Directiva, Presidente de la Sociedad, empleados,
contratistas y sus empleados, y accionistas, están enmarcadas en las disposiciones de este Código
para que el gobierno de la Sociedad pueda desarrollar su actividad empresarial dentro del buen
manejo societario y los principios éticos.
3 PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO
• Las prácticas de gobierno corporativo de REFICAR están enmarcadas en los prin cip ios de
transparencia, gobernabilidad y control en la gestión empresarial.

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No. 3.0
l. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
1. Domicilio
El domicilio de REFICAR es la ciudad de Cartagena de Indias, Distrito Turístico y Cultural,

Departamento de Bolívar, República de Colombia y de conformidad con lo establecido en los
Estatutos Sociales, por disposición de la Junta Directiva podrá abrir y cerrar sucursales, agen cias o
establecimientos de comercio dentro o fuera del territorio nacional.
2. Estructura de la Propiedad Accionaria
Es un compromiso de REFICAR mantener debida y oportunamente actualizados su registro me rcantil

y su libro de registro de accionistas. En la página web de la Sociedad se informará al públ ico en
general sobre la apertura y cierre de sucursales, agencias, establecimientos de comercio y
sociedades filiales o subsidiarias.
3. Naturaleza
La Sociedad se denomina REFINERÍA DE CARTAGENA S.A. y podrá utilizar la sigla REFICAR. RE FICAR
es una sociedad comercial organizada bajo la forma de sociedad anónima, constituida conforme a
las leyes de la República de Colombia.
Los estatutos sociales de REFICAR se pueden consultar en la página web de la Sociedad

www.reficar.com.co.
4. Objeto Social
El objeto social de REFICAR se puede consultar en los Estatutos Sociales que están publicados en la
página web de la Sociedad www.reficar.com.co .

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11. MARCO DE ACTUACIÓN
CAPÍTULO 1: MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO
1. Misión
En REFICAR nos esforzamos para optimizar la calidad de nuestros productos con segu ridad,
responder a las necesidades específicas de nuestros clientes y nuestro entorno de forma
sustentable, aumentar el valor de nuestras acciones, y reconocer y premiar la iniciativa y resultados
de nuestros empleados orientados al logro de nuestras metas.
2. Visión
REFICAR será la refinería de mayor reconocimiento en la región Caribe tanto por su excelencia en lo
operacional, desarrollo sostenible y gente, por su desempeño económico y su interacción con todos
los grupos de interés.
3. Código de Ética
REFICAR cuenta con un Código de Ética que hace parte integral de las mejores prácticas
corporativas. Este Código reúne los valores, principios y comportamientos que deben gu iar la
conducta de los trabajadores, miembros de la Junta Directiva, proveedores y contratista s de
RE FICAR. El Código puede ser consultado en la página web de la Sociedad www.reficar.com .co .
4. Políticas Empresariales
Las políticas empresariales definen el marco de actuación que orienta la gestión empresaria l y se
constituyen como pautas de comportamiento no negociables y de obligatorio cumplimiento, cuyo
propósito es canalizar los esfuerzos hacia la realización del objeto social de la Sociedad .
Las políticas empresariales de la Sociedad pueden ser consultadas en la página web de REFI CAR
www.reficar.com.co.
CAPÍTULO 11. PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA SOCIEDAD
Los principales productos y servicios de la sociedad se encuentran descritos en la página we b de

Reficar www.reficar.com.co .
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111. CONTENIDO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
CAPÍTULO 1: DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS
REFICAR reconoce la importancia de todos sus accionistas y, en tal sentido, con responsabil idad
social busca la rentabilidad de su inversión y el incremento del valor de la Sociedad, así como
garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y un recto cumplimiento de sus obligaciones.
SECCIÓN 1: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Los Estatutos Sociales otorgan a los accionistas los derechos previstos en la ley, y buscan asegurar
que la Sociedad trate a todos los accionistas equitativamente y sin privilegiar los intereses de
ninguno sobre los de los demás.
Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes derechos y garantías:
l. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella para la

toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos
y personas a quienes, de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, les corresponda elegir y, de
ser necesario, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas Asambleas.
2. Recibir como dividendo una parte de las utilidades de la Sociedad en proporción a las acciones
que posea en la misma, conforme a lo consagrado en la Ley y en los Estatutos Sociales.
3. Tener acceso a la información pública de la Sociedad en tiempo oportuno y en forma integral e

inspeccionar libremente los libros y demás documentos a que se refieren los artículos 446 y 447
del Código del Comercio, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reu niones de la
Asamblea General de Accionistas en las que se consideren los estados financieros de fin de
ejercicio.
4. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación, si a ello hu biere
lugar y, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad, en proporción a las acciones que posea
en la misma .
5. Hace rse representar mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la
extensión del mandato. Los poderes para representación ante la Asamblea Genera l de
Accionistas deberán someterse a lo dispuesto en el artículo 184 del Código de Comercio.
6. Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley y los estatutos sociales; así
como conocer los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales
accionistas de la Sociedad, de conformidad con la ley.

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Re fln er ra de Cartagena S.A.
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7. Solicitar, en unión con otros accionistas, la convocatoria a reunión extraordinaria de Asa mblea
General de Accionistas, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales y el presente Código.
8. Los demás derechos que les otorguen la ley y los Estatutos Sociales.
SECCIÓN 2: TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTA S
REFICAR, para garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y un recto cumplimiento de sus
obligaciones hacia sus accionistas, da a éstos el mismo trato en cuanto a petición, reclamación e
información, independientemente del número de acciones que represente.
Todos los accionistas de la Sociedad serán tratados equitativamente, teniendo en cue nta que cada
accionista tiene los mismos derechos de acuerdo con el número y la clase de acción que posea .
SECCIÓN 3: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE A CCIONISTAS
La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias en que se someta n los estad os
fi nancieros de REFICAR, se hará con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha en que te ndrá
lugar la reunión, bien sea mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de los accionista s, fax
o correo electrónico, dirigidos a las direcciones o números registrados en los libros de LA SOCIEDAD.
La convocatoria para las demás reuniones se hará con cinco (S) días calendario de anticipació n a la
fecha en que tendrá lugar la reunión y en la forma prevista anteriormente. La comunicación escrita,
fax o correo electrónico deberá indicar el día, la hora y el lugar en que deba reunirse la Asam blea,
así como el objeto de la convocatoria, sea que se trate de reuniones ordinarias o extraordinarias.
SECCIÓN 4: IDENTIFICACIÓN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS
En la página web de REFICAR www.reficar.com.co, se informa sobre la composición accionarí a de

la Sociedad.
SECCIÓN 5: OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS CON REFICAR
Los accionistas deben actuar con lealtad frente a la Sociedad, absteniéndose de participar en actos
o conductas que de manera particular pongan en riesgo los intereses de la Sociedad o implique n la
divulgación de información privilegiada de la misma .

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Refi n e rfa de Ca rtagena S. A .
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SECCIÓN 6: RELACIONES ECONÓMICAS DE LOS ACCION ISTAS CON LA SOCIEDAD
La s rel aciones económicas de REFICAR con sus accio nist as, incluyendo el accionista mayoritario, y
co n sus subordinadas, se deben llevar o dentro de las limitaciones y condiciones esta blecidas por la
Ley y las regulaciones sobre prevención, manejo y reso lución de co nflictos de interés establ ecidos
en el presente Código y, en todo caso, en con diciones de mercado.
Estas relaciones deben ser divulgadas en las nota s a los estados financieros de la Sociedad que son
pu blicad os en la página web de REFICAR www.reficar.com.co .
Se entienden como subordinadas aquellas sociedades que cumpl an con lo esta blecido en los
artículos 260 y 261 del Código de Comercio o aqu ellos que los modifiquen, sustituya n o adicionen .
CAPÍTULO 11: ASAM BLEA GENERAL DE ACCION ISTAS
Es el órgano de dirección de REFICAR y está integrad a por los tit ulares y/o apod era dos de las
accio nes de capital suscritas, reunidos de conformidad con las normas establecidas en la Ley y los
Estat utos Sociales.
SECCIÓN 1: REUNIONES
La s reuniones ordinarias y extraord inarias de la Asam blea General de Accionistas se rigen por lo
dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, que est án a disposición del público en ge nera l en la
página electrónica de REFICAR www.reficar.com.co .
SECCIÓN 2: QUORUM
Pa ra las reuniones ordinarias y extraordina rias co nstituye quóru m deliberatorio y deciso rio el
establecido en la Ley y en los Estatutos Socia les, que están a disposición del público en gene ral en
la página web de REFICAR www.reficar.com .co .
SECCIÓN 3: ATRIBUCIONES
Las f unciones de la Asamblea General de Accio nist as de REFICAR son las que le asignen la Ley, los
Estatutos Sociales y, las que no co rrespondan a otro órgano de la Sociedad .

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SECCIÓN 4: REGLAMENTO INTERNO DE LA ASAMBLEA
Para el f uncionamiento interno de las reu niones ord inarias y ext raordinarias de la Asa mblea,
REFICAR se ciñe a lo establecido en la ley y en sus estatutos sociales los cuales se puede co nsultar
en la página web de la Sociedad www.refica r.com.co. REFICAR podrá adoptar un "Regla mento
Interno de la Asamblea General de Accionistas".
Para mayor información sobre el funciona miento de la Asamblea General de Accionistas, se

recom ienda consultar los Estatutos Sociales y las norm as legales aplicables.
SECCIÓN 5: CONVOCATORIAS
La s co nvocat orias a las reun iones de la Asam blea General de Accion istas se hacen de acuerdo con
las disposiciones del Código de Comercio y los Est atutos Sociales.
SECCIÓN 6: ORDEN DEL DÍA Y PROPOSICIONES
De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, la convocatoria incluirá el objeto de la

misma, sea que se trate de reuniones ordina rias o extra ordinarias.
CAPÍTULO 111: JUNTA DIRECTIVA
Es el órgano de administración superior y actúa en función de los derechos de los accionistas y de la

sostenibilidad y crecimiento de la Sociedad .
La Ju nta Directiva actúa de buena fe y con la informa ción suficient e para ejercer sus derechos y
obligaciones. Sus miembros evit an incurrir en situacion es que configuren conflictos de inte rés, se
co mprom eten a manejar con prudencia la información confidencial de uso interno a la que tengan
acceso en ejercicio de su cargo y promueve n el mejor trato y atención a los accion ista s y demás
grupos de interés.
SECCIÓN 1: COMPOSICIÓN
La Ju nta Directiva de la Sociedad est á integrada por tres (3) miembros principales, cada uno de los
cuales t endrá un suplente personal, elegidos por la Asam blea General de Accionistas por el sistema
de cuociente electoral. El Presidente de la Sociedad podrá asistir a las reuniones de la Junta Di rectiva
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en la cual tendrá voz, pero no voto. Los miembros principales y suplentes serán elegidos para
pe riodos de dos (2) años, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales.
SECCIÓN 2: PERFILES
Los miembros de la Junta Directiva deben estar comprometidos con la visión corporativa de la
Sociedad y deben como mínimo cumplir con los siguientes requisitos:
(i) Tener conocimiento y experiencia en las actividades propias del objeto social de la Socieda d y/o
tener conocimiento y experiencia en el campo de la actividad industrial y/o comercial, financiera,
bursátil, administrativa, jurídica o ciencias afines.
(ii) Gozar de buen nombre y reconocimiento por su idoneidad profesional e integridad.
(iii) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5 ) juntas directivas en sociedades anó nimas
incluida la de REFICAR.
SECCIÓN 3: REUNIONES
Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva de REFICAR se rigen por lo dispuesto
en la Ley y en los Estatutos Sociales.
SECCIÓN 4: QUORUM
Pa ra las reuniones ordinarias y extraordinarias constituye quórum deliberativo y decisorio el

establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales.
SECCIÓN 5: FUNCIONES V RESPONSABILIDADES
La Junta Directiva de REFICAR es el máximo responsable de la supervisión del rendi miento de los
ejecutivos clave y garante de un beneficio aceptable para los accionistas.
La Junta Directiva es independiente respecto del órgano de dirección para cumplir eficientemente
co n sus responsabilidades.
Las funciones de la Junta Directiva son las que le asignen la Ley y los Estatutos Sociales; que están a
disposición del público en general en la página web de REFICAR www.reficar.com .co .
La Junta debe impartir las órdenes necesarias para asegurar que cuando un funcionario de RE FICAR
revele, bien sea al Comité de Auditoría de la Junta o a sus jefes inmediatos, información de la cual
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te nga conocimiento respecto de un posible conflicto de interés al interior de la Sociedad o de

irregularidades en la contabilidad o en la información financiera, no sufra discrimi nación ni
co nsecuencias negativas y, en general, para que sea protegido de las represalias de las que pudiera
se r objet o por estas razones.
Los miembros de la Junta Directiva de REFICAR, en su calidad de administradores de la Sociedad,

están sometidos al régimen de responsabilida d est ablecido en los artículos 23 y sigu ientes de la Ley
222 de 1995 .
SECCIÓN 6: COMITÉS
Pa ra atender de manera directa sus responsabilidades, la Junta Directiva cuenta con Comités
institucionales, de carácter permanente, los cua les establecen directrices, hacen seguimie nto a
acciones definidas, evalúan resultados y presentan propuestas para el mejoramiento de la gestión
en los aspect os bajo su responsabilidad.
Estos Comités están integrados por miembros de la Junta Directiva, quienes serán designados por
la propia Junta.
Pa ra su f uncionamiento, además de lo dispuesto por las normas vige ntes que le sean aplicabl es, los
Comit és cuentan con un Reglamento Int erno que establece sus objetivos, fun cio nes y
re sponsabilidades.
Ad iciona lmente, la Junta Directiva puede contar con comités ocasionales para tratar temas
estratégicos o específicos.
6.1 Comité de Auditoría:
Es el máximo órgano de control de la Sociedad encargado de la vigilancia de la gestió n y la

efectividad del Sistema de Control Int erno.
6.2 Comité de Gobierno Corporativo :
Es un órgano de apoyo a la gestión que realiza la Junta Directiva respecto del bue n gobie rno de
RE FICAR. Tiene como objetivo recomendar a la Junta Directiva sistemas para la ado pción,
seguim iento y mejora de las prácticas de gobierno corpo rativo en la Sociedad .

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SECCIÓN 7: REMUNERACIÓN
La Asamblea General de Accionistas define la remuneración de los miembros de la Ju nta Directiva

por concepto de asistencia a las reuniones de la Junta Directiva y de los Comités.
Dicha remuneración es fijada atendiendo el carácter de la Sociedad, la responsabilidad del ca rgo y

las directrices del mercado.
SECCIÓN 8: EVALUACIÓN
Los miembros de la Junta Directiva se autoevalúan según mecanismo definido por la misma Junta.
El Presidente de la Junta Directiva presenta a la Asamblea General de Accionistas, en cada re unión

ordinaria, un informe sobre el funcionamiento de la Junta Directiva, en el que se relacio nan aspectos
tales como, la asistencia a las reuniones de la Junta y de sus Comités, el desempeño y participación
en las mismas y la autoevaluación anual que los miembros de la Junta realicen.
Los resultados de la autoevaluación de la Junta Directiva serán publicados al público en general y

con base en los mismos se definen los planes de mejoramiento que se requieran.
SECCIÓN 9: PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva elige entre sus miembros, a su Presidente, quien tiene la función de presidir y
dirigir las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Junta Directiva y es elegido para períodos de
un (1) año. En las sesiones en que esté ausente el Presidente, los asistentes deben designar entre
sus miembros a la persona que presida la respectiva reunión. El Presidente de la Ju nta Directiva
pod rá ser reelegido por periodos de un (1) año.
El Secretario General o quien haga sus veces actúa como Secretario de la Junta Directiva .
En ningún caso el Presidente de REFICAR será designado como Presidente de la Junta Directiva.
SECCIÓN 10. REGLAMENTO INTERNO DE LA JUNTA DIRECTIVA
Para el funcionamiento interno de sus reuniones, ordinarias y extraordinarias, REFICAR dispone de

un "Reglamento Interno de la Junta Directiva" con carácter vinculante, el cual se puede consultar
en la página web de la Sociedad www.reficar.com.co .

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re ficar
Reflnerra de Ca r tage n a S.A .
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VERSIÓN
No. 3.0
SECCIÓN 11: CONTRATACIÓN DE ASESORES EXTERNOS
La Ju nta Directiva, como órgano colegiado, pued e solicitar a la Presidencia de la Socied ad, la
co ntrata ción de asesores externos, cuando lo considere necesario pa ra cumplir con sus f unciones o
co mo apoyo a los Comités de la Junta Directiva en los términos y condiciones previstos en el
Regla mento Interno de la Junta Directiva . Para su contratación se acogerá a las políticas y
procedim ient os aplicables a REFICAR.
CAPÍTULO IV: EJECUTIVO PRINCIPAL Y OTROS DIRECTIVOS
SECCIÓN 1: PRESIDENTE de REFICAR
El Presid ente de REFICAR es el enca rgado de dirigir y administrar la Sociedad, es quien ejecuta y
hace ejecutar todas las operaciones y activi dades com prendidas dentro del objeto socia l, y le
co rres po nde llevar la representación legal de la Soci edad.
1.1 Elección
El Presidente es elegido por la Junta Directiva, al igual que sus representantes legales altern os, de
conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales. La elecció n del Presidente de la Sociedad
se hace atendiendo criterios de idone idad, co nocimientos, experiencia y liderazgo, pud iendo ser
ree legido o removido en cualquier tiempo po r la Junta Di rectiva .
El período del Presidente será de dos (2) años, contados a partir de su elección, pero pod rá ser
ree legido indefinidamente o removido libremente del ca rgo antes del vencimiento del periodo por
pa rte de la Junta Directiva . Cuando la Junta Directiva no elija al Presidente en las opo rtunid ades que
correspo ndiere hacerlo, continuará eje rciendo el cargo el President e anterior hasta ta nto no se
efectúe un nuevo nombramiento.
1.2 Remuneració n
La re muneración del Presidente de REFICAR es fijada por la Ju nta Direct iva, atendiend o a la
com plejidad de la sociedad, la responsabilidad de l cargo y las directrices del mercado.
1.3 Funciones y responsabilidad es
El Presidente de REFICAR tiene la misión de ejecutar las directrices y la estrategia corpo rativa
aprobada s por la Junta Directiva. Sus f unciones están señ aladas en los Estatutos Sociales publicados
en la página web de REFICAR www.reficar.com.co .

FECHA:
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Re f ln e rla d e Cartag ena S. A.
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No.3.0
El Presidente, en su calidad de administrador de la Sociedad, se encuentra sometido al régi men de

responsabilidad establecido en los artículos 23 y siguientes de la Ley 222 de 1995. o en cua lquier
disposición que los reglamente, modifique, sustituya o adicione.
1.4. Evaluación
Corresponde a la Junta Directiva evaluar al Presidente de REFI CAR, de conformidad con lo

pa rámetros establecidos por la Sociedad.
SECCIÓN 2: OTROS DIRECTIVOS
A cont inuación, y a t ítulo informativo, se prese nta la estructura organizacional de RE FICAR:
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Refiner fa d e Cartagen a S.A.
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No. 3.0
2.1 Responsabilidades
Los alt os ejecutivos de REFICAR, que ostenten la calidad de administ radores de la Sociedad, están
somet idos al régimen de responsabilidad esta blecido en los artículos 23 y siguientes de la ley 222
de 1995.
2. 2 Remuner ación
La re mu neración de los altos ejecutivos de REFI CAR es definida de acuerdo con la estructura salarial,
el manua l de funciones y la carga de responsa bilidades en la organ ización.
2. 3. Evaluación
Los mecanismos de evaluación de los altos ejecutivos de REFICAR son definidos por el Presidente de
la Sociedad, según las responsabilidades y entregabi es de cada cargo.
CAPÍTULO V: SOSTEN IBILIDA D V RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
SECCIÓN 1: POLÍTICA DE SOSTENIBILIDAD V RESPONSABILIDAD SOCIAL EM PRESARIAL
RE FICAR cuenta con una "Política de Sostenibil idad y Responsabilidad Social Empresarial", que tiene
por objeto establecer las directrices bajo las cua les se en marca la organización y funciona miento de
RE FICAR, con el fin de mejorar continuamente su reputación, reducir los riesgos que puedan afectar
su operación y asegurar la sostenibilidad del negocio en el largo plazo, y paralelame nte contribuir
co n su gestión al desarrollo integral y sostenible de sus diferentes grupos de interés y su ento rno.
La "Pol ít ica de Sostenibilidad y Responsabilida d Social Empresarial" se puede consultar en la página

web de REFICAR.
CAPÍTULO VI: TRANSPARENCIA, FLU IDEZ E INTEG RIDAD DE LA COM UN ICACIÓN V LA

INFORMACIÓN
Pa ra REFICAR la comunicación es un proceso integra l y estratégico que apoya el logro de los

objet ivos co rporativos. En la Sociedad la com unicación es vital para la interacción eficie nte de los
procesos, el cumplimiento de la estrategia, la excelencia en el desem peño, la vivencia de los valores
co rporativos, el trabajo en equipo, la integración, y la co herencia empresarial con todos los grupos
de interés.
En REFI CAR, la comunicación y la información se enmarca en los principios y valores corporativos, y

so n fact ores de competitividad, donde la gestió n de la comunicación debe ga rantiza r que los grupos

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FECHA:
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VERSIÓN
No. 3.0
de interés tengan una percepción coherente con la identidad corporativa y conozcan la realidad de
la organización. Se busca que estos públicos se acerquen a la Sociedad, a través de información
precisa, para generar vínculos y vivencias transformadoras.
La comunicación al interior de REFICAR y hacia el público externo debe ser clara, pertine nte y
oportuna, cimentada en la identidad y en los valores organizacionales.
SECCIÓN 1: DESTINATARIOS DE LA INFORMACIÓN
Los destinatarios de la información de REFICAR son sus grupos de interés.
SECCIÓN 2: REVELACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
2.1. Estándares de contabilidad
A partir del1 de enero de 2015, REFICAR aplica los están dares de información financie ra aceptadas
en Colombia, establecidas en la Ley 1314 de 2009, reglamentadas por el Decreto Único 2420 de
2015 y posteriores decretos reglamentarios. Estas normas de contabilidad, corresponden a no rmas
internacionales de información financiera (NIIF), así como ciertos lineamientos em itidos por la
Contaduría General de la Nación.
2.2 Estados financieros
Los estados financieros de REFICAR incluyen el balance general, el estado de resultados, el estado
de cambios en el patrimonio, el estado de flujos en efectivo, el estado de cambios en la situación
fin anciera y las notas a los estados financieros.
2.4. Sistema de compensación de los administradores
RE FICAR revelará a los accionistas y a sus grupos de interés, los sistemas de compensación
establecidos por la Junta Directiva para el caso de los ejecutivos clave y los establecidos por la
Asamblea General de Accionistas en relación con los miembros de la Junta Directiva, a través de los
medios de información que designe.
SECCIÓN 3: REVELACIÓN DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA
REFICAR revela a sus accionistas y al público en genera l, la información que no tenga conte nido
fin anciero, a través de su página Web www.reficar.com .co. Entre los temas que se divulgan se
cuentan los siguientes:

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reficar
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• Objetivo, misión y visión de la Sociedad .

• Políticas de gestión.
• Información técnica y comercial del producto
SECCIÓN 4: MECANISMOS DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN
REFICAR reconoce el valor estratégico de la información y, como tal, define lineamie ntos pa ra su
preservación, protección, administración y disposición; respeta los derechos de autor y de
propiedad de la información, suministra información de manera precisa y oportuna a los grupos de
interés con acceso autorizado y vela por el cumplimient o de los acuerdos de confidencialidad de la
información recibida o enviada, en este caso no se hace responsable del uso que terceros
autorizados hagan de la información .
El flujo interno de la información corresponde a las interacciones naturales existentes entre los
pro cesos de los negocios, sin restricciones ni omisiones.
4.1. Entrega a terceros
REFICAR suministra a terceros la información que repose en sus archivos, con excepción de la que
goce de reserva legal y de aquella que afecte, incida o ponga en riesgo los negocios de la Sociedad
o afecte derechos de terceros.
4.2. Protección y seguridad de la información
Cada uno de los empleados de la Sociedad es responsable por la adecuada co nse rvac 1on y
protección de la información generada en el curso de las actividades de REFICAR. La Sociedad provee
los medios que sean necesarios para permitir la protección y conservación de la info rm ación, así
como el entrenamiento en seguridad de la información.
4.3. Estándares de Información
El manejo de la información por parte de cualquier persona vinculada a REFICAR debe hacerse en
forma responsable y debe ser utilizada en razón de sus funciones, con plena observancia del
procedimiento establecido para la revelación de información a terceros; teniendo especial ca utela
co n la información catalogada como reservada.
La información se puede clasificar así:
• Información General: aquella que es de uso general, no clasificada como rese rvada.

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VICEPRESIDE NCIA JURIDICA
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reficar
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VERSIÓN
No.3.0
• Información Reservada: material que compete exclusivamente a los miembros de la Junta

Directiva, Presidente y empleados de REFICAR. También hacen parte de esta clasificación,
las comunicaciones que comporten riesgo para la Sociedad, afecten derechos de terceros,
o involucren estrategias de negociación o com petitividad
REF ICAR suministra información general que pe rmita a los accionistas, y demás grupos de interés
contar con información oportuna y veraz.
4.4. Medios de Información
La información clasificada como "Información General" es publicada y actualizada periódicam ente

en la página webde REFICAR www.reficar.com.co .
CAPÍTUO VIl: CONTROL
Los controles en REFICAR son de dos clases, según su naturaleza: externos e internos.
SECCIÓN 1: CONTROLES EXTERNOS
1.1. Revisoría Fiscal
1.1.1 Nombramiento
La Sociedad cuenta con un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, quien lo reemplaza en sus faltas
absolutas, o temporales, ambos elegidos por la Asamblea General de Accionistas. De conformidad
con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, el período del Revisor Fiscal es igual al de la
Junta Directiva, pero en todo caso puede ser reelegido o removido en cualquier tiempo por la
Asamb lea General de Accionistas.
La elección del Revisor Fiscal se lleva a cabo co n base en una preselección objetiva y transparente
adelantada por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva.
El Comité de Auditoría de la Junta Directiva realiza la evaluación de los candidatos y presenta a la

Asa mblea General de Accionistas una recomendación, en la cual establece un orden de elegibilidad,
atendiendo a criterios de experiencia, servicio, costos y conocimiento del sector.
1.1.2 Requisitos
Para ejercer el cargo de Revisor Fiscal, sólo se pueden elegir a personas naturales o jurídicas que
cumplan con los requisitos exigidos en la Ley y los Estatutos Sociales.

........._ REFINERIA DE CARTAGENA S.A.
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Refiner la d e Cartagena S. A .
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No.3.0
1.1.3 Remuneración
Los honorarios del Revisor Fiscal son aprobados por la Asamblea General de Accionistas, de acuerdo
con criterios tales como su idoneidad, experiencia profesional en auditoría de compañ ía s simi lares
y en las directrices del mercado.
1.1.4 Responsabilidades
Dentro de las funciones del Revisor Fiscal que están previstas en la Ley y en los Estatutos Sociales,
se encuentran las siguientes:
1) Cerciorarse de que las operaciones se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se aj ustan
a las prescripciones de los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas,
de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad.
2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Presidente de la
Sociedad, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
Sociedad y en desarrollo de sus negocios.
3) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes y los Estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la Asamblea General de Accionistas.
1.1.5. Comunicación de los Hallazgos
Con el objeto de comunicar los hallazgos materia les que realice, el Revisor Fiscal debe:
1) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Junta Directiva, a la Asamblea General de Accionistas, a la
Junta Directiva o al Presidente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la Sociedad y en el desa rrollo de sus negocios.
2) Convocar a reuniones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas, cua ndo lo j uzgue
necesario.
1.1.6. Inhabilidades e incompatibilidades
Con el fin de preservar la independencia del Revisor Fiscal de la Sociedad, además de las
inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Ley y en los Estatutos Sociales, no puede ser
Revisor Fisca l de REFICAR, quien haya recibido ingresos de la Sociedad y/o de sus subo rdinadas, que
representen el veinticinco por ciento (25%) o más de su último ingreso anual del año
inm ediatamente anterior. Adicionalmente, el Revisor Fiscal no puede desempeñar o ejercer en la
Sociedad y/o en sus subordinadas, directamente o a través de terceros, servicios distintos de los de
Revisoría Fiscal, que comprometan su independencia en el ejercicio del cargo.

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VICEPRESIDEN CIA JURIDICA
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Reflnerla de Cartagena S. A.
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1.1.7. Actividades prohibidas
La firma o persona que ejerza las funciones de revisoría fiscal no podrá prestar a REFICAR los
siguientes servicios:
a) Teneduría de libros y otros servicios relacionados con los registros contables o estados
financieros de REFICAR .
b) Diseño e implementación de sistemas de información financiera.
e) Tasación o valuación de servicios, emisión de opiniones o contribución en info rmes.
d) Prestación de servicios actuaria les.
e) Prestación de servicios tercerizados de auditoría interna.
f) Eje rcicio de funciones de gerencia y recursos humanos.
g) Prestación de servicios de corretaje o trading, asesoría de inversiones o servicios de banca
de inversión.
h) Prestación de servicios legales y servicios de peritaje no relacionados con reviso ría fiscal.
i) Cualquier otro servicio que determine el Comité de Auditoria o la Junta Directiva .
1.1.8 Informe del Revisor Fiscal
En forma permanente la administración mantendrá en la pagma web de RE FICAR

www.reficar.com.co, a disposición de los accionistas y a sus grupos de interés, el último inform e del
Revisor Fiscal junto con sus anexos y el detalle de los hallazgos y salvedades presentad os.
El dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financi eros de la Sociedad que se presente a la
Asamblea de Accionistas debe contener, por lo menos lo siguiente:
1. Si ha obtenido la información necesaria para cumplir sus funciones.

2. Si en el curso de la revisión se han seguido las normas de auditoría generalmente aceptadas.
3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y técnicas
generalmente aceptadas.
2) Si el balance y el estado de pérdidas y gana ncias han sido tomados fielmente de los libros y si
en su opinión el primero presenta en forma fid edigna, de acuerdo con las norm as de
co ntabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el pe ríodo
revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período.
3) Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.
1.2 Contraloría General de La República
REFICAR está sujeta al control fiscal de la Contraloría General de la República que se efect úa
conforme a las normas vigentes.

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1.3 Superintendencia de Sociedades
En ejercicio de la vigilancia que ejerce la Superintendencia de Sociedades sobre REFICAR, la Sociedad

está obligada a enviarle la información que solicite dicha entidad.
1.4 Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios
Es obligación de REFICAR presentar los informes que requiera la Superintendencia de Servicios

Pú blicos Domiciliarios.
1.5 DIAN
Es obligación de REFICAR reportar a la Dirección de Im puestos y Aduanas Nacionales (DIAN}, las

actividades relacionadas con Zona Franca.
SECCIÓN 2: CONTROLES INTERNOS
2.1 Sistema de Control Interno
El Sistema de Control Interno REFICAR busca proveer seguridad razonable en el logro de sus
objetivos estratégicos, operacionales, en el reporte de la información y en el cumplimiento
normativo, mediante la gestión oportuna de sus riesgos y la efectividad de sus controles.
RE FICAR está comprometida con establecer y mantener un Sistema de Control Interno, basado en
una cultura de autocontrol, alineado a la estrategia y a los procesos, y en el cua l todos los
fun cionarios son responsables de asegurar la gestión de los riesgos, la efectividad de los controles a
su cargo, el reporte de los incidentes y las deficiencias encontradas, así como de velar por el
mejora miento continuo de sus procesos.
REFICAR ha establecido una estructura organizaciona l que soporta el Sistema de Contro l Interno y
ha asignado responsabilidades específicas para su definición, implementación, monitoreo y mejora,
siendo los máximos responsables la Junta Directiva, el Comité de Auditoría y el Presidente . La Junta
Directiva realizará una gestión activa en relación con los sistemas de control interno im plementados
en REFICAR, de manera directa y a través de los diferentes Comités de apoyo, y producirá un informe
an ual para la Asamblea sobre el funcionamiento del control interno.
2.2. Sistema de Gestión de Riesgos
REFICAR está inmersa en una industria dinámica y de alta incertidumbre, por lo que una adecuada
gestión integral de riesgos se constituye en una herramienta crítica para realizar una gestió n efectiva
de las oportunidades y efectos adversos a los que la Sociedad se enfrenta .
Pá gina 25 de 30 Uso Interno

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No.3.0
La gestión de riesgos en REFICAR busca trazar los lineamientos generales y fundar una cultura que
permita una toma de decisiones basada en riesgos, contemplando los posibles eventos que
impactan positiva o negativamente los objetivos estratégicos, y minimizando las amenazas que
pu edan afectar recursos valiosos para la Compañía .Este sistema de gestión de riesgos se soporta
en la Política de Gestión de Riesgos, documento donde se definen los lineamientos relacionados con
la gestión de riesgos de la sociedad a nivel estratégico, de procesos y de proyectos.
2.2.1. Ciclo de gestión de riesgos
REFICAR realiza su ciclo gestión de riesgos (planeación, identificación, evaluación, tratamiento,

monitoreo y comunicación) a nivel estratégico y de sus procesos, aplicando los está nda res de la
industria y alineado con los principios de su Sistema de Control Interno, Política de Gestión de
Riesgos, Manual de Ética y Cumplimiento y demás documentos corporativos que sopo rtan esta
gestión., así como con los lineamientos de su Casa Matriz.
El alcance de su gestión de riesgos no solo está orientado a riesgos de naturaleza operativa, tam bién
incl uye tipologías de fraude, corrupción, lavado de activos y financiación al terrorismo, de tal forma
que se obtenga una perspectiva integral de los eventos que afectan .
2.3 Oficial de Cumplimiento
La Junta Directiva de REFICAR ha designado un Oficial de Cumplimiento en atención a lo dispuesto

en el subliteral b, literal B, numeral 4 del capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la
Superintendencia de Sociedades y en el numeral 4.4 de la c.e. 0170 de 2002 de la DIAN. Sus
principales funciónes son: 1) velar por el efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento del Sistema
de Autocontrol y Gestión de los Riesgos de Lavado de Activos y Financiación del Terro rismo; 2)
Realizar los reportes a la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF.
2.4 Auditoría Interna
La Auditoría Interna proporciona servicios de aseguramiento y asesoría independientes y objetivos,

concebidos para agregar valor y mejorar las operaciones de REFICAR con base en un equipo hu mano
de alto desempeño, cumpliendo parámetros de calidad y adoptando los estándares y no rmas
internacionales de auditoría. También ayuda a cumplir los objetivos empresariales aportando un
enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficiencia de los procesos de Gobierno,
Gestión de Riesgos y Control; con el fin de aumentar la confianza en nuestros accionistas, clie ntes,
entes de control, comunidad y demás grupos de interés.

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Refin eria de Cartagena S.A.
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No. 3.0
CAPÍTULO VIII: CONFLICTO DE INTERÉS
SECCIÓN 1: DEFINICIÓN
Se entiende que hay conflicto de interés, entre otros, cuando:
1) Existen intereses contrapuestos entre un Administrador o cualquier empleado de la Sociedad y

los intereses de REFICAR, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van
en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la Sociedad, o
2) Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad
a la actuación de un Administrador o de cualquier empleado de REFICAR y ello pueda ir en
detrimento de los intereses de la Sociedad.
Para los efectos del presente Código, son administradores las personas definidas como tales en el
artículo 22 de la Ley 222 de 1995.
El Presidente, los miembros de la Junta Directiva y todos los empleados de REFICAR, deben actuar
con diligencia y lealtad hacia la Sociedad, y deben abstenerse de intervenir, directa o
indirectamente, en los estudios, actividades, gestiones, decisiones o actuaciones en los que exista
un conflicto de interés, de acuerdo con la definición antes citada.
El Presidente, los miembros de la Junta Directiva y todos los empleados REFICAR, deben abstenerse
de:
1) Participar en actividades, negocios u operacion es contrarios a la ley, los intereses de la

Sociedad o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilida des o
afectar el buen nombre de REFICAR.
2) Realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o
enemistad.
3) Abusar de su condición de directivo, empleado, funcionario o colaborador de REFICAR para
obtener beneficios, para sí o para terceros, relacionados con los productos o servicios que
presta la Sociedad, o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas,
clientes o usuarios.
4) Otorgar a los accionistas mayoritarios cualquier tipo de preferencia económica que esté por
fuera de los parámetros y lineamientos establecidos por la Sociedad para los diferentes
negocios que realice.
5) Realizar cualquier operación que dé lugar a conflicto de interés en razón de la información
privilegiada a la que tenga acceso en el ejercicio de sus funciones.
6) Los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores de la Sociedad no pueden dar,
ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitacio nes,

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Reflnerfa de Ca rtagena S.A.
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viajes o pagos de ninguna persona con la que directa o indirectamente la Sociedad rea lice
negocios, o que esté interesada en realizarlos .
SECCIÓN 2: REVELACIÓN DE LOS CONFLICTOS EN LA SOCIEDAD
Los miembros de la Junta Directiva, el Presidente, los Vicepresidentes, los Directores, los Gerentes,
y t odos los demás empleados de REFICAR deben revelar cualquier conflicto entre sus intereses
personales y los intereses de REFICAR, al tratar con clientes, proveedores, contratistas y cual quier
persona que realice o pretenda ejecutar negocios con la Sociedad o con empresas en las que ésta
tenga participación o interés, directa o indirectamente.
SECCIÓN 3: ADMINISTRACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
Para solucionar situaciones de conflicto de interés, se atenderá el siguiente procedimie nto:
1} En caso de que el conflicto de interés ataña a un empleado de la Sociedad, diferente de los

Administradores de la misma, deberá informar por escrito a su superior jerárquico a efectos de que
éste defina sobre el particular y si estima que existe el conflicto de interés, designe a quien
ree mplazará a la persona incursa en él;
2} En caso de que el conflicto de interés ataña a un Administrador de REFICAR, se debe dar

cum plimiento a lo establecido en el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.
Los miembros de la Junta Directiva deben dar a conocer a este mismo órgano societario la situación
de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que comporten conflictos de
interés no exime al miembro de la Junta Directiva de la obligación de abstenerse de partici par en las
actividades respectivas.
SECCIÓN 4: VÍNCULOS JURÍDICOS Y ECONÓMICOS ENTRE PROVEEDORES Y COMPRADORES CON

LOS ACCIONISTAS, MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, PRESIDENTE Y DEMÁS EMPLEADOS DE
REFICAR.
Los vínculos jurídicos y económicos entre proveedores y compradores con los accionistas, miembros
de la Junta Directiva, Presidente y demás empleados de Reficar se regulan de la siguiente manera:
4.1. Conflictos de interés
Los accionistas, el Presidente, los miembros de la Junta Directiva y todos los empleados de REFICAR,
deben evitar cualquier conflicto entre sus intereses personales y los intereses de REFICAR, al tratar
con contratistas, compradores, vendedores, y cualquier otra persona- natural o jurídica, nacional o
extranjera -que realice o pretenda realizar negocios con REFICAR. En caso de conflictos de interés,

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el accionista, miembro de la Junta Directiva, el Presidente o el empleado de REFICAR debe

abstenerse de participar de cualquier manera en el acto respectivo.
4.2. Inhabilidades e Incompatibilidades
No pueden participar en procesos de selección ni celebrar contratos con REFICAR las personas que
se hallen incursas en alguna de las causales de inhabilidad o incompatibilidad señaladas en la
Con stitución Política, la Ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad.
REFICAR, no obstante tener un régimen de contratación excepcional al del Estatuto General de

Contratación de la Administración Pública, está sometida al régimen de inha bilidades e
incompatibilidades previsto legalmente para la contratación estatal (artículo 13 de la Ley 1150 de
2007) .
4.3. Inhabilidades e incompatibilidades sobrevinientes
Cua ndo la inhabilidad o incompatibilidad sobrevenga en un proponente dentro de un proceso de

selección, se entiende que renuncia a la participación en dicho proceso de selección y a los derechos
surgidos del mismo. Si sobreviene inhabilidad o incompatibilidad en el contratista, éste debe ceder
el contrato, previa autorización escrita de REFICAR, o, si ello no es posible, renunciará a su ejecución .
4.4. Excepciones a las inhabilidades e incompati bilidades
No quedan cobijadas por las inhabilidades e incompatibilidades de que tratan los nume rales
anteri ores, las personas que contraten por obligación legal o lo hagan para usar los bienes o servicios
que REFICAR ofrezca al público en condiciones comunes a quienes los soliciten, ni quie nes cele bren
contratos en desarrollo de lo previsto en el artículo 60 de la Constitución Política.
4.5 Divulgación.
La Dirección de Abastecimiento y Logística de REFICAR divulga oportunamente y en los términos

previstos en la normatividad aplicable a la contratación de la Sociedad, los principales cont ratos
celebrados con proveedores y compradores.
CAPÍTULO IX MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
REFICAR cuenta con mecanismos de resolució n de controversias para promover la inve rsión
extranjera, las relaciones comerciales y facilitar la convivencia entre los accionistas, grupos de
inte rés y administración de la Sociedad.

FECHA:
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No.3.0
Con estos mecanismos se pretende resolver de manera ágil, econom1ca y especializada las
controversias derivadas de las relaciones entre: la Sociedad y sus grupos de interés, los empleados,
y entre éstos y los ejecutivos clave, entre accionistas, y en general, para la solución de controversias
derivadas del gobierno corporativo.
Los conflictos que se presenten entre la Sociedad y sus accionistas, se intentarán soluciona r: en
primera instancia, por la vía del arreglo directo; en segunda instancia, por amigables co mponedo res
y, en tercera instancia, por la intervención de conciliadores del Centro de Conciliación y Arbitraje de
la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.
Una vez agotadas estas tres (3) instancias, el interesado podrá optar porque la controversia sea
resuelta a través de la jurisdicción o mediante un Tribunal de Arbitramento.
En caso de Tribunal de Arbitramento, el mismo estará integrado por tres (3) árbitros designados de
común acuerdo por las partes. En el evento que dentro de los treinta (30) días siguie ntes a la
solicitud de convocatoria de Tribunal de Arbitramento, las partes no se pongan de acuerdo en la
designación de todos o algunos de los árbitros, tal designación será efectuada por el Centro de
Co nciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.
RECLAMACIONES DE ACCIONISTAS
Cuando un accionista considere que se ha desconocido o violado una norma del Código de Buen
Gobierno, puede dirigirse por escrito a la Junta Directiva de REFICAR, indicando las razo nes y hechos
en los que sustenta su reclamación, indicando nombre, cédula de ciudadanía, dirección, teléfono y
ciudad para garantizar que será posible responderle su solicitud.
La Secretaría General remitirá la solicitud anterior a la Junta Directiva quien estudiará, dará
res puesta a la misma y tomará las medidas necesarias para que no se vulneren las disposiciones
ind icadas. La Junta Directiva podrá delegar esta función en el Comité de Gobierno Corporativo .
DIVULGACIÓN V CON SUlTA
El presente Código y cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga del mismo, serán
informados y publicados en forma oportu na, en la página electrónica de RE FICAR
www.reficar.com.co .
VIGENCIA
El presente Código de Buen Gobierno rige a parti r de su aprobación por parte de la Junta Direct iva
de REFICAR.

Anexo 9. VJ-PO-002 Código de Buen Gobierno Reficar v3.0

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FECHA:

......,.._ REFINERIA DE CARTAGENA S.A.

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

Elaboró Revisó Aprobó

~~. Erika Roa

Página 1 de 30 Uso Interno

REG ISTRO DE CAMBIOS

Nombre/Apellidos Área N !! Copias

Página 2 de 30 Uso Interno

TABLA DE CONTEN IDO

INTRODUCCIÓN............... ............... ......... ............................................................ ........................ ........... 7

1: IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD...... .......................................... ................................................. . 8

11: MARCO DE ACTUACIÓN........................... ......... ............ ........................... ............ ... ......................... 9

CAPÍTULO 1: MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO..................................................................... 9

CAPÍTULO 11: PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA SOCIEDAD...... ........................ ............ .................. .. 9

111: CONTENIDO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO........................ ........................ ...... ................... 10

CAPÍTULO 1: DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS.............................. .............. 10

CAPÍTULO 11: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS...................... ........ ............ ............................ 12

Página 3 de 30 Uso Interno

SECCIÓN 4: Reglamento interno de la Asamblea .............................................................................. 13

CAPÍTULO IV: EJECUTIVO PRINCIPAL Y OTROS DIRECTIVOS.......................................... ...... .......... 17

CAPÍTULO V: SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL..... ........................ 19

CAPÍTULO VI: TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA COMUNICACIÓN Y LA 19

Página 4 de 30 Uso Interno

2.2 . Estados financieros............ ...................................................................................................... ...... . 20

CAPÍTULO VIl: CONTROL .............................. ..................... ......... .......................................... ................ 22

CAPÍTULO VIII: CONFLICTOS DE INTERÉS.................. .............................. ............... ............................ 27

Página S de 30 Uso Inte rno

SECCIÓN 4: Vínculos jurídicos y económicos entre proveedores y compradores con los 28

CAPÍTULO IX: MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS............ .................. .............. 29

RECLAMACIONES DE ACCIONISTAS...... ...... ........................ ............ ......... .............................. ... .......... 30

DIVULGACIÓN Y CONSULTA................................. ... ..................... ...... ....................................... ......... .. 30

VIGENCIA................................................................................. ................................. ............... .......... .... . 30

Página 6 de 30 Uso Interno

La s mejores prácticas de gobierno corporativo descritas en este Código complementan lo

En desarrollo de las disposiciones estatutarias correspondientes y de la normativida d jurídica

2 DESTINATARIOS DEL CÓDIGO

3 PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Página 7 de 30 Uso Interno

El domicilio de REFICAR es la ciudad de Cartagena de Indias, Distrito Turístico y Cultural,

2. Estructura de la Propiedad Accionaria

Es un compromiso de REFICAR mantener debida y oportunamente actualizados su registro me rcantil

Los estatutos sociales de REFICAR se pueden consultar en la página web de la Sociedad

Página 8 de 30 Uso Interno

11. MARCO DE ACTUACIÓN

CAPÍTULO 1: MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO

CAPÍTULO 11. PRODUCTOS Y SERVICIOS DE LA SOCIEDAD

Los principales productos y servicios de la sociedad se encuentran descritos en la página we b de

Página 9 de 30 Uso Int erno

111. CONTENIDO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

CAPÍTULO 1: DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTAS

SECCIÓN 1: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los accionistas de la Sociedad tienen los siguientes derechos y garantías:

l. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella para la

3. Tener acceso a la información pública de la Sociedad en tiempo oportuno y en forma integral e

Página 10 de 30 Uso Interno

SECCIÓN 2: TRATO EQUITATIVO A LOS ACCIONISTA S

SECCIÓN 3: CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE A CCIONISTAS

SECCIÓN 4: IDENTIFICACIÓN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS

En la página web de REFICAR www.reficar.com.co, se informa sobre la composición accionarí a de

SECCIÓN 5: OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS CON REFICAR

Página 11 de 30 Uso Interno

SECCIÓN 6: RELACIONES ECONÓMICAS DE LOS ACCION ISTAS CON LA SOCIEDAD