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TAREA 1
INTEGRANTES:
EVELY PAMELA CALLE
CINDY PAOLA CUICHAN
NAYELY FIGUEROA FARINANGO(Coordinadora)
ANTHONY JOEL GUAYASAMÍN
SHIRLEY CAROLINA GUERRA
JONATHAN STEVEN NAVARRETE
PAUL MICHAEL TUMBAICO
SEMESTRE: SEGUNDO
PARALELO: CA2-001
QUITO-ECUADOR
2023-2023
ÍNDICE
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8.4.Responsabilidad del comisario ........................................................................................19
9.EJEMPLOS: ..............................................................................................................................19
Bibliografía .................................................................................................................................19
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COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. CONCEPTO
“Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada es la que se contrae entre dos o más personas,
que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones
individuales y hacen el comercio bajo una razón social o denominación objetiva, a la que se
añadirá, en todo caso, las palabras "Compañía Limitada" o su correspondiente abreviatura.”
2. CARACTERÍSTICAS
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o) Se puede excluir a un socio por causas legales previo trámite judicial.
p) No se puede disminuir el capital para devolver el mismo a los socios.
q) Los administradores pueden ser removidos únicamente por causas legales.
r) Las participaciones no son embargables.
s) El derecho preferente que tienen los socios para aumentar el capital lo será salvo que el
estatuto o las resoluciones de la Junta de Socios dispongan lo contrario.
t) Las participaciones son de un solo tipo.
u) Pueden pedir convocatoria a Junta un número de socios que representen el 10% del
capital.
v) Debe autorizar el gravamen o la venta de los bienes inmuebles de la compañía.
w) Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia al mismo género de
negocios de la compañía.
3. CONSTITUCIÓN
3.1. Trámite
1. Reservar el nombre de la compañía en la Superintendencia de Compañías.
2. Si la suscripción se realiza con dinero en efectivo (numerario) se tiene que abrir una
“Cuenta de Integración de Capital” en cualquier banco y si es con especies, se tiene que
sacar un Certificado en el Registro Mercantil de que no se encuentran gravados dichos
bienes. La cuenta de integración pasa a formar parte de la Escritura como documento
habilitante.
3. Otorgar en cualquier Notaría la escritura de constitución de la compañía cuyo borrador
o minuta deberá ser elaborada previamente por un abogado.
4. Presentar a la Superintendencia de Compañías tres ejemplares de la escritura pública
con una solicitud de aprobación firmada por el Abogado y la persona autorizada (que
puede ser el mismo abogado).
5. Si cumple con las disposiciones de Ley se procede a emitir la Resolución de Aprobación
y Extracto correspondiente.
6. Se publica por una sola vez en un diario de mayor circulación en el domicilio de la
compañía el extracto respectivo.
7. Se margina la resolución aprobatoria en la Notaría.
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8. Se afilia la compañía a una de las Cámaras de la Producción. (si la compañía debe afiliarse
a la Cámara de Industrias o Pequeña Industria, Construcción, Agricultura, Minería o
Acuacultura, la afiliación es previa al paso No. 4)
9. Se inscribe la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
10. Se emiten los nombramientos de administradores y se los inscribe en el Registro
Mercantil.
11. Remitir a la Superintendencia de Compañías la siguiente documentación:
- Publicación por la prensa.
- Un ejemplar de la Escritura y la Resolución ya marginada e inscrita.
- Copia del formulario 01-A RUC y 01-B RUC que el SRI emite para el efecto.
- Nombramientos de Administradores.
- Copia de la afiliación a la Cámara respectiva
12. La SC emite una hoja de Datos Generales, para que el interesado pueda obtener el RUC
en el S.R.I.
13. La SC autoriza la devolución del capital de la compañía depositado en el Banco
Se necesita un mínimo de dos socios y un máximo de 15 socios. Sin embargo, las compañías
constituidas por dos socios con anterioridad a la vigencia de la ley del fijo en tres números
mínimo de socios, conserva su validez.
3.3. Capacidad
Pueden intervenir en la Constitución de esta compañía cualquier persona natural, siempre que
tenga capacidad civil para contratar.
El menor emancipado autorizado para comercial puede participar en la formación de esta clase
de compañías y necesidad de autorización especial.
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hijos no emancipados también los religiosos y clérigos, los funcionarios públicos a quienes les
está prohibido ejercer el comercio y los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación.
3.4. Domicilio
Cualquier reforma del estatuto de una compañía ya constituida debe realizarse con los mismos
procedimientos y formalidades exigidos por su Constitución. Por lo tanto será necesario, que la
reforma sea aprobada por la junta general que se otorgue a través de una escritura pública y la
aprobación de la superintendencia de compañías, luego de que compruebe el cumplimiento de
las obligaciones legales. (Rosario Naranjo, 2011)
4. EL CAPITAL
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(Castro Orellana & Guzman Barros, 2012)
Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas, ellos en conjunto conforman el órgano de
gobierno de la sociedad denominado Junta General. Algunos de sus derechos son los siguientes
(Art. 114 Ley de Compañías):
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• Cumplir las prestaciones accesorias y las aportaciones suplementarias previstas en el
contrato social. Queda prohibido pactar prestaciones accesorias consistentes en trabajo
o en servicio personal de los socios.
• Responder solidaria e ilimitadamente ante terceros por la falta de publicación e
inscripción del contrato social.
• Responder ante la compañía y terceros, si fueren excluidos, por las pérdidas que
sufrieren por la falta de capital suscrito y no pagado o por la suma de aportes reclamados
con posterioridad, sobre la participación social.
6.LA ADMINISTRACIÓN
7. PROHIBICIÓNES
Los administradores no pueden dedicarse por cuenta propia o agenda el mismo género de
comercio que constituye el objeto de la compañía, salvo autorización y expresa de la junta
general.
Así mismo, le es prohibido negociar por cuenta propia o agenda directa indirectamente, con la
compañía que administrarán (autocontratación).
8. BALANCE
Los administradores están obligados a elaborar y presentar a la junta general el balance anual,
el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de distribución de beneficios
sociales, en el plazo de 60 días desde la terminación del respectivo ejercicio económico.
Corresponde a la junta general reconocer y aprobar estos documentos como luego se enviará
una copia de los mismos a la superintendencia de compañías.
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Para la distribución de beneficios, debe tomarse en cuenta que previamente se deben deducir
los de los valores correspondientes a la participación de los trabajadores en las utilidades de la
empresa 15% y el impuesto a la renta 15%.
Así mismo la compañía debe formar un fondo de reserva hasta que alcance, por lo menos, el
20% del capital social. Para este objeto, de las utilidades anuales líquidas deberá segregarse un
5%. (Rosario Naranjo, 2011)
9. EJEMPLOS:
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COMPAÑÍAS ANÓNIMAS
1.CONCEPTO
De acuerdo con la Ley de Compañías de Ecuador, actualmente vigente, artículo 143, inciso 1, se
entiende como definición de compañía anónima a "… una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, está formada por la aportación de los accionistas, que responden
únicamente por el monto de sus acciones" (Asamblea Nacional, Ley de Compañías: reformada,
2014, pág. 30).
2.CARACTERÍSTICAS
• Se requiere de un capital minino para formar ante tipo de compañías. A diferencia de las
sociedades de personas, la sociedad anónima es esencialmente capitalista, esto quiere
decir que no se conforma en consideración a las personas que se asocian. El capital en
este tipo de sociedades se divide en acciones, que son títulos negociables en el mercado,
sin que pueda establecerse limitaciones algunas a este respecto.
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• La responsabilidad de los accionistas es limitada, pues responden únicamente hasta el
monto de sus acciones. No así la sociedad, que responde hasta el monto de su
patrimonio.
• En tanto que las sociedades de personas actúan bajo una razón social, las sociedades de
capital lo hacen bajo una denominación objetiva que constituye su propiedad. La
diferencia consiste en que la runde social se establece en base del nombre de los socios,
en cambio la denominación objetiva se refiere a las actividades de la compañía, como
una consecuencia de lo expresado en el sentido de que en estas soledades interesa el
capital y no las pernas que lo conforman.
• Se administra por mandatarios, cuyo mandata puede ser revocado en cualquier
momento, que obligan a la compañía en virtud del mandato, pero que no contrata por
razón de su administración una obligación personal por los negocios y actividades de la
compañía, a no ser en los casos establecidos por la ley, que se refieren a faltas u
omisiones que acarreas expresamente responsabilidad solidaria.
1. CONSTITUCIÓN
• Elaboración y presentación ante la Superintendencia, para la formulación de
observaciones, de la mita de escritura pública, que contenga el contrato constitutivo, el
estatuto social y la integración capital, certificado existencia legal y listado con nombre,
apellido, estado civil, domicilio, racionalidad, de socios de sociedades extranjeras.
• Deposito en una cuenta de integración, abierta en un band como depósito de plan
mayor, del capital en numerario que haya sido suscrito y pagado, y, cuando se aportan
bienes, avallo de los mimos.
• Afiliación a la cámara de producción que corresponda al objeto social, y autorizaciones
que se requieran en los casos especiales que determine la ley.
• Otorgamiento de la escritura públicas de constitución.
• Solicitad de aprobación de la constitución de la compañía, dirigida al Superintendente
adjuntando tres copias certificadas de la escritura respectiva.
• Aprobación, mediante resolución expedida por la Superintendencia.
• Protocolización de la resolución aprobatoria.
• Publicación en un diario de la localidad del extracto de la escritura y de la razón de
aprobación.
• Inscripción en el Registro Mercantil, en el registro de sociedades de la Superintendencia
y en el Registro Único de Contribuyentes.
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• Designación de los administradores de la compañía por la junta general, la que se reunirá
inmediatamente después.
• Inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de los administradores con la
razón de la aceptación de cargo.
• Autorización de la Superintendencia pera que los fondos de la cuesta de integración
pueden ser retirados, Se debe aclarar que este trámite es para la constitución
simultánea.
(Rosario Naranjo, 2011)
3. EL CAPITAL
El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de ochocientos dólares de los Estados
Unidos de América. El capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse en al menos un 25% del
valor nominal de cada acción. Dicho capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes
muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en cualquier caso, correspondan al género de
actividad de la compañía. Sin embargo, si se tratare de constituir una compañía cuyo objeto sea
la explotación de los servicios de transporte aéreo interno o internacional, se requerirá que tal
5 compañía específicamente se dedique a esa actividad con un capital no inferior a veinte veces
el monto señalado por la Ley de Compañías para las sociedades anónimas (Dieciséis mil dólares
de los Estados Unidos de América), , según lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Aviación Civil,
reformada por la Ley No. 126, publicada en el R. O. 379 de 8 de agosto de 1998. Así también, si
se desea constituir una compañía de salud y medicina prepagada, conforme lo dispone el artículo
4 de la Ley que regula el funcionamiento de las Empresas Privadas de Salud y Medicina
Prepagada, publicada en el R. O. 12, del 26 de agosto de 1998, deberán ser sociedades anónimas,
nacionales o extranjeras. Su objeto social será el financiamiento de los servicios de salud y
medicina y tendrá un capital pagado mínimo de ochenta mil (80,0000) UVC`S (doscientos diez
mil trescientos doce dólares de los Estados Unidos de América. La sociedad anónima permite
establecer un capital autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden llegar tanto el
capital suscrito como el capital pagado. Ese cupo no podrá exceder del doble del importe del
capital suscrito (Art. 160 de la Ley de Compañías). Lo expresado para el aporte y transferías de
dominio de bienes tangibles e intangibles, así como aportes consistentes en inmuebles
sometidos al régimen de propiedad horizontal descritos en la constitución de la compañía
limitada, es válido para la constitución de la anónima. (Ecuador, 2008)
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4.ACCIONES
La acción confiere a su titular legítimo la calidad de accionista y le atribuye, como mínimo, los
derechos fundamentales que de ella derivan y se establecen en la Ley. Las acciones pueden ser
ordinarias o preferidas, según lo establezca el estatuto, artículo 170 de la Ley de Compañías, se
pueden negociar libremente, conforme lo determina el artículo 191 de la misma Ley. La
compañía podrá emitir certificados provisionales o títulos definitivos, artículo 168 de la
susodicha Ley. (Ecuador, 2008)
5.ACCIONISTAS
5.1. Capacidad
Art. 145.- Para intervenir en la formación de una compañía anónima en calidad de promotor o
fundador se requiere la capacidad civil para contratar. Las personas jurídicas nacionales pueden
ser fundadoras o accionistas en general de las compañías anónimas, pero las compañías
extranjeras solamente podrán serlo si sus capitales estuvieren representados únicamente por
acciones, participaciones o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o
a nombre de sus socios, miembros o accionistas, y de ninguna manera al portador
La compañía deberá constituirse con dos o más accionistas, según lo dispuesto en el Artículo 147
de la Ley de Compañías, sustituido por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de
Responsabilidad Limitada. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos
accionistas, salvo las compañías cuyo capital total o mayoritario pertenezcan a una entidad del
sector público.
Art. 147.- Ninguna compañía anónima podrá constituirse sin que se halle suscrito totalmente su
capital, el cual deberá ser pagado en una cuarta parte, por lo menos, una vez inscrita la compañía
en el Registro Mercantil. Para que pueda celebrarse la escritura pública de fundación o de
constitución definitiva, según el caso, será requisito que los accionistas declaren bajo juramento
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que depositarán el capital pagado de la compañía en una institución bancaria, en el caso de que
las aportaciones sean en numerario. Una vez que la compañía tenga personalidad jurídica será
objeto de verificación por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores a través de la
presentación del balance inicial u otros documentos, conforme disponga el reglamento que se
dicte para el efecto. La compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos accionistas, salvo
las compañías cuyo capital pertenezca en su totalidad a una entidad del sector público. En los
casos de la constitución simultánea, todos los socios fundadores deberán otorgar la escritura de
fundación y en ella estará claramente determinada la suscripción íntegra del capital social.
Tratándose de la constitución sucesiva, la Superintendencia de Compañías y Valores, para
aprobar la constitución definitiva de una compañía, comprobará la suscripción formal de las
acciones por parte de los socios, de conformidad los términos del prospecto de oferta pública.
La Junta General tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales
y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compañía.
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8. Resolver acerca de la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación
de la compañía, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidación,
la retribución de los liquidadores y considerarlas cuentas de liquidación.
Ordinaria
Según la Ley de Compañías, art. 234, las juntas generales ordinarias se reunirán por lo menos
una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de
la compañía, esto es enero, febrero y marzo, para conocer anualmente las cuentas, balance de
informes de administradores, directores y comisarios, y los informes de auditoría externa; así
también la distribución de los beneficios sociales y fijará la retribución de los comisarios,
administradores e integrantes de los organismos de administración y fiscalización;
adicionalmente conocerá cualquier otro asunto del orden del día, de acuerdo con la
convocatoria. La Junta General Ordinaria podrá deliberar sobre la suspensión y remoción de los
administradores y más miembros de los organismos de administración creados por el estatuto,
aun cuando el asunto no figure en el orden del día.
Extraordinaria
Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los
asuntos puntualizados en la convocatoria. Son aquellas que tienen las siguientes características:
(Societaria, 2021)
Universales
Son aquellas que se reúnen en cualquier tiempo y en cualquier lugar del territorio nacional con
la concurrencia del total del capital pagado (Art. 238).
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b) Que concurra todo el capital pagado.
c) Que los socios acepten por unanimidad, los puntos a tratarse y la constitución de la junta
general.
d) Que todos los concurrentes firmen el acta de la junta general.
6.2. Convocatoria
7.LOS ADMINISTRADORES
Mandatarios a movibles, esto es que puede ser sustituidos en cualquier momento. Los
administradores pueden ser socios o no.
Las personas jurídicas de su condición de relevante incapaces cómo requieren de una persona
natural que la represente legalmente punto de esta manera como la representación de las
personas jurídicas no es voluntaria sino legal y forzosa.
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Como en una compañía puede haber varios administradores, en el estatus social debe apreciar
claramente determinado quién o quiénes tienen la representación legal, judicial y extrajudicial
de la compañía.
Los administradores pueden llamarse gerentes, directores, agentes, etcétera, y pueden actuar
en forma conjunta o separada. También la representación puede recaer sobre un organismo
colegiado, que actuará por medio de un presidente.
8.LA FISCALIZACIÓN
En el caso de las sociedades anónimas, están obligadas a contar con comisarios que ejerzan
fiscalización interna, ellos pueden ser accionistas o terceros y deben ser nombrados en el
contrato de constitución de la compañía o mediante Junta General de Accionistas.
Los comisarios son temporales y amovibles y tienen derecho ilimitado de inspección y vigilancia
sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la
compañía, por lo que deben ser especial e individualmente convocados a las Juntas Generales;
sin embargo, su inasistencia no será causal de diferimiento de la reunión.
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d) Los cónyuges de los administradores y quienes estén con respecto a los administradores
o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad.
e) Las personas dependientes de los administradores.
f) Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.
El incumplimiento de las obligaciones de los números 1, 2, 3 y 4 será motivo para que la junta
general o el Superintendente de Compañías resuelvan la remoción de los comisarios, sin
perjuicio de que se hagan efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido.
8.3.Prohibiciones al comisario
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Es prohibido a los comisarios:
Los comisarios no tendrán responsabilidad personal por las obligaciones de la compañía, pero
serán individualmente responsables para con ésta por el incumplimiento de las obligaciones que
la ley y los estatutos les impongan.
Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un
número de accionistas que representen por lo menos la quinta parte del capital pagado podrá
denunciar el hecho a la junta general.
La responsabilidad de los comisarios solo podrá ser exigida conforme lo dispuesto en el art. 272
de la Ley de Compañías, y se extinguirá conforme a lo dispuesto en el art. 265 de la Ley.
9.EJEMPLOS:
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Bibliografía
Almeida Guerrero, N. (01 de Enero de 2015). Análisis crítico del proceso de transformación y
fusión de compañias de comercio en el Ecuador. Obtenido de [Tesis para la obtención
de titulo de Abogado; Pontificia Universidad Católica del Ecuador]:
http://repositorio.puce.edu.ec/bitstream/handle/22000/10129/Tesis%20ANALISIS%20
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CRITICO%20DEL%20PROCESO%20DE%20TRANSFORMACION%20Y%20FUSION%20DE%
20COMPANIAS%20DE%20COMERCIO%20EN%20EL%20ECUADOR.pdf;sequence=1
Castro Orellana, V., & Guzman Barros, P. (1 de Enero de 2012). Liquidación de una compañia de
responsabilidad limitada. Obtenido de (Tesis previo a la obtención del título de
contador público auditor; Universidad de Cuenca):
https://dspace.ucuenca.edu.ec/bitstream/123456789/1318/1/tcon618.pdf
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