INSTRUMENTO NÚMERO …….. (…).

- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA .- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, a los Diez (10)

días del mes de Julio del año dos mil Veintidós (2022).- Siendo las Diez de la mañana en

punto (10:30am).-Ante mí, …………., Notario del domicilio de San Pedro Sula, inscrito

en el Colegio de Abogados de Honduras con el número …………. (…………….) y con el

número …………. (…….) en el Registro de Notarios de la Honorable Corte Suprema de

Justicia; con Notaría establecida en …………. de ésta ciudad; comparecen personalmente

el Señor; DANIEL PINEDA DOMINGUEZ, mayor de edad, casado, hondureño,

Bachiller en Ciencias y Letras, con D.N.I número 0801-1963-01171 y Registro Tributario

Nacional Número 08011963011719, de este domicilio; AMY SARAHI AMADOR

HERNANDEZ mayor de edad, Casada, hondureña, Licenciada en Hostelería y Turismo,

con D.N.I número 1505-1982-00664 Registro Tributario Nacional Número

15051982006644; de este domicilio y BLANCA ISELA PINEDA CARTAGENA mayor

de edad, Soltera, hondureña, Bachiller en Ciencias y Letras con D.N.I número 0501-1997-

05499 Registro Tributario Nacional Número 05011997054996 de este domicilio; actuando

por si, quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce de los derechos civiles, libre y

espontáneamente declaran: PRIMERO: Manifiestan los señores DANIEL PINEDA

DOMINGUEZ, AMY SARAHI AMADOR HERNANDEZ Y BLANCA ISELA

PINEDA CARTAGENA, Que por este acto vienen a constituir formalmente, como al

efecto constituyen, una Sociedad mercantil, bajo la forma de Sociedad De Responsabilidad

Limitada, que se regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones

usos y costumbres, y supletoriamente por el Código de Comercio y la Legislación Vigente

en Honduras, en lo que le sea aplicable.- SEGUNDO: FINALIDAD: La finalidad

principal de la sociedad será la de La venta, distribución y comercialización al por mayor

y menor, de paquetes turísticos a nivel nacional e internacional que incluyen boletos o

pasajes aéreos, marítimos y terrestres, reservas y confirmaciones de habitaciones o cuartos

en hoteles, hostales o complejos turísticos, reserva y confirmación de alquileres de

vehículos o cualquier otro medio de transporte con fines de turismo o diversión,

reservación y confirmación de paquetes en centros de diversión o parques de atracciones,

reserva de espacios en los medios de transporte y expedir a nombre de los transportistas y a

favor de los turistas los boletos, u órdenes de servicio, también podrá ejecutar las

actividades de promoción turística, prestación de servicio de asistencia a turistas,

suministro a los clientes de información sobre los viajes, actividades de guía de turismo,

servir de intermediaria entre los turistas y otros prestadores de servicios turísticos

Nacionales y extranjeros entre sí, y a cualquier otras actividades de licito comercio que se

relacionen directa e indirectamente con su actividad principal siempre que sean permitidas

por la leyes de Honduras,. TERCERO: DENOMINACIÓN: La sociedad se denominará

“REPRESENTANTES TURÍSTICOS, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA” y por sus siglas “REPRETUR S. DE R. L. ”, CUARTO: DURACION:

1La sociedad se constituye por tiempo indefinido. QUINTO: DOMICILIO: El domicilio

de la sociedad será la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de Cortes, sin perjuicio de

poder establecer agencias, sucursales, oficinas o representaciones en cualesquiera otros

lugares de la República o del extranjero, así como pactar domicilios convencionales.

SEXTO: CAPITAL SOCIAL Y PAGO DE LAS PARTES SOCIALES: El capital

social es fijo, siendo el monto mínimo será de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps. 5,000.00),

dividido en tres partes sociales que los socios suscriben y pagan de la siguiente manera: el

señor DANIEL PINEDA DOMINGUEZ, una parte social de DOS MIL QUINIENTOS

LEMPIRAS (Lps 2,500.00) que equivale a un CINCUENTA POR CIENTO (50%), la

señora ANY SARAHI AMADOR HERNANDEZ, una parte social de UN MIL

TRESCIENTOS LEMPIRAS (Lps. 1,300.00) que equivale a un VEINTISEIS POR

CIENTO (26%) y la señora BLANCA ISELA PINEDA CARTAGENA, una parte

social de UN MIL DOSCIENTOS LEMPIRAS (Lps. 1,200.00) que equivale a un

VEINTICUATRO POR CIENTO (24%), teniendo a la vista el cheque de caja número

Tres cero nueve nueve uno siete siete (3099177) emitido por BANCO DE OCCIDENTE,

S.A. a favor de la sociedad “REPRESENTANTES TURÍSTICOS, SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA” REPRETUR S. DE R.L por la suma de CINCO

MIL LEMPIRAS EXACTOS (L5,000.00). SEPTIMO: ADMINISTRACION DE LA

SOCIEDAD: La administración de la sociedad, quedará a cargo del señor DANIEL

PINEDA DOMINGUEZ quien actuará en calidad de Gerente General y actuar en la

representación de la sociedad, tendrá además las siguientes facultades sin limitación

alguna: a) Vender, ceder, hipotecar, gravar, arrendar, subarrendar y de cualquier otra forma

disponer de los bienes de la Sociedad, sean muebles o inmuebles, tangibles o intangibles.

b) Ejecutar y otorgar escrituras públicas, suscribir pagarés, fianzas, notas de crédito y otros

documentos de garantía, gestionar la emisión de garantías bancarias; c) Celebrar acuerdos

de garantía personal y/o real con el Gobierno; d) Incorporar nuevas compañías en

representación de la Sociedad; e) Adquirir y registrar como de su propiedad marcas,

patentes, marcas de servicio y cualquier otro distintivo de propiedad industrial o

intelectual, presentar oposiciones; f) Para que pueda hacer y retirar depósitos de dinero,

especies, mercancía y toda clase de bienes; Para firmar toda clase de correspondencia,

facturas, endosos, pólizas, conocimientos de embarque, manifiestos, órdenes, permisos y

sin restricción alguna ejercite aquellas facultades conducentes al largo de una eficiente

administración de los bienes y negocios sociales; g) Representar a la sociedad y otorgar

poderes de representación a terceros para que en nombre de la misma comparezcan en las

Asambleas de Accionistas en las cuales la Sociedad tenga derecho a comparecer;

h)Representar a la sociedad en licitaciones públicas y ventas privadas o públicas. A este

fin, podrá comparecer ante cualquier entidad gubernamental participando en las

licitaciones, subastas o compra de acciones, para poder adquirir las bases del proceso;

podrá rendir declaraciones juradas en representación de éste como licitante, ejecutar todo

tipo de comunicación a sostenerse con los demás postores, y cualquier comunicación en

general relacionada con el proceso; interponer cualquier recurso procedente en contra del

proceso o sus resoluciones, en nombre y representación de la sociedad con fundamento en

las bases del proceso así como las leyes administrativas aplicables, al igual que todo

proceso de nulidad. También podrá representar a la Sociedad ante cualquier autoridad

administrativa, política, judicial o policial; gestionar ante las autoridades correspondientes,

así como obtener de ellas las certificaciones, licencias, permisos que requiera la Sociedad

para participar en dicho proceso. Podrá delegar esta facultad en tercero facultado, mediante

el otorgamiento de una carta poder; i) Representar a la Sociedad en toda clase de negocios,

contratos, actos de toda naturaleza, ya sea de compra venta, anticresis, contratos de

arrendamiento, contratos de prestación de servicios, contratos de licencia, contratos que

involucren los bienes muebles e inmuebles propiedad de terceros; otorgando los poderes,

escrituras y documentos que requiera el ejercicio de estas facultades. Para que contrate

arrendamientos o sub-arrendamientos, por el precio o demás condiciones que estime

conveniente, y pida el desahucio o lanzamiento a que dieren lugar tales contratos. En

general, celebrar toda clase de actos y firmar los documentos públicos o privados que exija

la naturaleza de los negocios en que intervenga la Sociedad; j) Suscribir contratos laborales

con empleados nacionales o extranjeros, rendir declaraciones y gestionar peticiones ante

las autoridades laborales y migratorias, junto con las autoridades, garantizar la solvencia

moral y económica de los empleados y oficiales; k) Para nombrar, confirmar, revocar o

suspender el personal laboral, vigilar que cumplan sus obligaciones y darle las vacaciones

de ley. Podrá otorgar anticipos de los salarios y comisiones, otorgar préstamos a los
empleados, autorizar permisos de ausencia con o sin paga; l)Representar a la Sociedad ante

autoridades y tribunales laborales; modificar y dar por terminados los respectivos contratos

laborales, participar en la negociación de los contratos colectivos así como en los procesos

de huelga, solicitar modificaciones a las condiciones de trabajo, incluyendo el

sometimiento a procesos arbitrales, representar a la Sociedad en procesos laborales,

incluyendo la autorización a la petición de terminación de contrato por justa causo;

ejecutar y suscribir acuerdos laborales por períodos determinados, ejecutar y suscribir

contratos colectivos, asistir a las inspecciones por las autoridades laborales y toda

negociación colectiva o individual en todo su proceso, y en general representar a la

Sociedad ante toda autoridad laboral, sea administrativa, judicial o especial; m)Para que

comparezca por sí o por medio de apoderado legalmente constituido, ante toda clase de

oficinas Públicas o Privadas, tribunales ordinarios y extraordinarios, contencioso

administrativos y autoridades gubernamentales y administrativas, como actor, demando o

por cualquier otro concepto y ejerza las acciones que la Sociedad tenga o pudiera tener

interés, ya sea en asuntos judiciales, extrajudiciales, de jurisdicción voluntaria o

contenciosa, administrativos gubernativos o contencioso administrativo, pudiendo al

efecto presentar demandas, contestaciones, reconvenciones, incidentes, protestas,

excepciones y cualesquiera clase de escritos, siguiendo el curso de los juicios y solicitudes

por todas sus instancias, hasta su completa terminación y ejecución de lo resuelto.- Para

reclamar y liquidar créditos, realizar cobros judiciales o extrajudiciales, extendiendo los

correspondientes recibos de cantidades y cargas de pagos necesarios en el ejercicio de esta

facultad.- Para que ante los tribunales respectivos pueda desistirse en primera instancia de

la acción deducida, aceptar la demanda contraria, deferir el juramento decisorio, aceptar su

delación, absolver posición o pedir su absolución; renunciar los recursos y términos

legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores; mandato,

sustituir total o parcialmente las facultades conferidas, en Abogado o Procurador de su

confianza, reservándose o no su ejercicio, revoque las substituciones y recobre personería

o bien pueda conferir poderes especiales para pleitos o para el negocio especifico que le

confíe al Abogado o Procurador de su elección o a terceras personas, con las facultades

especiales que considere convenientes para cada caso; y para que conceda finiquitos a

nombre de la Sociedad. n) Además, sustituir o delegar su poder en todo o en parte,

reservándose o no su el ejercicio, revocar dichas sustituciones o delegaciones y efectuar

otras nuevas. Podrá otorgar todo tipo de poderes revocarlos y hacer otros de nuevo, sin que

por esto pierda sus facultades; o) Para que pueda hacer y retirar depósitos de dinero en

cuentas a nombre de la Sociedad que ésta tenga en las diversas instituciones financieras,

librar, endosar y presentar para hacer efectivo, renovar, extender y aceptar cheques y giros

contra las cuentas de la Sociedad o a cargo de éste y/o sobregiros autorizados a favor de la

Sociedad. Para poder ejercitar esta facultad, el representante deberá estar previamente

autorizado para ello por escrito por el Tesorero de la Sociedad o cualquiera de los

asistentes de este. - OCTAVO: La sociedad llevara cuenta y razón de todas las

operaciones en los libros de contabilidad que la ley señala y en la forma como los

requisitos que la misma exija. Estos libros serán llevados por la persona asignada al efecto.

NOVENO: En el mes de enero de cada año, la sociedad practicará un inventario y balance

de sus operaciones para enterarse del estado y marcha de sus negocios, este balance

general será discutido, aprobado y modificado por la Asamblea de Socios, en su próxima

reunión. DÉCIMO: De las utilidades netas de la sociedad, se presentará anualmente un

CINCO POR CIENTO (5%) como mínimo para formar el capital de reserva hasta que este

sume un importe de la quinta parte del capital social. El capital de reserva deberá ser

constituido de la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo. DÉCIMO

PRIMERO: Las utilidades que obtenga la empresa en sus operaciones y las pérdidas que
arrojen las mismas, serán distribuidas entre los socios proporcionalmente al número de sus

partes, sin que, en ningún caso, las perdidas debitadas a cada socio, excedan del monto de

sus partes sociales y la parte que le corresponda porcentualmente de las reservas.

DÉCIMO SEGUNDO: La Asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad y

tendrá las facultades siguientes: a) Discutir, modificar o reprobar los balances generales

correspondientes al ejercicio social clausurado y tomar en referencia a él, las medidas que

juzgue oportunas; b) Decretar el reparto de utilidades; c) Nombrar y remover gerentes, d)

Designar en su caso al comisario o al consejo de vigilancia; e) Resolver sobre la cesión y

división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios; f) Acordar en su

caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; g)

Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los

otros órganos sociales designados en su caso; h) Decidir sobre la disolución de la sociedad;

i) Modificar la escritura social; j) Las demás que correspondan de conformidad con la ley y

con esta escritura. DÉCIMO TERCERO: La Asamblea de socios se reunirá en el

domicilio social por lo menos una vez al año y obligatoria, dentro de los tres primeros

meses del año calendario y serán convocados por el Gerente General con la formalidad

establecida por el Código de Comercio. DÉCIMO CUARTO: La Asamblea se instalará

válidamente si concurren socios que representen el cien por ciento del capital social. Si

dicha asistencia no se obtuviera en la primera reunión, los socios serán convocados por

segunda vez y la asamblea funcionara válidamente cualquiera que sea el número de los

concurrentes. DÉCIMO QUINTO: Todos los socios tendrán derecho a participar en las

decisiones de la asamblea y gozarán de un voto por cada CIEN LEMPIRAS (L. 100) de su

aportación. Las resoluciones se tomarán por la mayoría de votos que concurran en la

asamblea, excepto en los casos de modificaciones de la escritura social, para lo cual se

requerirá por lo menos el voto de tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate
de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios,

casos en los que se requerirán la unanimidad de votos. Para la cesión o división de partes

sociales, así como la admisión de nuevos socios se estará a los dispuesto en los artículos

cuarenta y tres (43) y setenta y cuatro (74) del Código de comercio. DÉCIMO

SEPTIMO: i) La convocatoria para las asambleas de socios se hará mediante una simple

nota que se enviará a los socios por correo y que contendrá el orden del día; ii) se requerirá

el voto de por lo menos las tres cuartas partes del capital social para la venta, gravamen,

arrendamiento o usufructo de la empresa social; y, iii) al instalarse la asamblea se

procederá a la elección de un presidente y un secretario para el solo efecto de dirigir las

discusiones y levantar el acta correspondiente. DÉCIMO OCTAVO: Se llevara

debidamente legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos

de sus Gerentes, cuando actúen en consejo.- DÉCIMO NOVENO: La Sociedad se

disolverá: a) Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social;

y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.- VIGÉSIMO: Si alguno de

los Socios falleciere, la Sociedad continuara con los Herederos del Socio fallecido, quienes

se harán Representar por una sola persona.- VIGÉSIMO PRIMERO: Declarada la

disolución de la Sociedad se pondrá en liquidación, pero conservara su personería jurídica

para los efectos de ésta.- La liquidación se practicará de conformidad con los acuerdos de

los Socios, tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social,

o sea las tres cuartas partes del Capital Social y por las disposiciones del Código de

Comercio.- VIGÉSIMO SEGUNDO: La liquidación de la Sociedad estará a cargo de uno

o más liquidadores, quienes serán Administradores y Representantes Legales de la

Sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose en los límites de su

cargo.- El nombramiento de Liquidador o Liquidadores se hará por medio de los Socios y

en el mismo acto en que acuerde la disolución.- En caso de no lograrse el acuerdo para

nombrar Liquidador o Liquidadores, hará el nombramiento el Juez de Letras de lo Civil, a

petición de cualquiera de los Socios.- VIGÉSIMO TERCERO: El año Social comienza el

Primero de Enero de cada año y termina el Treinta y Uno de Diciembre del mismo año, por

excepción el presente comienza en la fecha de la Inscripción de esta escritura en el

Registro Público de Comercio y terminara el Treinta y Uno de Diciembre del año en

curso.- VIGÉSIMO CUARTO: Cualquier diferencia entre los Socios, será resuelto por

los tribunales de justicia que en función de la controversia resulten

competentes.- VIGÉSIMO QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se

estará a lo dispuesto en el Código de Comercio y demás Leyes relativas.- Así lo dicen y

otorgan, y enterados del derecho que por la ley tienen para leer por sí ésta Escritura, por su

acuerdo procedí a su lectura íntegra, cuyo contenido ratifican los otorgantes y firman al

final con el suscrito Notario. De todo lo cual, del conocimiento, estado, profesión u oficio

de unos y otros, así como de haber tenido a la vista los documentos personales de éstos

como quedan relacionados, DOY FE. Así como de haber tenido a la vista sus Documento

Nacional de Identificación por su orden. - 0801-1963-01171, 1505-1982-00664, 0501-

1997-05499 - DOY FE. - firma y Huella digital DANIEL PINEDA DOMINGUEZ. -

firma y huella digital AMY SARAHI AMADOR HERNANDEZ, firma y huella digital

BLANCA ISELA PINEDA CARTAGENA, Firma Huella y Sello Notarial ………...-