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ANTECEDENTES obtiene los beneficios derivados de un contrato u Ope-
E
l concepto de beneficiario controlador no es ración y es, en última instancia, el verdadero dueño
nuevo en la legislación mexicana, este provie- de los recursos, al tener sobre estos derechos de uso,
ne originalmente de la normatividad bancaria, disfrute, aprovechamiento, dispersión o disposición.
cuando se publicó la “Resolución que reforma, adi- El término Propietario Real también comprende
ciona y deroga diversas de las disposiciones de ca- a aquella persona o grupo de personas físicas que
rácter general a que se refiere el artículo 115 de la ejerzan el Control sobre una persona moral, así como,
Ley de Instituciones de Crédito” (DOF 24-II-2017), al en su caso, a las personas que puedan instruir o de-
igual que la “Resolución que reforma, adiciona y terminar, para beneficio económico propio, los actos
deroga diversas de las disposiciones de carácter susceptibles de realizarse a través de Fideicomisos,
general a que se refiere el artículo 226 Bis de la Ley mandatos o comisiones;
del Mercado de Valores, aplicables a los asesores en …
inversiones”(DOF 6-IV-2017).
Para acceder a la Reforma Como se puede apreciar, lo que buscaba el con-
de disposiciones referentes cepto de propietario real era conocer a la persona o
al artículo 115 de la Ley de grupo de personas físicas que recibía los beneficios
Instituciones de Crédito (DOF 24- derivados de un acto jurídico, así como quien pudie-
II-2017) escanee el Código QR ra ejercer control respecto de una persona moral,
aprovechado las ventanas del velo corporativo para
permanecer en un anonimato jurídico.
En ese sentido la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores (CNBV) emitió el 28 de julio de 2017 los
“Lineamientos para la Identificación del Propietario
Real” como una serie de medidas implementadas por
las autoridades para la prevención de operaciones
con recursos de procedencia ilícita y que puedan fi-
nanciar al terrorismo en las entidades supervisadas.
Para acceder a la Reforma de Para acceder a los Lineamientos
disposiciones referentes al artículo para la Identificación del 25
226 Bis de la Ley del Mercado (DOF Propietario Real (CNBV 28-VI-
6-IV-2017) escanee el Código QR 2017) escanee el Código QR
En ambas disposiciones se hacía referencia al “pro- De acuerdo con el contenido de esos lineamientos,
pietario real” de la siguiente manera: su objetivo es establecer medidas, directrices y criterios
que las entidades podrán considerar para coadyuvar
…Propietario Real, a aquella persona física que, en su obligación de identificar al propietario real de
por medio de otra o de cualquier acto o mecanismo, sus clientes o usuarios respecto de las operaciones
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De lo anterior, se desprende que la obligación de ii) Mantener la titularidad de los derechos que
identificar al propietario real correspondía únicamen- permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto
te a las instituciones de crédito; casas de bolsa; so- respecto de más del cincuenta por ciento del capi-
ciedades financieras de objeto múltiple; entidades tal social, o
reguladas y no reguladas; casas de cambio; centros iii) Dirigir, directa o indirectamente, la adminis-
cambiarios; transmisores de dinero; sociedades ope- tración, la estrategia o las principales políticas de
radoras de fondos de inversión; almacenes genera- la misma.
les de depósito; sociedades cooperativas de ahorro …
y préstamos con niveles de operación del I al IV; ase-
sores en inversión; sociedades financieras populares
26 En este caso, la LFPIORPI establece los paráme-
con operación del I al IV, y organismos de integra-
ción financiera rural, es decir, sociedades del sector tros a fin de identificar al beneficiario controlador úni-
financiero y bursátil. camente para el caso de actividades vulnerables, en
donde también busca llegar hasta las personas físicas
Por su parte, la Ley Federal para la Prevención que reciben el beneficio de las operaciones celebra-
e Identificación de Operaciones con Recursos de das o ejerce control en una persona moral, indepen-
Procedencia Ilícita (LFPIORPI) (DOF 17-X-2012), con dientemente de la calidad que tenga frente a esta.
su última reforma (DOF 20-IV-2021), define en la
fracción III del numeral 3 al beneficiario controlador BENEFICIARIO CONTROLADOR
de la siguiente manera: PARA EFECTOS DEL CFF
Para el caso del CFF, el concepto de beneficiario
Artículo 3. Para los efectos de esta Ley, se enten- controlador tiene características propias, que si bien
derá por: llegan a coincidir con las estipuladas en la LFPIORPI
… su criterio para la determinación del mismo es distinto.
III. Beneficiario Controlador, a la persona o grupo Al respecto, el numeral 32-B Quáter del CFF define
de personas que: al beneficiario controlador de la siguiente manera:
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Artículo 32-B Quáter. Para efectos de este Código Para la interpretación de lo dispuesto en este ar-
se entenderá por beneficiario controlador a la per- tículo serán aplicables las Recomendaciones emiti-
sona física o grupo de personas físicas que: das por el Grupo de Acción Financiera Internacional2
I. Directamente o por medio de otra u otras o de y por el Foro Global sobre Transparencia e Intercam-
cualquier acto jurídico, obtiene u obtienen el bene- bio de Información con Fines Fiscales3 organizado
ficio derivado de su participación en una persona por la Organización para la Cooperación y el Desa-
moral, un fideicomiso o cualquier otra figura jurí- rrollo Económicos,4 acorde a los estándares inter-
nacionales de los que México forma parte, cuando
dica, así como de cualquier otro acto jurídico, o es
su aplicación no sea contraria a la naturaleza propia
quien o quienes en última instancia ejerce o ejercen
de las disposiciones fiscales mexicanas.
los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento
o disposición de un bien o servicio o en cuyo nombre
se realiza una transacción, aun y cuando lo haga o Como se aprecia, el artículo en cuestión prevé dos
hagan de forma contingente. supuestos iniciales mediante los cuales es posible
II. Directa, indirectamente o de forma contingente, identificar al beneficiario controlador en una perso-
ejerzan el control de la persona moral, fideicomiso na moral (sociedad civil o mercantil), fideicomiso o
o cualquier otra figura jurídica. cualquier otra “figura jurídica” (entendiéndose prin-
Se entiende que una persona física o grupo de per- cipalmente a una asociación en participación): (i) ya
sonas físicas ejerce el control cuando, a través de la sea a través de la obtención del beneficio que surge
titularidad de valores, por contrato o por cualquier como consecuencia de la participación que tengan
otro acto jurídico, puede o pueden: las personas físicas en estas sociedades, fideicomisos
o “figuras jurídicas” o (ii) por el control que se pueda
a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones tener, directa o indirectamente, sobre las mismas.
en las asambleas generales de accionistas, socios
u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la INTEGRACIÓN DEL EXPEDIENTE
mayoría de los consejeros, administradores o sus ACTUALIZADO PARA LA IDENTIFICACIÓN
equivalentes. DEL BENEFICIARIO CONTROLADOR
b) Mantener la titularidad de los derechos que PARA LAS PERSONAS MORALES
permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto El artículo 32-B Quinquies del CFF señala que las
respecto de más del 15% del capital social o bien. personas morales (sociedades, fiduciarias, los fidei-
c) Dirigir, directa o indirectamente, la adminis- comitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomi- 27
tración, la estrategia o las principales políticas de la sos), así como las partes que participen en cualquier
persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura otra “figura jurídica”, deberán mantener actualizada
jurídica. la información referente a los beneficiarios contro-
Tratándose de fideicomisos, se considerarán bene- ladores y, cuando haya modificaciones, tendrán que
ficiarios controladores el fideicomitente o fideicomi- actualizarla dentro de los 15 días naturales siguien-
tentes, el fiduciario, el fideicomisario o fideicomisarios, tes a la fecha en la que se haya realizado el cambio.
así como cualquier otra persona involucrada y que Si bien ese numeral hace referencia a las perso-
ejerza, en última instancia, el control efectivo en el nas morales, en este caso en particular me enfoca-
contrato, aún de forma contingente. El Servicio de ré únicamente en las sociedades, puesto que desde
Administración Tributaria1 podrá emitir reglas de una perspectiva jurídica un fideicomiso que tiene
carácter general para la aplicación de este artículo. personalidad jurídica propia podría cuestionarse si
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SAT
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GAFI
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Foro Global
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OCDE
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participación en el capital social (puede tener, por I. Nombres y apellidos completos, los cuales de-
un pacto entre socios, un derecho de veto, requisi- ben corresponder con el documento oficial con el
to de voto favorable o que existan acciones de voto que se haya acreditado la identidad.
limitado). II. Alias.
Ahora bien, el mismo artículo referido del CFF es- III. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable,
tipula los casos en los que se puede considerar que fecha de defunción.
una persona o grupo de personas físicas ejercen con-
IV. Sexo.
trol sobre una persona moral:
V. País de origen y nacionalidad. En caso de tener
1. Cuando puedan imponer, directa o indirectamen-
más de una, identificarlas todas.
te, decisiones en las asambleas generales de accio-
nistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o VI. CURP5 o su equivalente, tratándose de otros
destituir a la mayoría de los consejeros, administra- países o jurisdicciones.
dores o sus equivalentes. VII. País o jurisdicción de residencia para efec-
2. Cuando, independientemente de su participación tos fiscales.
en el capital social de la empresa, puedan mantener VIII. Tipo y número o clave de la identificación
la titularidad de los derechos que permitan, directa oficial.
o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del IX. Clave en el RFC6 o número de identificación
15% del capital social. fiscal, o su equivalente, en caso de ser residente en
3. Cuando puedan dirigir, directa o indirectamen- el extranjero, para efectos fiscales.
te, la administración, la estrategia o las principales X. Estado civil, con identificación del cónyuge y
políticas de la persona moral. régimen patrimonial, o identificación de la concu-
Es importante poder identificar a cualquiera de bina o del concubinario, de ser aplicable.
estas personas físicas para ponerla a disposición XI. Datos de contacto: correo electrónico y nú-
de la autoridad hacendaria, en caso de ser requeri- meros telefónicos.
do, puesto que las multas por no obtener, conservar
XII. Domicilio particular y domicilio fiscal.
o presentar la información pueden llegar hasta los
$2’000,000 por cada uno de los beneficiarios con- XIII. Relación con la persona moral o calidad que
troladores. ostenta en el fideicomiso o la figura jurídica, según 29
corresponda.
De acuerdo con la regla 2.8.1.22. de la Resolución
Miscelánea Fiscal (RM) para 2022, la información que XIV. Grado de participación en la persona moral
mantendrán las personas morales sobre sus benefi- o en el fideicomiso o figura jurídica, que le permi-
ciarios controladores es la siguiente: ta ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, apro-
vechamiento o disposición de un bien o servicio o
efectuar una transacción.
Información que mantendrán las personas mo-
rales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fidei- XV. Descripción de la forma de participación o
comisarios, en el caso de fideicomisos, así como control (directo o indirecto).
las partes contratantes o integrantes, en el caso XVI. Número de acciones, partes sociales, par-
de cualquier otra figura jurídica sobre sus bene- ticipaciones o derechos u equivalentes; serie, clase
ficiarios controladores y valor nominal de las mismas, en el capital de la
2.8.1.22. … persona moral.
5
Clave Única de Registro de Población
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Registro Federal de Contribuyentes
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XVII. Lugar donde las acciones, partes sociales, Por su parte, en los casos de cadena de titularidad
participaciones u otros derechos equivalentes se o cadena de control a que se refiere la regla 2.8.1.20.
encuentren depositados o en custodia. de la misma resolución, se debe contar adicionalmen-
XVIII. Fecha determinada desde la cual la persona
te con la siguiente información:
física adquirió la condición de beneficiario contro-
lador de la persona moral, fideicomiso o cualquier Información que mantendrán las personas mo-
otra figura jurídica. rales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fidei-
comisarios, en el caso de fideicomisos, así como
XIX. En su caso, proporcionar los datos mencio-
las partes contratantes o integrantes, en el caso
nados en las fracciones que anteceden respecto de de cualquier otra figura jurídica sobre sus bene-
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quién o quiénes ocupen el cargo de administrador ficiarios controladores
único de la persona moral o equivalente. En caso de
2.8.1.22. …
que la persona moral cuente con un consejo de ad-
…
ministración u órgano equivalente, de cada miem-
bro de dicho consejo. I. Nombre, denominación o razón social de la o las
personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas
XX. Fecha en la que haya acontecido una modi-
que tienen participación o control sobre la persona
ficación en la participación o control en la persona moral, fideicomisos o figuras jurídicas.
moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
II. País o jurisdicción de creación, constitución
XXI. Tipo de modificación de la participación o o registro.
control en la persona moral, fideicomiso o cualquier III. País o jurisdicción de residencia para efec-
otra figura jurídica. tos fiscales.
XXII. Fecha de terminación de la participación o IV. Clave en el RFC o número de identificación fis-
control en la persona moral, fideicomiso o cualquier cal, o su equivalente, en caso de ser residente en el
otra figura jurídica. extranjero, para efectos fiscales.
… V. Domicilio fiscal. •
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