Tema 11: la acción como valor mobiliario. Documentación y transmisión de la acción.

1. Las modalidades de representación de la acción. Introducción.

Dos son las notas más características de las S.A

- La no responsabilidad personal por las deudas sociales.

- La posibilidad de incorporar los derechos de los socios a documentos especiales que
permiten tanto el ejercicio como la transmisión del derecho. Tener esa acción permite
el ejercicio de los derechos así como su transmisión.

Hasta hace unos años, la figura del socio se asociaba a un título. Con el paso del tiempo, la
figura del socio se fue desmaterializando, quitando de ese soporte de papel y se opta por otra
forma de representación de la acción, sino que en aras de facilitar la condición de socio,
aparecen los registros contables.

A. La acción representada por medio de títulos

1. Consideraciones generales

Consiste en la primera de las posibilidades en las que una acción puede quedar representada.
Se era socio en la manera en la que teníamos un titulo, un documento en la que se hacia
constar la condición de accionista. Están unidos el título y los derechos que esa acción
confiere, porque la compraventa del título o de la acción implica la compraventa/transmisión
de los derechos que esa acción lleva anexionado. Como su nombre indica, la posesión del título
o de la acción, será necesaria para el ejercicio de los derechos de la misma. Esto es lo que los
autores denominan como “legitimación por la posesión”.

2. Acciones nominativas y al portador. Circulación de la acción y legitimación del socio.

Las acciones podrán ser de dos formas distintas:

- Acciones nominativas: será aquel titulo en cual queda reflejado el titular legítimo de la
misma
- Al portador: no figura el nombre o identificación de su titular.

Se es libre para optar por uno u otro. La titular de las acciones puede ser una persona física o
una jurídica. La elección de una u otra es libre, es decir, que será la propia sociedad, la que
decida qué acciones van a estar representadas por acciones nominativas y cuales por acciones
al portador. Ahora bien, en las S.A, lo que es la esencia del tipo de las sociedades anónimas, lo
que mejor casa, son las acciones al portador, ya que responder mejor al esquema de las
anónimas.

Hay una seria de supuestos legales, en los cuales, las acciones deberán ser nominativas
(supuestos de nominatividad obligatoria):

 Las acciones que no están liberadas, es decir, las que restan por pagar una parte del
valor nominal.
 Acciones que no son libremente transmisibles.
 Acciones con prestaciones accesorias.
  Cuando así lo prevea la ley o los estatutos.

Fuera de estos supuestos se da a elegir entre nominativas o al portador.

La acción representada mediante título deberá tener un contenido mínimo. Requisitos

previstos en el art. 114:

 Denominación y domicilio social (persona jurídica): no hace referencia al titular de la

accion, sino la accion de la sociedad de la que se es titular.
 Valor nominal, número, serie y privilegios.
 Si la acción es nominativa o al portador
 Cláusulas restrictivas a su libre transmisibilidad
 Suma desembolsada
 Prestaciones accesorias
 Firma de los administradores
 Acciones sin voto

La ley contempla un registro en la que conste la titularidad y las sucesivas transferencias de las
acciones nominativas. Está previsto en el 116, de forma que la sociedad solo confiere la
condicion de accionista solo a quien se haya inscrito en él. Todos los socios tienen derecho a
instar o solicitar dicho libro registro.

3. La solución mientras no se hayan impreso y entregado los títulos

Puede ser que la sociedad se haya inscrito pero los títulos no se hayan impreso. El lapso de
tiempo entre estos periodos, la ley establece en el 115, que se crean los “resguardos
provisionales”. Un resguardo provisional que debe tener las mismas 8 menciones que el 114.
Los reguardos provisionales, por norma, tendrán carácter nominativo, con independencia de
que la acción sea nominativa o al portador.

B. La acción representada mediante anotaciones en cuenta.

Regulación arts. 118 y 119 de la TRLSC. Tiene su origen en la legislación en el mercado de

valores, es decir, para las sociedades cotizadas. Se le conoce como la otra forma de
documentar las acciones, incluso en los supuestos de nominatividad obligatoria.

Se hace en un registro contable. Se sustituye el papel por un registro contable, es decir, que la
condición de socio, no va unida a ningún documento. El art. 496, establece un supuesto de
sociedades cotizadas, que todas las acciones deberán estar representadas mediante
anotaciones en cuenta. Facilita la transmisión y la legitimidad de sus titulares. El mayor
inconveniente es que tienen un carácter irreversible, es decir, que una vez que optamos por un
registro en cuenta, no es posible volver a la documentación de esa acción en un título.

En la práctica, el socio, debe inscribirse en un registro contable, y se elabora un documento, en

el que se detalle los derechos que ese socio reúne. La división entre acciones nominativas y
acciones al portador, no procede en las anotaciones en cuenta, sino que solo se extiende en las
acciones en títulos. Si que existen las clases y series de acciones.

Es la forma actual para representar de socio en una S.A

2. Las participaciones sociales: naturaleza, circulación y legitimación de la condición de
socio. El libro de socios.