Acciones, partes sociales; naturaleza y emisin

Lic. Sara Azucena Santamara Guillot

Introduccin

as sociedades mercantiles son utilizadas para hacer negocios empresariales dentro de nuestro pas y juegan un papel primordial en la economa mexicana. Los dos tipos societarios mayormente representativos de las sociedades personales y de capitales son la sociedad de responsabilidad limitada, como ejemplo de las primeras, y la sociedad annima, como ejemplo de las segundas. Una de las diferencias entre estos dos tipos societarios es la forma en que se encuentra dividido su capital social, es decir, en partes sociales y en acciones, respectivamente. En las siguientes lneas expreso una idea muy genrica de las principales caractersticas de cada una de estas dos formas de divisin social, as como el esquema de un ttulo accionario y de un registro del libro de socios. El primer tema que desarrollo se refiere a las acciones, el segundo a las partes sociales, y el tercero a las caractersticas y diferencias entre estas dos formas de representacin del capital social de una sociedad. La accin como ttulo valor es un documento privado de naturaleza mercantil de carcter causal, indivisible y constitutivo de derechos que legitima a su titular. Se considera como:

1. Documento privado: A contrario sensu, pues no lo emite el gobierno, como por ejemplo los CETES. Aun cuando coticen en bolsa son de naturaleza privada, pues lo emite un sujeto privado. 2. De naturaleza mercantil: Se trata de instrumentos mercantiles emitidos por sujetos dedicados al comercio y regidos por la materia mercantil. 3. Un ttulo causal: Antes de que exista la accin como ttulo accionario tiene que haber un acuerdo de voluntades que culmine en la constitucin de la sociedad y se proceda a la aportacin del capital, emitindose dichos ttulos accionarios de conformidad con lo que establecen los estatutos sociales. Entonces, es imposible que la accin pueda existir sin la sociedad, pues est en funcin de sta y del accionista. 4. Constitutivo de derecho: Incorpora derechos y obligaciones para el accionista. 5. Un instrumento que otorga legitimidad a su titular: Legitima a tener la calidad de accionista. Slo con la exhibicin del ttulo accionario, el accionista podr ejercer los derechos inmersos en ste.

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ARTCULOS

6. La accin es un ttulo indivisible. No se puede fraccionar su valor, pero s puede existir sobre ella una copropiedad. 7. Literal: Para limitar los derechos que representa se estar a lo que exprese el mismo ttulo. 8. Es autnoma: Su trnsito se da de un tenedor a otro sin perder los derechos literales que de ella emanan. 9. Que incorpora derechos: Se refiere a los derechos que estn inmersos en el ttulo, establecidos en la Ley y en los estatutos sociales (Incorporacin). Son emitidas por las sociedades que tienen integrado su capital por acciones. Representan una fraccin del capital social e incorporan ciertos derechos econmicos y corporativos a su titular, atribuyndole a ste la calidad o estatus de accionista. Es un ttulo valor, que es una caracterstica extra a los ttulos de crdito. La accin es la parte alcuota del capital social. La parte alcuota es la parte ms pequea en la que se puede dividir un bien, y aqu estamos hablando del patrimonio de la sociedad, por lo tanto es parte alcuota del patrimonio de la sociedad, que no se puede dividir; tambin es el Accionistas

medio para aumentar el capital social o para incrementar el patrimonio. Registro en libro de accionistas La sociedad emisora considera como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el libro de registro de accionistas, por lo tanto todas las transmisiones, emisiones y cancelaciones de acciones debern ser anotadas en este libro. A continuacin, un ejemplo de cmo se hace un registro de accionistas en el libro correspondiente: Asiento Nmero 1 El da 18 de enero de 2005 se constituy en la ciudad de Mxico, Distrito Federal, mediante escritura pblica nmero 33, otorgada ante la fe de fedatario pblico del Distrito Federal, la sociedad denominada Pimienta y Sazn, S.A. de C.V., cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio, bajo el folio mercantil nmero 25 el da 10 de junio de 2005. El capital mnimo fijo inicial de la sociedad es de $50,000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) representado en 50 acciones de $1,000.00 cada una, y qued integrado de la siguiente manera: Fijo Acciones 45 Variable Acciones 0

Nombre: Amado Lpez Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo. RFC: LOAM 580118 Q53 Nombre: Alejandro Pinos 5 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4, Colonia Nativitas RFC: PIAL 520124 RT2 Total 50 Firma el Presidente del Consejo de Administracin
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Asiento nmero 2 Fecha: 6 de marzo de 2005 Aumento de capital en $1000,000.00, que se suscriben y pagan las siguientes acciones: a. Amado Lpez: 800.00 b. Alejandro Pinos: 100.00 c. Tamara Surez: 100.00 Despus de la transmisin de acciones, el estatus accionario queda as: Accionistas Fijo Acciones 45 Variable Acciones $ 800

Nombre: Amado Lpez Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo. RFC: LOFR 580118 Q53 Nombre: Alejandro Pinos 5 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Los Alpes No. 83 - 4, Colonia Nativitas RFC: PIAL 520124 RT2 Nombre: Tamara Surez Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Paseo de la Reforma 3499 - PH, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo RFC: SUTA 741214 KV4 Total 50 Firma el Presidente del Consejo de Administracin La accin puede tener varios valores: 1. Valor nominal : Caprichosamente se estableci por los accionistas en los estatutos; no es para siempre, pues en asamblea extraordinaria se puede modificar. 2. Valor Real o Valor Contable: Este valor nos dice con mayor precisin lo que vale la empresa. Se obtiene dividiendo la diferencia entre el activo y el pasivo de la sociedad entre el nmero de acciones emitidas. 3. Valor Burstil : Empresas pblicas que tengan sus acciones cotizando en la bolsa, en funcin de la oferta y la demanda.

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4. Valor Fiscal: Se obtiene de acuerdo a un procedimiento que estable la Ley del Impuesto Sobre la Renta para definir el valor de las acciones: sumar el valor de aportacin, valor de aumentos de capital, y restando el reparto de dividendos. Nos sirve para determinar si hay o no utilidad y hasta dnde hay exencin. Existe una regla que hay que tomar en cuenta para el valor fiscal, la Ley del Impuesto Sobre la Renta establece que en toda venta de acciones se tiene que retener el 20% de toda la operacin. El vendedor es el que le retiene al comprador. El Reglamento de la Ley del Impuesto Sobre la Renta establece que si no se hace la retencin se tiene que realizar un dictamen sobre la enajenacin de las acciones
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emitido por contador pblico, dictamen que se presenta ante las autoridades fiscales. Gracias a su naturaleza jurdica de ttulo valor la hace altamente negociable, ya que puede ser transmitida cuantas veces sean, sin necesidad de mayor formalidad que el endoso o el acto jurdico que la transmita, como compraventa, cesin de derechos, dacin en pago, donacin, herencia y dems actos traslativos de dominio. Es un documento impersonal, ya que para la sociedad y sus accionistas no es primordial conocer a la persona que sea su titular, lo importante es que el accionista tenga dinero para invertir constantemente en la sociedad y as sea cada vez ms productiva y genere ganancias que se vean reflejadas en la distribucin de dividendos. Algunas clasificaciones de acciones Si bien es cierto que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las acciones tienen el mismo valor y contienen los mismos derechos, el mismo ordenamiento jurdico dispone la posibilidad de crear diversas clasificaciones de acciones con derechos especiales para cada tipo de accin, siempre observando el principio de igualdad entre los accionistas, es decir, que ofrezca a los accionistas las mismas posibilidades de adquirir los mismos derechos especiales bajo las mismas condiciones. La clasificacin de las acciones es la siguiente: I. Propias e impropias. a. Propias: son aquellas que cumplen con la naturaleza jurdica de la accin, es decir, representan una parte del capital social. b. Impropias: No representan una parte del capital social. Acciones de trabajo (slo otorgan participacin en las utilidades); acciones de goce (se pagan con el reparto de utilidades), este tipo de acciones tienen
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que estar reguladas y previstas en los Estatutos Sociales, bonos de fundador (slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que este mismo exprese); acciones de tesorera (su emisin ha sido autorizada pero no han sido pagadas, se convertirn en acciones propias cuando sean pagadas). II. Por la forma de pago. a. En numerario: son pagadas con dinero en efectivo. b. En especie: su valor es pagado con bienes o derechos propiedad del suscriptor. c. Liberadas: son las que han sido totalmente pagadas. d. Pagaderas: son las que no han sido cubiertas en su totalidad. III. Por su sistema de circulacin. a. Nominativas: son las que estn reconocidas por nuestra legislacin y se refiere a que los ttulos accionarios debern expresar el nombre del titular. b. A la orden y al portador: ya desaparecieron. IV. Por la expresin de su valor. a. Acciones con la expresin del valor nominal: expresan el valor de stas y del capital social. b. Acciones sin la expresin del valor nominal: no expresan el valor de stas ni del capital social. V. Por su carcter definitivo o provisional. a. Ttulos accionarios definitivos: como su nombre lo indica son los ttulos definitivos que son entregados al accionista.

b. Certificados provisionales: se entregan al accionista en lo que se emiten los ttulos accionarios definitivos. VI. En funcin a los derechos de sus accionistas: a. Voto: 1. Con plenitud de voto: acciones ordinarias. 2. Con voto limitado: acciones con voto limitado. b. Dividendos. 1. Preferentes. 2. No preferentes. En la prctica se tienen series de acciones predeterminadas que representan distintos derechos, por ejemplo:

1. Serie A: representan el 51% de inversin mexicana. Slo las pueden adquirir Personas Fsicas mexicanas o sociedades con mayor participacin mexicana. 2. Serie B: Personas Fsicas mexicanas, o sociedades con clusula de exclusin de extranjeros. 3. Serie C: Personas Fsicas y Morales extranjeros, con inversin directa o indirecta. 4. Serie L: Voto limitado. nicamente en asambleas de cambio de objeto, fusin, escisin, transformacin, disolucin o liquidacin, as como cancelacin de inscripcin de bolsa de valores. 5. Serie N: Inversin neutra.

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No obstante en el contrato social, se establecer a voluntad de los accionistas, la identificacin de las series de acciones, especificando los derechos que a cada serie correspondan y estableciendo las condiciones y trminos para adquirirlas. El ttulo accionario Para cerrar el tema de acciones, doy un ejemplo de ttulo accionario: Pimienta y Sazn, S.A. de C.V. Domicilio social: Mxico, Distrito Federal Duracin : 99 aos Ttulo N Serie Tipo Nmero de acciones que ampara este ttulo: 45 1 I ordinaria (cuarenta y cinco) acciones. Accionista Nombre: Amado Lpez Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. Lomas de Chapultepec s/n, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo. Constitucin de la sociedad y reformas Se constituy en la ciudad de Mxico, Distrito Federal el da 18 de enero de 2005, mediante escritura pblica nmero 33, otorgada ante la fe de fedatario pblico del Distrito Federal cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio bajo el folio mercantil nmero 25 el da 10 de junio de 2005. Capital Social Total de la emisin del capital social $50,000.00 Fecha de la emisin: 18 de enero de 2005 Total de acciones emitidas 50 Valor nominal de las acciones $1,000.00 (Mil pesos 00/100 Moneda Nacional)

Exhibiciones Las acciones que ampara este ttulo estn totalmente liberadas. Capital y extranjera Artculo Sptimo de los Estatutos Sociales: El capital social de la sociedad estar dividido en acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 cada una, amparado por dos clases de acciones: la clase I, que representar siempre el capital mnimo sin derecho a retiro, y la clase II, que representar la parte variable del capital social. Quinto. La sociedad ser mexicana y ninguna persona extranjera, Fsica o Moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegare a adquirir una participacin social o a ser propietaria de una o ms acciones, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisicin ser nula y, por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacin cancelada.
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Firma de autorizacin de este ttulo Nombre y cargo: . Presidente del Consejo de Administracin. Fecha 25 de enero de 2005. Firma Cupones
Pimienta y Sazn, Pimienta y Sazn, Pimienta y Sazn, Pimienta y Sazn, Pimienta y Sazn, S.A. de C.V. S.A. de C.V. S.A. de C.V. S.A. de C.V. S.A. de C.V. Cupn No. T01-1 Cupn No. T01-1 Cupn No. T01-3 Cupn No. T01-4 Cupn No. T01-5 Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Presidente Consejo Admn. Admn. Admn. Admn. Admn.

Partes sociales En las sociedades de personas, lo ms importante son los socios que la forman, mismos que son sujetos de obtener una parte social. A dichas sociedades se les llama sociedades personalistas. Un ejemplo de este tipo societario es la sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital se divide en partes sociales, que pueden ser de valor y categora desiguales o iguales, pero siempre tendrn un valor de 100 pesos o un mltiplo de ste. Las partes sociales no pueden estar representadas por ttulos negociables, es decir, por ttulos valor. En su caso se emitirn certificados de dichas partes sociales si as lo previene el contrato social, pero no sirven para acreditar la calidad de socio, teniendo nicamente carcter probatorio. Esto se debe a que las partes sociales no estn destinadas a circular, pues para su transmisin requiere el consentimiento unnime de los socios, o cuando menos, si el contrato social lo permite, el de una mayora calificada de las tres cuartas partes del capital social, por lo tanto, el documento que en su caso se emitiere es slo probatorio, ms no constitutivo de derechos. Los socios, al ser titulares de una parte social, tienen ciertos derechos por el simple hecho de ser socios. Hay dos tipos: patrimoniales, que van directamente relacionados con lo econmico, y corporativos, que tienen que ver con las operaciones de la sociedad:

Patrimoniales. a. Derecho a recibir utilidades en proporcin a la participacin social de cada socio, salvo cuando se trate de partes sociales desiguales que tiene un tratamiento distinto. b. Derecho al haber social en proporcin a sus aportaciones. c. Derecho a ceder las partes sociales, cumpliendo con las formalidades establecidas en la Ley y en los estatutos sociales, como por ejemplo el consentimiento unnime o mayoritario de los socios. Corporativos. d. Derecho de voto. Facultad de participar en las decisiones de la asamblea, generalmente con un voto por cada 100 pesos de aportacin. e. Derecho de administrar los negocios sociales. Si bien la administracin puede recaer en gerentes, cuando stos no son designados, la administracin estar a cargo de los socios. f. Derecho a la informacin. Consiste en que por lo menos cada 6 meses se les entregue cuenta de la administracin.
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g. Derecho de vigilancia. Este derecho lo pueden ejercer en cualquier momento y comprende toda la informacin contenida en los libros sociales y dems documentacin de la sociedad. h. Derecho de Denuncia. Facultad de ir en contra de los gerentes. L as partes sociales pueden ser de categora desigual, en cuyo caso conferirn mayores o menores derechos, patrimoniales o corporativos, conforme lo establezcan los estatutos sociales y la Ley. Los socios no pueden ser titulares de ms de una parte social, si se realizan aportaciones posteriores

a la constitucin de la sociedad, se incrementar el valor de la parte social existente, salvo que se trate de partes sociales que tengan distintos derechos; entonces, se conserva la individualidad de las partes sociales. El caso ms clsico es que si la sociedad es de capital variable, ste es distinto al capital mnimo fijo, de manera que el socio tendr una parte social del capital fijo y otra del variable. Registro de partes sociales A continuacin ejemplifico un registro de socios en el libro de registro de socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Msica Hispana, S. de R.L. de C.V. Libro Especial de Socios Registro nmero cincuenta y ocho La Asamblea General de Socios, celebrada el 17 de abril de 2005, aprob un aumento de capital variable por $500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.N) que suscriben y pagan: Luis Manuel Mendoza Martnez: Vctor Enrquez Bermdez: $250,000.00 $250,000.00

El capital social suscrito y pagado de Msica Hispana, S. de R.L. de C.V., qued distribuido de la siguiente manera: Socios Partes Sociales Fijo Variable $25,000.00 1 $250,000.00

Nombre: Luis Manuel Mendoza Martnez 1 Nacionalidad: Mexicano Domicilio: Av. Coyoacn 1605 3, Colonia del Carmen Coyoacn, D.F. RFC MEML 521012 TW3 Nombre: Vctor Enrquez Bermdez 1 $25,000.00 Nacionalidad: Mexicana Domicilio: Av. 100 Metros No. 25, Colonia San Jos, D.F. RFC. ENBV 551202 IW8 T o t a l: 2 $50,000.00 Mxico Distrito Federal, a 17 de abril de 2005. Firme el Presidente del Consejo de Gerentes

$250,000.00

$500,000.00

Certificados de Goce. Nacen de la amortizacin y es optativo para la sociedad expedirlos. No son representativos del capital social, ya que la amortizacin se hace de las utilidades de la sociedad.
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Diferencias y caractersticas en comn entre partes sociales y acciones Una vez estudiadas las caractersticas y naturaleza jurdica de las acciones y partes sociales, observemos las diferencias y caractersticas en comn que guardan una con la otra: Partes Sociales Valor y categoras desiguales. Acciones Sern de igual valor y conferirn iguales derechos.

No pueden estar representadas en ttulos Estn representadas en ttulos valor nominativos negociables. Pueden emitirse certificados si as lo que sirven para acreditar la calidad y los derechos previene el contrato social pero slo es un documento de accionista. Tambin para transmitirlos. probatorio y no constitutivo de derechos. No estn destinadas a la circulacin. Para su transmisin se requiere una cesin ordinaria de derechos y la previa aprobacin de los socios en la proporcin que est establecida en el contrato social. Estn destinadas a la circulacin. Para su transmisin basta con el endoso, sin embargo puede llevarse a cabo a travs de otras figuras jurdicas de transmisin. Generalmente no requiere de la aprobacin de la asamblea pero puede estar condicionada a la aprobacin del rgano de administracin o al cumplimiento de ciertos requisitos para los adquirentes. Estas reglas deben ir pactadas en el contrato social. Al momento de integrar el capital inicial de la sociedad, deber quedar ntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 20% del valor por cada accin pagadera en numerario, y al 100% pagadera en parte o totalmente en bienes distintos del numerario. La transmisin por herencia surte efectos desde que el albacea se presenta en la Asamblea o bien se prevea en los estatutos sociales la liquidacin al heredero del socio acaecido.

Al momento de integrar el capital inicial de la sociedad, deber quedar ntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% del valor de cada parte social.

La transmisin por herencia no requiere de aprobacin de los socios, salvo que en los estatutos sociales se prevea que en caso de muerte de algn socio, la sociedad liquidar el valor de la parte social correspondiente, o bien, la liquidacin de la parte social del socio acaecido. En principio son indivisibles, pero la Ley permite la cesin parcial de stas.

Siempre indivisibles, puede haber varios propietarios de una sola accin, caso en el cual se aplicarn las normas que rigen en materia de copropiedad. Representan una parte alcuota del capital social.

Representan una parte del capital social.

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Caractersticas comunes de las partes sociales y de las acciones: 1. Cuando se ha autorizado la suscripcin de capital a un tercero, gozarn del derecho de preferencia que debern ejercitar dentro de los 15 das siguientes al acuerdo correspondiente. 2. Su transmisin no surte efectos frente a terceros sino hasta que sea inscrita en el libro social correspondiente. 3. Atribuyen los derechos y la calidad de socios a sus titulares. 4. Ambas contemplan la caracterstica del voto limitado: acciones: acciones de voto limitado; partes sociales: partes sociales privilegiadas. Asamblea de incremento de partes sociales Como complemento importante de nuestro tema es conveniente conocer cmo se redacta una asamblea de socios en la que se acuerde un aumento de capital, cumpliendo con las formalidades que la Ley General establece, y algunas de las clusulas de los estatutos sociales que consideramos esenciales: En Mxico, Distrito Federal, siendo las 12:00 horas del da 7 de mayo de 2006 se reunieron los accionistas de la sociedad denominada Soloejemplo, S.A. de C.V. para celebrar una Asamblea General, a la cual fueron debidamente convocados mediante publicacin en el diario El Universal del da jueves 22 de abril de 2006, por lo que, por voto unnime de los accionistas presentes, se procedi a la aprobacin del siguiente:

Orden del da 1. Lista de asistencia, declaracin de la legal instalacin de la asamblea y de la licitud de los acuerdos emanados de la misma. 2. Propuesta para decretar un incremento de capital social en su parte variable. Ejercicio y, en su caso, renuncia al derecho de preferencia para la suscripcin del incremento. Suscripcin del incremento. Fecha para el pago de aportaciones. 3. Asuntos generales. 4. Nombramiento del delegado de esta asamblea. Primer punto del orden del da. En desahogo del primer punto del orden del da, y en cumplimiento del Artculo Dcimo de los estatutos sociales, fungi como Presidente de esta asamblea, quien a la vez es Presidente del Consejo de Administracin, el doctor Pablo Larhoo Aspen, y como Secretario de la Asamblea, que lo es a su vez del Consejo de Administracin, el Ingeniero Pablo Larhoo Domnguez. El presidente de la asamblea design al seor Don Jos Soho Larhoo como escrutador, quien luego de aceptar su cargo procedi a realizar el recuento de las acciones representadas en esta reunin, rindiendo al efecto el informe siguiente: En esta asamblea se encuentra representada la totalidad de las acciones con derecho a voto que representan el capital suscrito y pagado de la sociedad de acuerdo con la siguiente posicin accionaria:

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Capital fijo Clase A Acciones Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V. RFC. Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Total 300,000.00 $ 200,000.00

Capital variable Clase B $ 100,000.00

Total de Acciones

Porcentaje % 30

200,000.00

20

200,000.00

50

500,000.00

500,000.00

$ 1,000,000.00

100.00%

Las acciones exhibidas se encuentran debidamente registradas en el libro de accionistas que lleva la sociedad. Tomando en cuenta el escrutinio levantado y transcrito en esta acta, el Presidente de la Asamblea la declara legalmente instalada y apta para tomar los acuerdos que se establecen en el orden del da. Segundo punto del orden del da. El Presidente de la Asamblea hace la propuesta de incrementar el capital social en su parte variable por la suma de $8,000,000.00 (Ocho millones de pesos 00/100 M.N.) Acciones Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V. RFC. Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Total

Continuando con el presente punto de la orden del da, el Presidente de la Asamblea solicit a los presentes manifiesten su inters para suscribir dicho aumento, en el entendido que les asiste el derecho de hacerlo en la proporcin que ahora cada uno de ellos detenta del capital social pagado; sin embargo, los accionistas acordaron ceder sus derechos de preferencia en la parte que no desean acceder; por ello solicitaron que aparezcan a continuacin los montos suscritos por cada accionista, para lo cual se inserta el siguiente cuadro.

Capital Variable Suscrito. Clase B $ 2,000,000.00 5,000,000.00 1,000,000.00 8,000,000.00

Los accionistas que no suscribieron ntegramente el capital social incrementado en la proporcin de la que tenan derecho, renuncian a la parte que no ejercieron, a favor de los que acrecieron su parte. Los accionistas examinaron los planteamientos del Presidente de la Asamblea y, por unanimidad de votos presentes, tomaron los siguientes:
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Acuerdos 1. Se incrementa el capital social en la cantidad de $8,000,000.00 (ocho millones de pesos M.N.), el cual se suscribe ntegramente en la forma y cantidades que ha quedado sealado. 2. El capital queda completamente pagado en las cantidades suscritas, para lo cual se aplican las aportaciones pendientes de capitalizar que los accionistas entregaron previamente a esta asamblea, para lo cual se emiten en 8000 acciones, emitindose ocho ttulos nominativos y se entregan en este mismo acto a sus titulares.

3. Hgase la inscripcin de este aumento en el libro de variaciones de capital social que lleva la empresa y en el registro de accionistas. 4. El capital social de Soloejemplo, S.A. de C.V quedar en lo sucesivo representado por $500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.N.) de capital mnimo fijo correspondiente a 500,000 (quinientos mil) acciones Clase A con valor nominal de un peso cada una y capital variable por $8,500,000.00 (Ocho millones quinientos mil pesos 00/100 M.N), representado por 8,500,000 acciones Clase B con valor nominal de un peso cada una.

5. En el futuro el capital social quedar distribuido de la siguiente manera: Acciones

Soloejemplo del Norte, S.A. de C.V. RFC. Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Corporativo Soloejemplo, S.A. de C.V. RFC. Total 300,000.00 500,000.00 Capital fijo Clase A $ 200,000.00 Capital variable Clase B $ 2,100,000.00.00 5,200,000.00 1,200,000.00 8,500,000.00 Total de Acciones $ 2,300,000.00 5,200,000.00 1,500,000.00 9,000,000.00 Porcentaje % 25.56 57.77 16.67 100.00%

Tercer punto de la orden del da Asuntos Generales. Los accionistas no manifestaron asunto que tratar. Cuarto punto de la orden del da Se designan, por unanimidad de votos, como Delegados de la Asamblea a los seores Arturo Prez Torrs y Luna Gutirrez Alczar, para que conjunta o separadamente de ser necesario o conveniente ocurran ante Fedatario Pblico de su eleccin a protocolizar la presente Acta de Asamblea. Por ltimo, el Presidente de la Asamblea suspende durante algunos minutos para la redaccin de la presente acta, pasados los cuales, los accionistas
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presentes y los funcionarios de la misma la firmaron para su legalidad, dndose por terminada la asamblea a las trece horas del da de su fecha. Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacin de esta Asamblea estuvieron en ella todos los accionistas y representantes de los mismos a que se refiere la Lista de Asistencia. Se anexa al expediente de esta acta: a) lista de asistencia certificada por el Escrutador y el Secretario, y b) las cartas poder respectivas. Clusulas estatutarias sobre partes sociales En una sociedad de responsabilidad limitada, las clusulas que se refieren a las partes sociales

pueden prevenir reglas que en una sociedad annima no podran pactarse; parte de las diferencias ya las hemos mostrado en el cuadro anterior. Damos ejemplo de las clusulas especiales que podran ser previstas en una sociedad de responsabilidad limitada. 1. En el nombre de la sociedad se hace alusin al tipo de sociedad: o La sociedad se denominar Soloejemplo, S. de R.L. de C.V., denominacin que siempre ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable o de sus abreviaturas S. de R.L. de C.V. 2. Al establecerse el capital social y las partes sociales se puede acordar lo siguiente: o El capital social es Variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional), y el mximo, ilimitado. El capital mnimo se encuentra ntegramente suscrito y pagado en la forma que se precisa en la clusula primera transitoria del presente contrato. o El capital social estar dividido en tres partes sociales, nominativas, con valor nominal igual o desigual, segn los aportes de cada socio y el efecto de la aplicacin de estos estatutos. o El capital variable podr ser aumentado hasta el mximo que determine en cada caso la Asamblea de Socios, o disminuido, hasta el mnimo antes fijado, tambin por acuerdo de la mencionada Asamblea, sin necesidad de modificar los estatutos sociales y, en el entendido de que todo

aumento y disminucin de capital en su parte variable deber inscribirse en el libro de Registro de Variaciones de Capital que al efecto lleve la sociedad. o Cualquier aumento o disminucin de capital social deber ser aprobado por el voto a favor de los socios que representen el ochenta y cinco por ciento del capital social de la sociedad y, adems, los socios debern emitir su voto por escrito, mismo que entregarn a la persona que funja como Secretario en cada Asamblea para que los integre al acta que al efecto se redacte y formen parte ntegra de la misma. Los socios podrn, si as lo desean, emitir el voto razonado por escrito, pero siempre en sentido favorable o no favorable, segn lo decidan. o Decretado un aumento, la Asamblea de Socios establecer la forma en que deba hacerse la suscripcin y el pago, respetando el derecho de preferencia que el Artculo
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62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles confiere a los socios, y decidir si se admiten nuevos socios con una nueva parte social y, en su caso, las condiciones especiales para stas. o Los socios tendrn preferencia para suscribir cualquier aumento de capital social en proporcin a su participacin en el capital social pagado, sin contar, en su caso, para los efectos de dicha proporcin, la parte que corresponda a los socios que no ejerzan sus derechos de preferencia. Dicho derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los treinta das siguientes a la publicacin de la resolucin en la que se decrete el aumento de capital. La publicacin se har de dos maneras: 1) mediante aviso que se mande insertar en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, y 2) mediante la entrega directa del texto de la resolucin del incremento del capital social a cada uno de los socios; esta ltima se har en forma personal al domicilio que tenga inscrito cada socio en la sociedad, segn el ltimo que hayan notificado, mediante pieza de correo certificado con acuso de recibo. Cuando se trate de socios que residan fuera del pas, deber notificrseles por los medios electrnicos o de otra ndole que previamente dichos socios instruyan al rgano de administracin. Los mencionados veinte das se contarn desde el da siguiente al de la fecha en que cada socio acuse, por escrito a la sociedad, el recibo de la notificacin de dicha resolucin o treinta das desde la fecha de la publicacin en el diario oficial local, el que represente el mayor plazo de los dos. En todo caso, si las notificaciones se hicieron en los trminos de esta fraccin, se consideran efectuadas a los cinco das hbiles siguientes al en que se efectuaron si no se ha recibido confirmacin del acuse
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de recibo. No obstante, es obligacin del rgano de administracin asegurarse por los medios que sean razonables que la notificacin se emiti apropiadamente para ser recibida por su destinatario. o Cuando en la Asamblea de Socios que decrete el aumento de capital social, y est representado el cien por ciento de ste, los socios podrn renunciar o ejercer su derecho de preferencia, tal como lo manifieste cada uno de ellos, y si no hay controversia, no ser necesaria la publicacin y la notificacin aludida en la fraccin que antecede; en el caso de que s haya controversia se seguirn las reglas establecidas en este artculo para el plazo de suscripcin del aumento de capital. o No se decretarn nuevos incrementos del capital social, salvo que todos los acordados con anterioridad hayan sido totalmente pagados. o Los socios tendrn derecho de retiro de sus aportaciones, con la limitacin que establece el Artculo 62 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y estas reducciones se sujetarn a las reglas siguientes: o Decretada una disminucin, la resolucin deber ser notificada a los socios, a fin de que manifiesten si desean que la reduccin se realice con sus partes sociales. Cuando ninguno de los socios manifieste esa preferencia, o cuando todos la manifiesten si determinar cantidad, la reduccin se efectuar en proporcin a la tenencia del capital social pagado que cada socio tenga al momento del decreto de disminucin. o En caso de que varios de los socios soliciten un reembolso de hasta el total de su parte social, sin exceder del lmite de reduccin

anteriormente establecida, se reembolsarn primero las partes sociales de los socios que lo hayan solicitado en primero; y para el caso que exista remanente de la reduccin, se amortizar entre los dems socios en proporcin a sus aportaciones, aunque no lo hayan solicitado. o En caso de que la suma del monto de reembolso solicitado exceda al monto del capital que se acord disminuir, el monto que s se aprob se reducir proporcionalmente, aplicndose, en su caso, las reglas de esta clusula. o Solamente la parte del capital social ntegramente pagado podr ser retirada. o La transmisin de partes sociales se sujetar a las siguientes reglas: La transmisin parcial o total de las partes sociales slo ser vlida cuando la Asamblea de Socios la apruebe con el voto a favor de los socios que representen el cien por ciento del capital social de la sociedad; en este caso, las partes sociales transmitidas podrn conservar su naturaleza o se convertirn en partes sociales amortizables segn lo decida la Asamblea de Socios; la propia Asamblea de Socios que acuerde dicha transmisin acordar as mismo las reglas de amortizacin y el plazo de pago de sta. Si la transmisin de las partes sociales se hace a un socio de la sociedad se observarn las reglas a que se refiere la siguiente fraccin. Los socios tendrn el derecho de preferencia para adquirir las partes sociales o la fraccin de stas que se pongan en venta por los socios titulares

de las mismas. Para estos efectos, el socio que pretenda llevar a acabo la venta presentar al Gerente, por escrito, la oferta de venta que contendr los datos del socio oferente, el precio de oferta de venta y la proporcin de la parte social que pone en venta. El Gerente, una vez que haya recibido la propuesta de venta, notificar por escrito a los dems socios de la misma, a ms tardar dentro de las treinta y seis horas siguientes a dicha recepcin en el ltimo domicilio que tuviere registrado cada socio en la sociedad. Dentro de los diez das siguientes a la notificacin de la oferta de venta a los socios en trminos del prrafo anterior, l o los socios interesados en la oferta presentarn por escrito su aceptacin y depositarn en la sociedad cheque a nombre del socio oferente por la cantidad establecida en la oferta como precio de venta de la parte social o del monto equivalente a la fraccin que desea comprar y el precio proporcional a esta fraccin. Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia establecido en esta fraccin III, se observar lo siguiente: en el caso de que ms de un socio tenga inters en adquirir la parte social que ha sido ofertada o una fraccin de sta, podr ejercer este derecho de preferencia en proporcin a la aportacin pagada que tenga en el capital social al momento de presentar la aceptacin de la oferta, excluyendo, para efectos del cmputo de dicha proporcin, la parte social o la fraccin de sta que ha sido ofrecida y las de los socios que no deseen adquirir la parte social o la fraccin de sta.
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o La transmisin de las partes sociales o fracciones de las mismas podr hacerse de un socio a otro sin considerar el derecho de preferencia, si esta transmisin se acuerda por las partes, enajenante y adquirente, en un solo acto y durante una Asamblea General de Socios, con la aprobacin del voto a favor de los socios que representen el cien por ciento del capital social de la sociedad. La transmisin de partes sociales con motivo de sucesin mortis causa no se sujetar a las reglas contenidas en este Artculo; sin embargo, en todo tiempo la Asamblea de Socios tendr la facultad de acordar la amortizacin de la parte social o su fraccin transmitida por esta razn; en la misma sesin que la Asamblea de socios tome esta decisin acordar el valor y el plazo para el pago de dicha parte social o su fraccin. o Las transmisiones de partes sociales o sus fracciones, hechas en contravencin a lo dispuesto en este Artculo, se amortizarn de inmediato y la Asamblea acordar el valor y el plazo de pago del reembolso. o La Asamblea General de Socios tendr facultades plenas para decretar el reembolso de las partes sociales en cualquier momento, cuando stas se hayan transmitido en contravencin de estos estatutos, no obstante que dicha trans-misin se realice por causa justificada o a favor de un tercero, que no sea socio de la sociedad, o que no sea socio de las sociedades que a su vez lo sean las sociedades titulares de partes sociales. Se consideran, entre otros, como terceros para efectos de este Artculo: los herederos, los donatarios y los legatarios del socio, salvo sus ascendientes o descendientes en lnea recta en cualquier
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grado; las personas que habiendo obtenido una resolucin judicial firme adquieran por esta causa la titularidad de las partes sociales de uno o ms socios; las autori-dades que en ejercicio de sus facultades de derecho pblico o las instituciones privadas por los derechos que les deriven de contratos celebrados con uno o ms socios de la sociedad, adquieran por dacin en pago, adjudicacin judicial o administrativa las partes sociales. o Cuando la transmisin de las partes sociales se lleve a cabo en contravencin a los estatutos sociales, o cuando dicha transmisin se haga a favor de terceros, la Asamblea de Socios podr decretar en cualquier momento posterior a dicha transmisin, el reembolso de la o las partes sociales que fueron transmitidas, sin que dentro del periodo transcurrido entre la fecha de transmisin de dichas partes sociales y el pago del reembolso al adquirente, ste pueda ejercer ste ninguno de los derechos que corresponden a los socios, salvo el cobro de dividendos que estn pendientes de pago o los que decrete la sociedad en el mismo periodo, o el derecho a la cuota de liquidacin en caso de que la sociedad se encuentre en liquidacin, y el derecho al propio reembolso mencionado. o Para efectos del valor de reembolso en ningn caso ser mayor a la parte proporcional que corresponda a las partes sociales objeto de dicho reembolso respecto del capital contable de la sociedad referido al cierre del ejercicio social inmediato anterior, y con base en los estados financieros dictaminados por Contador Pblico independiente designado para estos efectos por la Asamblea de Socios. o El adquirente o los adquirentes de las partes sociales transmitidas, si son

terceros, podrn solicitar ser admitidos como socios a fin de evitar que se le reembolsen las partes sociales adquiridas. Estas solicitudes se presentarn ante el gerente de la sociedad por escrito cuando menos hasta un da hbil anterior a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea que decidir sobre el reembolso. o La Asamblea de Socios decidir, con el voto de los socios que representen el ciento por ciento del capital social de la sociedad, sobre la solicitud presentada en los trminos de la fraccin anterior. Los adquirentes de las partes sociales transmitidas y que son objeto de reembolso en los trminos de este Artculo no tendrn derecho de voto en esta Asamblea. o Toda notificacin a los socios que se realice para efectos de este Artculo, se har con las mismas formalidades que las que se prescriben para las asambleas de socios. o C on excepcin de las partes sociales preferentes o con derechos especiales limitados o las amortizables a que se refiere el Artculo inmediato anterior, que la

asamblea de socios acuerde emitir, todas las dems dentro de cada emisin, conferirn los mismos derechos y obligaciones. o A peticin de un socio interesado, se le podr expedir un certificado de partes sociales autorizado por la Asamblea General de Socios. Este registro ser llevado por el Gerente de la sociedad. Estos certificados no son negociables y no podrn ser utilizados como medios para la transmisin de partes sociales. El texto de este Artculo deber ser anotado en los certificados expedidos. o Toda cesin de partes sociales ser efectiva respecto de la sociedad a partir de la fecha en que dicha transmisin haya sido inscrita en el Registro de Socios de la sociedad, previo cumplimiento de estos estatutos. o La sociedad llevar un libro especial de registro de socios, que se denominar Libro de Socios. Dicho libro deber contener los datos a que se refiere el Artculo setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad reconocer como socio a quien est registrado con tal carcter en el Libro de Socios.

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o La propiedad de una o ms partes sociales implica la aceptacin de las disposiciones de estos estatutos y de las resoluciones que legalmente sean aprobadas por la Asamblea General de Socios, o las que en ejercicio de sus facultades determine el Gerente o los Gerentes, en su caso. o Las partes sociales son divisibles cumpliendo con las reglas que al respecto de la cesin y transmisin se establecen en estos estatutos. La subdivisin de alguna parte social no podr hacerse ms que en Resoluciones

fracciones que sean de $ 100.00 (Cien pesos 00/100 Moneda Nacional), o sus mltiplos. 3. Momento de la constitucin del primer capital social. Finalmente, al constituir el primer capital social, se podrn definir los elementos de la primera emisin de partes sociales. Estos aspectos generalmente se causan en las clusulas transitorias, donde aparecen las resoluciones de la primera asamblea de socios, de las cual damos los ejemplos selectivos.

Primera. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro de Soloejemplo, S. de R.L. de C.V. que importa la cantidad de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 Moneda Nacional) ha quedado ntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: Socio Isabel Rioja Antenos Amada Lilian Ojeda Xolotl Nmero de registro. 1 2 % del capital social 48.5 48.5 $ 9,700.00 Emilio del Campo Soler Suma Conclusiones Como pudimos observar, tanto las acciones y las partes sociales son la medida en la que cada socio participar en su sociedad, tanto econmica como corporativamente, as como la medida en la que responder de las prdidas que en su momento se llegaren a generar. En materia de contratos sociales, primero se aplica la voluntad de los socios al constituir la sociedad, pero esta voluntad no deber ir en contra de lo que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y el Cdigo de Comercio. Hay otros tipos societarios mercantiles que estn regulados en la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero prcticamente estn en desuso debido esencialmente a la responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria que tienen los socios frente a la sociedad, a diferencia de los dos tipos societarios emisores de las acciones y partes sociales que estudiamos en esta ocasin, cuya responsabilidad en ambos casos se limita al monto de sus aportaciones. 3 -3.0 100.000 $ 600.00 Valor de la parte social $ s9,700.00

$20,000.00

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