CONTRATO SOCIAL,

ESTATUTOS Y
ESCRITURA
CONSTITUTIVA
ANAPAULA MORAZA
PAULINA SANCHEZ LARA
SUSANA HERNÁNDEZ LÓPEZ
6.1 EL CONTRATO SOCIAL

El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios
respecto a los asuntos a que se refieren las primeras siete fracs del art 60, LGSM,
a saber
a) Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que se constituyen la
socieda
b) La razón o denominación social
e) El objeto social
eh) La duración
d) El domicilio social
e) El importe del capital social, y
f) La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.
 6.2 CONTENIDO DEL CONTRATO SOCIAL
Conforme a lo dispuesto por las primeras siete fracs del art 60, LGSM, el con�trato social debe cumplir los siguientes
requisitos.

6.2.1 NOMBRE, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LOS SOCIOS

El nombre de las partes, más que un requisito esencial del negocio social, es un supuesto lógico de todos
los contratos; es un dato de identificación necesario para imputar a las partes el estatus de socio y para
probar la existencia del consentimiento.

La expresión de la nacionalidad es una exigencia que nace de las disposiciones contenidas en las fracs 1 a
V del art 27 constitucional.
Por lo que al domicilio de las partes, el requisito de declararlo en el contrato social reviste una gran
importancia en las sociedades intuitu personae; pero no tanta en las intuitu pecuniae, porque en éstas los
socios responenúnicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en aquellas, en la sociedades de
personas, responden solidaria, subsidiaría e ilimitadamente de las deudas sociales con lo que, expresando
el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la sociedad el ejercicio de las acciones que
tuvieren contra
ellos.
 6.2.2 LA RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL.

La razón social y la denominación social, lo mismo que el nombre de los

socios, es también un supuesto lógico del contrato de sociedad, por más que
tratándose de sociedades intuitu personae, la razón social cobra una gran
relevancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y aun de
terceros, como se verá al estudiar esta clase de sociedades mercantiles.
 6.2.3 EL OBJETO SOCIAL

El objeto social, a nuestro juicio, es un elemento esencial del negocio social! De

manera que, si no se determinara, el contrato carecería de sentido

La determinación del objeto social tiene una gran importancia para los socios
porque, por una parte. como señala Ferrara, la vaguedad de fines haría
interdicta la actividad de la sociedad y. por la otra, desde un punto de vista
práctico, difícilmente se podría integrar una sociedad con personas que no
tuvieran la más mínima noticia de las actividades que ésta va a desarrollar
 6.2.4 DURACIÓN

El plazo o término de vigencia del contrato social y consecuentemente

de vida de la sociedad o sea su duración. ha dado lugar a diferentes
opiniones doctrinales y jurisprudenciales. De una parte se sostiene
que necesariamente ha de determinarse la duración de la sociedad y
de otra parte se afirma que puede estipularse una duración por
tiempo indeterminado."
 6.2.5 DOMICILIO SOCIAL
El capital social se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los
socios. La declaración del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad,
pues su omisión puede suplirse fácilmente mediante una simple suma aritmética del importe de las
aportaciones que hayan hecho los socios.
1) capital inicial o funcional.- Es el minimo exigido por la ley para la cons�titución de las sociedades de
responsabilidad limitada, anónima y comandita por acciones
2)capital suscrito. - Es la suma de las aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la
sociedad
3) capital pagado o exhibido.- Es la suma de las aportaciones efectivamen�te hechas a la sociedad por
los socios; suma que, en la sociedad de respon�sabilidad limitada debe ser, por lo menos, de cincuenta por
ciento del valor de cada parte social
4)capital mínimo fijo.- Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital variable, los socios no
tienen derecho de retiro
5)capital variable.- Al contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios
tienen derecho de retiro
 6.2.4 DURACIÓN

El plazo o término de vigencia del contrato social y consecuentemente

de vida de la sociedad o sea su duración. ha dado lugar a diferentes
opiniones doctrinales y jurisprudenciales. De una parte se sostiene
que necesariamente ha de determinarse la duración de la sociedad y
de otra parte se afirma que puede estipularse una duración por
tiempo indeterminado."
 PRINCIPIOS QUE RIGEN AL CAPITAL SOCIAL
LAS PERSONAS MORALES, LO MISMO QUE LAS FÍSICAS, RESPONDEN DEL
CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES CON TODOS SUS BIENES, CON
EXCEPCIÓN DE AQUELLOS QUE POR LEY SON INALIENABLES E INEMBARGABLES,
DE ALLÍ QUE EL LEGISLADOR PONGA UN GRAN CUIDADO EN QUE EL CAPITAL
SOCIAL, QUE ES PARTE DEL PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD, CONSTITUYA UNA
GARANTÍA DE LAS DEUDAS SOCIALES, ESPECIALMENTE EN EL CASO DE LAS
SOCIEDADES INTUITU PECUNIAE.

DADO QUE EL CAPITAL SOCIAL REPRESENTA UNA GARANTÍA PARA LOS

ACREEDORES DE LA SOCIEDAD, EL LEGISLADOR HA DICTADO UNA SERIE DE
NORMAS TENDIENTES A CONSERVAR ESA GARANTÍA; NORMAS QUE SON
CONOCIDAS DOCTRINALMENTE COMO PRINCIPIOS DEL CAPITAL SOCIAL, ENTRE
LOS QUE SE CUENTAN LOS DE GARANTÍA, LOS DE REALIDAD DEL CAPITAL
SOCIAL, LOS DE LIMITACIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS FUNDADORES Y LOS DE
LA INTERVENCIÓN PÚBLICA Y PRIVADA LOS CUALES, A SU VEZ, SE
DESCOMPONEN
 LAS APORTACIONES
LAS APORTACIONES PUEDEN CONSISTIR EN NUMERARIO, EN OTROS
BIENES DISTINTOS DEL NUMERARIO, INCLUSIVE DERECHOS, Y EN
SERVICIOS. LAS APORTACIONES DISTINTAS DEL NUMERARIO, TAMBIÉN
LLAMADAS DE ESPECIE, POR REGLA GENERAL SON TRANSLATIVAS DE
DOMINIO (ART 11, LGSM) Y ES REQUISITO INDISPENSABLE QUE SE
VALORICEN Y QUE SE DECLARE EL CRITERIO SEGUIDO PARA SU
VALORIZACIÓN, SEGÚN DISPONE EL ART 6, FRAC VI, LGSM.
 LOS ESTATUTOS
LOS ESTATUTOS SON LAS REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA
SOCIEDAD, SEGÚN ESTABLECE EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ART 60, LGSM. ESTE
CONCEPTO ENGLOBA, ADEMÁS, LAS REGLAS CONCERNIENTES A LA DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, PUES EN ESTAS OPERACIONES DEBEN
REGLAMENTARSE LA INTEGRACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE LA
LIQUIDACIÓN.

LOS ESTATUTOS SOCIALES SON CONNATURALES A TODO NEGOCIO SOCIAL, DE MODO QUE,
SI SE OMITEN, SE APLICAN SUPLETORIAMENTE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY.

ESTO SIGNIFICA QUE LOS ESTATUTOS PUEDEN SER OMITIDOS O MODIFICADOS. PERO LA
MODIFICABILIDAD DE LOS ESTATUTOS NO ES ABSOLUTA, POR CUANTO SE RIGEN POR
CIERTAS REGLAS IMPERATIVAS DE LA LEY, CUYA INFRACCIÓN PRODUCE LA NULIDAD DE LA
ESTIPULACIÓN QUE LAS ACUERDE. ASÍ, POR CASO, SERÁN NULOS LOS PACTOS QUE
DISMINUYAN LOS QUÓRUMES DE ASISTENCIA Y VOTACIÓN PARA LAS JUNTAS O
ASAMBLEAS DE SOCIOS O, EN GENERAL, LOS QUE IMPIDAN A ÉSTOS EL EJERCICIO DE SUS
DERECHOS.
 REGLAS DE
ORGANIZACIÓN
SON LAS QUE SE OCUPAN DE LA FORMA
DE INTEGRAR LOS ÓRGANOS SOCIALES,
O SEA LAS JUNTAS O ASAMBLEAS DE
SOCIOS, LOS CONSEJOS DE GERENTES
O DE ADMINISTRADORES, LOS
INTERVENTORES, LOS CONSEJOS DE
VIGILANCIA, LOS COMISARIOS Y LOS
LIQUIDADORES.
SIN EMBARGO, DEBE TENERSE
POR LO QUE TOCA A LAS SOCIEDADES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
ANÓNIMA Y COMANDITA POR ACCIONES,
LA FORMA DE INTEGRAR LAS
ASAMBLEAS (NOMBRE DE LAS JUNTAS
DE SOCIOS RESERVADO POR LA LEY
PARA ESTA CLASE DE SOCIEDADES),
ESTÁ REGLAMENTADA POR LA LGSM,
MÁS O MENOS CON CIERTA
MINUCIOSIDAD.
REGLAS DE
FUNCIONAMIENTO
ES EN ESTE CAMPO DE LOS
ESTATUTOS EN DONDE LOS SOCIOS
TIENEN UNA MAYOR FLEXIBILIDAD, EN
PARTICULAR EN LO CONCERNIENTE A
LAS FUNCIONES Y FACULTADES DE
LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.
PRESENTE QUE AQUÍ TAMBIÉN
PREVALECEN CIERTOS PRECEPTOS
INMODIFICABLES, COMO LO SON,
ENTRE OTROS, LOS QUE ESTABLECEN
LOS QUÓRUMES MÍNIMOS DE
VOTACIÓN Y EL QUE ATRIBUYE VOTO
DE CALIDAD AL PRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA
ANÓNIMA.
R E G L A S D E D IS O L U C
IÓ N
LAS REGLAS
DE DISOLUCIÓ
DECLARACIÓ N ATIENDEN A
N Y RECONOC LA
LA SOCIEDAD IMIENTO DE Q
DEBE CESAR UE
OPERACIONE SUS
S NORMALES
ESTAS SE RE .
CIRCUNSTAN FIEREN A LAS
CIAS QUE MO
LAS OPERACI TIVAN EL CES
ONES, AQUEL E DE
DE DECLARAR LAS A LA FOR
Y RECONOCE MA
UNA CAUSA D R QUE EXISTE
E DISOLUCIÓN
CONSECUENC Y A LAS
IAS QUE DERI
DECLARACIÓ VAN DE TAL
N Y RECONOC
IMIENTO.
R E G L A S D E L I Q U I D AC I Ó
N
POR SU NOMB
RE SE INFIER
QUE ATAÑEN E QUE SON LA
A LAS OPERA S
TIENEN POR O CIONES QUE
BJETO LA LIQ
SOCIEDAD. EN UIDACIÓN DE
PRINCIPIO, LO LA
TIENEN AMPL S SOCIOS
IA LIBERTAD P
ESTABLECER ARA
ESTAS REGLA
FRAC XIII Y 24 S (ARTS 6O,
0, LGSM); PER
SEAN VÁLIDA O, PARA QUE
S, NO DEBEN
DERECHOS D ATACAR LOS
E LOS ACREE
DORES NI LOS
LOS SOCIOS. DE
6.4 LA ESCRITURA CONSTITUTIVA
EL DERECHO
NOTARIAL RE
CLASES DE IN GLAMENTA C
STRUMENTOS INCO
EL PROTOCO PÚBLICOS, A
LO, LA ESCRIT SABER:
TESTIMONIO, URA PÚBLICA
LAS COPIAS C , EL
ERTIFICADAS
ACTAS NOTAR Y LAS
IALES.
POR TAL MOT

IVO, TOMAND
DEFINICIONES O COMO BASE
CONTENIDAS LAS
NOTARIADO V EN LA LEY DE
IGENTE EN EL L
LEÓN (QUE N ESTADO DE N
O DIFIEREN S UEVO
LAS CONTENI USTANCIALME
DAS EN LAS L N TE DE
OTROS ESTAD EYES NOTARI
O ALES DE
TRANSCRIBIM S), A CONTINU
OS LOS CONC ACIÓN
NOS OFRECE EPTOS LEGAL
DICHO ORDEN ES QUE
DE LOS INSTR AMIENTO ACE
UMENTOS PÚ RCA
BLICOS NOTA
RIALES.
 PROTOCOLO

ESTÁ CONSTITUIDO POR LOS LIBROS O VOLÚMENES

EN LOS CUALES EL NOTARIO, DURANTE SU EJERCICIO,
ASIENTA Y AUTORIZA CON LAS FORMALIDADES
PREVISTAS PORLA LEY, LAS ESCRITURAS QUE SE
OTORGAN ANTE SU FE, Y POR EL APÉNDICE" EN EL QUE
SE GLOSAN LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON ELLAS
(ART 86). EN OTRAS PALABRAS, EL PROTOCOLO ES UNA
COLECCIÓN DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS
(ESCRITURAS) DEBIDAMENTE ENCUADERNADOS.
 ESCRITURA PUBLICA
ES EL INSTRUMENTO QUE EL NOTARIO ASIENTA EN SU
PROTOCOLO Y AUTORIZA CON SU FIRMA Y SELLO PARA
HACER CONSTAR EL O LOS ACTOS JURÍDICOS QUE EN
EL MISMO SE CONTIENEN (ART.104)
 TESTIMONIO

ES LA COPIA EN LA QUE EL NOTARIO TRANSCRIBE O

REPRODUCE, ÍNTEGRAMENTE O EN LO CONDUCENTE, UNA
ESCRITURA DEL PROTOCOLO A SU CARGO, ASÍ COMO LOS
DOCUMENTOS QUE OBRAN EN EL APÉNDICE DEL MISMO, CON
EXCEPCIÓN DE LOS QUE YA SE HALLEN INSERTOS EN EL
INSTRUMENTO Y CON EL QUE EL TITULAR, EN SU CASO,
PODRÁ EJERCER LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES (ART
129).
 COPIAS CERTIFICADAS

SON LAS COPIAS DE LOS TESTIMONIOS O DE OTROS

DOCUMENTOS AUTENTICADAS POR EL NOTARIO CON SU SELLO
Y FIRMA.
 ACTA NOTARIAL

ES EL INSTRUMENTO ORIGINAL QUE EL

NOTARIO LEVANTA FUERA DEL PROTOCOLO
PARA HACER CONSTAR UN HECHO JURIDICO Y
QUE TIENE LA FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO
(ART 136).
 AHORA BIEN, SI APLICAMOS ESTOS CONCEPTOS LEGALES A LA
MATERIA DE SOCIEDADES MERCANTILES TENDREMOS QUE

LOS TESTIMONIOS SIRVEN A LA

LA ESCRITURA CONSTITUTIVA
ES EL INSTRUMENTO PÚBLICO
ASENTADO POR EL NOTARIO EN
SU PROTOCOLO, QUE CONTIENE
EL CONTRATO SOCIAL Y, EN SU
CASO, LOS ESTATUTOS Y QUE,
EN CONSECUENCIA, ESTE
INSTRUMENTO NO SE INSCRIBE
EN EL REGISTRO PÚBLICO DE
COMERCIO
LOS TESTIMONIOS SON UNA O SOCIEDAD Y A LOS SOCIOS PARA
VARIAS COPIAS DE LA EJERCITAR (EN LA VIA EJECUTIVA,
ESCRITURA CONSTITUTIVA Y DE SEGÚN PREVIENE EL ART 1391, C COM)
LAS ESCRITURAS QUE LAS ACCIONES QUE LES CORRESPONDAN;
CONTENGAN LAS AS! COMO PARA PROBAR EL STATUS DE
MODIFICACIONES A LA MISMA, SOCIO, CUANDO NO SEA NECESARIO
INSTRUMENTOS QUE SON LOS EMITIR O NO SE HUBIEREN EMITIDO
PROPIAMENTE INSCRIBIBLES EN LOS TITULOS REPRESENTATIVOS DE
EL REGISTRO PÚBLICO DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES O
COMERCIO' PARA ACREDITAR LA PERSONALIDAD DE
LOS ADMINISTRADORES.
VALOR DE LOS INSTRUMENTOS NOTARIALES

MIENTRAS NO FUERE DECLARADA JUDICIALMENTE SU

FALSEDAD, LOS INSTRUMENTOS NOTARIALES PROBARÁN
PLENAMENTE QUE LOS OTORGANTES MANIFESTARON SU
VOLUNTAD DE CELEBRAR EL ACTO CONSIGNADO EN ELLOS,
QUE HICIERON LAS DECLARACIONES Y SE REALIZARON
LOS HECHOS DE LOS QUE HAYA DADO FE EL NOTARIO, ASÍ
COMO QUE ÉSTE OBSERVÓ LAS FORMALIDADES DE LEY
(ART 148).
 NULIDAD DE LOS INSTRUMENTOS
NOTARIALES
LAS LEYES NOTARIALES MEXICANAS, EN TÉRMINOS GENERALES, ESTABLECEN
LAS SIGUIENTES CAUSAS DE NULIDAD DE LOS "INSTRUMENTOS NOTARIALES

1. POR SER AUTORIZADOS POR NOTARIO INCOMPETENTE

2. POR ESTAR REDACTADOS EN IDIOMA EXTRANJERO.
3. POR HABERSE OMITIDO SU LECTURA EN LOS CASOS-EN LOS QUE LA
LEY EXIGE ESTA FORMALIDAD.
4. POR NO ESTAR FIRMADOS POR TODOS LOS QUE DEBEN HACERLO.
5. POR NO ESTAR AUTORIZADOS CON EL SELLO Y FIRMA DEL NOTARIO.
 EFECTOS DE LA NULIDAD DE LOS
INSTRUMENTOS PÚBLICOS
.LA NULIDAD DE LOS INSTRUMENTOS PÚBLICOS PRODUCE EL EFECTO DE
QUE CAREZCAN DE FUERZA PROBATORIA PLENA Y, EN LOS CASOS EN
QUE LA LEY EXIJ A LA FORMALIDAD DE ELEVAR LOS ACTOS A
ESCRITURA PÚBLICA, TAMBIÉN PRODUCEN LA NULIDAD DE LOS ACTOS NO
FORMALIZADOS EN ESTA CLASE DE INSTRUMENTOS (ART 1833, CCDF).
MUCHAS
GRACIAS