ELEMENTOS PERSONALES Y PATRIMONIALES

DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
ELEMENTO PERSONAL: LO CONSTITUYE LA PERSONA INDIVIDUAL O
JURÍDICA LLAMADA SOCIO.
DEBE EXISTIR PLURALIDAD DE PERSONAS PARA FORMAR SOCIEDAD.
EL PERTENECER A UNA SOCIEDAD LE DA LA CALIDAD DE SOCIO A UNA
PERSONA.
LAS SOCIEDADES MERCANTILES TIENEN SU CAPITAL DIVIDIDO EN
ACCIONES QUE DEBEN SER NOMINATIVAS, ES DECIR A NOMBRE DE
CADA UNO DE LOS SOCIOS.
 OBLIGACIONES DEL SOCIO
OBLIGACIONES DE HACER O DAR:
CADA SOCIO TIENE LA OBLIGACIÓN DE APORTAR A LA SOCIEDAD
TRABAJO O EL CAPITAL QUE SE HAYA OBLIGADO.
ART. 29 COCO.
LA NATURALEZA DEL APORTE DETERMINA LA CALIDAD DEL SOCIO.
EXISTEN SOCIOS CAPITALISTAS Y SOCIOS INDUSTRIAL.
LA OBLIGACIÓN DEL SOCIO INDUSTRIAL ES LA DE HACER.
AMBOS SOCIOS CAPITALISTA E INDUSTRIAL PUEDEN SER
EJECUTADOS, SI NO CUMPLEN CON SU OBLIGACIÓN.
 APORTE DE INDUSTRIA
El aporte de Industria consiste en el trabajo que debe realizar el socio
industrial para que la sociedad pueda cumplir con su objeto para lo cual fue
creada.
El capital industrial no esta sujeto a una valoración pecuniaria ni contribuye a
formar el capital social.
Si el socio industrial aporta un estudio, un plano, un diseño o cualquier otro
bien industrial o literario, si se tipifica como socio capitalista y no industrial.
El socio industrial que incumple que no cumple con lo que se comprometió a
hacer responderá del pago de daños y perjuicios.
El socio debe hace su trabajo en beneficio de la sociedad únicamente, y no
puede dedicarse a otras actividades o negociaciones que puedan distraer su
atención sobre la función que debe cumplir.
 III. LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

LAS SOCIEDADES CUENTAN CON ÓRGANOS QUE LAS DIRIGEN.

ÓRGANO SOBERANO O DE SOBERANÍA: ES LA ASAMBLEA
GENERAL O JUNTA GENERAL DE SOCIOS.
SE LE LLAMA ASAMBLEA GENERAL PARA LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y
PARA LA COMANDITARIA POR ACCIONES.
LA ASAMBLEA GENERAL DEBE REUNIRSE TOMANDO EN CUENTA
LO QUE DISPONGAN SUS ESTATUTOS O ESCRITURA SOCIAL.
LOS SOCIOS DEBEN DE SER CONVOCADOS POR EL MEDIO QUE
CONSIDEREN MÁS IDÓNEO. INDICANDO EL LUGAR DE LA
REUNIÓN O ASAMBLEA GENERAL.
 LA ASAMBLEA TOTALITARIA

LA ASAMBLEA TOTALITARIA SE DA CUANDO TODOS LOS SOCIOS, SIN

PREVIA CONVOCATORIA SE ENCUENTRAN REUNIDOS, POR SÍ O
DEBIDAMENTE REPRESENTADOS, Y DECIDEN CELEBRAR LA ASAMBLEA
CON APROBACIÓN DE LA AGENDA POR UNANIMIDAD.

ESTA REUNIÓN NO NECESITA REGULACIÓN CONTRACTUAL. ES DECIR NO

APARECE EN LA ESCRITURA SOCIAL. MIENTRAS QUE LAS OTRAS CLASES
DE ASAMBLEAS SI DEBEN ESTAR ESTABLECIDAS EN LOS ESTATUTOS, ES
DECIR LA FECHA Y FORMA DE LLEVAR A CABO LA ASAMBLEA DEBEN
ESTAR ESTABLECIDAS EN LOS ESTATUTOS.
 ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ES ENCOMENDADA A UNO O

VARIOS ADMINISTRADORES QUIENES LA REPRESENTAN, YA QUE LA
SOCIEDAD POR SÍ SOLA NO PUEDE HACERSE VALER, POR SER UN ENTE
FICTICIO.

LA VIDA DE LA SOCIEDAD LA DESEMPEÑA EL ADMINISTRADOR.

LA REPRESENTACIÓN: “ES UN PODER QUE SE CONCEDE A UNA PERSONA

PARA CELEBRAR ACTOS JURÍDICOS A NOMBRE DE OTRA Y SOBRE TODO,
EL EJERCICIO DE TAL PODER FRENTE A TERCEROS.”
TEORÍAS QUE SE REFIEREN A LA REPRESENTACIÓN
TEORÍA DEL MANDATO: INDICA QUE LA SOCIEDAD ESTÁ REPRESENTADA POR
UN MANDATARIO, Y QUE SIENDO LA SOCIEDAD UNA PERSONA JURÍDICA TIENE
EXISTENCIA PROPIA E INDEPENDIENTE DE LOS SOCIOS CONSIDERADOS
INDIVIDUALMENTE, POR LO QUE ES PERFECTAMENTE POSIBLE QUE PUEDA
OTORGAR MANDATOS.

LA FIGURA DEL MANDATO EXIGE QUE OTRA PERSONA DE PODER A OTRA Y QUE
ÉSTE LO ACEPTA, PARA REPRESENTARLA EN SU NOMBRE EN LA EJECUCIÓN DE
ACTOS JURÍDICOS, LO CUAL SUPONE QUE EL MANDANTE TIENE VOLUNTAD. EN
LA CUESTIÓN QUE SE EXPONE NO ES POSIBLE, PORQUE LA REPRESENTACIÓN
QUE EJERCE EL ADMINISTRADOR ES UNILATERAL, NO SE LA OTORGÓ OTRA
PERSONA COMO SI SERIA EN EL MANDATO QUE TIENE QUE HABER VOLUNTAD
DE AMBAS PARTES.
 TEORÍA DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL

ESTA TEORÍA INDICA QUE LA REPRESENTACIÓN ES SIMILAR A LA QUE UN

PADRE DESEMPEÑA FRENTE A UN HIJO MENOR.

NO ES CIERTO, PORQUE LA REPRESENTACIÓN DE UN MENOR HAY UNA

PERSONA ANTES QUE HAY QUE REPRESENTAR, EL MENOR DE EDAD.

EN LA SOCIEDAD AMBOS NACEN DEL MISMO HECHO EL CONTRATO

SOCIAL.

LA SOCIEDAD NO ES POSTERIOR A SU REPRESENTANTE, PORQUE NACEN

EN EL MISMO MOMENTO.
 TEORÍA DEL ÓRGANO
ESTA TEORÍA ES LA MÁS APROPIADA PORQUE LA ADMINISTRACIÓN ES UN ÓRGANO
EJECUTIVO DE LA VOLUNTAD DE LOS SOCIOS.

CUANDO EL ADMINISTRADOR ACTÚA PERMITE QUE CORRA LA VOLUNTAD DE LA SOCIEDAD.

LA REPRESENTACIÓN COMO ÓRGANO TIENE DOS TIPOS DE GESTIÓN, UNA INTERNA Y OTRA
EXTERNA.

LA INTERNA ES LA REPRESENTACIÓN QUE SE EJERCE DENTRO DE LA SOCIEDAD, EN

DIRIGIR LA SOCIEDAD Y TOMAR DECISIONES INTERNAS.

LA REPRESENTACIÓN EXTERNA SE DA CUANDO EL ADMINISTRADOR SE DESEMPEÑA COMO

MANDATARIO PARA COMPARECER A JUICIO EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, YA SEA
COMO DEMANDANTE O COMO DEMANDADA.
 FORMAS DE ADMINISTRACIÓN

LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD PUEDE SER ENCOMENDADA A UNO

O MÁS ADMINISTRADORES. ART. 44 COCO.

NORMALMENTE ES UNA SOLA PERSONA, POCAS VECES SE NOMBRAN

DOS O MÁS ADMINISTRADORES. ART. 49 COCO.

CUANDO SON DOS O MÁS ADMINISTRADORES DEBEN DE TRABAJAR EN

FORMA CONJUNTA. PORQUE LA OPOSICIÓN DE UNO OBSTRUYE LA
ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
 ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES
ATRIBUCIONES INTERNAS: NOMBRAR TRABAJADORES, Y DIRIGIR LA ADMINISTRACIÓN.

LAS ATRIBUCIONES EXTERNAS: COMPRENDEN LA REPRESENTACIÓN QUE EL ADMINISTRADOR

PUEDE EJERCER PARA CELEBRAR UN CONTRATO CON TERCERAS PERSONAS EN
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

TAMBIÉN PODRÁ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN JUICIO. ART. 47 COCO.

LAS ATRIBUCIONES DEL DEL ADMINISTRADOR DEBEN QUEDAR ESTABLECIDAS EN LA ESCRITURA

DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

LA FUNCIÓN ADMINISTRATIVA SOLO LA PUEDEN EJERCER LAS PERSONAS NOMBRADAS, Y LA

MISMA NO PUEDE SER DELEGADA EN OTRA PERSONA SI NO SE CUENTA CON EL
CONSENTIMIENTO DE LOS SOCIOS. ART. 48 COCO.

ES DECIR QUE SI SE PUEDE DELEGAR CON LA AUTORIZACIÓN DE LOS SOCIOS, Y ADEMÁS LOS
SOCIOS PUEDEN FACULTADO PARA OTORGAR PODERES ESPECIALES Y REVOCARLOS.

LOS ADMINISTRADORES SOLO PUEDEN OTORGAR MANDATOS GENERALES Y ESPECIALES.

 EL GESTOR DE NEGOCIOS EN LO MERCANTIL

LA FIGURA DEL GESTOR DE NEGOCIOS ESTÁ MÁS DADA PARA LO CIVIL,

CUANDO UNA PERSONA NO PUEDE HACERLO POR SÍ MISMO,POR
ENCONTRARSE AUSENTE O INDEFENSO.

EN LO MERCANTIL HAY VARIOS MEDIOS O FORMAS DE QUE LA SOCIEDAD

MERCANTIL SEA REPRESENTADA.

POR EL ADMINISTRADOR NOMBRADO POR LOS SOCIOS, Y SI NO HAY

ADMINISTRADOR, SERÁ EL GERENTE, SI NO HAY ADMINISTRADOR NI
GERENTE, SERÁ LA ASAMBLEA LA QUE DEBE INTERVENIR PARA QUE LA
SOCIEDAD TENGA SU REPRESENTANTE.
 NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES
EL ADMINISTRADOR DEBE NOMBRARSE EN EL MOMENTO DE CONSTITUIRSE LA
SOCIEDAD MERCANTIL. LA ASAMBLEA DE UNA VEZ DEBE NOMBRAR AL ADMINISTRADOR
Y REPRESENTANTE LEGAL.

DE IGUAL MANERA SI EL ADMINISTRADOR ES NOMBRADO POR CIERTO TIEMPO, DEBE

NOMBRARSE A OTRO EN LA PRÓXIMA ASAMBLEA.

LA SOCIEDAD NO SE PUEDE QUEDAR SIN REPRESENTANTE LEGAL.

EL ACTO DE SU INSCRIPCIÓN SE DA CON LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL

REGISTRO MERCANTIL. NORMALMENTE ES POR TRES AÑOS.

PUEDE NOMBRARSE UN ADMINISTRADOR INAMOVIBLE, PERO EN ESTE CASO EL

ADMINISTRADOR DEBE SER SOCIO DE LA SOCIEDAD QUE REPRESENTE. ART. 45 COCO.
 RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

ART. 52 COCO

EL ADMINISTRADOR TIENE RESPONSABILIDAD ILIMITADA, A CAMBIO

RECIBE UN PAGO O REMUNERACIÓN. (SUELDO).

SU MALA ACTUACIÓN LO HARÁ RESPONSABLE DEL PAGO DE DAÑOS Y

PERJUICIOS A LA SOCIEDAD.

SIN SON VARIOS ADMINISTRADORES Y ACTUARON CONJUNTAMENTE, LA

RESPONSABILIDAD ES SOLIDARIA. ART. 52 COCO.
 OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES
ESTÁN OBLIGADOS A DAR CUENTA A LOS SOCIOS, CUANDO MENOS CADA
AÑO, DE LA SITUACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE DE LA SOCIEDAD,
INCLUYENDO UN INFORME DE SU ACTIVIDAD, EL BALANCE GENERAL Y EL
ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS. ASÍ COMO UN DETALLE DE LAS
REMUNERACIONES RECIBIDAS Y OTROS BENEFICIOS DE CUALQUIER
ORDEN QUE HAYAN RECIBIDO LOS ADMINISTRADORES DE PARTE DE LA
SOCIEDAD.

SI TODOS LOS SOCIOS SON ADMINISTRADORES, TODOS TIENEN LA

OBLIGACIÓN DE RENDIRSE CUENTA EN CUALQUIER TIEMPO, EN FORMA
RECÍPROCA. ART. 56 COCO.
 ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

TODAS LAS SOCIEDADES DEBEN TENER UN ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

O DE VIGILANCIA, QUE DEBE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA
VOLUNTAD SOCIAL.

SU IMPORTANCIA CONSISTE EN QUE LA CONDUCTA DE LOS

ADMINISTRADORES Y DE LOS SOCIOS ESTÉ APEGADA A LO QUE
ESTABLECE EL CONTRATO SOCIAL.
VIDEO RELACIONADO CON LA ASAMBLEA ORDINARIA