Contabilidad de

Sociedades
DOCENTE: RANDOLFO ORTEGA ARCAYA
 LA SOCIEDAD

Es la asociación de dos o más

personas (naturales o jurídicas), para
desarrollar una actividad empresarial.

Empresa Unipersonal Empresa Individual

Hay formas no (comerciante) de R. L.
colectivas que
también No es persona Sí es persona
desarrollan jurídica jurídica
actividad
empresarial Responsabilidad Responsabilidad
Ilimitada Limitada
 LA SOCIEDAD

POR LO TANTO:
EL ELEMENTO QUE CARACTERIZA
A UNA SOCIEDAD ES LA
REALIZACION DE ACTIVIDAD
ECONOMICA, VALE DECIR,
ACTIVIDAD EMPRESARIAL. LAS
SOCIEDADES SON LOS
INSTRUMENTOS PARA
REALIZAR ACTIVIDAD
EMPRESARIAL.
¿SOCIEDAD Y EMPRESA SON LO MISMO?

S.A.

EMPRESA
Organización económica
dedicada a la producción o
comercialización de bienes o a
la prestación de servicios
 ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES

No todos los actos son inscribibles.

Sólo interesa Identificación del empresario

aquellos con Representación
relevancia jurídica Responsabilidad

Sistema de Numerus Clausus (art. 3 RRS):

1. El pacto social que incluye el estatuto y sus
modificaciones;
2. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del
pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus
modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias
inscribibles;
 ACTOS INSCRIBIBLES EN EL
REGISTRO DE SOCIEDADES

3. El nombramiento de administradores, liquidadores o de

cualquier representante de la sociedad, su revocación,
renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los
poderes, así como su modificación y, en su caso, su
aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la
sustitución, delegación y reasunción de las mismas;
4. La delegación de las facultades y atribuciones de los
órganos sociales;
5. La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus
modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de
obligacionistas que sean relevantes con relación a la
emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.
6. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la
emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos
referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la
asamblea de obligacionistas;
ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES

7. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las

participaciones sociales;
8. La fusión, escisión, transformación y otras formas de
reorganización de sociedades;
9. La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su
naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;
10. Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre
sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las
acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas;
11. Los convenios que versen sobre participaciones o derechos
que correspondan a los socios de sociedades distintas a las
anónimas;
12. El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible
vinculado a éstas; y,
13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido
de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las
leyes o este Reglamento.
 ACTOS NO INSCRIBIBLES

1. Los contratos asociativos previstos en la Ley;

2. La transferencia de acciones u obligaciones

emitidas por la sociedad; los canjes y
desdoblamientos de acciones u obligaciones; la
constitución, modificación o extinción de
derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las
medidas cautelares o sentencias que se refieran
a las acciones u obligaciones;

3. Las sentencias relativas a las deudas de la

sociedad o sucursal.
 SOCIEDADES
“Ley General de Sociedades”

Regula el funcionamiento de la constitución y

funcionamiento de:

Sociedad Sociedad
Anónima Comercial de Sociedad
 Ordinaria Respon- Colectiva.
 Cerrada sabilidad
 Abierta Limitada.

Sociedad en
Comandita Sociedad Civil
Sociedades
 Simple  Ordinaria
Irregulares
Por Responsabilidad
Limitada.
acciones
 PROCESO DE CONSTITUCIÓN
Socios eligen Se redacta la Minuta (Pacto
la forma Social + Estatuto + Primeros
Administradores)

Se presenta ante el
Abogado Notario (Escritura Pública)

REGISTROS PUBLICOS
Se presenta a Registrador califica
Registros Públicos  inscribe.

Con la inscripción la sociedad

adquiere personalidad jurídica 
Nace una persona distinta a los
socios.
 PERSONA JURIDICA

Artículo 6: La sociedad adquiere

personalidad jurídica desde su
inscripción en el Registro y la mantiene
hasta que se inscribe su extinción.

SOCIEDAD Inscripción = Regular

SOCIEDAD No Inscripción = Irregular

La inscripción completa el proceso de publicidad iniciado

con el otorgamiento de la Escritura Pública
 ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN

Artículo 7 LGS.- Actos anteriores a la inscripción

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su
inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se
omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan
celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada
y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente
a terceros.

Artículo 71 LGS.- Responsabilidad de los fundadores

(…)
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que
las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del
plazo señalado en el artículo 7. A falta de pronunciamiento de la
sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y
contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.
(…)
 PLURALIDAD DE SOCIOS

 Mínimo: 2 personas (naturales o jurídicas).

Estado
Sociedad de
Leyes Especiales
un solo socio
Unipersonalidad

 Máximo:
# S.A. ordinaria: 750 socios.
# S.A. cerrada: 20 socios.
# S.A. abierta: sin límite.
# Sociedad Colectiva: sin límite.
# Sociedad en Comandita: sin límite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 socios.
 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razón Social Denominación Social

Se utiliza el nombre de Cualquier nombre de

uno de los socios, de fantasía o no
alguno o de todos
 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES Art.9

No se puede
adoptar una razón o
Tampoco
denominación social
adoptar nombres
igual o semejante a
de organismos o
la de una sociedad
instituciones
preexistente.
públicas ni
signos distintivos
protegidos
 RESERVA DE NOMBRE
Art.10

Para evitar problemas al

constituir una sociedad (o al
modificar su denominación),
previamente se debe “reservar”
el nombre que se haya elegido. Socio
Abogado
Se tramita ante Registros Públicos. Notario
Apoderado de la sociedad

 Se mantiene vigente durante 30 días naturales.

 OBJETO SOCIAL
“Art. 11. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto....”.

Es la descripción detallada de los negocios u

operaciones que desarrollará la sociedad.
P.e.: “La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotación de salas de casinos y
máquinas tragamonedas.”
 OBJETO SOCIAL

El objeto social no puede ser genérico

P.e.: “se constituye para

desarrollar todo tipo de
actividades”

No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones cuando el

objeto social o parte del mismo contenga expresiones genéricas
que no lo identifique inequívocamente.
 APORTES
Art.22 y Sgts.
Para adquirir la condición de socio
se requiere efectuar aportes

Depósito en empresa
Dinerarios
bancaria o financiera.

Bienes

No Dinerarios Valorización

Servicios En algunas sociedades

 RESPONSABILIDAD

S.A.; SRL; S. Civil de R.L. 

socios Responsabilidad Limitada.

Sociedad Colectiva y Sociedad Civil Ordinaria 

socios Responsabilidad Ilimitada.

Sociedades en Comandita  unos socios limitada y

otros ilimitada.
 PACTO SOCIAL
Artículo 54.- Contenido del pacto social
El pacto social contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural,
su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de
ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el
lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa
y el comprobante que acredita la representación; 2. La manifestación
expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada
accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de
valorización correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los
datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
 ESTATUTO
Artículo 55.- Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el
capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos
especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de
prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
 ESTATUTO

9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la

aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado
de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
12. Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la
escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el
Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
 ORGANOS SOCIETARIOS

E.I.R.L. Sociedad S.R.L. S.A.C S.A y S.A.A.

En Com.

Junta Junta Junta Junta Gral.

T de
Socios
de
Socios
Gral.
Accionistas
Accionistas

Directorio

Socios
G Admini
strador G G G
(es)
 SOCIEDAD ANÓNIMA
JUNTA GENERAL
Representa la voluntad de la sociedad no de los socios.
Consecuencia directa de la personalidad jurídica.

Art. 111 la califica como el “órgano supremo de la sociedad”

Órgano supremo no tiene superior en su línea.

Órgano soberano posee o ejerce la autoridad

suprema e independiente.

Órgano Omnímodo que lo comprende todo.

Órgano Omnipotente que todo lo puede.

 JUNTA GENERAL
Limitaciones:
1. Asuntos de su competencia

Artículo 111.- Concepto

La junta general de accionistas es el
órgano supremo de la sociedad. Los
accionistas constituidos en junta general
debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría
que establece esta ley los asuntos propios
de su competencia. (…).

Por lo tanto la Junta no es competente

para todo (p.e. no administra).
 CLASES DE JUNTA GENERAL

 La LGS abandona la distinción entre Junta Ordinaria

y Extraordinaria (confusa).

 La Junta es una sola: Junta General de Accionistas.

 El art. 114 señala la obligación de que esa Junta se
reúna obligatoriamente una vez al año y en
cualquier otra oportunidad expresamente prevista
en el Estatuto.

 El art. 115 contempla otras materias

de competencia de esa misma junta.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 114:
 Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados
económicos del ejercicio anterior expresados en los EE.FF.

No significa descargo de responsabilidades

Aprobación
Desaprobación Censura, pero no remoción

 Resolver sobre la aplicación de las utilidades,

si las hubiera.
 Elegir, cuando corresponda a los miembros
del Directorio y fijar su retribución.
 Designar o delegar en el directorio, la
designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
 Resolver sobre los demás asuntos que le sean
propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL
ART. 115:

 Remover a los miembros del Directorio y nombrar a sus

reemplazantes.
 Modificar el Estatuto, aumentar y reducir el capital.
 Emitir obligaciones.
 Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad.
 Disponer investigaciones y auditorías especiales.
 Acordar la transformación, fusión, escisión,
reorganización y disolución de la sociedad, así como
resolver sobre su liquidación.
 Resolver en los casos en que la ley o el estatuto
dispongan su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.
ASUNTOS NO CONTEMPLADOS EN LA CONVOCATORIA
El último párrafo del art. 116 de la LGS señala:

“La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en

el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la ley”.

La Junta se pronuncia socios han sido debidamente informados. No

sobre asuntos se puede incorporar cualquier tema por que
preestablecidos la Junta no es órgano permanente.

 Art. 181: Junta acuerda promover pretensión social

Excepciones: de responsabilidad contra los directores.
 Art. 205: Aumento de capital por mandato de la ley.
 Art. 120: Juntas Universales.

Ojo: Remoción de Directores “en cualquier momento”.

Registrador no inscribe acuerdos sobre asuntos

distintos a los señalados en la convocatoria o que no
deriven directamente de éstos.
 DIRECTORIO
Órgano colegiado elegido por la Junta General, cuya
remoción puede efectuarse en cualquier momento.

 Número mínimo: tres.

 Siempre personas naturales.
 Duración: mínimo 1 año, máximo 3
 Principio de Continuidad en el Cargo

“Art. 171: Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de

un ordenado comerciante y de un representante leal (...)”

 La actuación de los Directores es importante:

 Para los propios directores: la responsabilidad es personal.
 Para los socios: no están en el día a día. Situación agravada en
sociedades con responsabilidad ilimitada.
 Para los terceros: sin fiscalización, sin control, sin participación
en la toma de acuerdos.
 DIRECTORIO

“Art. 172: El directorio tiene las facultades de gestión y de

representación legal necesarias para la administración de la
sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la
ley o el estatuto atribuyan a la junta general”.

Objeto social

Amplia actuación,
solo limitada por

Asuntos de competencia de la JG

Las facultades son ejercidas por el directorio en su conjunto, como

órgano colegiado. Individualmente carecen de facultades, salvo
delegación prevista por el art. 174.

No se requiere de literalidad.
Junta General  órgano supremo.
Directores  deben discernir sobre la licitud o no
del acuerdo.
Actúan lealmente.
No son tramitadores. Son “filtros” 
“comerciante ordenado” y “representante leal”.
Junta
No se les reconoce facultad de “impugnar General
acuerdos”  simplemente facultad de oponerse y
ser considerados autores o coautores.
Deben ejecutarlos en la medida que hayan sido
adoptados conforme a la Ley y al Estatuto.
No es causal de exoneración de responsabilidad.

Directorio
 GERENCIA

Artículo 185.- Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el
directorio, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y
cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles
de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.

Uno o más gerentes designados por el Directorio,

salvo reserva a favor de la Junta.

Duración en el cargo: indefinida, salvo pacto.

Remoción: en cualquier momento por el

Directorio o por la Junta.

Personas naturales o jurídicas.

 ATRIBUCIONES
Artículo 188.- Atribuciones del gerente

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser

nombrado o por acto posterior.

Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta

general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las
siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

al objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general,
salvo que ésta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los
libros y registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

EMPRESA XYZ. Si se ha hecho:

Oferta Pública
primaria de acciones u
obligaciones
convertibles en
acciones
Sociedad
Condiciones
Anónima
Obligatorias Si se tiene más de
Abierta
750 accionistas

Si más del 35% del

capital pertenece a 175
o más accionistas
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Si se constituye
como tal

Sociedad Condiciones no
Anónima obligatorias
Abierta

Si todos los accionistas

con derecho a voto lo
aprueban por unanimidad
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

Características de la S.A.A.

Inscripción
Solicitud Convocatoria a
Estipulaciones no
Junta
válidas

Las acciones se
Pueden solicitarlo el 5%
deben inscribir
El derecho de de acciones suscritas con
en el Registro
preferencia y derecho a voto.
Público del
Mercado de cualquier
Valores restricción a la
libre transferencia
de acciones se
tienen por no
puestas
 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
ORGANOS
Quórum de la Junta
Junta General Asuntos Ordinarios
de Accionistas
Primera convocatoria :
50% de las acciones.
Segunda convocatoria:
Directorio cualquier número

Asuntos Trascendentales
Primera convocatoria :
50% de las acciones.

Gerencia Segunda convocatoria:

25%
Tercera convocatoria:
cualquier número
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
(arts. 234 a 248 LGS)

Características Básicas:

Máximo 20 socios.

No puede inscribir sus acciones en el Registro

Público del Mercado de Valores.

Derecho de adquisición preferente.

Exclusión de accionistas.
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
ORGANOS

Junta General
de Accionistas Junta General
de Accionistas

Directorio
puede
prescindirse

Gerencia
Gerencia
 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL
Artículo 245.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el
gerente general, según sea el caso, con la anticipación que
prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con
cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
(arts. 283 al 294 LGS)
Características Básicas:

Máximo 20 socios.

Capital dividido en participaciones sociales.

Derecho de adquisición preferente inderogable.

Exclusión de socios.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS

Junta General

Gerencia
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
1. Junta General

“Art. 286: La voluntad de los socios que

representen la mayoría del capital social regirá
la vida de la sociedad.
El Estatuto determina la forma y manera como
se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
celebración de junta general cuando soliciten su
realización socios que representen por lo menos
la quinta parte del capital social”.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
1. Junta General
Esto permite que la voluntad de los socios se manifieste en diversas formas:

Juntas Presenciales Juntas No Presenciales

• Cuando el estatuto así • Celebradas sin la
lo regule. presencia física de los
• Cuando soliciten su socios pero sí
realización socios que comunicados en forma
representen por lo simultánea a través
menos la quinta parte del fax, correo
del capital social. electrónico, teléfono,
• En caso de silencio del video conferencia, etc.
estatuto (normas de la
S.A.).

Acuerdos fuera de Junta  los socios no se encuentran físicamente reunidos

ni simultáneamente comunicados.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia

En la S.R.L. el órgano encargado de la administración y

representación de la sociedad es el gerente.

Al no contar con Directorio, todas

las facultades de administración y
representación recaen en la
Gerencia.

Gerencia  Uno o más gerentes.

 Socios o no.
 Personas naturales o jurídicas.
 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia
LGS (LEY 26887):

SRL “Art. 287: La administración de la sociedad se encarga a

uno o más gerentes, socios o no, quienes la
REPRESENTAN EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A
SU OBJETO....”.

“Art. 188: Las atribuciones del gerente se establecerán en el

SA
estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso
de la junta general o del directorio, se presume que el
gerente general goza de las siguientes atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los ACTOS Y CONTRATOS
ORDINARIOS correspondientes al objeto social...”.
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPOSABILIDAD LIMITADA
ORGANOS
2. Gerencia

POR LO TANTO:
G.G. S.R.L.  TODOS LOS ASUNTOS
RELATIVOS A SU OBJETO
(ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS).

G.G. S.A.  ACTOS Y CONTRATOS

ORDINARIOS CORRESPONDIENTES AL
OBJETO SOCIAL.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)

Características Básicas:
Colectivos
Coexistencia de dos clases de socios:
Comanditarios

subsidiaria,
Colectivos solidaria e
Dos grados de responsabilidad:
ilimitada.

Comanditarios Limitada

Colectivos Administran
Administración de la sociedad:

Comanditarios No Administran
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y POR ACCIONES
(Arts. 278 a 282 LGS)

Por mayoría: comunes

comunes
Colectivos Comanditarios Por mayoría
Por unanimidad:
trascendentes trascendentes

Administración
Individual Puede participar
Colectiva el comanditario
 Sociedades en
comandita

Socios Socios
colectivos: que comanditarios:
responde en que responde
forma solidaria solo hasta la
e ilimitada por parte del capital
las que se hayan
obligaciones comprometido
sociales a aportar.

53
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

El Titular, es el órgano máximo de

la empresa que tiene a su cargo la
decisión de los bienes y actividades.

La Gerencia, es designada por

el titular, tiene a su cargo la administración
y representación de la empresa.
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)

•Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad

unipersonal).
•El capital de la empresa deberá estar íntegramente
suscrito y pagado al momento de constituirse la empresa. Y
que es distinto al patrimonio del titular o dueño.
•El titular será solidariamente responsable con el gerente de
los actos infractorios de la ley practicados por su gerente.
Siempre que consten en el libro de actas y no hayan sido
anulados
Reorganización de
sociedades
TRANSFORMACIÓN

 Las sociedades reguladas pueden transformarse en

cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú.
 Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica
constituida en el Perú puede transformarse en alguna de
las sociedades reguladas por esta ley.
 La transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.
Cambio en la responsabilidad de los
socios
 Los socios que en virtud de la nueva forma societaria
adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas
sociales, responden en la misma forma por las deudas
contraídas antes de la transformación.
 La transformación a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las
deudas sociales contraídas antes de la transformación,
salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la
acepte expresamente
Modificación de participaciones o
derechos

 La transformación no modifica la participación porcentual

de los socios en el capital de la sociedad, sin su
consentimiento expreso, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho
de separación.
 Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de
título distinto de las acciones o participaciones en el
capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su
titular.
Requisitos del acuerdo de transformación

 Publicación del acuerdo: Se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso.
 Derecho de separación: El ejercicio del derecho de separación no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales
contraídas antes de la transformación.
 Balance de transformación: La sociedad está obligada a formular un balance de
transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente.
No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero
la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados,
en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida
escritura pública.
 Escritura pública de transformación: Verificada la separación de aquellos socios
que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de
ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública.
Fecha de vigencia

 La transformación entra en vigencia al día

siguiente de la fecha de la escritura pública
respectiva. La eficacia de esta disposición está
supeditada a la inscripción de la transformación
en el Registro.
Transformación de sociedades en
liquidación
 Si la liquidación no es consecuencia de la
declaración de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de
duración, la sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente el acuerdo
de disolución y siempre que no se haya iniciado el
reparto del haber social entre sus socios.
FUSIÓN

 Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por la ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
 La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
 La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
 En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
 Requisitos del acuerdo de fusión
 Aprobación del proyecto de fusión
 La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades
participantes;
 La forma de la fusión
 La explicación del proyecto de fusión,
 El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente
debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta última;
 Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
 El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
 La fecha prevista para su entrada en vigencia;
 Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o
participaciones;
 Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
 Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
 Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.
Convocatoria a junta general o asamblea

 La convocatoria a junta general o asamblea de las

sociedades a cuya consideración ha de someterse
el proyecto de fusión se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no
menos de diez días de anticipación a la fecha de
la celebración de la junta o asamblea.
Requisitos de la convocatoria

 Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
 El proyecto de fusión;
 Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión;
 El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
 La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
Acuerdo de fusión

 La junta general o asamblea de cada una de las

sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión
con las modificaciones que expresamente se acuerden y
fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión
 Los directores o administradores deberán informar, antes
de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación
significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje.
Extinción del proyecto

 El proceso de fusión se extingue si no es aprobado

por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos
previstos en el proyecto de fusión y en todo caso
a los tres meses de la fecha del proyecto.
Fecha de entrada en vigencia
 La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los
que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
 Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.
 La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
Fusión simple

 Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o

participaciones de las sociedades absorbidas

Fusión de sociedades en liquidación

• Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación

ESCISIÓN

 Por la escisión una sociedad fracciona su

patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos, cumpliendo los
requisitos y las formalidades prescritas por esta
ley.
 La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida; o,
 La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y
que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes,
en su caso.
Definición de bloques patrimoniales

 Paralos efectos de este Título, se entiende

por bloque patrimonial:
 Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida;
 El
conjunto de uno o más activos y uno o más
pasivos de la sociedad escindida; y,
 Un fondo empresarial
Aprobación del proyecto de escisión

 El directorio de cada una de las sociedades que

participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros, el texto del proyecto de escisión.
 En el caso de sociedades que no tengan
directorio, el proyecto de escisión se aprueba por
la mayoría absoluta de las personas encargadas de
la administración de la sociedad
Sanción para la oposición de mala fe o
sin fundamento
 Cuando la oposición se hubiese promovido con
mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondrá al demandante, en beneficio de la
sociedad afectada por la oposición una penalidad
de acuerdo con la gravedad del asunto, así como
la indemnización por daños y perjuicios que
corresponda.
Disolución y liquidación de sociedades

La disolución es un fenómeno previo a su

extinción, es decir, a la liquidación. No
hace desaparecer a la persona moral, pero
sí modifica su objeto, ya que le impide
continuar desarrollando su actividad
normal, debiéndose limitar a finiquitar las
operaciones que se hayan realizado para
finalmente distribuir el patrimonio neto
entre los socios o accionistas.
76
 Por imposibilidad de
seguir realizando el
objeto principal de la Las sociedades se
sociedad o por quedar
éste consumado. disuelven por

Por acuerdo de los

socios.

Porque el número de
accionistas llegue a
ser inferior al mínimo
que la ley establece.

Por la pérdida de las

dos terceras partes
del capital social.
 La disolución de la sociedad produce los
efectos siguientes
• Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo
de la representación social los liquidadores.
• Las sociedades disueltas se pondrán en liquidación para
concluir las operaciones pendientes y obtener dinero
suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el patrimonio
entre los socios o accionistas.
• La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la
sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las
erogaciones que deben hacerse y la distribución del haber
social.
 Una vez disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, en los
Estados Financieros se agregará en la razón social las palabras “En
liquidación”.
 La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes
serán representantes legales de la sociedad. A falta de disposición
del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará
por acuerdo de los socios y su nombramientos se deberá inscribir
en el Registro Público de Comercio.
 Las sociedades conservan su personalidad jurídica para los efectos
de su liquidación.

79
 Concluir las operaciones sociales que hubieren
quedado pendientes

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que

ella deba

Vender los bienes de la sociedad

Facultades
de los
liquidadores
Liquidar a cada socio su haber social

Practicar el balance final de la liquidación

Obtener del Registro Público de Comercio la

cancelación de la inscripción del contrato social
EXTINCIONES

 Es la fase última, luego de realizada la liquidación, que involucra la

desaparición legal de la sociedad. Efectuada la distribución del haber social,
la extinción de la sociedad se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas
respectivo, bastando para ello un recurso (solicitud) firmado por el o los
liquidadores indicando la forma como se ha dividido el haber social, la
distribución del remanente y las consignaciones efectuadas, acompañando la
publicación del balance final de la liquidación.