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Establecerse en España
Sucursal
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Características:
La apertura de una sucursal requiere el otorgamiento de escritura pública, que deberá
inscribirse en el Registro Mercantil. Desde el punto de vista de la legislación sobre
inversiones extranjeras, la sucursal debe tener un capital asignado, que no está sujeto a
ningún requisito sobre cuantía mínima.
La sucursal debe tener un representante legal facultado para administrar los asuntos de
aquélla. No existen órganos formales de administración o gestión. Funciona en gran
medida en sus relaciones comerciales con terceros como una sociedad.
La elección entre constituir una sucursal o una filial en España puede verse influida por
motivos comerciales (e.g. puede considerarse que una sociedad aporta una presencia
más “estable” que una sucursal) o por motivos de seguridad jurídica (con la filial se
limita la responsabilidad del socio).
Trámites Legales:
En términos generales, los requisitos, trámites formales y costes relacionados con la
apertura de una sucursal son muy similares a los de la constitución de una filial.
Desde el punto de vista legal, las diferencias más importantes entre una sucursal y una
filial se recogen en el cuadro adjunto:
S.A. S.L. Sucursal
Sociedad de naturaleza mercantil Establecimiento dotado de representación permanente y de cierta
dedicada a la explotación de una autonomía de gestión, a través del cual se desarrollan las actividades de
Concepto
actividad económica con capital la sociedad matriz. Carente de personalidad jurídica independiente de la
propio. de su matriz.
Capital mínimo Capital mínimo
Capital Social No se exige
de 60.000 € de 3.000 €
Aportaciones
Las aportaciones dinerarias en euros. Para las no dinerarias se requiere, en el caso de las S.A, informe de
dinerarias y no
experto independiente designado por el Registrador Mercantil.
dinerarias
Junto a la escritura de constitución de la sucursal han de presentarse
para su inscripción en el Registro Mercantil, debidamente legalizados,
Escritura pública que deberá ser
Inscripción los documentos acreditativos de la existencia de la sociedad matriz, sus
inscrita en el Registro Mercantil.
estatutos vigentes, sus administradores y el acuerdo de creación de la
sucursal
Tanto a la sucursal como a la filial les resulta de aplicación un Impuesto de Sociedades
del 30% sobre su beneficio neto. Al margen, ciertos aspectos han de ser tenidos en
cuenta:
La repatriación de beneficios de una sucursal o el reparto de dividendos de una filial a
su sociedad matriz no perteneciente a la UE y que no resida en un país con el que exista
un convenio para evitar la doble imposición se grava en España a un tipo del 19% (21%
en 2012 y 2013). Si la sociedad matriz es residente en la UE, la repatriación/reparto
está normalmente exenta de tributación.
Participación en los gastos generales de la matriz: en la práctica, suele ser más fácil que
estos gastos se consideren deducibles en el caso de una sucursal que en el de una filial.
Establecerse en España
Oficina de representación
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Características generales:
La oficina de representación no tiene personalidad jurídica propia independiente de su
matriz. No existen órganos formales de administración, sino que las actuaciones las
realiza el representante de dicha oficina en virtud de los poderes otorgados. En
principio, las actividades de la oficina de representación están limitadas, no pueden
ejercer actividades económicas, siendo esencialmente de coordinación, colaboración,
etc. La sociedad no residente es responsable de las deudas contraídas por la oficina de
representación.
Trámites legales:
En general, para su apertura no se requieren formalidades mercantiles, aunque a
efectos principalmente fiscales, laborales y de seguridad social podría ser necesario el
otorgamiento de una escritura pública (o documento otorgado ante Notario Público
extranjero, debidamente legalizado con la Apostilla de la Haya o cualquier otro sistema
de legalización aplicable) en la que se hará constar la apertura de la oficina de
representación, la asignación de fondos en su caso, la identidad de su representante
fiscal, persona física o jurídica residente en España, y sus facultades. La apertura de la
oficina de representación no se inscribe en el Registro Mercantil.