El Gobierno Federal tiene el firme compromiso de mejorar la regulación y facilitar la vida de las empresas.

Por ello, ayer

el Ejecutivo Federal publicó diversas reformas al Código de Comercio y a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
A partir de ella sólo deberán inscribirse los trámites de constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y
liquidación de las sociedades mercantiles, y se elimina la obligación de reportar aquéllas operaciones que no afectan la
seguridad jurídica de los socios o terceros contratantes.
Sin duda, estos cambios servirán para elevar la competitividad de nuestra economía y promover la productividad de
nuestras empresas.
Una regulación más eficiente significa más inversiones en nuestro país y más fuentes de trabajo para los mexicanos. Así,
seguimos construyendo una economía competitiva y generadora de empleos, una economía que permita que todos
podamos vivir mejor.
1.- Facilitación y simplificación de trámites para la constitución de una empresa. A partir de junio, el trámite de
autorización de uso de denominación o razón social se trasladará de la Secretaría de Relaciones Exteriores a la Secretaría
de Economía.
Anunció que se trabaja ya en la implementación de un nuevo sistema electrónico que evitará la presencia física de los
emprendedores en las oficinas de la SE.
2.- Eliminación de los costos de los trámites del Gobierno Federal para constituir un negocio.
El funcionario dejó en claro que esta reforma no contempla ninguna carga adicional por el uso de denominación o razón
social que anteriormente tenía un costo de 965 pesos. Además, se reduce el plazo de respuesta de parte de la autoridad
de cinco a dos días.
3.- Libre fijación del capital mínimo para constituir una empresa. Detalló que antes de las enmiendas el capital mínimo
era de 50 mil pesos para constituir sociedades anónimas y de 3 mil pesos para sociedades de responsabilidad limitada.
4.- La duración de las sociedades mercantiles puede ser indefinida. Con ello, se evitan costos asociados a la modificación
de estatutos de las empresas que tenían que ampliar su tiempo de vida por un plazo mayor al inicialmente fijado por los
socios.
5.- La Secretaría de Economía coordinará el expediente electrónico de las empresas para facilitar la realización de
trámites y evitar duplicidades. En este sentido, dijo que se trabaja en la versión 2.0 del portal tuempresa.gob.mx, con el
propósito de incorporar todo el ciclo de vida de una empresa a esta herramienta tecnológica.
ULTIMA REFORMA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Por medio de la presente, les informamos que el
pasado 14 de junio de 2018, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación el decreto mediante el cual se
reforman los artículos 73 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Esta reforma tiene como propósito fundamental dar publicidad a las trasmisiones de partes sociales en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada y de acciones en la Sociedad Anónima.
Lo anterior, se hará mediante la publicación de un aviso de la transmisión de partes sociales o acciones correspondiente,
en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, surtiendo efectos a partir del día siguiente a su
publicación y sin perjuicio de las publicaciones que deban realizarse de conformidad con otras disposiciones o leyes
especiales, de acuerdo con lo establecido en el artículo 50 bis del Código de Comercio.
A su vez, con respecto a la Sociedad Anónima se prevé de manera adicional, que la Secretaría de Economía asegure que
el nombre, el domicilio y la nacionalidad de los accionistas contenida en el aviso antes mencionado se mantenga
confidencial, exceptuando los casos en los que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas
cuando ésta sea necesaria para el ejercicio de sus atribuciones en términos de la legislación correspondiente.
Dicha reforma entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial
de la Federación, esto es el día 15 de diciembre del año 2018.
Como consecuencia de la reforma fiscal que entró en vigor el 1 de Enero del 2021, concretamente en la reforma al
tercer párrafo, y adición del cuarto, quinto, sexto y séptimo párrafo del artículo 30 del Código Fiscal de la Federación,
además de la obligación de conservar, por todo el tiempo que subsista la sociedad, el acta de asamblea que justifique
aumento o disminución de capital social, o las actas de asamblea respecto a las fusiones o escisiones llevadas a cabo
sobre las sociedades involucradas, contiene diversas obligaciones adicionales.
Esta reforma cobra relevancia por tratarse de operaciones mercantiles que involucran principalmente la celebración
de actas de asamblea, y de documentación que soporte la materialidad de dichas operaciones.
En el caso de aumentos de capital social, además del acta de asamblea que lo decrete se deberá conservar:
Los estados de cuenta que expidan las instituciones financieras donde consten dichas aportaciones (cuando las
aportaciones hayan sido en numerario).
Los avalúos correspondientes a que se refiere el artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (cuando el
aumento haya sido en especie o con motivo de un superávit derivado de revaluación de bienes de activo fijo).
Los registros contables correspondientes (cuando el aumento haya sido por capitalización de reservas o de dividendos).
En caso de capitalización de pasivos, el documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor
correspondiente del mismo. Dicha certificación deberá contener las características que para tal efecto emita el Servicio
de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, el cual para este año se encuentra contenido en la
regla 2.8.1.23 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, el cual, entre otras cosas, refiere que debe ser emitida por
un Contador Público inscrito.
Por lo que respecta a disminuciones de capital social, independiente de conservar el acta de asamblea que decrete dicha
disminución, se deberá conservar:
Los estados de cuenta que expida las instituciones financieras en los que conste dicha situación (cuando exista
reembolso a los socios).
Las actas de suscripción, de liberación y de cancelación de las acciones, según corresponda (cuando la disminución de
capital social sea mediante liberación concedida a los socios).
Cuando se trate de fusión o escisión de sociedades, adicionalmente al acta de asamblea, se deberá conservar: Los
estados de situación financiera, estados de variaciones en el capital contable y los papeles de trabajo de la
determinación de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y de la Cuenta de Aportación de Capital (CUCA),
correspondientes al ejercicio inmediato anterior y posterior a aquél en que se haya realizado la fusión o la escisión. Para
el caso de escisión, es importante mencionar que con la reforma 2021, se añadió el quinto párrafo del artículo 14-B del
Código Fiscal de la Federación, y que refiere que la escisión de sociedades se considerará enajenación (no obstante de
cumplir con los demás supuestos de la fracción II del mismo artículo referido) cuando, como consecuencia de la
transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital, surja en el capital contable de la sociedad escindente,
escindida o escindidas un concepto o partida, cualquiera que sea el nombre con el que se le denomine, cuyo importe no
se encontraba registrado o reconocido en cualquiera de las cuentas del capital contable del estado de posición
financiera preparado, presentado y aprobado en la asamblea general de socios o accionistas que acordó la escisión de la
sociedad de que se trate.
Por lo que respecta a Distribución de dividendos o utilidades, aparte del acta de asamblea que acuerde dicha
distribución, se deberá conservar:
Las constancias que emitan o reciban las personas morales en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta al
distribuir dividendos o utilidades.
Los estados de cuenta que expidan las instituciones financieras en los que conste dicha situación.
En concordancia con lo anterior, y de conformidad con lo reformado en el noveno párrafo del artículo 30 del Código
Fiscal de la Federación, la autoridad fiscal tendrá facultades para revisar la documentación e información que soporte el
saldo origen y los movimientos de la cuenta de utilidad fiscal neta, de la cuenta de capital de aportación o de cualquier
otra cuenta fiscal o contable involucrada, en los ejercicios en que de dicho saldo se disminuyan pérdidas fiscales, se
distribuyan dividendos o utilidades, se reduzca el capital o se reembolsen o envíen remesas de capital en términos de la
Ley del Impuesto sobre la Renta.
 En consecuencia se recomienda que las sociedades deban tener actualizado al día sus Libros corporativos de: (i) Actas
de Asamblea, (ii) Registros de Socios o Accionistas, (iii) de Variaciones de Capital, y (iv) Sesiones del Consejo de
Administración (en caso de aplicar), ya que los mismos se constituyen como parte integrante de la contabilidad de las
personas morales, de conformidad con el Código de Comercio (artículo 34), así como del Código Fiscal de la Federación
(artículo 28, fracción I, inciso A), lo que servirá frente a cualquier verificación por parte de la autoridad fiscal o litigio en
que se vean involucrado este tipo de operaciones.
La escisión de sociedades consiste en la división del patrimonio de una empresa en dos o más
partes que pasarán a formar parte de una o más sociedades, de esa forma, bien se ubicarán en
una sociedad de nueva creación o bien en una sociedad ya existente
Se considera fusión a la figura jurídica en la que dos o más sociedades unen su patrimonio en una
sociedad nueva o existente. La sociedad fusionada es aquella que desaparece y la fusionante la que
subsiste y absorbe a la anterior, o bien, la que se crea con motivo de la fusión
Sociedad en nombre colectivo (S.N.C En este tipo de sociedad todos los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada así como solidariamente de las obligaciones sociales y su razón social, se conforma
con el nombre de uno o más socios. Sus características principales son: 
 Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del de la sociedad. 
 No se establece un monto mínimo de capital. 
 Los socios no pueden ceder los derechos a otras personas sin que los otros aprueben la cesión
de derechos. 
 En caso de no existir un administrador designado, todos los socios participan en la administración
de la sociedad.

Sociedad en Comandita Simple (S.C o SCA) Se compone de dos clases de socios: los que responden
de modo subsidiario, solidario e ilimitado de las obligaciones sociales (comanditarios) y los que sólo se
obligan al monto de su aportación (comanditados). Entre sus principales características se encuentran: 
 La razón social (nombre del negocio) debe estar conformada por el nombre de uno de los
comanditados.
 Debe contener al final de la razón social, la abreviatura para diferenciar el tipo de sociedad
conformada.
 No establece un capital social mínimo
 Su duración es indefinida
 Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del de la sociedad, salvo acuerdo
con los demás o lo establezcan sus estatutos. 
 La aportación de los socios puede ser en bienes o en industria.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L o SL) Se constituye entre socios que sólo están
obligados al pago de sus aportaciones. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos
negociables y son indivisibles. Sus características son las siguientes: 
 La razón social (nombre) está compuesto por el nombre de uno o varios socios. 
 Debe contener la abreviatura al final de la razón social. 
 Si no contiene la abreviatura no será considerada como Sociedad de Responsabilidad Limitada,
sino que será reconocida como Sociedad en nombre colectivo.
 Las partes sociales podrán ser de valor y categoría desigual, y siempre en múltiplos de un peso.

Sociedad Anónima (S.A) Este tipo de sociedad es la que comúnmente se utiliza, es la que existe bajo
una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus
acciones.  Sus características principales son: 
 Capital representado por acciones: nominativas, de igual valor y mismos derechos o de acuerdo a
los estatutos serie de acciones con distinto valor y con derechos especiales.
 Los socios están obligados al pago de sus acciones, en efectivo (debiendo cubrirse al menos el 20
% del valor de cada acción), o en su caso en especie.
 La responsabilidad de los socios es únicamente hasta por el monto de sus acciones.
  En sus estatutos pueden establecerse pactos que regulen la circulación de acciones, así como los
derechos de los socios, entre otras.
  
Sociedad en Comandita por Acciones (S. C. A.) Es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones
sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. Este
tipo de sociedad se caracteriza por: 
 Se integra por los nombres o apellidos de los socios, en caso de no aparecer todos se deberá
añadir la palabra compañía u otra similar.
 Los socios comanditarios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las
obligaciones sociales y los comanditados solo son obligados al pago de sus acciones.
 Las acciones no se pueden ceder si no es por acuerdo del 100% de los comanditados y 2/3 de los
comanditarios.
 El socio no debe dedicarse al mismo negocio objeto de la sociedad, salvo acuerdo de los demás,
pudiendo ser excluido de la sociedad por infringir dicha disposición.

Sociedad Cooperativa (S.C) La ley las reconoce como sociedades mercantiles, pero estas se rigen
por otra norma que es la Ley General de Sociedades Cooperativas, y a su vez se encuentra integrada por
personas físicas con base en intereses comunes, quienes se basan en los principios de solidaridad,
esfuerzo y ayuda mutua, cuyo propósito es satisfacer necesidades individuales y colectivas, por medio de
la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Se
caracterizan por: 
 Se podrán agrupar libremente en Federaciones, uniones o en cualquier otra figura asociativa de
acuerdo con lo señalado en su ley.
 No establece capital social mínimo, pero siempre serán de capital variable.
 Su capital social se divide en certificados de aportación.

Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S) Es aquella que se constituye con una o más personas
físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. Sus
características son: 
 Las pueden constituir una o más personas quienes pagarán por sus acciones. 
 Al menos uno de los accionistas deberá contar con la autorización para el uso de denominación
emitida por la Secretaría de Economía.
 El ingreso total anual de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar de 5 millones
de pesos.
 Todos los accionistas deberán contar con certificado de firma electrónica avanzada vigente
reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

A diferencia de la SA, en la SA de CV el capital social es susceptible de aumentar o disminuir, mediante condiciones que
se deben pactar en el contrato constitutivo.
Otra distinción importante es que, en caso de exclusión o separación de un socio, la sociedad no le puede retener su
parte de capital y utilidades mientras concluyen las operaciones pendientes con él. Es decir, la liquidación del haber
social no tiene por qué esperar al proceso de separación del socio (artículo 15 de la LGSM).