Derecho empresarial I

Blanca Romero Matute

Profesora Titular de Universidad
Departamento de Derecho Mercantil
Universidad de Cádiz
https://orcid.org/0000-0003-1341-0335
 TIPOLOGÍA
Tratamiento legal conjunto: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

 Notas esenciales: el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las
SOCIEDAD aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de
COMANDITARIA POR las deudas sociales como socio colectivo. Capital social mínimo: 60.000 €.
ACCIONES Identificación del tipo: en la denominación social (con la expresión “sociedad
comanditaria por acciones”; o con la abreviatura “S. Com. por A.”).

 Notas esenciales: el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas
sociales. Capital social mínimo: 60.000 €.
 Esencialmente abierta.
SOCIEDAD ANÓNIMA
 Tipo recomendado para la gran empresa; y obligatorio cuando la ley lo exige (v. gr.
sociedades que cotizan en bolsa; bancos).
 Identificación del tipo: en la denominación social (con la expresión “sociedad anónima”; o
con la abreviatura “S.A.”).

 Notas esenciales: el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará

por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las
deudas sociales. Capital social mínimo: 3.000 € (sociedad limitada) o ninguno (sociedad
SOCIEDAD DE limitada de formación sucesiva).
RESPONSABILIDAD
LIMITADA / SOCIEDAD  Esencialmente cerrada.
LIMITADA  Tipo recomendado para la pequeña o mediana empresa; empresa familiar.
 Identificación del tipo: en la denominación social (con la expresión “sociedad de
responsabilidad limitada” o “sociedad limitada”; o con la abreviatura “S.R.L.” o “S.L.”).
 SOCIEDADES DE CAPITAL: NOTAS COMUNES
CARÁCTER MERCANTIL
• Todas las sociedades de capital, sea cual sea su
objeto social, tienen carácter mercantil.
• El carácter mercantil exige su sometimiento al
llamado «estatuto del empresario».
DOMICILIO
En territorio español.
Dos opciones (a elegir) para fijar el lugar del
domicilio:
 El lugar donde se halle el centro de su efectiva
administración o dirección.
 El lugar donde se halle su principal establecimiento
o explotación.
En caso de discordancia entre el domicilio registral y
el que correspondería según el artículo anterior, los
terceros podrán considerar como domicilio cualquiera
de ellos.
PÁGINA WEB
Creación potestativa: al constituirse la sociedad o
mediante acuerdo de junta general, salvo en
sociedades bursátiles (creación obligatoria).
Constancia en el Registro Mercantil
Publicación en el BORME.
NACIONALIDAD
Son españolas las sociedades de capital que tienen su domicilio en
territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubiesen
constituido.
DENOMINACIÓN
Funciones: identificadora y diferenciadora.
Tipos: subjetiva (incorpora el nombre de una persona), objetiva
(relacionada con el objeto social), o de fantasía (las restantes).
Principios que rigen la denominación:
 Unidad. La sociedad sólo puede tener una denominación.
 No identidad. La sociedad no podrá tener una
denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente
incorporada en la «Sección de denominaciones».
 Claridad. La denominación de la sociedad no podrá inducir
a error o confusión en el tráfico mercantil (v. gr. el término
«banco» sólo puede ser utilizado en la denominación de
una entidad bancaria).
 Identificación del tipo social: Abreviaturas «S.A.» o «S.L.»
Requisito formal: la certificación negativa de denominación (CND),
expedida por el Registrador Mercantil Central.
La CDC debe ser original y encontrarse vigente en el momento de la
escritura de constitución, anexándose a ella.
 LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. SOCIEDAD UNIPERSONAL(1)

La situación de unipersonalidad debe hacerse

La sociedad de capital unipersonal (SA o SRL) es la formada por constar en escritura pública e inscribirse en el
un solo socio Registro Mercantil dentro de los seis meses desde
que se produjo algunas de las siguientes
circunstancias
Unipersonalidad
Unipersonalidad sobrevenida
originaria Dos o más socios

Pérdida de la unipersonalidad
unipersonalidad sobrevenida

transmisión de las acciones o

unipersonal o declaración de

Cambio del socio único (por

las participaciones sociales)

Constitución de la sociedad

(entrada de nuevos socios)

Un solo socio
constituye la sociedad
constituyen la sociedad,
pero posterior-mente
todas las acciones o las
participaciones pasan a
manos de un solo socio (o
de la sociedad y un solo
socio)

La situación de unipersonalidad de la sociedad

debe constar en toda su documentación oficial
(facturas, por ejemplo), en su correspondencia
SANCIÓN EN CASO DE INCUMPLIMIENTO
o en los anuncios que deba publicar por
Transcurridos los seis meses indicados sin que se
exigencia legal o estatutaria. Se trata de
hubiese inscrito la unipersonalidad, el socio único
informar a cualquier tercero interesado de esa
responderá personal, ilimitada y solidariamente
especial situación de “control “de la sociedad
de las deudas sociales contraídas durante el
período de unipersonalidad de la sociedad
 LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. SOCIEDAD UNIPERSONAL (2)

• La sociedad unipersonal tiene los órganos previstos en el régimen general (Junta

General y Órgano de Administración)
ÓRGANOS DE LA
• El socio único ejerce las competencias de la Junta General, elevándose a acta sus
SOCIEDAD decisiones.
• Las decisiones “adoptadas” en el seno de la Junta general podrán ser ejecutadas y
formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad

Especialidades
• Los contratos entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito
(o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza) y se
transcribirán a un libro-registro de la sociedad, que habrá de ser legalizado
• Debe hacerse referencia individualizada a cada contrato, indicando su
naturaleza y condiciones en la memoria anual
CONTRATACIÓN DEL
SOCIO CON LA • En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán incorporados
SOCIEDAD a la masa los contratos que incumplan esas exigencias
(“AUTOCONTRATACIÓN”) • Durante el plazo de dos años desde la celebración de los contratos, el socio
único responderá frente a la sociedad de las ventajas que, directa o
indirectamente, haya tenido en perjuicio de ésta como consecuencia de
dichos contratos
 LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

 Modalidad de sociedad limitada.

 Constitución de la sociedad vía telemática.
CARÁCTER Y FINALIDAD  Finalidad: rapidez en la constitución (24/48 horas).
 Repercusión actual: tendencia al desuso, porque en la actualidad se permite la
constitución telemática sin los condicionantes legales de la SLNE.

SOCIOS
Sólo personas físicas (entre 1 y 5 al constituirse la sociedad; posible incremento posterior).
Una persona no puede constituir más de 1 SLNE unipersonal.
Libro registro de socios no obligatorio.
CAPITAL SOCIAL
Márgenes mínimo y máximo: entre 3.000 € y 120.000 €.
Sólo aportaciones dinerarias.
Transmisión de participaciones inter vivos: sólo a favor de personas físicas.
DENOMINACIÓN SOCIAL
Al constituir la sociedad: sólo denominación subjetiva [2 apellidos + nombre (de un socio) + código
alfanumérico].
Modificación posterior: es posible, y no es necesario que sea subjetiva bajo el esquema anterior.
Identificación del tipo social: indicación “sociedad limitada nueva empresa” o SLNE.
ESPECIALIDADES OBJETO SOCIAL
Genérico: actividades posibles, no únicas: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción,
comercial, turística, de transporte, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales, y/o de servicios.
Objeto social estatutario: no modificable.
JUNTA GENERAL
Convocatoria: se admiten, además, 2 medios: 1) Correo certificado con acuse de recibo; y 2) Correo electrónico.
En ambos casos, sin publicación adicional (ni BORME ni diario).
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Sólo socios.
Estructura: no es posible el Consejo de Administración.
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Sólo es objeto de modificación: la denominación social, el domicilio social y el capital social (dentro de los
límites legales).
 Las sociedades de capital. Sociedad anónima europea
La SAE es un tipo de sociedad anónima  Forma jurídica: sociedad anónima.
constituida con arreglo al Derecho de  La SE tiene personalidad jurídica.
la Unión Europea. Se regula por el  Capital mínimo de 120.000 euros dividido en acciones.
Reglamento (CE) n. º 2157/2001 del  La sede y el domicilio social deben estar en el mismo país. La liquidación y la
Consejo, de 8 de octubre de 2001, por insolvencia se rigen por la legislación de ese país.
el que se aprueba el Estatuto de la  Para inscribir una SE es necesario un acuerdo con los trabajadores sobre
Sociedad Anónima Europea manera de implicación en la supervisión de las actividades de la
empresa. Varias formas posibles de implicación:
 Pueden estar representados en el consejo de administración.
VENTAJAS  Pueden estar representados por una entidad aparte.
 Simplifica y abarata el  Puede haber un acuerdo con los trabajadores según otro modelo.
funcionamiento de las  La empresa debe ofrecer locales y apoyo financiero a los
empresas que operan en varios representantes de los trabajadores para realizar sus tareas.
países de la UE: por ejemplo,
permite reagrupar todas las
actividades bajo una misma FORMAS DE CONSTITUCIÓN
etiqueta europea.
 Ofrece mayor movilidad en el
mercado único: por ejemplo, Simple
permite trasladar el domicilio Formación de una conversión
social a otro país de la UE sin sociedad de de una
tener que disolver la sociedad. Fusión: cartera: para SA y SL con Filial en SA: si,
para SA de copropiedad durante un
 Proporciona un marco para las al menos
domicilio social en
distintos países de la UE o Mismos mínimo de
operaciones dos países requisitos dos años,
que, durante un mínimo
transfronterizas: por ejemplo, distintos de de dos años, tengan que para la tiene su
permite implicar a los la UE. sociedad de domicilio
filiales o sucursales en
trabajadores empleados en países de la UE distintos cartera social en un
varios países y gestionar la de aquel en el que tengan país de la UE
su domicilio social. y una filial
empresa sin tener que crear
en otro.
una red de filiales.
 EL CAPITAL SOCIAL
CONCEPTO Cuantía total de las aportaciones de los socios determinada en los estatutos.

PRINCIPIOS RECTORES DEL CAPITAL SOCIAL

DETERMINACIÓN MÍNIMO
Cifra numérica, determinada en los estatutos, y sólo S.A. (60.000 €)
modificable mediante el procedimiento de
S .L. (3.000 €), salvo en el supuesto de sociedad limitada de
modificación de estatutos.
formación sucesiva.

SUSCRIPCIÓN Y DESEMBOLSO
Suscripción (S). La aportación que el socio se obliga a
realizar.
Desembolso (D). La aportación que el socio realiza
efectivamente.
Desembolso pendiente (DP). La diferencia entre S y D.
S.A.: Desembolso al constituirse la sociedad:
cada socio deberá desembolsar, al menos, ¼ del
valor nominal de cada acción suscrita.
S.L.: Desembolso al constituirse la sociedad:
cada socio deberá desembolsar totalidad del
valor nominal de cada participación social
suscrita.
REALIDAD
El capital social ha de responder a una efectiva aportación
patrimonial. No es, por tanto, un dato puramente formal.
GARANTÍA
El capital social cumple una función de garantía frente a terceros.
Frente a terceros, la sociedad responderá, al menos, con la cifra
del capital social.
A ello hay que añadir la reserva legal: una cifra igual al diez por
ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal
hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital
social. Hasta que no se dote, no se podrá proceder a reparto de
dividendos.
 CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL
CAPITAL SOCIAL O NOMINAL
Cifra determinada en los estatutos, que
figura en el pasivo del balance, y que
representa, en principio, las aportaciones
de los socios, o de lo que se han
comprometido a aportar (SA).
Valor NOMINAL de las acciones o
participaciones
PATRIMONIO SOCIAL O CAPITAL REAL
Conjunto de bienes, derechos y obligaciones de
contenido económico que corresponden a la sociedad
en cada momento.
Es esencialmente variable, ya que depende de la
propia actividad empresarial (a diferencia del capital
social, que permanece estable mientras no se
modifiquen los estatutos).
La función primordial de las cuentas anuales es
precisamente la determinación del patrimonio neto y
evidenciar si se ha producido un incremento de ese
valor (beneficios) o una reducción (pérdidas).
Valor REAL de las acciones o
participaciones
 SOCIEDAD LIMITADA FORMACIÓN SUCESIVA
CONCEPTO
Pueden constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal (3.000 euros),
acudiendo a esta modalidad en la cual el capital social va dotándose sucesivamente.
La SLFS es una modalidad societaria que pasará a ser Sociedad Limitada una vez haya aportado, de forma voluntaria y paulatina, el capital
social mínimo que legalmente se establece para este tipo de sociedades (3000 euros). Mientras tanto, estará sometida a ciertos límites y
obligaciones orientados a impulsar que éstas empresas sean capaces de crecer mediante la autofinanciación invirtiendo los resultados de
la actividad en la misma empresa.

RÉGIMEN ESPECIAL HASTA ALCANZAR EL CAPITAL SOCIAL MÍNIMO DE LAS SRL

Deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del
beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
Limitación de la retribución anual de los socios y administradores, que no
podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto. Esto no afecta a la
retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de
la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales.
No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada
uno los socios en la constitución de la sociedad ya que los socios fundadores y
quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución,
responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores
Sólo podrán repartirse dividendos a los socios
cuando el valor del patrimonio neto sea superior
al 60% del capital social mínimo, una vez cubiertas
las atenciones legales o estatutarias. Además, si a
consecuencia del reparto ésta cifra descendiera del
60%, tampoco podría llevarse a cabo.
En caso de liquidación de la sociedad, ya sea
voluntaria o forzosa, los socios y los
administradores de la sociedad responderán
solidariamente del desembolso del capital
mínimo establecido en la Ley (3.000 euros) si el
patrimonio de la sociedad fuera insuficiente.

FORMALIDADES
Para las SRL en régimen de formación sucesiva, mientras que la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado, los estatutos contendrán una
expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen.
Pérdida de la calificación: la sociedad perderá la calificación de formación sucesiva cuando se alcance el capital mínimo legal (3.000 €),
pasando a ser Sociedad de Responsabilidad Limitada.
 Las sociedades de capital. Constitución(1)
Constitución (fundación) de las Proceso de constitución de una sociedad de
sociedades de capital
La constitución de una sociedad es un capital
acto complejo en el que pueden
diferenciarse dos aspectos:
Contrato de sociedad
1.Fundación propiamente dicha, que Puesta en común de bienes y derechos Los contratantes
atiende al contrato de sociedad, para la consecución del fin social devienen “socios
generalmente como negocio multilateral Excepción: la sociedad unipersonal fundadores”
(al menos dos socios), en ocasiones, como
un acto unilateral (sociedad unipersonal).

2. La intervención del poder público, que

supone la inscripción del contrato
Escritura pública
(previamente elevado a escritura pública) Elevación a escritura pública Estatutos
en el Registro Mercantil, sometido (ante el notario) del contrato
de sociedad Los pactos reservados.
entonces al control de legalidad que
ejerce el Registrador.

La Ley prevé además un régimen residual

exclusivamente para las sociedades
anónimas denominado “fundación
Inscripción en el Registro Mercantil
sucesiva” (incluye una oferta pública de
suscripción de acciones), apenas usado en Control de legalidad por el Registrador mercantil (calificación)
previo a la inscripción en la hoja abierta a la sociedad
la práctica.
Publicación en el BORME (libreBORME)
 Las sociedades de capital. Constitución(2)
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN La identidad del
socio o socios que
- La escritura de constitución de las la fundan
sociedades de capital deberá ser
otorgada por todos los “socios
fundadores”. La voluntad de
En la SA, cuantía constituir una
- Pueden ser socios fundadores tanto las total de los gastos sociedad de capital,
personas físicas como las jurídicas (otras aproximados de con elección de un
sociedades). Las personas físicas pueden constitución tipo social
actuar directamente o por medio de su determinado
representante. Las personas jurídicas
actúan por medio de su representante.

- Los socios fundadores quienes deben Contenido Las aportaciones que

asumir la totalidad de las La identidad de la cada socio realice o, en
participaciones sociales (en la sociedad persona o personas
mínimo el caso de las
de responsabilidad limitada) o suscribir que se encarguen anónimas, se haya
la totalidad de las acciones (en el resto inicialmente de la obligado a realizar, y la
de las sociedades de capital). administración y de numeración de las
la representación de participaciones o de las
- Los socios fundadores responden, la sociedad. acciones atribuidas a
frente a la sociedad, socios y terceros de En la SL, el modo cambio.
la constancia en la escritura de las inicial del órgano de Acreditación de las
menciones legales, de la exactitud de admon., si se aportaciones.
cuantas declaraciones hagan en aquella prevén varios en los
y de la adecuada inversión de los fondos Régimen especial SRL
estatutos. Los estatutos de la formación sucesiva
destinados al pago de los gastos de
constitución sociedad
.
 Las sociedades de capital. Constitución(3)
LOS ESTATUTOS
SOCIALES
Los estatutos contienen
las normas por las que se
ha de regir la vida de la
sociedad, su organización
y su funcionamiento .
Son parte del contenido
obligatorio de la escritura
de constitución de la
sociedad.
Tienen un contenido
obligatorio mínimo, que
a continuación se
expone.
La denominación
OTRAS MENCIONES NO OBLIGATORIAS: de la sociedad
- Duración de la sociedad, si no es
indefinida. Disolución automática en esa
El objeto social,
fecha.
- Fecha de comienzo de las operaciones si
determinando las
actividades que lo
es distinta a la de la escritura. No puede integran
ser anterior a ésta.
-Fecha de cierre del ejercicio social, si no
coincide con el 31 de diciembre.
- Otros pactos: ej. En la SA, las ventajas de
los fundadores
El domicilio social
El modo de
deliberar y adoptar Contenido
sus acuerdos los
órganos colegiados
de la sociedad
El capital social, las participaciones o las
acciones en que se divida, su valor
El modo o modos de nominal y su numeración correlativa.
organizar la
SL en régimen de formación sucesiva:
administración de la
expresa declaración de ello.
sociedad.
SA: Clases de acciones y series, si existen.
Número de
administradores (o
Representación de las acciones. Tipo de
acciones (nominativas, al portador,
máximo y mínimo),
mixtos). Valor nominal pendiente de
duración del cargo y
desembolso, en su caso, plazos y forma
sistema de su retribución,
de desembolso.
si la tuvieren.
 Las sociedades de capital. Constitución(5)
La inscripción registral
- Una vez elevada a escritura pública el contrato social y los estatutos, procede la inscripción en el Registro Mercantil.
Corresponde la obligación de esta gestión a los socios fundadores y a los administradores de la sociedad, que disponen
de un plazo de dos meses (a contar desde la fecha del otorgamiento) para hacerlo, previa solicitud y liquidación de los
impuestos correspondientes.
- La inscripción se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Efectos de la inscripción: ADQUISICIÓN DE PERSONALIDAD JURÍDICA

Sociedad en formación Sociedad irregular

Periodo que media entre la escritura pública del contrato de sociedad y su
inscripción: la sociedad realiza actividades diversas, celebra contratos, incurre Situación en la que se encuentra la sociedad en la
en gastos. Surge la cuestión de la atribución de responsabilidad por tales
actuaciones (hechas en nombre de un sujeto que jurídicamente ‘no existe’,
que:
pues carece de personalidad jurídica). a) Se ha verificado la voluntad de no inscribir la
sociedad
b) O ha transcurrido un año desde el
b) Resto de los actos y
a) Actos y contratos otorgamiento de la escritura sin que se haya
contratos celebrados en
indispensables para la solicitado su inscripción.
nombre de la sociedad:
inscripción de la sociedad y los
responde la sociedad si, una vez
realizados por los
inscrita, los acepta en los 3 RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD APLICABLE:
administradores según mandato
meses siguientes a la
previsto en la escritura: responde En general, el régimen de la sociedad colectiva
inscripción. En caso contrario,
la sociedad en formación con el (responsabilidad subsidiaria, personal e ilimitada de
responden solidariamente
patrimonio que tenga. los socios por las deudas contraídas por la sociedad
quienes los hubiesen celebrado
en dicha situación).
Una vez inscrita la sociedad, si el valor del patrimonio social -como No cesa dicho régimen si posteriormente se
consecuencia de la asunción de los gastos mencionados sumado al inscribe.
importe de los gastos de inscripción- fuese inferior al capital social, los Cualquier socio puede pedir la disolución.
socios están obligados a cubrir la diferencia.
 PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN GENERAL
NORMAL. EN PAPEL Y PRESENCIAL tanto SL como SA

FORMAS DE TRAMITACIÓN Agilizar los trámites y abaratar los costes.

TELEMÁTICA. Desde SOCIEDADES ANÓNIMAS: solo puede realizar este trámite de forma
la Notaría, con firma telemática.
electrónica notarial SOCIEDADES LIMITADAS: Posibilidad de tramitación telemática completa, con
las especialidades que veremos en este modelo social.

FASES DEL PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN

 DATOS EXIGIDOS PARA EL OTORGAMIENTO

INICIO DEL DE LA ESCRITURA ESCRITURA PÚBLICA
PROCEDIMIENTO  ESTATUTOS SOCIALES
Vigencia 3meses renovables por  CERTIFICACIÓN NEGATIVA DE
otros 3 DENOMINACIÓN (CND)
 SOLICITUD INSCRIPCIÓN RM
 APORTACIONES SOCIALES. ESPECIALIDADES
(ACTUACIONES CONSECUTIVAS SEGÚN TIPO SOCIAL  SOLICITUD CIF AEAT
E INDEPENDIENTES)
(provisional)
INSCRIPCIÓN REGISTRO MERCANTIL  ITPAJD (exento). Solicitud de
exención ante Oficina Liquidadora
Desde el asiento de presentación, el plazo de inscripción
CCAA.
previa calificación es de 15 días.

COMUNICACIÓN DE LA Los aranceles notariales y registrales

PUBLICACIÓN BORME no están limitados a una cuantía fija, y
INSCRIPCIÓN A LA AEAT
se sujetarán a las reglas generales de
los documentos de cuantía
(dependiendo de la cuantía del capital
social de la sociedad que se
CIF (definitivo) constituye).
 PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN de SOCIEDADES LIMITADAS A
TRAVÉS DE DUE en CIRCE 1

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (arts. 13, 14, 15 y 16.)
D.a. 3.ª Ley de Sociedades de Capital (regula el DUE).
Normativa Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública
estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la
aplicable Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.
Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato
estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de
actividades que pueden formar parte del objeto social.

ELEMENTOS DEL SISTEMA

PAE
Los Puntos de Atención al Emprendedor
son oficinas pertenecientes a organismos
públicos y privados, así como puntos
virtuales de información y tramitación
telemática de solicitudes.
Una Notaría puede ser PAE.
Los Puntos de Atención al Emprendedor
se encargan de facilitar la creación de
nuevas empresas, el inicio efectivo de su
actividad y su desarrollo, a través de la
prestación de servicios de información,
tramitación de documentación,
asesoramiento, formación y apoyo a la
financiación empresarial, y en ellos se
deberá iniciar la tramitación del DUE.
http://www.creatuempresa.org/es-
ES/Tramitacion/Paginas/BuscadorPAE.aspx
CIRCE
Sistema de tramitación telemática del
Centro de Información y Red de
Creación de Empresa, cuya sede
electrónica se ubicará en el Ministerio
de Industria, Energía y Turismo.
https://youtu.be/od-Wh0EZVrw
DUE
El Documento Único Electrónico es aquel en el que
se incluyen todos los datos que deben remitirse a los
registros jurídicos y las Administraciones Públicas
competentes para:
a) La constitución de sociedades de responsabilidad
limitada.
b) El cumplimiento de las obligaciones en materia
tributaria y de Seguridad Social asociadas al inicio de
la actividad de empresarios individuales y sociedades
mercantiles.
d) La realización de cualquier otro trámite ante
autoridades estatales, autonómicas y locales
asociadas al inicio o ejercicio de la actividad y los
trámites asociados al cese de la actividad.
PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN SOCIEDADES LIMITADAS A TRAVÉS DE DUE en CIRCE
2
TRÁMITES PREVIOS
Reserva de la Denominación Social: Solicitar al Registro Mercantil Central la CERTIFICACIÓN NEGATIVA DE DENOMINACIÓN de la futura SRL. Una vez obtenido el
certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres meses renovables por otros tres meses más.
Aportación del Capital Social

FUNCIONES DEL PAE/EMPRENDEDOR

a) Cumplimenta el DUE e iniciar la tramitación telemática, enviando a cada organismo interviniente, vía electrónica, la parte del DUE que le corresponda.
b) Concertar la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución a través de la agenda electrónica notarial. Máximo a las 12 horas hábiles desde que se
inicia la tramitación telemática.
El trámite b) será una opción a la que podrán acogerse los fundadores de SRL sin estatutos tipo.

FUNCIONES NOTARIO
a) En la fecha concertada, autorizar la escritura de constitución, aportándosele el documento justificativo de desembolso del capital social, en su caso.
b) Enviar de forma inmediata, a través del CIRCE, copia de la escritura a la Administración Tributaria solicitando la asignación provisional de un NIF.
c) Remitir copia autorizada de la escritura de constitución al registro mercantil del domicilio social a través del CIRCE.
d) Entregar a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrónica de la escritura, sin coste adicional. Esta copia estará disponible en el PAE.

FUNCIONES REGISTRADOR MERCANTIL

SIN ESTATUTOS TIPO (coste total aprox. 300 euros)
1) Comprobación previa: obtención de CIF provisional, exención ITPAJD y
exención pago tasas BORME.
2) Calificación e inscripción INICIAL: 6 h. hábiles máx. (Denominación, domicilio,
objeto social, capital social y órgano de administración).
3) Calificación e inscripción DEFINITIVA: en plazo ordinario (15 días).
4) Notificará al CIRCE inscripción definitiva.
5) Solicitará el carácter definitivo del CIF.
6) Solicitud de publicación en el BORME.
UTILIZANDO ESTATUTOS TIPO (coste aprox. 150 euros)
1) Comprobación previa: obtención de CIF provisional, exención del
ITPAJD y exención pago tasas BORME.
2) Calificación e inscripción: 6 h. hábiles máx.
3) Remitirá al CIRCE certificación inscripción el mismo día.
4) Solicitará el carácter definitivo del CIF.
5) Solicitud de publicación en el BORME.

FUNCIÓN FINAL DEL PAE/EMPRENDEDOR

Realizar los trámites relativos al inicio de actividad a través del DUE ante la autoridad tributaria, la TG Seguridad Social, y en su caso, a las administraciones
locales y autonómicas (comunicaciones, registros y solicitudes de autorizaciones y licencias necesarias para la puesta en marcha de la empresa).
PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCIÓN de SOCIEDADES LIMITADAS A
TRAVÉS DE DUE en CIRCE 2

PASOS QUE REALIZA EL SISTEMA TELEMÁTICO DE CREACIÓN DE EMPRESAS, SIN INTERVENCIÓN DEL EMPRENDEDOR,
UNA VEZ CUMPLIMENTADO EL DUE:
 Solicitud del NIF provisional
 Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados
 Inscripción en el Registro Mercantil Provincial
 Trámites en la Seguridad Social
 Expedición de la Escritura inscrita
 Solicitud del NIF definitivo de la sociedad

TRÁMITES COMPLEMENTARIOS
 Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos
 Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)
 Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento
 Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal

TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA

Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SRL que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre
ellos:
 La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo, en caso de tener contratados trabajadores.
 La obtención y legalización de los libros.
 Inscripción, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.