TESTIMONIO

INSTRUMENTO Nº. 367/2022.- ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION DE SOCIEDAD

ANONIMA, DENOMINADA “DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD S.A.”, QUE ESTA CONFORMADO
POR: PATRICIO CHURA NINA, STIVEN AYAVIRI Y MIRIAN ARAGON PONCE .—

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En esta ciudad de nuestra señora de La Paz-Bolivia a horas dieciséis con cuarenta y tres del día
primero de diciembre del año dos mil veinte y dos; ante mi Dra. Maritza Bernal Viera, Notaria
de Fe Pública Nº. 96 de este Distrito Judicial, de Primera Clase, con residencia en esta ciudad,
se hicieron presentes voluntariamente los señores: Representada legalmente por el señor
PATRICIO CHURA NINA, con C.I. Nº. 6954540 LP., soltero, contador general, con domicilio en la
calle manzaneda Nro. 1400 zona barrio lindo-viacha; y STIVEN AYAVIRI, con C.I. Nº. 8719573
CB., soltero, estudiante, con domicilio en barrio santo domingo-quillacollo y MIRIAN ARAMAGO
PONCE, con C.I. Nº 10349032 CH., soltero, estudiante, con domicilio barrio icla zona azari-
sucre; todos mayores de edad, hábiles por derecho, a quienes de identificar por los
documentos expuestos, doy fe y dicen: Que, a objeto de legalizar y dar autenticidad ala
presente escritura, me pasan una minuta y acta, que transcritos literalmente es como sigue:–
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA “DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD
S.A.”.- Señor Notario de Fe Pública.- Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, que
corren a su cargo, una Constitución de Sociedad Anónima por acto único, de conformidad al
tenor de las cláusulas y condiciones siguientes.-

PRIMERA: (PARTES Y CONSTITUCIÓN).- Nosotros: 1.1. La DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD

S.A., legalmente constituida según acredita la Matricula de Comercio No 00274013 otorgada en
fecha 01 de Diciembre de 2022, la misma que se encuentra representada legalmente por
PATRICIO CHURA NINA, con Cédula de Identidad Nº. 6954540 expedida en La Paz, soltero,
contador general, con domicilio manzaneda Nro. 1400 zona barrio lindo-viacha, mayor de
edad, hábil por ley, según consta en el poder Testimonio No.1047/22, de fecha 28 de Octubre
del año 2022, suscrito por ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra.
Lilia Gladys Flores Medina, de este Distrito Judicial, NIT 280022021, con domicilio en la Av.
Alemana Nº. 2170.- 1.2. STIVEN AYAVIRI, con Cédula de Identidad Nº. 8719573 expedida en
Cochabamba, Mayor de edad, hábil por ley.- 1.3. MIRIAN ARAMAGO PONCE, con Cédula de
Identidad Nº 10349032 expedido en Sucre, soltero, estudiante, con domicilio barrio icla zona
azari-sucre, mayor de edad, hábil por ley.-Hemos determinado conforme lo acredita la
respectiva Acta de Fundación que deberá formar parte integrante de esta escritura, constituir
mediante acto único, una Sociedad Anónima que se regulará por la presente Constitución
Social, su Estatuto, las normas del código de comercio y demás disposiciones legales y
reglamentarias que le sean aplicables en los términos siguientes:-

SEGUNDA. (DENOMINACIÓN).- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre
voluntad de constituir una Sociedad Anónima, bajo la denominación de “DISTRIBUIDORA DE
ELECTRICIDAD S.A.”, con una duración de 99 (noventa y nueve) años.-

TERCERA. (DOMICILIO).- La Sociedad Anónima tendrá su domicilio legal establecido en el

Departamento de La Paz, del Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales,
agencias, y oficinas en cualquier otro lugar del país y fuera de él.-

CUARTA. (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, en
representación de terceros o asociada con personas jurídicas o naturales, nacionales o
extranjeras, a las actividades siguientes: a) Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo
tipo de obras civiles, sin limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto
proyectar instalaciones de luz eléctrica tanto en sectores públicos y privados.- b) Prestar
servicios de arquitectura de diseño de instalación de cableado de suministro de energía
eléctrica.- c) Realizar estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos, consultorías, supervisiones,
revisiones de obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a todo tipo de
negocios inmobiliarios entre otros, instalaciones en: casas, residencias, terrenos,
urbanizaciones, departamentos en propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles en
anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar negocios inmobiliarios,
desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y ejecutar todo tipo de
actividades complementarias al objeto principal, entre otras, importar y exportar insumos,
partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra venta de material relacionados para la
instalación.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya sean leasing, de asociación accidental, o
“Jointventures”, locales, nacionales y/o extranjeros.- g) Por cuenta propia o asociada con
terceros, podrá dedicarse a cuanta actividad esté permitida en el objeto principal, que es todo
lo relacionado a lo inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en exterior. – A efecto de cumplir
con el Objeto Social la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer todos los actos y contratos de cualquier naturaleza permitidos por las
leyes y a desarrollar actividades mercantiles inherentes o accesorios al Objeto Social, sin otras
limitaciones que las establecidas por ley.- QUINTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital autorizado de
la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado es
de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado se
encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy nominativas con un
valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital suscrito y pagado fue aportado
por los fundadores,depósito pagado de forma efectiva en las siguientes proporciones, tal como
consta el Balance de Apertura de la Sociedad.- a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100
Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones, de un valor
nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 % del capital social.- b)
SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos
MilQuinientos 00/100 Bolivianos), será propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones
de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital
social.- c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500 (Cuarenta y
Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425 (Cuatrocientos
Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes
al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes descritos precedentemente, la
composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:

SOCIO ACCIONES CAPITAL BS PORCENTAJE

EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

SEXTA.- ESTATUTO.- la sociedad se regirá por estatuto siguiente y en todo lo no previsto por
este, se estará a lo dispuesto por la ley “Código de Comercio”.- ESTATUTO.- TÍTULO I:
ORGANIZACIÓN-DENOMINACIÓN-DOMICILIO-DURACIÓN.- ARTÍCULO 1. ORGANIZACIÓN Y
DENOMINACIÓN.- Entre los accionistas que figuran como otorgantes del Contrato Constitutivo,
se encuentra organizada una Sociedad Anónima bajo la denominación deINMOBILIARIA
MANASES S.A.- ARTÍCULO 2. DOMICILIO.- El domicilio legal de la Sociedad queda establecido en
el departamento de Santa Cruz, Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales,
agencias y oficinas en cualquier otro lugar del país y fuera de él.- ARTÍCULO 3. OBJETO: La
Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, en representación de terceros o
asociada con personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, a las actividades
siguientes: a) Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin
limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir edificios,
residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar
movimientos de tierra.- b) Prestar servicios de arquitectura, diseño arquitectónico y ejecutar
obra de arquitectura y urbanismo, sin limitación alguna. Entre otras obras de arquitectura,
tiene por objeto construir viviendas, casas, Departamentos, Town Houses, Urbanizaciones,
parcelamientos, fraccionamientos, proyectos, proyectos urbanísticos; y desarrollar proyectos
de planificación urbana y regional.- c) Realizar estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos,
consultorías, supervisiones, revisiones de obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d)
Dedicarse a todo tipo de negocios inmobiliarios entre otros, comercializar, comprar, vender
casas, residencias, terrenos, urbanizaciones, departamentos en propiedad horizontal, alquilar,
rentar, dar inmuebles en anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar
negocios inmobiliarios, desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y
ejecutar todo tipo de actividades complementarias al objeto principal, entre otras, importar y
exportar insumos, partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra venta de material
relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya sean leasing, de
asociación accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o extranjeros.- Por cuenta propia
o asociada con terceros, podrá dedicarse a cuanta actividad esté permitida en el objeto
principal, que es todo lo relacionado a lo inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en exterior. A
efecto de cumplir con el Objeto Social la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir
derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos y contratos de cualquier naturaleza
permitidos por las leyes y a desarrollar actividades mercantiles inherentes o accesorios al
Objeto Social, sin otras limitaciones que las establecidas por ley.- ARTÍCULO 4. DURACIÓN.- La
sociedad tendrá una duración de 99 (Noventa y Nueve) años, computable desde la fecha de su
inscripción en el Registro de Comercio como Sociedad Anónima. El plazo de duración de la
sociedad podrá ser prorrogado, por la resolución de una junta General Extraordinaria de
Accionistas.- TÍTULO II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTÍCULO 5. CAPITAL
AUTORIZADO.- El capital autorizado de la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100
Bolivianos). – El capital suscrito y pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100
Bolivianos). El capital suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas)
acciones ordinariasy nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El
capital suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma efectiva
en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la Sociedad.-
a)EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo de Bs
125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 1.250 (Un Mil
Doscientos Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen
efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos). será propietarios de
825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 33 % del capital social.- c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito
en efectivo de Bs 42.500 (Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios
de 425 (Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes descritos
precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:

SOCIO ACCIONES CAPITAL BS PORCENTAJE

EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

ARTÍCULO 6. AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado podrá

ser aumentado o reducido de acuerdo al desarrollo de las actividades de la sociedad, mediante
resolución de una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente a tal
efecto.- ARTÍCULO 7. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social
requerirá la aprobación de una Junta General Extraordinaria convocada al efecto. Sólo hay
lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas. –
ARTÍCULO 8. REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.- La reducción del capital social podrá ser: 1.
voluntaria 2. Por perdidas 3. Obligatoria.- En el primer caso se realizará o decisión de una Junta
General Extraordinaria y con la autorización de la autoridad competente. En el segundo caso,
con iguales requisitos, se realizará para establecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
social. En el tercer caso cuando las pérdidas supera el 50% (cincuenta por ciento) del capital
social incluidas las reservas libres cumpliendo las formalidades establecidas en el artículo 354
del Código de Comercio.-ARTÍCULO 9. CLASES DE ACCIONES.- Las acciones de la sociedad
pueden ser ordinarias o preferidas. Cada acción ordinaria tendrá derecho de voz y voto en las
juntas generales. Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. Las
acciones preferidas no votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las
extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho de voz a las juntas ordinarias. Corresponde
a la Junta General Extraordinaria resolver las condiciones de emisión de acciones preferidas y
los derechos que les correspondan.-ARTÍCULO 10. TÍTULOS.- Las acciones estarán
representadas por títulos nominativos correlativamente numerados; que necesariamente con
consignarán lo siguiente: 1. Nombre del accionista; 2. Denominación, Domicilio, fecha y lugar
de la constitución y duración de la sociedad; 3. Matrícula y fecha de su Inscripción en el
Registro de Comercio; 4. Monto del capital social y del autorizado; 5. Valor nominal de cada
acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de acciones en la
que se divide la serie y derechos que correspondan; 6. Número de acciones que representa el
título; 7. Número correlativo del título; 8. Lugar y fecha de emisión del título; 9. firmas del
Presidente; del Director Secretario y del síndico.–ARTÍCULO 11. EMISIÓN DE TÍTULOS.- Los
títulos definitivos o certificados representativos de las acciones no podrán ser emitidos si el
valor que representan no ha sido pagado en su integridad. En tanto los suscriptores no
completan el pago de las acciones, se le otorgará certificados provisionales de suscripción, los
mismos que serán necesariamente nominativos y que contendrán iguales detalles que los
títulos definitivos.- ARTÍCULO 12. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son
indivisibles. si una acción pertenece en común a varias personas, deberá ser presentada por
una sola de ellas, pero la totalidad de las de los propietarios serán responsables en
mancomunidad solidaria ante la Sociedad con referencia a todas las obligacionesinherentes a
su calidad de accionistas.-ARTÍCULO 13. PAGO DE APORTES.- Los montos de suscripción de las
acciones deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos
convenidos en los contratos de suscripción.-ARTÍCULO 14. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.-
La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones con las formalidades de los libros de
contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que estará a cargo del Secretario de
Directorio, el cual contendrá: 1 Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, 2. Número,
series, clase y demás particularidades de las acciones, 3. Nombre del suscriptor y estado de
pago de las acciones, 4. Detalle de las transmisiones, con la indicación de las fechas y los
nombres de los adquirientes, 5. Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones. 6.
Conversión y canje de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos, 7. Cualquier
otra mención que se derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales
modificaciones. Las partidas que se asienten en dicho libro deberán llevar la firma del Director
Secretario.- ARTÍCULO 15. TÍTULOS DUPLICADOS.- En caso de pérdida o destrucción de títulos o
certificados, la Sociedad expedirá los duplicados respectivos, previo cumplimiento a las
formalidades previstas en el Código de Comercio, debiendo anotarse esta circunstancia en el
Libro de Registro de Acciones. La reposición de título de las acciones se efectuará a costa del
interesado.- ARTÍCULO 16. DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVA EMISIONES.- En toda
oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones y de bonos convertibles en
acciones, la Sociedad deberá ofrecerlas mediante publicación en un órgano de prensa de
circulación nacional por 3 (tres) días consecutivos. Los actuales accionistas tendrán derecho
preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones que posean, dentro de plazo
que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser menor de 30 días, computables desde la
fecha de la última publicación.- ARTÍCULO 17. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Las acciones de
una misma clase serán todas iguales en derechos y obligaciones. Cada acción ordinaria otorga a
su propietario el derecho de un voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la
percepción de dividendos y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación. Los titulares
de acciones preferidas gozarán de los derechos y beneficios que se establezcan para las mismas
y los derechos que les correspondan de acuerdo al Código de Comercio. – ARTÍCULO 18.
SUJECIÓN A LAS NORMAS SOCIALES.- La propiedad de una o más acciones la aceptación del
Acta de fundación, la escritura social, de los estatutos de las posteriores modificaciones
legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales de
Accionistas y del Directorio quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones
contrarias a la ley o a los estatutos.-ARTÍCULO 19. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los
accionistas son responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones, El
patrimonio individual del accionista es diferente e independientedel patrimonio social.–
ARTÍCULO 20. DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.- Los acreedores de un
accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración en el manejo de la sociedad, ni
de afectar los bienes de ésta, debiendo limitarse a resguardar sus intereses mediante el
gravamen de las acciones y de la retención de los dividendos correspondientes a las acciones
de sus deudores.-ARTÍCULO 21. TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de las
acciones se efectúa mediante endoso del título e inscripción en el Libro de Registro de
Acciones, siempre que este no consigne ninguna condición o gravamen, quedando claramente
establecido que los accionistas tendrán derecho preferente en la adquisición de acciones en
proporción al numero de sus acciones. – La transferencia llevará la firma del Presidente,
Secretario y Síndico de la Sociedad en el lugar del endoso del Título. La transmisión de acciones
al portador se perfecciona por simple tradición. – TÍTULO III. BONOS O DEBENTURES.-ARTÍCULO
22. FACULTAD DE EMISIÓN.- La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por
resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, con autorización de la
autoridad competente.-ARTÍCULO 23 CONDICIONES DE EMISIÓN.- La propia Junta de
Accionistas que autorice la emisión de los títulos obligacionales determinará el monto, plazo,
interés, garantías y demás condiciones de la emisión, así como las del rescate, amortización y/o
conversión de los títulos. En este último caso, los accionistas tendrán derecho preferente a
suscribirlos como se estipula en el artículo 16 de estos estatutos y el capital social se
aumentará en la medida en que los bonos se conviertan en acciones.-ARTÍCULO 24
COLOCACIÓN DE TÍTULOS OBLIGACIONALES.- Los bonos o debentures que emite la sociedad,
podrán ser colocados en el mercado primario bursátil extrabursátil de acuerdo a la decisión de
la junta.-TÍTULO IV. DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD.-ARTÍCULO 25 ÓRGANO DE LA SOCIEDAD.- El
gobierno de la Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los
ejecutivos debidamente apoderados, cuyas atribuciones, facultades y obligacionesse
establecen enla Ley, los estatutos y en las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.-
CAPÍTULO I JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.-ARTÍCULO 26 DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.- La
Junta General de Accionistas es el organismo máximo de la decisión de la Sociedad. Cuenta con
las más amplias facultades de decisión de los asuntos sometidos a su conocimiento.-ARTÍCULO
27. CALIDAD DE LAS JUNTAS.- Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias o
extraordinarias.-ARTÍCULO 28. CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales de Accionistas serán
convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud escrita y motivada de
accionistas que representen por lo menos el 20% del capital pagado. Las juntas también podrán
ser convocadas por el Directorio, a solicitud del organismo de fiscalización de la Sociedad, o
directamente por el mismo organismo, cuando el directorio requerido al efecto, no hubiera
efectuado la convocatoria. Se reconoce el derecho del titular de una sola acción para convocar
a Juntas de Accionistas, según lo previsto por el artículo 291 del Código Comercio.- Las
convocatoria serán efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas de prensa en
unperiódico de amplia de circulación nacional, consignado el carácter de la Junta, el lugar, día y
hora de la celebración, el orden del día y los requisitos a cumplirse por los accionistas para
calificar su concurrencia. En ningún caso la primera publicación de una convocatoria podrá
efectuarse con una anticipación mayor a 30 días de la fecha señalada para la celebración de la
Junta. La última publicación deberá realizarse cuando menos 5 (cinco) días antes de la fecha
fijada para la reunión. En segunda convocatoria sólo se publicarán los avisos de prensa, el
último con 3 días de anticipación. Los accionistas residentes en el extranjero serán citados por
carta, fax, correo electrónico, enviado a su dirección registrada en el Libro de Registro de
Acciones en forma simultánea a la primera publicación de prensa de la convocatoria.-ARTÍCULO
29. JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Sin perjuicio de lo estipulado en los artículos
anteriores, las Juntas de los Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se considera
legalmente instaladas, sin necesidad de convocatoria, en caso de que la totalidad de las
acciones emitidas de hallen presentes o representadas. En este caso, las resoluciones serán
adoptadas por el acuerdo de al menos dos tercios de las acciones.–ARTÍCULO 30. LUGAR DE
REALIZACIÓN.- De conformidad con el artículo 283 del Código de Comercio, las Juntas
Generales de Accionistas tendrán lugar en el domicilio de la Sociedad.- ARTÍCULO 31. DERECHO
DE CONCURRENCIA A LAS JUNTAS.- El derecho de concurrencia las Juntas de Accionistas se
establecen mediante la verificación de la inscripción del accionista en el Libro de Registro de
Acciones.-ARTÍCULO 32. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES.- En el caso de personas jurídicas,
representará al propietario cualquiera de las personas naturales que tenga facultades legales
para ello, mediante poder notariado. Los accionistas quepor cualquier razón se hallen
impedidos de concurrir personalmente a una Junta, podrá delegar representación a otro
accionista o a terceras personas ajenas a la Sociedad. En el primer caso será suficiente para
acreditar al mandato una carta, fax o correo electrónico dirigido a un funcionario autorizado, al
Presidente o Director Secretario. En el segundo caso se requerirá poder notariado.–ARTÍCULO
33. DERECHO DE REVISIÓN.- Desde el día siguiente al de la publicación de la primera
convocatoria hasta el día previo al del verificativo de la Junta, los accionistas que hubieran
acreditado su calidad de tales o sus representantes legales en su caso, tendrán derecho a
revisar en el domicilio de la sociedad todos los antecedentes relativos a las materias
consignadas en el orden del día de la Junta.-ARTÍCULO 34.- SUSPENSIÓN DE REGISTRO DE
TRANSFERENCIAS.- Se establece la suspensión de registro de transferencias de acciones, desde
el día de la última publicación de la convocatoria, hasta el posterior al de la realización de la
Junta, lapso durante el cual quedará cerrado el Libro de Registro de Acciones.-ARTÍCULO 35.
DERECHO DE VOTO.- En las Juntas Generales de los Accionistas cada acción ordinaria otorga a
su titular derecho a un voto, las acciones preferidas sólo tendrán derecho a voto en las Juntas
Generales Extraordinarias.-ARTÍCULO 36. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las
resoluciones de las Juntas Generales obligan a las accionistaspresentes, ausentesdisidentes;
salvándose del derecho de impugnación y el de separación en los casos de transformación o de
fusión de la sociedad conforme a las disposicionesrelativas del Código de Comercio.-ARTÍCULO
37. DERECHO DE SEPARACIÓN.- Los accionistas que hicieran constar en actasu desacuerdo con
las resoluciones adoptadas legalmente en una Junta General Extraordinaria que resuelva la
transformación o la fusión de la sociedad, o aquellos que no hubieran concurrido a la misma,
podrán acogerse al derecho de separación de la sociedad, a cuyo efecto deberán manifestar tal
intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del Directorio, dentro del plazo máximo de 15
días posteriormente al del verificativo de la Junta. En el evento del ejercicio del derecho de
separación y contra endosó de los títulos por el accionista a favor de la Sociedad, está de veras
reembolsar al accionista el monto de sus acciones al valor en libros, de acuerdo al balance
auditado de la última gestión previa a la Junta, en el plazo de 90 días, computables desde la
fecha de inscripción del acuerdo definitivo de fusión, Para el caso de transformación; se
reembolsará al accionista el monto de sus acciones, en el mismo plazo de 90 días, computado
desde la aceptación de los acreedores a la transformación y una vez que se hayan inscrito los
documentos en los que conste la transformación, con las formalidades y dentro del plazo que
señala el artículo 16 de estos estatutos, la sociedad ofrecerá dichas acciones para que sean
adquiridas por los demás accionistas en forma proporcional a su participación en el capital
social y si éstos no hiciera uso de su derecho preferente en lapso que se tienedicho, las
acciones seránofrecidas al público por el término de otros 30 (treinta) días . Si las acciones no
fueran adquiridas en los plazos expresados, la Sociedad procederáal reducción de su capital en
proporción correspondiente.-ARTÍCULO 38 PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS.-Las Juntas Generales
serán presididas por el Presidente del Directorio y en ausencia o impedimento de éste, por el
Vicepresidente del Directorio. A falta de este funcionario, presidirá la Junta cualquier otro
director que ella determine. En ausencia o impedimento de la totalidad de los directores, la
Junta designará aún accionista para que presidala misma. Actuará como Secretario de las
Juntas del DirectorSecretario y, en su ausencia, la propiaJunta designará al reemplazante.-
ARTÍCULO 39. ACTAS.-Las deliberaciones y resoluciones de las JuntasGenerales de Accionistas
se consignaran en un “ Libro De Actas “, debiendo lasactas correspondiente ser suscritas por el
Presidente, por el Director Secretario y por dos representantes de los accionistas designados
por la misma junta, de las cuales uno será designado por los accionistas minoritarios. Las actas
de las Juntas Extraordinarias deberán inscribirseante la autoridad competente.–El actade
indicará la nómina de accionistas asistentes o de sus representantes y el número de votos que
les corresponda.-ARTÍCULO 40. JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General Ordinaria se
reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez alaño, para considerar y resolverlos
siguientesasuntos; 1. Memoria anual del Directorio, 2. BalanceGeneral Y Estados de
Resultados, 3. Informe del Sindico; 4, Distribuciónde utilidades o, en su caso , tratamientode las
pérdidas; 5. Nombramiento y remoción de los directores y sindico; 6. Fijar la remuneración y
fianzas delos directores 7.Establecer las responsabilidadesde los directoresy el síndico, si la
hubiese; 8. Nombramiento de auditores externos; con excepcióndel caso del punto 7, en los
demáscasos la Juntaseráconvocada dentro de los tresmeses siguientes al cierredel ejercicio o
cuando corresponda.-ARTÍCULO 41. QUÓRUM DE ASISTENCIA Y MAYORÍA PARA
RESOLUCIONES.- Toda junta GeneralOrdinariase considera legalmenteconstituida con la
representación másde la mitad de las acciones ordinarias emitidas por la Sociedad, con
derecho a voto. En este caso, las resolucionesserán adoptadas por el voto afirmativode, por lo
menos, la mitad más una de las acciones ordinariasemitidas por la sociedad. En caso de no
reunirse el quórum en el día y hora señalada, se procederá a una segunda convocatoria, con las
formalidadesestablecidas por el artículo28 de estos estatutos, la Junta quedará válidamente
constituidacon cualquiernúmero de acciones presentes o representadas. Eneste caso, las
resolucionesseránadoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, la mitadmás unade las
acciones presentes y/o representadassin impedimento de expresión. los votos viciados o en
blanco no serán válidos para el cómputo. – ARTÍCULO 42 JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.-
Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria en toda oportunidad que sea
necesario considerar y resolver las siguientes materias que son de su exclusiva competencia. 1.
Modificación de estatutos, 2. Disolución anticipa o prórroga de duración de la sociedad, 3.
Aumento o disminucióndel capital autorizado y del capital pagado, 4. Cambio del objeto social,
5. Emisión de nuevas acciones, 6. Emisión de títulos obligacionales, 7. Transformación o
escisión de la sociedad, 8. Fusión con otrau otras sociedades; 9. Nombramiento, remocióny
remuneracióndelos liquidadores; 10. Cotización de las acciones liberadas de la Sociedaden
bolsas de valores; 11. Todo otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad que no sea
competencia de la Junta General ordinaria de Accionistas.- ARTÍCULO 43. QUORUM DE
ASISTENCIAY MAYORÍA PARA RESOLUCIONES.- Toda Junta General Extraordinaria se considera
válidamenteconstituidacon la representación de, por lo menos, dos terceras partesde las
acciones emitidas y pagadas por la Sociedad, con derecho a voto. En este caso las resoluciones
relativas a los asuntos enumerados procedentemente del 1 al 10, serán adoptadas por el voto
afirmativo de, por lo menos, el ochenta por ciento (80%)de las acciones ordinarias emitidos por
la Sociedad. El resto de decisiones serán adoptadas por simple mayoría de acciones ordinarias
emitidas y pagadas por la Sociedad. En segunda y posteriores convocatorias, que se efectuarán
con los requisitos que señala el artículo 28 de estos estatutos, la Junta General Extraordinaria
funcionará válidamente con la representación de por lo menos 50% (cincuenta por ciento) de
las acciones emitidas por derecho de Voto. En segunda convocatoria las resoluciones serán
adoptadas por el voto afirmativo, de por lo menos, la mitad más una de las acciones ordinarias
emitidas por la Sociedad. Los votos vIciados o en blanco no serán válidos para el cómputo.-
CAPÍTULO II DIRECTORIO.- ARTÍCULO 44 COMPOSICIÓN Y FORMA DE ELECCIÓN.- La sociedad
será administrada, con las más amplias facultades por un directorio compuesto por 3 (tres) a
12 (doce) miembros titulares, que serán elegidos por una Junta General Ordinaria de
Accionistas, la cual decidida en cada oportunidad del número de Directores de la Sociedad. La
designación de Directores recaerá en las personas que hayan obtenido la mayor cantidad de
votos, hasta completar la cantidad de directores a elegir. Los accionistas minoritarios que
representan por lo menos el 20% del capital social con el derecho de Voto, tienen derecho a
designar un tercio de los directores titulares de la sociedad o en su caso, la proporción
inmediatamente inferior a este tercio, conforme al artículo 316 del Código de Comercio. El
directorio estará compuesto por directores titulares y sus respectivos suplentes por la mayoría
y por directores titulares y sus respectivos suplentes por La minoría los accionistas minoritarios
que los elijan representen, por lo menos, el 20% del capital social con derecho a voto en la
junta. En caso contrario, todos los directores y sus suplentes eran elegidos por el voto de la
mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados en la junta con derecho a voto,
La totalidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto, podrán convenir
en la elección unánime del directorio. A los fines anteriores, toda votación para la elección de
directores se hará de manera abierta, pública y con identificación de los accionistas, de tal
modo que se pueda determinarse a los accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios,
en base a listas completas de candidatos que propongan los accionistas. Si efectúan la primera
votación la lista de accionistas minoritarios no llega a tener por lo menos el 20% de querido,
todos los directores de la lista por mayoría quedarán elegidos. La minoría identificada de por lo
menos el 20%, se reunirá en Asamblea especial en el acto mismo, a fin de elegir a los directores
que le corresponda o ratificar como elegidos a los candidatos con más votos que figura en su
lista. La eleccióno ratificación se hará por simple mayoría de votos de los accionistas
minoritarios presentes o representados en la asamblea especial. Si hubiera más de una minoría
que represente por lo menos el 20% de las acciones, que la obtenga el mayor número de votos
en la asamblea especial nombrará a los directores por minoría.-ARTÍCULO 45 PERSONEROS.- En
la primera sesión posteriormente a cada Junta General de Accionistas en que se hubiera
designado directores, Estos elegirán entre sus miembros un Presidente, un Vicepresidente y un
Director Secretario.- ARTÍCULO 46 PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio tiene la
representación legal de la Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el
artículo 58 de estos estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las Juntas de
Accionistas de la Sociedad, El Presidente podrá ser designado por el Directorio, como el
principal funcionario ejecutivo de la sociedad, con el título de Presidente Ejecutivo.- ARTÍCULO
47. VICEPRESIDENTE.- El vicepresidente del Directorio sustituirá al Presidente en sus funciones
en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular.- ARTÍCULO 48 DIRECTOR
SECRETARIO.- El Director Secretario tendrá a su cargo la elaboración de las actas de todas las
reuniones de la Junta de Accionistas y del Directorio, llevará el Libro de Registro de Acciones. El
Director Secretario deberá manejar la correspondencia con relación a todos los asuntos
encargados de él, emitir certificaciones y mantener los registros de la Sociedad ejerciendo
todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevén estos estatutos.-ARTÍCULO 49
REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD EINDELEGALIBILIDADDE FUNCIONES.- No es preciso ser
accionista para Integrar el Directorio de la Sociedad. Las funciones de los directores son
esencialmente personales y no podrán ejercerse por la delegación, subrogación, cesión uotra
forma de transferencia.-ARTÍCULO 50DURACIÓN DE MANDATO.- Los miembros del Directorio
durarán en sus funciones por el lapso de dos años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Sin embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos
tomen posesión del cargo.- ARTÍCULO 51 TERMINACIÓN DEL MANDATO.- Los Directores están
obligados a permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que los de la nueva elección
asumen sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que
cesar en sus funciones. Los directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en
que la Junta General Ordinaria resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en qué
hubiera incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare
improbada la acción ejercida contra ellos. La renuncia del cargo del director debe ser
presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte el normal
funcionamiento de la Administración, o rechazarla hasta que la próxima Junta General
Ordinaria se pronuncia al respecto. Entre tanto el director permanecerá en funciones con las
responsabilidades inherentes.- ARTÍCULO 52 REMUNERACIÓN Y FIANZA.- La Junta General
Ordinaria de Accionistas resolverá sobre el monto de las dietas de los directores. Cada director,
para asumir su cargo, deberá prestar fianza en favor de la Sociedad en la forma y por los
montos que resuelva la correspondiente Junta Ordinaria de Accionistas.-ARTÍCULO 53
RESPONSABILIDADES.- Los Directores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la
Sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos; 1.Por mal desempeño de sus
funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164 del Código de Comercio; 2.. Por
incumplimiento o violaciónde leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas; 3. Por
daños que fueran consecuencias de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades; 4. Por
toda distribución de utilidades en violación del artículo 168 del Código de Comercio. La acción
de responsabilidad de la Sociedad contra los directores serán incoada con la aprobación previa
de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual nombrará a los encargados de llevarla
adelante. La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubiera
hecho constar su disidencia en acta. La responsabilidad de los directores frente a la sociedad,
se extingue por la aprobación de su gestión,por desistimiento o transacción acordada por Junta
General de Accionistas.- ARTÍCULO 54. REUNIONES.- El Directorio sesionará cuentas veces lo
considere necesario, pero por lo menos una vez cada 6 (seis) meses, la convocatoria de su
Presidente o a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros, La convocatoria
deberá ser emitida con una anticipación mínima de 2 (dos) días, especificando los temas a
tratar y acompañando la información relacionada con cada tema. Sin embargo el Directorio se
reunirá válidamente en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, Si todos sus
miembros se encuentran presentes. Las reuniones del Directorio podrán llevarse a cabo en el
domicilio de la Sociedad o fuera de él. Podrán efectuarse con la presencia física de sus
miembros o por cualquier medio de comunicación virtual siempre y cuando los miembros
puedan tener contacto visual con los otros miembros. En este último caso, cada Director
firmará el acta de la reunión virtual a la finalización de la misma y las remitirá por fax o por
correo al domicilio de la Sociedad. – ARTÍCULO 55. QUÓRUM, RESOLUCIONES Y DERECHOS DE
LOS DIRECTORES.- El Directorio de la Sociedad sesionará válidamente con la presencia de la
mayoría de sus miembros y sus resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de los
directores presentes. Cada director tiene derecho a un voto. Para la aprobación de los
siguientes temas. El directorio requerirá del voto favorable de unamayoría especial constituida
por dos tercios de sus miembros. 1. Grabar, prendar o hipotecar los activos fijos de la Sociedad
o vender, arrendar, transferir o cualquier otra manera de disponer los bienes muebles o
inmuebles de la Sociedad. 2 .Comprar o vender acciones, debentures, bonos o cualquier otro
documento Financiero. 3. La contratación de empréstitos en moneda local o extranjera, en el
Estado Plurinacional de Boliviao en el exterior, por una suma Superior al 10%(diez por ciento)
del patrimonio neto de la sociedad. 4. Comprar bienes muebles o inmuebles o cualquier otro
activo fijo 5. Autoriza la celebración de pactos colectivos del trabajo, fijando previamente las
condiciones entre las cuales deben hacerse y designar los negociadores que representen a la
empresa. 6. Aprobar el presupuesto anual y operativo y de inversiones. 7. la concentración de
cualquier tipo de operación con una misma persona natural o jurídica cuyo
monto,aisladamente o en un conjunto en un solo ejercicio anual, supere el 20% (veinte por
ciento) de los ingresos brutos de la Sociedad ajustados por la inflación, obtenidos en el
ejercicio anterior.8. La adquisición o participación en el capital de otras sociedades, así como la
asociación bajo cualquier modalidad, con personas individuales o colectivas, para el desarrollo
conjunto de proyectos o negocios, salvo la Constitución desubsidiarias por la existencia de
Norma legal o autoridad competente. 9. El otorgamiento de poderes, mandatos o
representaciones de cualquier especie, para realizar cualquier acto mencionado en los incisos
anteriores.- ARTÍCULO 56 ACTAS.- Las deliberaciones y resoluciones del Directorio constarán en
actas transcritas en un libro especial y serán válidas con la firma del Presidente, del Director
Secretario y de todos los directores asistentes, incluyendo aquellos que hayan expresado su
disidencia sobre alguno de los temas tratados, las actas correspondientes a las reuniones
virtuales se someterán a los procedimientos de la firma y remisión establecidos en el artículo
54 de los presentes Estatutos.- ARTÍCULO 57 FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL
DIRECTORIO.- Son atribuciones y responsabilidades del Directorio. 1. Representar legalmente a
la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, por intermedio de su Presidente y otros apoderados,
sin limitación alguna. 2. Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de
la Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratados y
operaciones conducentes al logro del objeto social. 3. Realizar actos judiciales y extrajudiciales,
con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante cualquier clase de autoridades, con
personería jurídica suficiente y sin limitación alguna para desistir ,admitir desistimientos,
transigir someter cuestiones a arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y
extraordinarios que acuerden las leyes en todos sus grados einstancias y para todos los casos
en que las leyes requieran poderes especiales serán bastante las facultades que le confiere el
presente artículo, sin que la falta expresa de atribuciones signifique limitación a su amplio
poder administrativo. 4. Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, donar y ceder;
constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantía; importar
exportar; autorizar nuevas operaciones; suscribir todo género de contratos. 5. Precautelar,
cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad. 6. Invertir fondos y, para
este efecto, adquirir, vender y, transferir toda clase de titulos representativos de valores, sean
nacionales o extranjeros, publicos y privados; comprar y vender acciones o participaciones en
otras Sociedades, con la única condición de que cualquier inversión a realizar se incorporen la
limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes. 7. Designar al personal
ejecutivo, apoderados, representantes y administradores, fijando en cada caso sus facultades,
numeraciones y obligaciones, otorgándoles la autorización y poderes para el debido
cumplimiento de sus funciones.8. Gestionar,obtener y otorgar préstamos y financiamiento, ya
sea de instituciones bancarias,financieras o cualesquiera personas naturales o jurídicas,
públicas o privadas, nacionales, extranjeras o internacionales, sujetándose a los respectivos
reglamentos y otorgando o requerimiento garantías personales o reales, prendarias o
hipotecarias, realizar todo género de operaciones bancarias Cómo gritar, endosar, renovar,
cobrar, protestar y depositar cheques, girar, aceptar, renovar, endorsar,avalar, protestar y
cobrar letras de cambio, vales pagarés y demás documentos mercantiles, solicitar Y obtener
acreditivos, boletas de garantías, creditos, en cuenta corriente, pólizas de seguros, negociando
otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos.9. Adquirir muebles e inmuebles,
celebrar contratos de servicios, de obra, de consignación, de suministros, de transporte, que
seguro y de gestión de negocios. 10 .formar y administrar sociedades por cuenta propia y de
terceros y de tener participación en sociedades ya constituidas. 11 .otorgar, sustituir, revocar
poderes generales y especiales a personas naturales o jurídicas, delegando en partes sus
atribuciones .12. convocar a juntas generales ordinarias y extraordinarias de
accionistas .13 .aprobar los reglamentos de la sociedad y proponer reformas a la escritura
social y estatuto. 14. Designar a las personas autorizadas a utilizar la firma social en
representación de la sociedad, otorgándoles los poderes necesarios .15. establecer o suprimir
operaciones, agencia, sucursales, y oficinas , en el interior o exterior del país.16 Designar a su
presidente, vicepresidente, y director secretario.17. fiscalizar el movimiento administrativo,
técnico ,Financiero y laboral a cargo de los organismos ejecutivos .18 Otorgar premios y
retribuciones extraordinarias de acuerdo a los resultados de gestión o desenvolvimiento de las
operaciones sociales19. Analizar y aprobar el balance general, estados financieros e inventarios
de cada gestión .20 .Presentar a consideración de la junta de accionistas la memoria anual
década gestión, balance general, estados financieros y todas las informaciones relativas al
desenvolvimiento de las operaciones sociales, disponiendo su publicación dentro de los 90 días
de conocidos por la junta general ordinaria de accionistas.21 .proponer a la junta de accionistas
la creación de reservas ordinarias y extraordinarias, distribución de utilidades y reinversión de
las mismas ,total o parcialmente .22. Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales,
estatutarias y reglamentarias que norman su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar
las resoluciones de las juntas generales de los accionistas. 23 llevar un libro especial con las
actas de sus deliberaciones y resoluciones y el correspondiente a las juntas de los accionistas.–
24 Constituir un comité ejecutivo y/u otros que considere conveniente para el mejor manejo
del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de funcionamiento de cada caso.
25.Aprobar las remuneraciones de los auditores externos. 26. Todas las demás que sin estar
expresamente determinado en los anteriores incisos, que no tienen carácter limitativo, le están
atribuidas implícitamente para poder cumplir con las funciones que le están encomendadas.-
ARTÍCULO 58 DELEGACIÓN DE FACULTADES.- Eldirectorio podrá delegar, en uno o más de sus
miembros, gerentes, administradores, apoderados o terceras personas, sean naturales o
jurídicas , en todo o en parte, las facultades que le otorgan los estatutos, con excepción de
aquellas que por su naturaleza, disponen de la ley o de los estatutos, son privativas de su
función.- ARTÍCULO 59 .PROHIBICIONES.- Los directores quedan prohibidos de comprometer la
firma social en operaciones ajenas al objeto de la sociedad, bajo responsabilidad de daños y
perjuicios, salvo resolución expresa en contrario acordada por la junta general de accionistas.-
ARTÍCULO. 60. REPRESENTACIÓN.-Salvo que existiese resolución expresa en contrario o
mandato acordado por decisión del Directorio, los contratos públicos y privados, poderes e
instrumentos de intimidad que otorga el directorio, requerirán para su validez la firma del
presidente y del director secretario.- CAPÍTULO III. ORGANISMOS EJECUTIVOS.- ARTÍCULO 61
FUNCIONES.- Las funciones ejecutivas y la dirección de los negocios del objeto social estarán a
cargo de un Gerente General y de uno o más Gerentes, administradores o apoderado, según lo
Determine el Directorio,mediante resolución expresa en la que se fije en las respectivas
atribuciones, facultades, obligaciones remuneraciones, debiendo en su caso, otorgárseles los
poderes correspondientes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 58 de este estatuto.-
TÍTULO V- FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO 62 SINDICATURA.-La función de
fiscalización y control de la sociedad estará a cargo de un Sindico Titular, el cual será designado
mediante junta Ordinaria de Accionistas pudiendo designar un Sindico suplente en caso de
ausencia o impedimento del titular.- ARTÍCULO 63 COMISIÓN FISCALIZADORA.- En caso de
resignarse más de un síndico todos los síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la
denominación de “Comisión Fiscalizadora”, la cual debe reunirse al menos una vez cada tres
meses, a citación de cualquiera de sus miembros, debiendo elaborar acta de sus reuniones, por
uno de sus miembros elegido al afecto, dichas actos serán firmadas por todos los síndicos. El
síndico disidente podrá ejercitar individualmente los deberes y atribuciones que corresponden
a su cargo. Sin perjuicio a las labores de la comisión fiscalizadora los síndicos ejercerán su
función en forma independiente y sin prelación.-ARTÍCULO 64 SÍNDICO SUPLENTE.- El síndico
suplente remplazará a su titular en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o en
caso de vacancia definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse
estas últimas situaciones con el suplente, el Directorio convocará a Junta General Ordinaria de
Accionistas para que se efectúen las designaciones correspondientes para completar el
período.- ARTÍCULO 65 REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y LIMITACIONES.- No se requiere ser
accionista para ser síndico de la Sociedad. Ningún Director o Gerente de la Sociedad, ni los
cónyuges o parientes de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad
según el cómputo civil, podrá desempeñar las funciones del síndico. También existe
incompatibilidad entre las funciones del síndico y el desempeño de cualquier cargo rentado en
forma permanente en la Sociedad. – ARTÍCULO 66 DURACIÓN Y TERMINACIÓN DEL MANDATO.-
Los síndicos durarán en sus funciones por el lapso de unaño, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. Los Sindícos podrán ser removidos de sus funciones en cualquier momento
por la Junta Ordinaria, caso en el cual se procederá, en la misma Junta, a la elección de nuevos
síndicos para la Sociedad.- ARTÍCULO 67 REMUNERACIÓN Y FIANZA.- Lossíndicos percibirán la
remuneración y presentarán la fianza que resuelva la Junta General Ordinaria de Accionistas.-
ARTÍCULO 68. FUNCIONES.- Los Síndicos ejercerán las funciones de fiscalización permanente de
acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio.- ARTÍCULO 69, SUPERVISIÓN Y
CONVOCATORIAS A JUNTAS.- Los síndicos verificarán el cumplimiento de todos los requisitos
que la ley y los estatutos señalan para la convocatoria a Junta y registrode acuerdos. En defecto
del Directorio y cuando lo juzgue necesario, podrá convocar a Juntas Generales de Accionistas,
Ordinarias o Extraordinarias y concurrirán necesariamente a la liquidación de la sociedad
cuando ella sea resuelta.- ARTÍCULO 70. RESPONSABILIDADES.- Los síndicos son, ilimitada y
solidariamente, responsables por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley y
los estatutos. Son también solidariamente responsables por los directores por los actos u
omisiones de estos, aunque no se produzca daño. – TÍTULO VI BALANCES, FONDOS DE RESERVA
DIVIDENDOS. –ARTÍCULO 71 BALANCE GENERAL.- A la finalización de cada gestión económica
se elaborarán los estados financieros de todas las operaciones sociales, incluyendo el balance
general y Estado de resultados, documentos que serán sometidos por los organismos
ejecutivos de la Sociedad al Directorio antes del verificativo de la Junta General Ordinaria de
Accionistas. El Directorio presentará a consideración de la Junta los documentos referidos,
junto con su Memoria Anual yel informe de los síndicos, por la gestión correspondiente.-
ARTÍCULO 72. CERTIFICACIÓN DE BALANCE Y AUDITORÍA EXTERNA.- El balance general de las
operaciones sociales que se presenta a la Junta General de Accionistas, conforme se establece
en el artículo anterior, deberán estar certificado por una firma registrada de auditores
externos, que cumpla con los requerimientos de las disposiciones legales y reglamentaciones
vigentes, y sea designada por la Junta General Ordinaria.- ARTÍCULO 73 FONDOS DE RESERVA.-
De las utilidades efectivas y líquidos de cada gestión, se destinará obligatoriamente un 5%
(cinco por ciento) como mínimo, para constituir un fondo de reserva legal hasta cubrir el 50%
(Cincuenta por ciento) del capital pagado. La Junta General Ordinaria de los Accionistas podrá
disponer la Constitución de otras reservas, ordinarias o extraordinarias.- ARTÍCULO 74
DIVIDENDOS.- Es atribución privativa de la Junta General Ordinaria de Accionistas determinar el
destino de las utilidades sociales. Cuando la Junta resuelve a la distribución de dividendos,
estas efectuará en proporción al importe pagado de las acciones.- TÍTULO VII DISOLUCIÓN –
LIQUIDACIÓN – PARTICIPACIÓN.- ARTÍCULO 75 DISOLUCIÓN.- La disolución de la Sociedad se
resolverá en Junta General Extraordinaria de Accionistas, expresamente convocada al efecto,
por las siguientes causales. 1. Acuerdo de los accionistas adoptado en una Junta General
Extraordinaria; 2. Vencimiento del plazo de duración de la Sociedad, salvo prórroga; 3.
Imposibilidad sobreviniente de cumplir con el objeto social: 4. Pérdida de Capital, en una
porción que impida cumplir con el objeto de la Sociedad, salvo reintegro o aumento; 5.
Declaratoria de quiebra, salvo la celebración del convenio preventivo; 6. Fusión, acordada por
una Junta General Extraordinaria de Accionistas; 7. Reducción de los accionistas a menos de 3,
salvo que se incorporen a los accionistas en el término de 3 meses.- ARTÍCULO 76. COMISIÓN
LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la Sociedad, se designará una Comisión Liquidadora,
encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios pendientes de la
sociedad.- ARTÍCULO 77 REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Comisión Liquidadora tendrá la
Representación legal de la Sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y
contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. Dos accionistas sean designados
especialmente por la junta General Extraordinaria de Accionistas, para otorgar el nombre la
Sociedad los poderes necesarios a los miembros de la Comisión Liquidadora.- ARTÍCULO 78.
COMPOSICIÓN.- La designación de la Comisión Liquidadora se rige por las disposiciones de
estos estatutos, aplicables a la designación de los directores de la Sociedad, Podrá ser
designados miembros de la Comisión Liquidadora las personas que hayan desempeñado
previamente funciones de dirección o administración en la Sociedad, así como accionistas o
terceros extraños a la Sociedad, debiendo inscribirse el acuerdo ante autoridad competente.-
ARTÍCULO 79. FUNCIONES.- La Comisión Liquidadora tendrá amplias facultades para concluir
con todas las operaciones de giro social y la realización de los bienes de la Sociedad del modo
que estime más conveniente y ventajoso, así como la cancelación del pasivo. Tendrá las mismas
facultades y atribuciones del Directorio, cuyos miembros cesarán en sus funciones al asumirlas
la Comisión Liquidadora. – ARTÍCULO 80 RESOLUCIONES DE LA COMISIÓN LIQUIDADORA.- Las
resoluciones de la comisión Liquidadora se adoptarán por mayoría absoluta de votos. Las
operaciones y contratos que requieren mayoría especial en las votaciones del Directorio, que
deben realizarse como parte del proceso de liquidación, también requerirán de mayoría
especial de en las votaciones de la Comisión Liquidadora. La mayoría especial en las votaciones
de Comisión se regula por las disposiciones de estos estatutos aplicables al Directorio de la
proporción correspondiente. – ARTÍCULO 81. CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN.- La Comisión
Liquidadora levantar a un inventario completo y elaborado un balance de liquidación dentro de
los 30 días de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá extenderse hasta 120 días por
acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. La Comisión Liquidadora dará
cuenta a los accionistas del proceso de liquidación, mediante informes que podrá a disposición
a la Junta General Extraordinaria, con la periodicidad que está disponga, pero por lo menos
cada tres meses. – ARTÍCULO 82 LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES.- Los miembros de la
Comisión Liquidadora quedan terminantemente prohibido de ejecutar operaciones nueva o
ajenas a la liquidación, y son responsables frente a la Sociedad y a terceros por los daños,
perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran causar a los bienes o intereses cuyo manejo
gestión se les encomiende.- ARTÍCULO 83 DURACIÓN DEL MANDATO.- Las funciones de la
Comisión Liquidadora durarán el tiempo que se requiere para cumplir con las operaciones de
liquidación. Sus miembros cesaran en su mandato por: 1. Haber concluido la liquidación; 2
Renuncia; 3. Remoción de sus funciones en cualquier momento por decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas o por demanda del Síndico o de cualquier accionista, de
conformidad con el artículo 386 del Código de Comercio. – ARTÍCULO 84. INFORME FINAL Y
PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO.- A medida que se realicen los bienes sociales,
la Comisión Liquidadora procederá a pagar el pasivo de la Sociedad. Una vez que la integridad
del mismo este cubierto o hasta donde habla alcance el monto de los bienes realizados, la
Comisión Liquidadora presentará su informe, el balance final del proyecto de descripción del
patrimonio a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del activo
líquido si lo hubieray proponiendo la forma de distribución del patrimonio. El informe será
suscrito también por el Síndico y la Junta podrá aprobar o rechazar las cuentas de la
liquidación. La distribución del activo líquido se efectuará en forma proporcional al número de
acciones que cada accionista posea. La distribución procederá previa aprobación del proyecto
de distribución por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Todos los
documentos finales elaborados por la Comisión Liquidadora se inscribirán ante autoridad
competente.- ARTÍCULO 85. EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA.- Los liquidadores
transmitirán la cancelación de la inscripción ante autoridad competente, tan pronto termine la
liquidación, extinguiéndose, desde ese momento, la personalidad crítica de la Sociedad.-
TÍTULO VIII DISPOSICIONES GENERALES.- ARTÍCULO 86 ARBITRAJE.- Todas las divergencia
sugeridas entre los accionistas, o entre la Sociedad con las accionistas o con sus Herederos, con
motivo de la sociedad, se someteráy será resuelta mediante procedimiento arbitral de
conformidad con la ley 708 del 25 de junio de 2015 (Ley de Conciliación y Arbitraje).- ARTÍCULO
87. SOMETIMIENTO A LA LEGISLACIÓN ESPECIAL.- Todo aquello que no se encuentre previsto
en los presentes estatuto, se regirá por las disposiciones del Código del Comercio y demás
formas relativas.- ARTÍCULO 88. REFORMA DE ESTATUTOS.- Los estatuto sólo podrán
modificarse por resolución expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas, convocada
especialmente a tal efecto. Esta resolución requerirá el voto favorable de por lo menos 80% de
las acciones emitidas con derecho a voto.- SEPTIMA: REGIMEN DE LA SOCIEDAD.-La
organización, administración, régimen, funcionamiento, fiscalización, disolución y demás
requisitos exigidos por el artículo 127 del Código de Comercio, se encuentran contemplados en
el Estatuto de la Sociedad aprobados por la Junta Constitutiva, conforme consta en el Acta de
Constituciónde fecha 16 de Enero de 2017 que forma parte integrante del presente
instrumento.- OCTAVA: REPRESENTACIÓN LEGAL.- conforme a los Estatutos de la sociedad en el
artículo 46. Manifiesta que “El Presidente del Directorio tiene la representación legal de la
Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el artículo 58 de estos
estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas de la
Sociedad, El Presidente podrá ser designado por el Directorio, como el principal funcionario
ejecutivo de la sociedad, con el título de Presidente Ejecutivo”. – NOVENA.- AUTORIZACIÓN.-
Asimismo, las Accionistas acordaron encomendar al Representante Legal de la sociedad, para
que pueda lograr todos los finesque sean necesarios y gestionen las autorizaciones que
correspondan ante las autoridades competentes a fin de inscribir a la sociedad ante el Registro
de Comercio (FUNDEMPRESA), Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas,
(SENAPI), Servicio de Impuestos Nacionales, la Honorable Alcaldía Municipal, SENASAG,
Ministerio del Trabajo, AFP`s, , Caja Nacional de Salud, Derechos Reales, SER, ASFI, Policía
Boliviana Nacional en todas sus dependencias; así mismo ante personas particulares, entidades
bancarias, comerciales, industriales o de otra índole, con plenos poderes y personería legal, y
otras entidades públicas o privadas que sean requeridas por ley.- DECIMA.- CONCILIACION Y
ARBITRAJE.- Todas las divergencias que se susciten entre la sociedad y los socios o relacionadas
directa o indirectamente a los asuntos de la Sociedad, será resuelta mediante arbitraje
administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio y
Servicios de Santa Cruz de la Sierra, de acuerdo al Reglamento de Arbitraje y Conciliación
vigente en la fecha de presentación de la solicitud de Arbitraje.- DECIMA PRIMERA:
CONFORMIDAD.- nosotros EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL
Representado por CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS,
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA. Aceptamos y damos nuestra conformidad a todas las
clausulas suscritas en el presente documento.- Santa Cruz de la Sierra 27 de Enero de 2017. –
Fdo,. Ilegible.- EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL. Representada por
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA.- Fdo. ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.- Fdo.
Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- Luis Felipe TeradoRua. Abogado.
Reg. Corte 5156 Reg. Nal. 07926. Reg. Col. Abog. 6537. Mat. RPA Nº. 1108424LFTR-A.–ACTA DE
CONTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA EN FECHA 16 DE ENERO DE 2017.- En esta ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, a horas 10:00 del día 16 deEnero del año 2017, en el domicilio
provisional, ubicado en la Av. Marcelo Terceros entre la Av. San Martin y Víctor Pinto No 166
Barrio Brígida 3er Anillo Externo (Primer Piso) de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, se
reunieron los señores:1.1. La EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.,
legalmente constituida según acredita la Matricula de Comercio No 00274013 otorgada en
fecha 03 de Diciembre de 2013, la misma que se encuentra representada legalmente por
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa
Cruz, soltero, empleado, con domicilio Urb./Centurias No 97, mayor de edad, hábil por ley,
según consta en el poder Testimonio No 1047/2013, de fecha 28 de Octubre del año 2013,
suscrito por ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra. Lilia Gladys
Flores Medina, de este Distrito Judicial de Santa Cruz, NIT 280022021, con domicilio en la Av.
Alemana No 2170. – 1.2. SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº.
5362643 expedida en Santa Cruz, Casada, estudiante,con domicilio en el Cond/ Centurias
No/97, Mayor de edad, hábil por ley.- 1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA: con Cédula de
Identidad No 2990548 expedida en Santa Cruz de la Sierra, soltero, empleado, condomicilio
Urb/ Centurias. No/ 97, mayor de edad, hábil por ley. – Denominados colectivamente,
“Fundadores” a fin de celebrar una junta de fundación de una sociedad anónima por acto
único. – Los Fundadores, acordaron designar al Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para
que desempeñe el cargo de Presidente y Representante Legal, al Señor JOAQUIN CALLAU
SOLIZ, para que desempeñe el cargo de Vicepresidentey al Señor LUIS ALBERTO SANCHEZ
SUAREZ, para que desempeñe el cargo de SECRETARIO de la junta.- Instalada la reunión bajo la
presidencia del Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, se aprobó el siguiente: ORDEN DEL
DÍA: 1. Constitución De Una Sociedad Anónima denominado “INMOBILIARIA MANASES S.A.- 2.
Determinación del Capital Autorizado, Suscrito y pagado.- 3. Aprobación de la Minuta de
Constitución y Estatuto de la Sociedad.- 4. Nombramiento De Autoridades Providenciales. – 5)
Trámites De Constitución De La Sociedad.- 6) Aprobación Del Acta De Fundación.-
DESARROLLO.- La junta pasó a considerar cada uno de los puntos del orden del día, en la forma
siguiente Constitución De Una Sociedad Anónima estableciendo como Presidente de la junta
CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, comentó que en virtud a la situación económica favorable
que existe en el rubroinmobiliario y se ve conveniente constituir una Sociedad Anónima con el
OBJETO PRINCIPAL Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin
limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir edificios,
residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar
movimientos de tierra, entre otras actividades relativas al rubro. Luego de considerar la
importancia de este emprendimiento su viabilidad económica, financiera, técnica y legal, los
fundadores adoptaron por unanimidad las siguientes decisiones: 1. Constitución De Una
Sociedad Anónima denominado “INMOBILIARIA MANASES S.A.: Constituir por acuerdo
unánime de Fundadores, mediante acto único, una sociedad anónima la cual girará bajo la
denominación “INMOBILIARIA MANASES S.A.”, en lo sucesivo la “Sociedad”. La Sociedad tendrá
un plazo de duración de noventa y nueve (99) años, computable desde la fecha de inscripción
en el Registro de Comercio. La Sociedad fija su domicilio principal en el departamento de Santa
Cruz de la Sierra, Bolivia, pudiendo abrir oficinas, sucursales y agencias en cualquier lugar del
Estado Plurinacional de Bolivia y/o en el extranjero.- 2. Determinación del Capital Autorizado,
Suscrito y pagado.-: El capital autorizado de la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil
00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil
00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil
Quinientas) acciones ordinariasy nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos)
cada una.- El capital suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de
forma efectiva en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la
Sociedad.- a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo
de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil
Doscientos Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen
efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos).será propietarios de
825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 33 % del capital social.- c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito
en efectivo de Bs 42.500 (Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios
de 425 (Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes descritos
precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:

SOCIO ACCIONES CAPITAL BS PORCENTAJE

EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

Aprobación de la Minuta de Constitución y Estatuto de la Sociedad.- Por Secretaria se dio
lectura a los proyectos de Escritura de Constitución y Estatutos de la Sociedad.- Luego de
absolverse algunas preguntas, los Fundadores resolvieron por unanimidad aprobar Minuta de
Constitución y Estatuto de la Sociedad, el Estatuto de la Sociedad que consta de 88 artículos y 8
títulos.- 4. Nombramiento De Autoridades Providenciales .- De acuerdo a la moción planteada
porPresidente de la Junta, por unanimidad, se eligieron a las siguientes autoridades
provisionales: un Directorio Provisional de tres personas, integrado de la siguiente manera:
Presidente del Directorio el Señor; CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA Vicepresidente, el Señor
JOAQUIN CALLAU SOLIZ y Director Secretario el Señor LUIS ALBERTO SANCHEZ SUAREZ.- 5.
Trámites De Constitución De La Sociedad.- Finalmente, la Junta por unanimidad, acordó
encomendar y autorizar al señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para que sea
Representante Legalde la Sociedad y gestione ante las autoridades competentes e inscriba a la
sociedad constituida mediante este acto en el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA),
Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, el Servicio de Impuestos Nacionales (SIN), Aduana
Nacional, la Honorable Alcaldía Municipal, la Cámara de Industria y Comercio (CAINCO),
Cámara de los Construcción, Cooperativas de energía eléctrica y agua, Autoridad de Bosques y
Tierras, Instituto Nacional de Reforma Agraria, Registro de Derechos Reales y otras entidades
públicas o privadas que exijan el requisito de la inscripción previa para poder ejercer el
comercio dentro del marco de la ley, A tal efecto se faculta al apoderado aceptar y/o proponer
las modificaciones que dichos organismos estimen procedenteslas escrituras de constitución,
incluso en lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, duración, objeto, capital
social, administración, fiscalización,órganos de gobierno y de administración y suscribir todos
los instrumentos públicos o privados necesarios, documentos aclarativos, modificatorios,
adendas, así como también para desglosar y retirar la documentación acompañada a los
respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos ante todo tipo de autoridades.
También, podrá realizar todo género de operaciones bancarias a nombre de la Sociedad, como
abrir y cerrar cuentas corrientes o cajas de ahorro en cualesquier entidad bancaria, financiera,
nacional o extranjera; girar, endosar, renovar, cobrar, protestar, y depositar cheques,
girar,aceptar, renovar, endosar, avalar, redescontar, refinanciar, cobrar y protestar (por falta de
aceptación y/o de pago), letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos mercantiles.
Adicionalmente autorizan al Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, a inscribir el aporte del
inmueble ante el Registro de Derechos Reales y lo faculten a utilizar todos los recursos
franqueados por el Código de Comercio, Ley de Procedimiento Administrativos, y demás leyes y
reglamentos del Estado Plurinacional de Bolivia y suscribir en representación de esta Sociedad,
todos los escritos, peticiones y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr la
inscripción definitiva de la Sociedad. – 6. Aprobación Del Acta De Fundación.- Luego de un
cuarto intermedio para la redacción de la presente Acta, el Presidente solicitó al Secretario la
lectura del Acta. Concluida la misma, el Acta fue aprobada por unanimidad, sin observaciones,
y posteriormente fue suscrita por los Fundadores junto con el Contrato de Constitución de la
Sociedad del Estatuto, con al que concluyo a la 13:00 horas del mismo día.- Fdo. Ilegible.-
EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL. Representada por CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIGUA.- Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.-
SILVIAROCHELLE SALAS TERRAZAS.–
TRANSCRIPCION DE PODER Nº 1047/2013.–INSTRUMENTO NRO. UN MIL CUARENTA Y
SIETE/DOS MIL TRECE.–1047/2013.- PODER GENERAL DE REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN
QUE CONFIEREN LOS SEÑORES CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA Y SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS EN SU CONDICION DE LOS SOCIOS DE “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L.”, A FAVOR DEL SEÑOR CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.—– En esta ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciséis y treinta minutos
del día lunes veintiocho de Octubre del año dos mil trece, ante mí, LILIAGLADYS FLORES
MEDINA, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase, a cargo de laNotaria Nº 44 de este
Distrito Judicial, con residencia fija en esta Capital y los testigos que al final se nombrarán y
firmarán, comparecen CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA con Cédula de Identidad
Nº2990548 expedido en Santa Cruz, boliviano y SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS con Cédula
de Identidad Nº5362643 expedido en Santa Cruz, boliviana,, ambas mayores de edad, hábiles
por ley y capaces a mi juicio a quienes de identificar por la documentación presentada doy fe y
dice: Que, en su condición de socios del cien por ciento (100%) del capital social de la empresa
comercial “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., conforme a la Escritura
de Constitución Testimonio Notarial Nº 954/2013 de fecha 28 de Octubre de 2013, emitida por
ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra. Lilia Gladys Flores
Medina, y toda vez que representan el (100%) del capital social de la SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA de conformidad con los Artículos 804, 809 y 811 del Código
Civil,confieren el presente PODER GENERAL DE REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN, a favor
del Socio señor: CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA con C.I. Nº. 2990548 SC.,hábil de
acuerdo a ley, para que en nombre de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
denominada “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, ejerza
representación legal en acciones y derechos con total personería en todos sus actos y cuanto
pueda y deba hacer la Sociedad.- A tal efecto le confieren todas las facultades y poderes que
sean necesarios y en particular sin que esta enumeración sea limitativa sino meramente
enunciativa, las siguientes:– UNO.-Podrá apersonarse ante toda clase de personas o
autoridades nacionales, departamentales, de gobernación, municipales, judiciales, laborales,
aduaneras, de minería, agropecuarias, energía e hidrocarburos, policiales, eclesiásticas,
militares ante entidades privadas, públicas, autónomas, autárquicas, desconcentradas, ONGs,
Fundaciones, Asociaciones, entidades bancarias o financieras, así como ante personas
naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras y otras reclamando y definiendo y haciendo
prevalecer los derechos de la Sociedad.– DOS.– Podrá firmar minutas, documentos privados,
contratos, convenios, aclarativas, complementaciones de documentos, reconocer firmas, firmar
protocolos, firmar escrituras públicas inherentes al funcionamiento y a los intereses de la
Sociedad y dar u otorgar poderes específicos o especiales, como así también revocarlos cuando
sea necesario.– TRES.- Podrá realizar el registro de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, denominada “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, sea ante
el Servicio de Impuestos Nacionales, Gobierno Municipal, FUNDEMPRESA, Servicio Nacional de
Aduanas, Gobernación, Ministerio de Trabajo,AFPs, Cajas de Seguridad Social, SENAPI, Cámara
de la Construcción, CAINCO, FEXPOCRUZ y otras donde tenga interés de apersonarse o de
registrarse. —CUATRO.- Podrá apersonarse ante el Gobierno Municipal y sus dependencias a
objeto de realizar trámites administrativos, solicitudes de aprobación y firma de planos de uso
de suelo, arquitectónicos, aprobación y/o modificación de anteproyectos, proyectos de
construcción, líneas de verja, licencia de uso, certificado de habítese, parcelamiento, división o
fraccionamiento, fusión, lineamiento, registro topográfico, solicitudes específicas, Licencia de
Uso, presentación de proyectos de condominio, centros comerciales, propiedades horizontales,
centros médicos, centros educativos y cualquier tipo de vivienda multifamiliar, como así
tambiénunifamiliar y otros relacionados con la actividad propia de la empresa. Para dicho
efecto, queda facultado para firmar los planos arquitectónicos, anteproyectos, y proyectos y
demás documentos que vaya a requerir de esta repartición.– CINCO.- Podrá realizar registro de
bienes inmuebles, solicitar certificados alodiales, complementaciones, corrección de datos
técnicos o de identificación en cualquiera de los registros deinmuebles, certificados de
tradición específica, alodiales, certificados negativos, aclarativas en general. Presentación de
memoriales, solicitud de anulación de trámites, subsanar observaciones de cualquier índole, en
cualquiera de las instituciones donde se deben realizar los registros de inmuebles.- SEIS.- Podrá
solicitar o requerir hipotecas, cancelaciones de hipotecas, dación de pagos, presentación de
órdenes judiciales o requerimientos judiciales, aclarativas de toda índole,para los registrosde
las oficinas de Derechos Reales a nombre de la Sociedad.–SIETE.- Podrá abrir cajas de ahorro,
cuentas corrientes, en dólares o bolivianos, a nombre de la Sociedad,en cualquiera de los
bancos nacionales o extranjeros, sean comerciales, industriales, entidades financieras,
cooperativas, instituciones de intermediación financiera y otras; pudiendo efectuar depósitos,
girar, endosar y cobrar cheques, suscribir toda clase de operaciones bancarias, firmando los
contratos correspondientes, aceptar o impugnar saldos, requerir extractos o movimientos de
cuentas y otros; de igual forma podrá girar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar y protestar
letras de cambio; dar y tomar créditos, préstamos, fianzas, líneas de crédito; mutuos, daciones
de pago, leasing, suscribir toda clase de operaciones bancarias, firmando los contratos
correspondientes, fijando las condiciones, plazos, montos, intereses y otros, recibir los montos
por concepto de préstamo, cobrar y percibir lo adeudado, retirar valores, tomar cartas de
crédito, renovar obligaciones, obtener garantías, boletas bancarias, practicar liquidaciones,
aceptar o impugnar saldos, otorgar y suscribir recibos; asimismo queda autorizado para realizar
operaciones vía electrónica, obtener claves, pin o código de seguridad y otras actividades
bancarias o financieras que precise la sociedad.-OCHO.- Podrá constituir primera hipoteca
sobre el o los bienes de la Sociedad, incrementar el monto y prorrogar el plazo de la hipoteca o
hipotecas ya constituidas a favor de cualquier banco o entidad financiera,asimismo se faculta al
apoderado a vender o dar en pago el o los bienes de la Sociedad; con esta facultad lo autoriza
para que fije el precio de venta y al recibir éste, pague dicho crédito; y como consecuencia de
las facultades otorgadas,facultan al apoderadopara que comparezca ante notario a firmar todo
protocolo las escrituras públicas que sean necesarias.–NUEVE.- Podrá comprar, vender, ceder,
donar, permutar o intercambiar, alquilar, tomar en alquiler o dar en alquiler,anticréticobienes
de toda naturaleza, sean muebles o inmuebles, suscribiendo los contratos respectivos, sea con
personas naturales o jurídicas, entidades públicas o privadas, gubernamentales o no
gubernamentales, departamentales, nacionales o extranjeras.–DIEZ.- Podrá anotar, solicitar,
empadronar y obtener registro e inscripciones de documentos o títulos a nombre de la
Sociedad, así como requerir exenciones, prescripciones, liquidaciones, planes de pago,
empadronamiento, solicitar bajas de códigos catastrales o inmuebles, actualizaciones
catastrales, firmar formularios, declaraciones juradas, pagar impuestos, pedir notas fiscales,
solicitar devolución de facturas, balances, pagar impuestos, dosificar facturas, presentar
memoriales, certificaciones, solicitar todo tipo de certificaciones, fotocopias legalizadas o
simples,ya sea en las oficinas de Derechos Reales, Servicios de Impuestos Nacionales, Gobierno
Municipal, Ministerios dependientes del Poder Ejecutivo, y ante cualquier otra entidad pública
o privada, gubernamental o no gubernamental, que guarde relación con el objeto o giro de la
Sociedad.–ONCE.- Podrá participar o intervenir en licitaciones o contrataciones con derecho a
voz y voto, sean éstas provenientes de entidades privadas o públicas nacionales o extranjeras,
del Estado nacional, municipales, de gobernación, y otras, comerciales, fundaciones,
asociaciones, ONGs, firmando los documentos, propuestas, pliego de condiciones, documentos
bases de contrataciones y contratos que se requieran; impugnar y presentar recursos
administrativos que le franquea la ley y los decretos supremos, para hacer prevalecer los
derechos de la Sociedad en estos procesos.–DOCE.- Podrá suscribir contratos civiles,
mercantiles, de construcción, de supervisión,publicitarios, de comisión, seguros, aduaneros,
transporte terrestre, marítimos, aéreos o contratos mercantiles de cualquier naturaleza, con las
personas naturales o jurídicas y para los casos y en las condiciones que estimen conveniente;
efectuar contratos o convenios de toda índole, y objetivos que sean convenientes a los fines de
la Sociedad.–TRECE.- Podrá representar a la Empresa ante autoridades y funcionarios de las
Compañías Aseguradoras o entidades financieras o bancarias en todo el país.–Solicitar y
obtener boletas, fianzas o pólizas de caución, a nombre de la sociedad o de terceros, en una
compañía de seguros o entidad bancaria o financiera, legalmente autorizada, que garantice la
correcta inversión de anticipo o la seriedad de propuestas o el cumplimiento de contrato, u
otro tipo de fianza o garantía, a objeto de que se garantice la participación contractual de la
empresa“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.con sus clientes, pudiendo
al efecto con plenas e irrestrictas atribuciones y facultades negociar, aceptar, convenir y
estipular montos, condiciones, plazos, formas de pago así como otorgar las garantías
necesarias como respaldo de las obligaciones contraídas, sean estas garantías personales,
prendarias, hipotecarias, depósitos a plazo fijo o reales comprometiendo los bienes muebles e
inmuebles de la sociedad, o de otra clase, aceptando y suscribiendo los demás términos,
condiciones y modalidades inherentes a dicha operación, que sin ninguna restricción podrá
convenir, aceptar, celebrar y suscribir los contratos sean éstos públicos o privados, pudiendo
firmar minutas, protocolos, instrumentos públicos, privados y demás documentos
correspondientes y derivados de la Fianza o póliza de caución.-CATORCE.- Podrá contratar toda
clase de seguros ya sea en resguardo de los bienes, mercaderías, patrimonio, de vida, riesgo
laboral o todo interés asegurable de la sociedad o en relación a obligaciones de la firma a favor
de terceros, firmar pólizas, pagar primas, cobrar y percibir indemnizaciones, rescindir contratos
de seguro, etc.–QUINCE.-Podrá recibir y contestar todo tipo de correspondencia de la Sociedad,
retirar y entregar en las oficinas correspondientes toda clase de valores, giros, paquetes, retirar
de aduana, empresas de transportes y depósitos en general, mercaderías consignadas a
nombre de la Sociedad, reclamando cuando sea preciso, solicitando exenciones,
condonaciones o prescripciones arancelarias o aduaneras y otras.–DIECISEIS.- Podrá contratar y
retirar personal técnico, administrativo, profesional o no, para determinados servicios o labores
propias de la Sociedad; asimismo podrá firmar contratos y convenios, revocar, cancelar o
resolver cualquier contrato celebrado; así como determinar el pago de sueldos, salarios,
remuneración del personal contratado y honorarios por servicios, dentro de los márgenes
presupuestarios de la Sociedad. Firmar planillas de sueldos, solicitar el ROE, suscribir y
presentar declaraciones y formularios ante las AFPs y Cajas de Salud, Ministerio de Trabajo y
ante la entidad que así sea requerida.–Asimismo, podrá concurrir a reuniones, citaciones,
conciliaciones, firmar contratos y convenios, revocar y cancelar cualquier contrato celebrado,
otorgar y firmar finiquitos y cancelaciones, otorgar recibos y constancias, relativas a aspectos
laborales o sociales y de servicios.–DIECISIETE.- Podrá realizar todo tipo de negociaciones,
permuta, compra, venta de materiales o equipos, eléctricos, telefonía, herrería, y otros, al por
mayor o menor, firmar contratos, revocar, cancelar, dejarlos sin efecto o resolver cualquier
contrato celebrado.–DIECIOCHO.- Podrá solicitar y obtener notas de créditos, por patentes o
impuestos pagados en demasía por la Sociedad, percibir su valor, compensando con otros
impuestos o tributos, observar liquidaciones y notas de cargo, solicitar determinaciones de
tributos, iniciar, proseguir y concluir procedimientos contenciosos tributarios, Recursos
Administrativos, en todos sus grados e instancias, haciendo uso al efecto de las facultades para
juicios que se mencionan en el presente mandato, obtener Licencia de Funcionamiento, dar de
baja la mismas o realizar cualquier modificación en la actividad económica, solicitar
legalizaciones de la Licencia de Funcionamiento, solvencia tributaria.–DIECINUEVE.- Podrá
representar extrajudicialmente o judicialmente a la Sociedad en toda clase de procesos, sean
éstos de conciliación, arbitraje, juicios ordinarios, ejecutivos u otros, estando autorizado a
interponer o presentar demandas, ampliaciones, modificarlas, subsanarlas, reconvenir, seguir
lo enjuiciado, pedir se señalen plazos, reasumir procesos, presentar escritos, memoriales,
presentar toda clase de pruebas, tachar las contrarias, observar documentos, informes,
certificaciones, abonar, acusar, recusar, compulsar, prestar juramentos de desconocimiento de
domicilio y de pruebas de reciente obtención, contestar traslados, oponer y contestar toda
clase de excepciones, previas, perentorias, modificaciones y ampliaciones, interponer, rechazar,
y contestar tercerías e incidentes, pedir rectificatorias, objetar e impugnar la intervención de
terceros y pedir su exclusión, citar, notificar, emplazar, conminar, pedir edictos, prestar
juramentos de desconocimiento de domicilio, pedir y realizar liquidaciones, inspecciones,
retenciones, congelamientos de fondos, embargos, secuestros, anotaciones preventivas,
detenciones, mandamientos, exhortos, comisiones instruidas, audiencias, medidas previas,
peritajes, minutas de adjudicación, oficios, inventarios, endoses, certificados y testimonios,
copias legalizadas y certificadas, informes, depósitos, resoluciones, sentencias, enmiendas,
complementaciones, providencias, autos, remates, adjudicaciones, desalojos, pedir
gravámenes y solicitar levantamientos de gravámenes, rechazar y contestar, tercerías, oponer y
contestar toda clase de excepciones, previas, perentorias, nombrar peritos, depositarios,
administradores, arbitradores, jueces, comisarios, inventarios, concurrir a audiencias,
inspecciones, debates y toda clase de diligencias, pedir y en su caso rechazar conciliaciones,
aceptar, rechazar proposiciones de convenios, renunciar términos y recursos legales, desistir y
admitir desistimientos, transigir y aceptar transacciones. Interponer incidentes, recursos de
reposición, apelar, decir de nulidad, recurrir extraordinariamente de casación en la forma y en
el fondo ante el Tribunal Supremo de Justicia, apersonarse y fundamentar los recursos
interpuestos, pedir complementaciones, enmiendas. Interponer Acciones de Defensa, tales
como de Libertad, Acción de Amparo Constitucional, de Protección de Privacidad, de
Inconstitucionalidad, de Cumplimiento, Recursos Directos de Nulidad y recursos previstos por
ante el Tribunal Constitucional Plurinacional y/o Tribunal Departamental de Justicia, procurar y
actuar en audiencias, al efecto le otorgan las más amplias facultades para elaborar, firmar y
presentar los recursos antes mencionados, fundamentarlos, modificarlos, complementarlos,
enmendarlos, presentar memoriales y todo tipo de escritos, pruebas, documentos,
apersonarse ante los Tribunales Departamentales de Justicia, Tribunal Constitucional
Plurinacional, asistir a audiencias, realizar exposiciones escritas, orales, subsanar omisiones,
replicar, resoluciones, citaciones y notificaciones, observar personería de los recurridos,
alegaciones y pruebas que presente, impugnar y/o propugnar dictámenes del Ministerio
Público, solicitar y plantear excusas y recusaciones, cuestiones de competencia, pedir
complementación, enmiendas. Determinar daños y perjuicios, costas, intereses, lucro cesante y
daño emergente, pago de costas y honorarios profesionales, pedir y realizar liquidaciones,
pedir ordenes de restitución de depósitos judiciales y toda la documentación que se le exija al
efecto; apersonarse, firmar los documentos, recibos, comprobantes que sean necesarios,
impugnar dictámenes y requerimientos. Al mismo tiempo facultades para poder apersonarse
ante el Consejo de la Judicatura con el fin de sentar quejas, denuncias por faltas, interferencias
o delitos y con todo motivo que este ente pueda conocer y le está facultado por la Ley que le
rige. Demandar en la vía administrativa o en la contenciosa-tributaria por impuestos pagados
indebidamente o en demasía. Requerir inscripciones, anotaciones, notas marginales y otros
gravámenes, así como fusión de partidas en el Registro de Derechos Reales y/o en cualquier
otro registro. Transar y transigir sobre los créditos, acciones y derechos que tuviese a su favor o
en su contra conviniendo y ajustando las condiciones y modalidades que les parezcan
convenientes, formalizando y firmando las escrituras de transacción con las penas,
condiciones, requisitos y otros que fuesen necesarios. Resolver sobre operaciones de toda
clase y conceder cualesquiera rebajas o prórrogas. Desistir de la acción entablada y admitir
desistimientos.–VEINTE.- Podrá conferir o conceder poderes o mandatos especiales a favor de
agentes despachadores de aduana, abogados, gestores, otros profesionales u otras personas
para el ejercicio de alguna o algunas de las facultades aquí nombradas y revocarlos cuando
convenga.–VEINTIUNO.-Podrá firmar todos los reconocimientos de firma, protocolos y
aclarativas,que sean necesarios para la inscripción en los registros correspondientes de la
“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”—VEINTIDOS.- En suma tiene
todas las facultades inherentes y necesarias para el mejor cumplimiento de la defensa y hacer
prevalecer los derechos e intereses de la Sociedad ante autoridades judiciales, administrativas,
laborales, municipales, departamentales, gobernaciones, públicas o privadas y otras, así como
el de realizar o llevar adelante todo aquello que ha sido establecido en el documento
constitutivo, en sus enmiendas, ampliaciones o modificaciones de la Sociedad y por último,
realizar todas las gestiones y diligencias necesarias para el cumplimiento del presente
mandato, sin que por falta de cláusula o facultad expresa se refute como de falta de
personería.–TRANSCRIPCION DE ACTA.- ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.-
Designación de Representante Legal.- “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L.”En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, del Estado Plurinacionalde Bolivia a horas
11:00 del día 25 de octubre del año dos mil trece, en oficinas de la Sociedad se reunieron en
Asamblea General Extraordinaria los Socios de la “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBANS.R.L.”, a objeto de tratar asuntos de interés a la marcha de la Sociedad, contando con
la presencia de los socios; CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUAy SILVIA ROCHELLE SALSAS
TERRAZAS, por lo que se declara válida la Asamblea, ya que cuenta con el quórum necesario.-
Orden del Día.- Punto Único:Otorgamiento de Poder de Representación Legal.—DESARROLLO.–
La Socia,Silvia Rochelle Salas Terrazas, hizo conocer a la Asamblea, la necesidad que existe de
otorgar el Poder General de Representación Legal y de Administración, a objeto de que el
apoderado administre la “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”,
otorgándole para ello, las facultades generales para la consecución de los fines y objetivos de la
Empresa. A este efecto, propone el tenor de la Instructiva de Poder General de Administración,
para que el socioCARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA actúe como Gerente General.– A
continuación, luego de debatida la propuesta de la Socia Silvia Rochelle Salas Terrazas, la
misma fue aceptada por el Socio Carlos Enrique Robles Paniagua, quienes en conjunto
constituyen el 100% de los socios con representación en la Asamblea, quedando nombrado
para el cargo de Gerente General de la empresa el señor CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,
determinándose que la Instructiva de Poder propuesta sea protocolizada por ante la Notaría de
Fe Pública correspondiente, y que la misma sea suscrita por los socios.– La Asamblea concluyó
a horas 12:00 del mismo día, firmando los socios el presente Acta, en cumplimiento a lo que
determina el Art. 204 del Código de Comercio.- Fdo. Ilegible.-Carlos Enrique Robles Paniagua
SOCIO.- Fdo. Ilegible.- Silvia Rochelle Salas Terrazas.- SOCIA.–Así lo dicen, otorgan y previa
lectura del presente instrumento, en el que se ratifican, firman juntamente con los testigos
instrumentales señores Elvis Valverde Jordán con Cédula de Identidad Nº. 5391531 Santa Cruz
y Luis Adolfo Esquivel Peralta con cédula de identidad Nº. 6349922 Santa Cruz ambos mayores
de edad, hábiles por derecho, idóneos y de mi conocimiento, por ante mí doy fe.–
TRANSCRIPCIÓN DE FIRMAS: Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.-
SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.- COMPARECIENTES.- Fdo. Ilegible.- Elvis Valverde Jordán
Fdo. Ilegible.- Luis Adolfo Esquivel Peralta.-Testigos instrumentales.- Lleva Adherido Timbre de
Bs. 10.-Lugar del Sello y signo.- Fdo.- LILIA G. FLORES MEDINA ABOGADO Notario de Fe Publica
Nro. 44Primera Clase.- Santa Cruz Bolivia.–

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA EMPRESA “EMPRESA DE

DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L”DE FECHA 20 DE DICIEMBRE DE 2016.- En esta
ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 08:30 del día 20 deDiciembre del año dos mil
dieciséis, en el domicilio de la empresa, ubicado en la Av. Alemana No 2170 entre lasC/Junos y
Cutas, se reunieron en Asamblea Extraordinaria los socios: a) CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA; con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz, poseedor de 8.000
cuotas de capital, equivalentes al 80% del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS;
con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida en Santa Cruz,poseedora de 2.000 cuotas de
capital, equivalentes al 20% del capital social. – c) En calidad de actuales socios, poseedores del
cien por ciento del capital social, por tanto existiendo el quórum legal necesario para llevar
adelante la asamblea, se reunieron a objeto de tratar el siguiente orden del día: ORDEN DEL
DIA.- 1.-Participación de la Sociedad en una Tercera Sociedad Anónima. (S.A.).- 2.- Designación
de Facultad al Representante Legal para participar en la Tercera Sociedad Anónima S.A.-
DESARROLLO. – 1.-Participación de la Sociedad en una Tercera Sociedad Anónima. (S.A.).-
Iniciada la asamblea, tomó la palabra el socio Carlos Enrique Robles Paniagua, quien manifestó
que la sociedad ve conveniente su participación en una Tercera Sociedad Anónima, la cual
EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, podría participar con el 50%
(cincuenta por ciento), del Capital Social de la nueva Sociedad Anónima a constituirse,
visualizando el crecimiento de la Sociedad y emerger en nuevos negocios.- 2.- Designación de
Facultad al Representante Legal para participar en la Tercera Sociedad Anónima S.A.- Por
decisión expresa de la junta de asamblea extraordinaria de socios, se le otorga plenas
facultades al señor CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, actual Representante Legal de la
Sociedad, para participar en la nueva Sociedad Anónima, en Representación de la EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L. el cual deberá tomar decisiones a nombre de la
Sociedad sin limitación alguna. – Así también manifiesta su aceptación la Sra. Silvia Rochelle
Salas Terrazas, que indica que en virtud del buen desarrollo de la Sociedad y con la intención de
ampliar los negocios se efectuaría con ello, buscando alcanzar un mayor crecimiento en el
ámbito económico. – Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la moción fue
unánimemente aprobada por la Asamblea de Socios, por lo cual se autoriza al representante
legal a que pueda realizar y concretar la participación de la EMPRESA DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, con el 50% (cincuenta por ciento), del Capital Social es decir Bs.
250.000,00.- (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) en el futuro Contrato Constitutivo
que se organizará como una Sociedad Anónima bajo la denominación de INMOBILIARIA
MANASES S.A.; quedando expresamente autorizado a firmar, suscribir y rubricar las minutas
públicas, documentos, protocolos, recibir las emisiones de acciones, realizar la aportación
correspondiente y regularizar ante el Registro de Comercio todos los aspectos inherentes a la
participación en la nueva sociedad anónima.- CONCLUSIÓN.- Estando de acuerdo el pleno de la
Asamblea con lo tratado y resuelto, se dio un breve receso para la redacción de la presente
Acta, la cual una vez leída quedó aprobada íntegramente y sin observación alguna, no
habiendo más asuntos que tratar se da por finalizada la Asamblea Extraordinaria siendo 10:30
horas del mismo día, firmando el presente Acta los Socios asistentes.- Fdo. Ilegible.- CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.–
En fe de lo cual y leída que les fue íntegramente la presente escritura los comparecientes la
ratifican y firman, en cumplimiento al 483 de la Ley del Notariado.- Doy Fe.- Fdo. ilegible.-
EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L. Rep. Legal CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.- Fdo. Ilegible.- CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Lugar del Sello y Signo.- Fdo. Ilegible.- Dra. Maritza Bernal Viera,
Abogado – Notario Público Nº.96 de Primera Clase.– CONCUERDA.- El presente testimonio con
su matriz de referencia al que en su caso necesario me remito, pasó ante mí, expido, sello y
firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento.- DOY FE.