ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD:

TESTIMONIO INSTRUMENTO Nº. 367/2017.- ESCRITURA PUBLICA SOBRE

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, DENOMINADA“INMOBILIARIA
MANASES S.A.”, QUE CELEBRA LA EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L. Y LOS SEÑORES SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS Y CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.

TESTIMONIO DE PODER
INSTRUMENTO Nº. 367/2017.- ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION
DE SOCIEDAD ANONIMA, DENOMINADA“INMOBILIARIA MANASES
S.A.”, QUE CELEBRA LA EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L. Y LOS SEÑORES SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS Y
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.—
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En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Bolivia a horas dieciséis y cuarenta y

tresdel día treinta y uno de Enero del año dos mil diecisiete; ante mi Dra. Maritza
Bernal Viera, Notaria de Fe Pública Nº. 96 de este Distrito Judicial, de Primera
Clase, con residencia en esta ciudad, se hicieron presentes voluntariamente los
señores: EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.,
representada legalmente por el señor CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,
con C.I. Nº. 2990548 SC., soltero, empleado, con domicilio en la urb. Centurias Nº.
97; y los señores SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, con C.I. Nº. 5362643
SC., casada, estudiante, con domicilio en el Cond. Centurias Nº. 97 y CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con C.I. Nº 2990548 SC., soltero, empleado, con
domicilio en la Urb. Centurias Nº. 97; todos mayores de edad, hábiles por derecho,
vecinas de esta ciudad, a quienes de identificar por los documentos expuestos,
doy fe y dicen: Que, a objeto de legalizar y dar autenticidad ala presente escritura,
me pasan una minuta y acta,que transcritos literalmente es como sigue:–MINUTA
DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA “INMOBILIARIA
MANASES S.A.”.- SeñorNotario de Fe Pública.- Sírvase extender en su Registro
de Escrituras Públicas, que corren a su cargo, una Constitución de Sociedad
Anónima por acto único, de conformidad al tenor de las cláusulas y condiciones
siguientes.- PRIMERA: (PARTES Y CONSTITUCIÓN).- Nosotros: 1.1.
La EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., legalmente constituida según acredita la Matricula de Comercio No
00274013 otorgada en fecha 03 de Diciembre de 2013, la misma que se encuentra
representada legalmente por CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con
Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz, soltero, empleado, con
domicilio Urb./Centurias Nº. 97, mayor de edad, hábil por ley, según consta en el
poder Testimonio No1047/2013, de fecha 28 de Octubre del año 2013, suscrito por
ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra. Lilia Gladys
Flores Medina, de este Distrito Judicial de Santa Cruz, NIT 280022021, con
domicilio en la Av. Alemana Nº. 2170.- 1.2. SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida en Santa Cruz,
Casada, estudiante,con domicilio en el Cond/ Centurias No/97, Mayor de edad,
hábil por ley.- 1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA: con Cédula de
Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz de la Sierra, soltero, empleado,
condomicilio Urb/ Centurias. Nº/ 97, mayor de edad, hábil por ley.-Hemos
determinado conforme lo acredita la respectiva Acta de Fundación que deberá
formar parte integrante de esta escritura, constituir mediante acto único, una
Sociedad Anónima que se regulará por la presente Constitución Social, su
Estatuto, las normas del código de comercio y demás disposiciones legales y
reglamentarias que le sean aplicables en los términos siguientes: SEGUNDA.
(DENOMINACIÓN).- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su
libre voluntad de constituir una Sociedad Anónima, bajo la denominación
de “INMOBILIARIAMANASES S.A.”, con una duración de 99 (noventa y nueve)
años.- TERCERA. (DOMICILIO).-La Sociedad Anónima tendrá su domicilio legal
establecido en el Departamento de Santa Cruz de la Sierra, del Estado
Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias, y oficinas en
cualquier otro lugar del país y fuera de él.- CUARTA. (OBJETO SOCIAL).- La
Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, en representación de
terceros o asociada con personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, a
las actividades siguientes: a) Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo
tipo de obras civiles, sin limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por
objeto proyectar y construir edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a
nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar movimientos de tierra.- b)
Prestar servicios de arquitectura, diseño arquitectónico y ejecutar obra de
arquitectura y urbanismo, sin limitación alguna. Entre otras obras de arquitectura,
tiene por objeto construir viviendas, casas, Departamentos, Town Houses,
Urbanizaciones, parcelamientos, fraccionamientos, proyectos, proyectos
urbanísticos; y desarrollar proyectos de planificación urbana y regional.- c)
Realizar estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos, consultorías,
supervisiones, revisiones de obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d)
Dedicarse a todo tipo de negocios inmobiliarios entre otros, comercializar,
comprar, vender casas, residencias, terrenos, urbanizaciones, departamentos en
propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles en anticresis, efectuar leasing
inmobiliario, representar y gestionar negocios inmobiliarios, desarrollar actividades
de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y ejecutar todo tipo de actividades
complementarias al objeto principal, entre otras, importar y exportar insumos,
partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra venta de material
relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya sean
leasing, de asociación accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o
extranjeros.- g) Por cuenta propia o asociada con terceros, podrá dedicarse a
cuanta actividad esté permitida en el objeto principal, que es todo lo relacionado a
lo inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en exterior. – A efecto de cumplir con el
Objeto Social la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos,
contraer obligaciones y ejercer todos los actos y contratos de cualquier naturaleza
permitidos por las leyes y a desarrollar actividades mercantiles inherentes o
accesorios al Objeto Social, sin otras limitaciones que las establecidas por ley.-
QUINTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital autorizado de la Sociedad es de
Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado es de
Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y
pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy
nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital
suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma
efectiva en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de
la Sociedad.- a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100
Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones,
 de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 %
del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen
efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos), será
propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs.
100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.-
c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500
(Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los
aportes descritos precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será
la siguiente:

CUADRO DE LA SOCIEDAD

CAPITAL
SOCIO ACCIONES BS PORCENTAJE

EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS

TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES

PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

SEXTA.- ESTATUTO.- la sociedad se regirá por estatuto siguiente y en todo lo

no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley “Código de Comercio”.-
ESTATUTO.- TÍTULO I: ORGANIZACIÓN-DENOMINACIÓN-DOMICILIO-
DURACIÓN.- ARTÍCULO 1. ORGANIZACIÓN Y DENOMINACIÓN.- Entre los
accionistas que figuran como otorgantes del Contrato Constitutivo, se encuentra
organizada una Sociedad Anónima bajo la denominación deINMOBILIARIA
MANASES S.A.- ARTÍCULO 2. DOMICILIO.- El domicilio legal de la Sociedad
queda establecido en el departamento de Santa Cruz, Estado Plurinacional de
Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar
del país y fuera de él.-

ARTÍCULO 3. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta

propia, en representación de terceros o asociada con personas jurídicas o
naturales, nacionales o extranjeras, a las actividades siguientes: a) Prestar
servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin limitación
alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir
edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas,
alcantarillas, diques, realizar movimientos de tierra.- b) Prestar servicios de
arquitectura, diseño arquitectónico y ejecutar obra de arquitectura y urbanismo, sin
limitación alguna. Entre otras obras de arquitectura, tiene por objeto construir
viviendas, casas, Departamentos, Town Houses, Urbanizaciones, parcelamientos,
fraccionamientos, proyectos, proyectos urbanísticos; y desarrollar proyectos de
planificación urbana y regional.- c) Realizar estudios, proyectos, cálculos,
asesoramientos, consultorías, supervisiones, revisiones de obras de ingeniería,
arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a todo tipo de negocios inmobiliarios entre
otros, comercializar, comprar, vender casas, residencias, terrenos, urbanizaciones,
departamentos en propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles en
anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar negocios
inmobiliarios, desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y
ejecutar todo tipo de actividades complementarias al objeto principal, entre otras,
importar y exportar insumos, partes, maquinarias, equipos pesados y livianos,
compra venta de material relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo
de contratos, ya sean leasing, de asociación accidental, o “Jointventures”, locales,
nacionales y/o extranjeros.- Por cuenta propia o asociada con terceros, podrá
dedicarse a cuanta actividad esté permitida en el objeto principal, que es todo lo
relacionado a lo inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en exterior. A efecto de
cumplir con el Objeto Social la sociedad tiene plena capacidad jurídica para
adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos y contratos de
cualquier naturaleza permitidos por las leyes y a desarrollar actividades
mercantiles inherentes o accesorios al Objeto Social, sin otras limitaciones que las
establecidas por ley.-
 ARTÍCULO 4. DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración de 99 (Noventa y
Nueve) años, computable desde la fecha de su inscripción en el Registro de
Comercio como Sociedad Anónima. El plazo de duración de la sociedad podrá ser
prorrogado, por la resolución de una junta General Extraordinaria de Accionistas.-
TÍTULO II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTÍCULO 5. CAPITAL
AUTORIZADO.- El capital autorizado de la Sociedad es de Bs.500.000
(Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). – El capital suscrito y pagado es de Bs.
250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado
se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy
nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital
suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma
efectiva en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de
la Sociedad.- a)EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100
Bolivianos), serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones,
de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 %
del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen
efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos). será
propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs.
100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.-
c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500
(Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los
aportes descritos precedentemente,
LA COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE LA SOCIEDAD SERÁ LA SIGUIENTE:
CAPITAL
SOCIO ACCIONES BS PORCENTAJE

EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS

TERRAZAS 825 82.500 33 %
CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS:

ARTÍCULO 19. RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas

son responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones, El
patrimonio individual del accionista es diferente e independientedel patrimonio
social.–ARTÍCULO 20. DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.-
Los acreedores de un accionista no tendrán derecho a intervenir en la
administración en el manejo de la sociedad, ni de afectar los bienes de ésta,
debiendo limitarse a resguardar sus intereses mediante el gravamen de las
acciones y de la retención de los dividendos correspondientes a las acciones de
sus deudores.-

TRANSFERENCIA DE ACCIONES

ARTÍCULO 21. TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de las

acciones se efectúa mediante endoso del título e inscripción en el Libro de
Registro de Acciones, siempre que este no consigne ninguna condición o
gravamen, quedando claramente establecido que los accionistas tendrán derecho
preferente en la adquisición de acciones en proporción al numero de sus acciones.
– La transferencia llevará la firma del Presidente, Secretario y Síndico de la
Sociedad en el lugar del endoso del Título. La transmisión de acciones al portador
se perfecciona por simple tradición.

ARTÍCULO 37. DERECHO DE SEPARACIÓN.- Los accionistas que hicieran

constar en actasu desacuerdo con las resoluciones adoptadas legalmente en una
Junta General Extraordinaria que resuelva la transformación o la fusión de la
sociedad, o aquellos que no hubieran concurrido a la misma, podrán acogerse al
derecho de separación de la sociedad, a cuyo efecto deberán manifestar tal
intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del Directorio, dentro del plazo
máximo de 15 días posteriormente al del verificativo de la Junta. En el evento del
ejercicio del derecho de separación y contra endosó de los títulos por el accionista
a favor de la Sociedad, está de veras reembolsar al accionista el monto de sus
acciones al valor en libros, de acuerdo al balance auditado de la última gestión
previa a la Junta, en el plazo de 90 días, computables desde la fecha de
inscripción del acuerdo definitivo de fusión, Para el caso de transformación; se
reembolsará al accionista el monto de sus acciones, en el mismo plazo de 90 días,
computado desde la aceptación de los acreedores a la transformación y una vez
que se hayan inscrito los documentos en los que conste la transformación, con las
formalidades y dentro del plazo que señala el artículo 16 de estos estatutos, la
sociedad ofrecerá dichas acciones para que sean adquiridas por los demás
accionistas en forma proporcional a su participación en el capital social y si éstos
no hiciera uso de su derecho preferente en lapso que se tienedicho, las acciones
seránofrecidas al público por el término de otros 30 (treinta) días . Si las acciones
no fueran adquiridas en los plazos expresados, la Sociedad procederáal reducción
de su capital en proporción correspondiente.

ARTÍCULO 53 RESPONSABILIDADES.- Los Directores son responsables,

solidaria e ilimitadamente, frente a la Sociedad, los accionistas y terceros, en los
siguientes casos; 1.Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto
en el artículo 164 del Código de Comercio; 2.. Por incumplimiento o violaciónde
leyes, estatutos, reglamentos o resoluciones de las juntas; 3. Por daños que
fueran consecuencias de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades; 4. Por
toda distribución de utilidades en violación del artículo 168 del Código de
Comercio. La acción de responsabilidad de la Sociedad contra los directores serán
incoada con la aprobación previa de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la
cual nombrará a los encargados de llevarla adelante. La acción de responsabilidad
no alcanza a los directores disidentes que hubiera hecho constar su disidencia en
acta. La responsabilidad de los directores frente a la sociedad, se extingue por la
aprobación de su gestión,por desistimiento o transacción acordada por Junta
General de Accionistas.

TÍTULO VII DISOLUCIÓN – LIQUIDACIÓN – PARTICIPACIÓN.- ARTÍCULO 75

DISOLUCIÓN.- La disolución de la Sociedad se resolverá en Junta General
Extraordinaria de Accionistas, expresamente convocada al efecto, por las
siguientes causales. 1. Acuerdo de los accionistas adoptado en una Junta General
Extraordinaria; 2. Vencimiento del plazo de duración de la Sociedad, salvo
prórroga; 3. Imposibilidad sobreviniente de cumplir con el objeto social: 4. Pérdida
de Capital, en una porción que impida cumplir con el objeto de la Sociedad, salvo
reintegro o aumento; 5. Declaratoria de quiebra, salvo la celebración del convenio
preventivo; 6. Fusión, acordada por una Junta General Extraordinaria de
Accionistas; 7. Reducción de los accionistas a menos de 3, salvo que se
incorporen a los accionistas en el término de 3 meses.- ARTÍCULO 76.
COMISIÓN LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la Sociedad, se designará
una Comisión Liquidadora, encargada de ejecutar la conclusión de todas las
operaciones y negocios pendientes de la sociedad.- ARTÍCULO 77
REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Comisión Liquidadora tendrá la Representación
legal de la Sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y
contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. Dos accionistas sean
designados especialmente por la junta General Extraordinaria de Accionistas, para
otorgar el nombre la Sociedad los poderes necesarios a los miembros de la
Comisión Liquidadora.- ARTÍCULO 78. COMPOSICIÓN.- La designación de la
Comisión Liquidadora se rige por las disposiciones de estos estatutos, aplicables a
la designación de los directores de la Sociedad, Podrá ser designados miembros
de la Comisión Liquidadora las personas que hayan desempeñado previamente
funciones de dirección o administración en la Sociedad, así como accionistas o
terceros extraños a la Sociedad, debiendo inscribirse el acuerdo ante autoridad
competente.- ARTÍCULO 79. FUNCIONES.- La Comisión Liquidadora tendrá
amplias facultades para concluir con todas las operaciones de giro social y la
realización de los bienes de la Sociedad del modo que estime más conveniente y
ventajoso, así como la cancelación del pasivo.