TESTIMONIO 

INSTRUMENTO Nº. 03/2021.- ESCRITURA PUBLICA SOBRE CONSTITUCION

DE SOCIEDAD ANONIMA, DENOMINADA “INMOBILIARIA MANASES
S.A.”, QUE CELEBRA LA EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L. Y LOS SEÑORES SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS Y
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.—
*****************************************

En esta ciudad de La Paz-Bolivia a horas dieciséis y cuarenta y tresdel día treinta y uno
de Agosto del año dos mil veintiuno; ante mi Dra. Maritza Bernal Viera, Notaria de Fe
Pública Nº. 96 de este Distrito Judicial, de Primera Clase, con residencia en esta ciudad,
se hicieron presentes voluntariamente los señores: EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., representada legalmente por el señor CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con C.I. Nº. 2990548 SC., soltero, empleado, con
domicilio en la urb. Centurias Nº. 97; y los señores SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS, con C.I. Nº. 5362643 SC., casada, estudiante, con domicilio en el Cond.
Centurias Nº. 97 y CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con C.I. Nº 2990548
SC., soltero, empleado, con domicilio en la Urb. Centurias Nº. 97; todos mayores de
edad, hábiles por derecho, vecinas de esta ciudad, a quienes de identificar por los
documentos expuestos, doy fe y dicen: Que, a objeto de legalizar y dar autenticidad ala
presente escritura, me pasan una minuta y acta,que transcritos literalmente es como
sigue:–MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
“INMOBILIARIA MANASES S.A.”.- SeñorNotario de Fe Pública.- Sírvase extender
en su Registro de Escrituras Públicas, que corren a su cargo, una Constitución de
Sociedad Anónima por acto único, de conformidad al tenor de las cláusulas y
condiciones siguientes.- PRIMERA: (PARTES Y CONSTITUCIÓN).- Nosotros: 1.1.
La EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., legalmente constituida según acredita la Matricula de Comercio No 00274013
otorgada en fecha 03 de Diciembre de 2013, la misma que se encuentra representada
legalmente por CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con Cédula de Identidad
Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz, soltero, empleado, con domicilio Urb./Centurias
Nº. 97, mayor de edad, hábil por ley, según consta en el poder Testimonio
No1047/2013, de fecha 28 de Octubre del año 2013, suscrito por ante Notaria de Fe
Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra. Lilia Gladys Flores Medina, de este
Distrito Judicial de Santa Cruz, NIT 280022021, con domicilio en la Av. Alemana Nº.
2170.- 1.2. SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº.
5362643 expedida en Santa Cruz, Casada, estudiante,con domicilio en el Cond/
Centurias No/97, Mayor de edad, hábil por ley.- 1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA: con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz de la
Sierra, soltero, empleado, condomicilio Urb/ Centurias. Nº/ 97, mayor de edad, hábil
por ley.-Hemos determinado conforme lo acredita la respectiva Acta de Fundación que
deberá formar parte integrante de esta escritura, constituir mediante acto único, una
Sociedad Anónima que se regulará por la presente Constitución Social, su Estatuto, las
normas del código de comercio y demás disposiciones legales y reglamentarias que le
sean aplicables en los términos siguientes: SEGUNDA. (DENOMINACIÓN).- Por
el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Anónima, bajo la denominación de “INMOBILIARIAMANASES
S.A.”, con una duración de 99 (noventa y nueve) años.- TERCERA. (DOMICILIO).-
La Sociedad Anónima tendrá su domicilio legal establecido en el Departamento de
Santa Cruz de la Sierra, del Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir
sucursales, agencias, y oficinas en cualquier otro lugar del país y fuera de
él.- CUARTA. (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por
cuenta propia, en representación de terceros o asociada con personas jurídicas o
naturales, nacionales o extranjeras, a las actividades siguientes: a) Prestar servicios de
ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin limitación alguna. Entre otras
obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir edificios, residencias, caminos,
carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar movimientos
de tierra.- b) Prestar servicios de arquitectura, diseño arquitectónico y ejecutar obra de
arquitectura y urbanismo, sin limitación alguna. Entre otras obras de arquitectura, tiene
por objeto construir viviendas, casas, Departamentos, Town Houses, Urbanizaciones,
parcelamientos, fraccionamientos, proyectos, proyectos urbanísticos; y desarrollar
proyectos de planificación urbana y regional.- c) Realizar estudios, proyectos, cálculos,
asesoramientos, consultorías, supervisiones, revisiones de obras de ingeniería,
arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a todo tipo de negocios inmobiliarios entre
otros, comercializar, comprar, vender casas, residencias, terrenos, urbanizaciones,
departamentos en propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles en anticresis,
efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar negocios inmobiliarios, desarrollar
actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y ejecutar todo tipo de
actividades complementarias al objeto principal, entre otras, importar y exportar
insumos, partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra venta de material
relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya sean leasing,
de asociación accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o extranjeros.- g) Por
cuenta propia o asociada con terceros, podrá dedicarse a cuanta actividad esté permitida
en el objeto principal, que es todo lo relacionado a lo inmobiliario, a nivel local,
nacional, y/o en exterior. – A efecto de cumplir con el Objeto Social la sociedad tiene
plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos
los actos y contratos de cualquier naturaleza permitidos por las leyes y a desarrollar
actividades mercantiles inherentes o accesorios al Objeto Social, sin otras limitaciones
que las establecidas por ley.- QUINTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital autorizado
de la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito
y pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital
suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones
ordinariasy nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El
capital suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma
efectiva en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la
Sociedad.- a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100
Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones, de un
valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 % del capital
social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs
82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos), será propietarios de 825
(OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.- c) CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500 (Cuarenta y Dos Mil
Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425 (Cuatrocientos
Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes descritos
precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
 
 ACCION CAPITAL PORCENTAJ
SOCIO ES BS E

EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS

TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES

PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

 
SEXTA.- ESTATUTO.- la sociedad se regirá por estatuto siguiente y en todo lo
no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley “Código de
Comercio”.- ESTATUTO.- TÍTULO I: ORGANIZACIÓN-DENOMINACIÓN-
DOMICILIO-DURACIÓN.- ARTÍCULO 1. ORGANIZACIÓN Y
DENOMINACIÓN.- Entre los accionistas que figuran como otorgantes del Contrato
Constitutivo, se encuentra organizada una Sociedad Anónima bajo la denominación
deINMOBILIARIA MANASES S.A.- ARTÍCULO 2. DOMICILIO.- El domicilio
legal de la Sociedad queda establecido en el departamento de Santa Cruz, Estado
Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en
cualquier otro lugar del país y fuera de él.- ARTÍCULO 3. OBJETO: La Sociedad
tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, en representación de terceros o asociada
con personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, a las actividades siguientes:
a) Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin
limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir
edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas,
diques, realizar movimientos de tierra.- b) Prestar servicios de arquitectura, diseño
arquitectónico y ejecutar obra de arquitectura y urbanismo, sin limitación alguna. Entre
otras obras de arquitectura, tiene por objeto construir viviendas, casas, Departamentos,
Town Houses, Urbanizaciones, parcelamientos, fraccionamientos, proyectos, proyectos
urbanísticos; y desarrollar proyectos de planificación urbana y regional.- c) Realizar
estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos, consultorías, supervisiones, revisiones de
obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a todo tipo de negocios
inmobiliarios entre otros, comercializar, comprar, vender casas, residencias, terrenos,
urbanizaciones, departamentos en propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles
en anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar negocios
inmobiliarios, desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y
ejecutar todo tipo de actividades complementarias al objeto principal, entre otras,
importar y exportar insumos, partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra
venta de material relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos,
ya sean leasing, de asociación accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o
extranjeros.- Por cuenta propia o asociada con terceros, podrá dedicarse a cuanta
actividad esté permitida en el objeto principal, que es todo lo relacionado a lo
inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en exterior. A efecto de cumplir con el Objeto
Social la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer todos los actos y contratos de cualquier naturaleza permitidos por
las leyes y a desarrollar actividades mercantiles inherentes o accesorios al Objeto
Social, sin otras limitaciones que las establecidas por ley.- ARTÍCULO 4.
DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración de 99 (Noventa y Nueve) años,
computable desde la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio como Sociedad
Anónima. El plazo de duración de la sociedad podrá ser prorrogado, por la resolución de
una junta General Extraordinaria de Accionistas.- TÍTULO II CAPITAL,
ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTÍCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO.- El
capital autorizado de la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos).
– El capital suscrito y pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100
Bolivianos). El capital suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil
Quinientas) acciones ordinariasy nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100
Bolivianos) cada una.- El capital suscrito y pagado fue aportado por los
fundadores,depósito pagado de forma efectiva en las siguientes proporciones, tal como
consta el Balance de Apertura de la Sociedad.- a)EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento
Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos
Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100
Bolivianos). será propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor
nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital
social.- c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs
42.500 (Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes
descritos precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
 

SOCIO ACCIONES CAPITAL BS PORCENT

EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS

KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

 

ARTÍCULO 6. AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL AUTORIZADO.- El

capital autorizado podrá ser aumentado o reducido de acuerdo al desarrollo de las
actividades de la sociedad, mediante resolución de una Junta General Extraordinaria de
Accionistas convocada especialmente a tal efecto.- ARTÍCULO 7. AUMENTO DEL
CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social requerirá la aprobación de una
Junta General Extraordinaria convocada al efecto. Sólo hay lugar a la emisión de nuevas
acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas. – ARTÍCULO 8.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.- La reducción del capital social podrá ser:
1. voluntaria 2. Por perdidas 3. Obligatoria.- En el primer caso se realizará o decisión de
una Junta General Extraordinaria y con la autorización de la autoridad competente. En
el segundo caso, con iguales requisitos, se realizará para establecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social. En el tercer caso cuando las pérdidas supera el 50%
(cincuenta por ciento) del capital social incluidas las reservas libres cumpliendo las
formalidades establecidas en el artículo 354 del Código de Comercio.-ARTÍCULO 9.
CLASES DE ACCIONES.- Las acciones de la sociedad pueden ser ordinarias o
preferidas. Cada acción ordinaria tendrá derecho de voz y voto en las juntas generales.
Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. Las acciones
preferidas no votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las
extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho de voz a las juntas ordinarias.
Corresponde a la Junta General Extraordinaria resolver las condiciones de emisión de
acciones preferidas y los derechos que les correspondan.-ARTÍCULO 10.
TÍTULOS.- Las acciones estarán representadas por títulos nominativos
correlativamente numerados; que necesariamente con consignarán lo siguiente: 1.
Nombre del accionista; 2. Denominación, Domicilio, fecha y lugar de la constitución y
duración de la sociedad; 3. Matrícula y fecha de su Inscripción en el Registro de
Comercio; 4. Monto del capital social y del autorizado; 5. Valor nominal de cada
acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de acciones en
la que se divide la serie y derechos que correspondan; 6. Número de acciones que
representa el título; 7. Número correlativo del título; 8. Lugar y fecha de emisión del
título; 9. firmas del Presidente; del Director Secretario y del síndico.–ARTÍCULO 11.
EMISIÓN DE TÍTULOS.- Los títulos definitivos o certificados representativos de las
acciones no podrán ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su
integridad. En tanto los suscriptores no completan el pago de las acciones, se le otorgará
certificados provisionales de suscripción, los mismos que serán necesariamente
nominativos y que contendrán iguales detalles que los títulos definitivos.- ARTÍCULO
12. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles. si una
acción pertenece en común a varias personas, deberá ser presentada por una sola de
ellas, pero la totalidad de las de los propietarios serán responsables en mancomunidad
solidaria ante la Sociedad con referencia a todas las obligacionesinherentes a su calidad
de accionistas.-ARTÍCULO 13. PAGO DE APORTES.- Los montos de suscripción
de las acciones deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los
plazos convenidos en los contratos de suscripción.-ARTÍCULO 14. LIBRO DE
REGISTRO DE ACCIONES.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones
con las formalidades de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas,
que estará a cargo del Secretario de Directorio, el cual contendrá: 1 Nombre,
nacionalidad y domicilio del accionista, 2. Número, series, clase y demás
particularidades de las acciones, 3. Nombre del suscriptor y estado de pago de las
acciones, 4. Detalle de las transmisiones, con la indicación de las fechas y los nombres
de los adquirientes, 5. Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones. 6.
Conversión y canje de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos, 7.
Cualquier otra mención que se derive de la situación jurídica de las acciones y de sus
eventuales modificaciones. Las partidas que se asienten en dicho libro deberán llevar la
firma del Director Secretario.- ARTÍCULO 15. TÍTULOS DUPLICADOS.- En caso
de pérdida o destrucción de títulos o certificados, la Sociedad expedirá los duplicados
respectivos, previo cumplimiento a las formalidades previstas en el Código de
Comercio, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. La
reposición de título de las acciones se efectuará a costa del interesado.- ARTÍCULO
16. DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVA EMISIONES.- En toda
oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones y de bonos convertibles en
acciones, la Sociedad deberá ofrecerlas mediante publicación en un órgano de prensa de
circulación nacional por 3 (tres) días consecutivos. Los actuales accionistas tendrán
derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones que posean,
dentro de plazo que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser menor de 30 días,
computables desde la fecha de la última publicación.- ARTÍCULO 17. DERECHOS
DE LOS ACCIONISTAS.- Las acciones de una misma clase serán todas iguales en
derechos y obligaciones. Cada acción ordinaria otorga a su propietario el derecho de un
voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la percepción de dividendos
y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación. Los titulares de acciones
preferidas gozarán de los derechos y beneficios que se establezcan para las mismas y los
derechos que les correspondan de acuerdo al Código de Comercio. – ARTÍCULO 18.
SUJECIÓN A LAS NORMAS SOCIALES.- La propiedad de una o más acciones la
aceptación del Acta de fundación, la escritura social, de los estatutos de las posteriores
modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las
Juntas Generales de Accionistas y del Directorio quedando a salvo el derecho de
impugnación contra resoluciones contrarias a la ley o a los estatutos.-ARTÍCULO 19.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son responsables
solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones, El patrimonio individual
del accionista es diferente e independientedel patrimonio social.–ARTÍCULO 20.
DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.- Los acreedores de un
accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración en el manejo de la
sociedad, ni de afectar los bienes de ésta, debiendo limitarse a resguardar sus intereses
mediante el gravamen de las acciones y de la retención de los dividendos
correspondientes a las acciones de sus deudores.-ARTÍCULO 21.
TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de las acciones se efectúa
mediante endoso del título e inscripción en el Libro de Registro de Acciones, siempre
que este no consigne ninguna condición o gravamen, quedando claramente establecido
que los accionistas tendrán derecho preferente en la adquisición de acciones en
proporción al numero de sus acciones. – La transferencia llevará la firma del Presidente,
Secretario y Síndico de la Sociedad en el lugar del endoso del Título. La transmisión de
acciones al portador se perfecciona por simple tradición. – TÍTULO III. BONOS O
DEBENTURES.-ARTÍCULO 22. FACULTAD DE EMISIÓN.- La sociedad queda
facultada a emitir bonos o debentures por resolución expresa de una Junta General
Extraordinaria de Accionistas, con autorización de la autoridad competente.-
ARTÍCULO 23 CONDICIONES DE EMISIÓN.- La propia Junta de Accionistas que
autorice la emisión de los títulos obligacionales determinará el monto, plazo, interés,
garantías y demás condiciones de la emisión, así como las del rescate, amortización y/o
conversión de los títulos. En este último caso, los accionistas tendrán derecho preferente
a suscribirlos como se estipula en el artículo 16 de estos estatutos y el capital social se
aumentará en la medida en que los bonos se conviertan en acciones.-ARTÍCULO 24
COLOCACIÓN DE TÍTULOS OBLIGACIONALES.- Los bonos o debentures que
emite la sociedad, podrán ser colocados en el mercado primario bursátil extrabursátil de
acuerdo a la decisión de la junta.-TÍTULO IV. DEL RÉGIMEN DE LA
SOCIEDAD.-ARTÍCULO 25 ÓRGANO DE LA SOCIEDAD.- El gobierno de la
Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los ejecutivos
debidamente apoderados, cuyas atribuciones, facultades y obligacionesse establecen
enla Ley, los estatutos y en las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.-
CAPÍTULO I JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.-ARTÍCULO 26 DE LA
JUNTA DE ACCIONISTAS.- La Junta General de Accionistas es el organismo
máximo de la decisión de la Sociedad. Cuenta con las más amplias facultades de
decisión de los asuntos sometidos a su conocimiento.-ARTÍCULO 27. CALIDAD DE
LAS JUNTAS.- Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias o
extraordinarias.-ARTÍCULO 28. CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales de
Accionistas serán convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud
escrita y motivada de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital
pagado. Las juntas también podrán ser convocadas por el Directorio, a solicitud del
organismo de fiscalización de la Sociedad, o directamente por el mismo organismo,
cuando el directorio requerido al efecto, no hubiera efectuado la convocatoria. Se
reconoce el derecho del titular de una sola acción para convocar a Juntas de Accionistas,
según lo previsto por el artículo 291 del Código Comercio.- Las convocatoria serán
efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas de prensa en unperiódico de amplia
de circulación nacional, consignado el carácter de la Junta, el lugar, día y hora de la
celebración, el orden del día y los requisitos a cumplirse por los accionistas para
calificar su concurrencia. En ningún caso la primera publicación de una convocatoria
podrá efectuarse con una anticipación mayor a 30 días de la fecha señalada para la
celebración de la Junta. La última publicación deberá realizarse cuando menos 5 (cinco)
días antes de la fecha fijada para la reunión. En segunda convocatoria sólo se publicarán
los avisos de prensa, el último con 3 días de anticipación. Los accionistas residentes en
el extranjero serán citados por carta, fax, correo electrónico, enviado a su dirección
registrada en el Libro de Registro de Acciones en forma simultánea a la primera
publicación de prensa de la convocatoria.-ARTÍCULO 29. JUNTAS SIN
NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Sin perjuicio de lo estipulado en los artículos
anteriores, las Juntas de los Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se considera
legalmente instaladas, sin necesidad de convocatoria, en caso de que la totalidad de las
acciones emitidas de hallen presentes o representadas. En este caso, las resoluciones
serán adoptadas por el acuerdo de al menos dos tercios de las acciones.–ARTÍCULO
30. LUGAR DE REALIZACIÓN.- De conformidad con el artículo 283 del Código de
Comercio, las Juntas Generales de Accionistas tendrán lugar en el domicilio de la
Sociedad.- ARTÍCULO 31. DERECHO DE CONCURRENCIA A LAS
JUNTAS.- El derecho de concurrencia las Juntas de Accionistas se establecen mediante
la verificación de la inscripción del accionista en el Libro de Registro de Acciones.-
ARTÍCULO 32. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES.- En el caso de
personas jurídicas, representará al propietario cualquiera de las personas naturales que
tenga facultades legales para ello, mediante poder notariado. Los accionistas quepor
cualquier razón se hallen impedidos de concurrir personalmente a una Junta, podrá
delegar representación a otro accionista o a terceras personas ajenas a la Sociedad. En el
primer caso será suficiente para acreditar al mandato una carta, fax o correo electrónico
dirigido a un funcionario autorizado, al Presidente o Director Secretario. En el segundo
caso se requerirá poder notariado.–ARTÍCULO 33. DERECHO DE REVISIÓN.-
Desde el día siguiente al de la publicación de la primera convocatoria hasta el día previo
al del verificativo de la Junta, los accionistas que hubieran acreditado su calidad de tales
o sus representantes legales en su caso, tendrán derecho a revisar en el domicilio de la
sociedad todos los antecedentes relativos a las materias consignadas en el orden del día
de la Junta.-ARTÍCULO 34.- SUSPENSIÓN DE REGISTRO DE
TRANSFERENCIAS.- Se establece la suspensión de registro de transferencias de
acciones, desde el día de la última publicación de la convocatoria, hasta el posterior al
de la realización de la Junta, lapso durante el cual quedará cerrado el Libro de Registro
de Acciones.-ARTÍCULO 35. DERECHO DE VOTO.- En las Juntas Generales de
los Accionistas cada acción ordinaria otorga a su titular derecho a un voto, las acciones
preferidas sólo tendrán derecho a voto en las Juntas Generales Extraordinarias.-
ARTÍCULO 36. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las
resoluciones de las Juntas Generales obligan a las accionistaspresentes,
ausentesdisidentes; salvándose del derecho de impugnación y el de separación en los
casos de transformación o de fusión de la sociedad conforme a las disposicionesrelativas
del Código de Comercio.-ARTÍCULO 37. DERECHO DE SEPARACIÓN.- Los
accionistas que hicieran constar en actasu desacuerdo con las resoluciones adoptadas
legalmente en una Junta General Extraordinaria que resuelva la transformación o la
fusión de la sociedad, o aquellos que no hubieran concurrido a la misma, podrán
acogerse al derecho de separación de la sociedad, a cuyo efecto deberán manifestar tal
intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del Directorio, dentro del plazo máximo
de 15 días posteriormente al del verificativo de la Junta. En el evento del ejercicio del
derecho de separación y contra endosó de los títulos por el accionista a favor de la
Sociedad, está de veras reembolsar al accionista el monto de sus acciones al valor en
libros, de acuerdo al balance auditado de la última gestión previa a la Junta, en el plazo
de 90 días, computables desde la fecha de inscripción del acuerdo definitivo de fusión,
Para el caso de transformación; se reembolsará al accionista el monto de sus acciones,
en el mismo plazo de 90 días, computado desde la aceptación de los acreedores a la
transformación y una vez que se hayan inscrito los documentos en los que conste la
transformación, con las formalidades y dentro del plazo que señala el artículo 16 de
estos estatutos, la sociedad ofrecerá dichas acciones para que sean adquiridas por los
demás accionistas en forma proporcional a su participación en el capital social y si éstos
no hiciera uso de su derecho preferente en lapso que se tienedicho, las acciones
seránofrecidas al público por el término de otros 30 (treinta) días . Si las acciones no
fueran adquiridas en los plazos expresados, la Sociedad procederáal reducción de su
capital en proporción correspondiente.-ARTÍCULO 38 PRESIDENCIA DE LAS
JUNTAS.-Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio y en
ausencia o impedimento de éste, por el Vicepresidente del Directorio. A falta de este
funcionario, presidirá la Junta cualquier otro director que ella determine. En ausencia o
impedimento de la totalidad de los directores, la Junta designará aún accionista para que
presidala misma. Actuará como Secretario de las Juntas del DirectorSecretario y, en su
ausencia, la propiaJunta designará al reemplazante.-ARTÍCULO 39. ACTAS.-Las
deliberaciones y resoluciones de las JuntasGenerales de Accionistas se consignaran en
un “ Libro De Actas “, debiendo lasactas correspondiente ser suscritas por el Presidente,
por el Director Secretario y por dos representantes de los accionistas designados por la
misma junta, de las cuales uno será designado por los accionistas minoritarios. Las actas
de las Juntas Extraordinarias deberán inscribirseante la autoridad competente.–El actade
indicará la nómina de accionistas asistentes o de sus representantes y el número de votos
que les corresponda.-ARTÍCULO 40. JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta
General Ordinaria se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez alaño, para
considerar y resolverlos siguientesasuntos; 1. Memoria anual del Directorio, 2.
BalanceGeneral Y Estados de Resultados, 3. Informe del Sindico; 4, Distribuciónde
utilidades o, en su caso , tratamientode las pérdidas; 5. Nombramiento y remoción de
los directores y sindico; 6. Fijar la remuneración y fianzas delos directores 7.Establecer
las responsabilidadesde los directoresy el síndico, si la hubiese; 8. Nombramiento de
auditores externos; con excepcióndel caso del punto 7, en los demáscasos la
Juntaseráconvocada dentro de los tresmeses siguientes al cierredel ejercicio o cuando
corresponda.-ARTÍCULO 41. QUÓRUM DE ASISTENCIA Y MAYORÍA PARA
RESOLUCIONES.- Toda junta GeneralOrdinariase considera legalmenteconstituida
con la representación másde la mitad de las acciones ordinarias emitidas por la
Sociedad, con derecho a voto. En este caso, las resolucionesserán adoptadas por el voto
afirmativode, por lo menos, la mitad más una de las acciones ordinariasemitidas por la
sociedad. En caso de no reunirse el quórum en el día y hora señalada, se procederá a una
segunda convocatoria, con las formalidadesestablecidas por el artículo28 de estos
estatutos, la Junta quedará válidamente constituidacon cualquiernúmero de acciones
presentes o representadas. Eneste caso, las resolucionesseránadoptadas por el voto
afirmativo de, por lo menos, la mitadmás unade las acciones presentes y/o
representadassin impedimento de expresión. los votos viciados o en blanco no serán
válidos para el cómputo. – ARTÍCULO 42 JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA.-Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria en
toda oportunidad que sea necesario considerar y resolver las siguientes materias que son
de su exclusiva competencia. 1. Modificación de estatutos, 2. Disolución anticipa o
prórroga de duración de la sociedad, 3. Aumento o disminucióndel capital autorizado y
del capital pagado, 4. Cambio del objeto social, 5. Emisión de nuevas acciones, 6.
Emisión de títulos obligacionales, 7. Transformación o escisión de la sociedad, 8.
Fusión con otrau otras sociedades; 9. Nombramiento, remocióny remuneracióndelos
liquidadores; 10. Cotización de las acciones liberadas de la Sociedaden bolsas de
valores; 11. Todo otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad que no sea
competencia de la Junta General ordinaria de Accionistas.- ARTÍCULO 43.
QUORUM DE ASISTENCIAY MAYORÍA PARA RESOLUCIONES.- Toda Junta
General Extraordinaria se considera válidamenteconstituidacon la representación de, por
lo menos, dos terceras partesde las acciones emitidas y pagadas por la Sociedad, con
derecho a voto. En este caso las resoluciones relativas a los asuntos enumerados
procedentemente del 1 al 10, serán adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, el
ochenta por ciento (80%)de las acciones ordinarias emitidos por la Sociedad. El resto de
decisiones serán adoptadas por simple mayoría de acciones ordinarias emitidas y
pagadas por la Sociedad. En segunda y posteriores convocatorias, que se efectuarán con
los requisitos que señala el artículo 28 de estos estatutos, la Junta General
Extraordinaria funcionará válidamente con la representación de por lo menos 50%
(cincuenta por ciento) de las acciones emitidas por derecho de Voto. En segunda
convocatoria las resoluciones serán adoptadas por el voto afirmativo, de por lo menos,
la mitad más una de las acciones ordinarias emitidas por la Sociedad. Los votos
vIciados o en blanco no serán válidos para el cómputo.-CAPÍTULO II
DIRECTORIO.- ARTÍCULO 44 COMPOSICIÓN Y FORMA DE
ELECCIÓN.- La sociedad será administrada, con las más amplias facultades por un
directorio compuesto por 3 (tres) a 12 (doce) miembros titulares, que serán elegidos por
una Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual decidida en cada oportunidad del
número de Directores de la Sociedad. La designación de Directores recaerá en las
personas que hayan obtenido la mayor cantidad de votos, hasta completar la cantidad de
directores a elegir. Los accionistas minoritarios que representan por lo menos el 20%
del capital social con el derecho de Voto, tienen derecho a designar un tercio de los
directores titulares de la sociedad o en su caso, la proporción inmediatamente inferior a
este tercio, conforme al artículo 316 del Código de Comercio. El directorio estará
compuesto por directores titulares y sus respectivos suplentes por la mayoría y por
directores titulares y sus respectivos suplentes por La minoría los accionistas
minoritarios que los elijan representen, por lo menos, el 20% del capital social con
derecho a voto en la junta. En caso contrario, todos los directores y sus suplentes eran
elegidos por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados
en la junta con derecho a voto, La totalidad de los accionistas presentes o representados
con derecho a voto, podrán convenir en la elección unánime del directorio. A los fines
anteriores, toda votación para la elección de directores se hará de manera abierta,
pública y con identificación de los accionistas, de tal modo que se pueda determinarse a
los accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios, en base a listas completas
de candidatos que propongan los accionistas. Si efectúan la primera votación la lista de
accionistas minoritarios no llega a tener por lo menos el 20% de querido, todos los
directores de la lista por mayoría quedarán elegidos. La minoría identificada de por lo
menos el 20%, se reunirá en Asamblea especial en el acto mismo, a fin de elegir a los
directores que le corresponda o ratificar como elegidos a los candidatos con más votos
que figura en su lista. La eleccióno ratificación se hará por simple mayoría de votos de
los accionistas minoritarios presentes o representados en la asamblea especial. Si
hubiera más de una minoría que represente por lo menos el 20% de las acciones, que la
obtenga el mayor número de votos en la asamblea especial nombrará a los directores por
minoría.-ARTÍCULO 45 PERSONEROS.- En la primera sesión posteriormente a cada
Junta General de Accionistas en que se hubiera designado directores, Estos elegirán
entre sus miembros un Presidente, un Vicepresidente y un Director
Secretario.- ARTÍCULO 46 PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio tiene la
representación legal de la Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista
en el artículo 58 de estos estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y
las Juntas de Accionistas de la Sociedad, El Presidente podrá ser designado por el
Directorio, como el principal funcionario ejecutivo de la sociedad, con el título de
Presidente Ejecutivo.- ARTÍCULO 47. VICEPRESIDENTE.- El vicepresidente del
Directorio sustituirá al Presidente en sus funciones en todo caso de ausencia,
impedimento o muerte del titular.- ARTÍCULO 48 DIRECTOR SECRETARIO.- El
Director Secretario tendrá a su cargo la elaboración de las actas de todas las reuniones
de la Junta de Accionistas y del Directorio, llevará el Libro de Registro de Acciones. El
Director Secretario deberá manejar la correspondencia con relación a todos los asuntos
encargados de él, emitir certificaciones y mantener los registros de la Sociedad
ejerciendo todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevén estos estatutos.-
ARTÍCULO 49 REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD EINDELEGALIBILIDADDE
FUNCIONES.- No es preciso ser accionista para Integrar el Directorio de la Sociedad.
Las funciones de los directores son esencialmente personales y no podrán ejercerse por
la delegación, subrogación, cesión uotra forma de transferencia.-ARTÍCULO
50DURACIÓN DE MANDATO.- Los miembros del Directorio durarán en sus
funciones por el lapso de dos años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin
embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos
tomen posesión del cargo.- ARTÍCULO 51 TERMINACIÓN DEL
MANDATO.- Los Directores están obligados a permanecer en el desempeño de sus
funciones hasta que los de la nueva elección asumen sus cargos, a no ser que por
incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones. Los
directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la Junta General
Ordinaria resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en qué hubiera incurrido.
Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción
ejercida contra ellos. La renuncia del cargo del director debe ser presentada al
Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte el normal funcionamiento de la
Administración, o rechazarla hasta que la próxima Junta General Ordinaria se pronuncia
al respecto. Entre tanto el director permanecerá en funciones con las responsabilidades
inherentes.- ARTÍCULO 52 REMUNERACIÓN Y FIANZA.- La Junta General
Ordinaria de Accionistas resolverá sobre el monto de las dietas de los directores. Cada
director, para asumir su cargo, deberá prestar fianza en favor de la Sociedad en la forma
y por los montos que resuelva la correspondiente Junta Ordinaria de Accionistas.-
ARTÍCULO 53 RESPONSABILIDADES.- Los Directores son responsables, solidaria
e ilimitadamente, frente a la Sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos;
1.Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164 del
Código de Comercio; 2.. Por incumplimiento o violaciónde leyes, estatutos,
reglamentos o resoluciones de las juntas; 3. Por daños que fueran consecuencias de
dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades; 4. Por toda distribución de utilidades en
violación del artículo 168 del Código de Comercio. La acción de responsabilidad de la
Sociedad contra los directores serán incoada con la aprobación previa de la Junta
General Ordinaria de Accionistas, la cual nombrará a los encargados de llevarla
adelante. La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que
hubiera hecho constar su disidencia en acta. La responsabilidad de los directores frente a
la sociedad, se extingue por la aprobación de su gestión,por desistimiento o transacción
acordada por Junta General de Accionistas.- ARTÍCULO 54. REUNIONES.- El
Directorio sesionará cuentas veces lo considere necesario, pero por lo menos una vez
cada 6 (seis) meses, la convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y motivada de
cualquiera de sus miembros, La convocatoria deberá ser emitida con una anticipación
mínima de 2 (dos) días, especificando los temas a tratar y acompañando la información
relacionada con cada tema. Sin embargo el Directorio se reunirá válidamente en
cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, Si todos sus miembros se
encuentran presentes. Las reuniones del Directorio podrán llevarse a cabo en el
domicilio de la Sociedad o fuera de él. Podrán efectuarse con la presencia física de sus
miembros o por cualquier medio de comunicación virtual siempre y cuando los
miembros puedan tener contacto visual con los otros miembros. En este último caso,
cada Director firmará el acta de la reunión virtual a la finalización de la misma y las
remitirá por fax o por correo al domicilio de la Sociedad. – ARTÍCULO 55.
QUÓRUM, RESOLUCIONES Y DERECHOS DE LOS DIRECTORES.- El
Directorio de la Sociedad sesionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus
miembros y sus resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de los directores
presentes. Cada director tiene derecho a un voto. Para la aprobación de los siguientes
temas. El directorio requerirá del voto favorable de unamayoría especial constituida por
dos tercios de sus miembros. 1. Grabar, prendar o hipotecar los activos fijos de la
Sociedad o vender, arrendar, transferir o cualquier otra manera de disponer los bienes
muebles o inmuebles de la Sociedad. 2 .Comprar o vender acciones, debentures, bonos
o cualquier otro documento Financiero. 3. La contratación de empréstitos en moneda
local o extranjera, en el Estado Plurinacional de Boliviao en el exterior, por una suma
Superior al 10%(diez por ciento) del patrimonio neto de la sociedad. 4. Comprar bienes
muebles o inmuebles o cualquier otro activo fijo 5. Autoriza la celebración de pactos
colectivos del trabajo, fijando previamente las condiciones entre las cuales deben
hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa. 6. Aprobar el
presupuesto anual y operativo y de inversiones. 7. la concentración de cualquier tipo de
operación con una misma persona natural o jurídica cuyo monto,aisladamente o en un
conjunto en un solo ejercicio anual, supere el 20% (veinte por ciento) de los ingresos
brutos de la Sociedad ajustados por la inflación, obtenidos en el ejercicio anterior.8. La
adquisición o participación en el capital de otras sociedades, así como la asociación bajo
cualquier modalidad, con personas individuales o colectivas, para el desarrollo conjunto
de proyectos o negocios, salvo la Constitución desubsidiarias por la existencia de
Norma legal o autoridad competente. 9. El otorgamiento de poderes, mandatos o
representaciones de cualquier especie, para realizar cualquier acto mencionado en los
incisos anteriores.- ARTÍCULO 56 ACTAS.- Las deliberaciones y resoluciones del
Directorio constarán en actas transcritas en un libro especial y serán válidas con la firma
del Presidente, del Director Secretario y de todos los directores asistentes, incluyendo
aquellos que hayan expresado su disidencia sobre alguno de los temas tratados, las actas
correspondientes a las reuniones virtuales se someterán a los procedimientos de la firma
y remisión establecidos en el artículo 54 de los presentes Estatutos.- ARTÍCULO 57
FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- Son
atribuciones y responsabilidades del Directorio. 1. Representar legalmente a la
Sociedad, judicial o extrajudicialmente, por intermedio de su Presidente y otros
apoderados, sin limitación alguna. 2. Dirigir y administrar, con plenos poderes, los
negocios y actividades de la Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar
todos los actos, contratados y operaciones conducentes al logro del objeto social. 3.
Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado
ante cualquier clase de autoridades, con personería jurídica suficiente y sin limitación
alguna para desistir ,admitir desistimientos, transigir someter cuestiones a arbitraje,
hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerden las leyes en
todos sus grados einstancias y para todos los casos en que las leyes requieran poderes
especiales serán bastante las facultades que le confiere el presente artículo, sin que la
falta expresa de atribuciones signifique limitación a su amplio poder administrativo. 4.
Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, donar y ceder; constituir, aceptar y
transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantía; importar exportar;
autorizar nuevas operaciones; suscribir todo género de contratos. 5. Precautelar, cuidar y
resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad. 6. Invertir fondos y, para este
efecto, adquirir, vender y, transferir toda clase de titulos representativos de valores, sean
nacionales o extranjeros, publicos y privados; comprar y vender acciones o
participaciones en otras Sociedades, con la única condición de que cualquier inversión a
realizar se incorporen la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus
aportes. 7. Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y administradores,
fijando en cada caso sus facultades, numeraciones y obligaciones, otorgándoles la
autorización y poderes para el debido cumplimiento de sus funciones.8.
Gestionar,obtener y otorgar préstamos y financiamiento, ya sea de instituciones
bancarias,financieras o cualesquiera personas naturales o jurídicas, públicas o privadas,
nacionales, extranjeras o internacionales, sujetándose a los respectivos reglamentos y
otorgando o requerimiento garantías personales o reales, prendarias o hipotecarias,
realizar todo género de operaciones bancarias Cómo gritar, endosar, renovar, cobrar,
protestar y depositar cheques, girar, aceptar, renovar, endorsar,avalar, protestar y cobrar
letras de cambio, vales pagarés y demás documentos mercantiles, solicitar Y obtener
acreditivos, boletas de garantías, creditos, en cuenta corriente, pólizas de seguros,
negociando otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos.9. Adquirir muebles
e inmuebles, celebrar contratos de servicios, de obra, de consignación, de suministros,
de transporte, que seguro y de gestión de negocios. 10 .formar y administrar sociedades
por cuenta propia y de terceros y de tener participación en sociedades ya constituidas.
11 .otorgar, sustituir, revocar poderes generales y especiales a personas naturales o
jurídicas, delegando en partes sus atribuciones .12. convocar a juntas generales
ordinarias y extraordinarias de accionistas .13 .aprobar los reglamentos de la sociedad y
proponer reformas a la escritura social y estatuto. 14. Designar a las personas
autorizadas a utilizar la firma social en representación de la sociedad, otorgándoles los
poderes necesarios .15. establecer o suprimir operaciones, agencia, sucursales, y
oficinas , en el interior o exterior del país.16 Designar a su presidente, vicepresidente, y
director secretario.17. fiscalizar el movimiento administrativo, técnico ,Financiero y
laboral a cargo de los organismos ejecutivos .18 Otorgar premios y retribuciones
extraordinarias de acuerdo a los resultados de gestión o desenvolvimiento de las
operaciones sociales19. Analizar y aprobar el balance general, estados financieros e
inventarios de cada gestión .20 .Presentar a consideración de la junta de accionistas la
memoria anual década gestión, balance general, estados financieros y todas las
informaciones relativas al desenvolvimiento de las operaciones sociales, disponiendo su
publicación dentro de los 90 días de conocidos por la junta general ordinaria de
accionistas.21 .proponer a la junta de accionistas la creación de reservas ordinarias y
extraordinarias, distribución de utilidades y reinversión de las mismas ,total o
parcialmente .22. Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias que norman su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar las
resoluciones de las juntas generales de los accionistas. 23 llevar un libro especial con las
actas de sus deliberaciones y resoluciones y el correspondiente a las juntas de los
accionistas.– 24 Constituir un comité ejecutivo y/u otros que considere conveniente para
el mejor manejo del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de
funcionamiento de cada caso. 25.Aprobar las remuneraciones de los auditores externos.
26. Todas las demás que sin estar expresamente determinado en los anteriores incisos,
que no tienen carácter limitativo, le están atribuidas implícitamente para poder cumplir
con las funciones que le están encomendadas.- ARTÍCULO 58 DELEGACIÓN DE
FACULTADES.- Eldirectorio podrá delegar, en uno o más de sus miembros, gerentes,
administradores, apoderados o terceras personas, sean naturales o jurídicas , en todo o
en parte, las facultades que le otorgan los estatutos, con excepción de aquellas que por
su naturaleza, disponen de la ley o de los estatutos, son privativas de su
función.- ARTÍCULO 59 .PROHIBICIONES.- Los directores quedan prohibidos de
comprometer la firma social en operaciones ajenas al objeto de la sociedad, bajo
responsabilidad de daños y perjuicios, salvo resolución expresa en contrario acordada
por la junta general de accionistas.- ARTÍCULO. 60. REPRESENTACIÓN.-Salvo
que existiese resolución expresa en contrario o mandato acordado por decisión del
Directorio, los contratos públicos y privados, poderes e instrumentos de intimidad que
otorga el directorio, requerirán para su validez la firma del presidente y del director
secretario.- CAPÍTULO III. ORGANISMOS EJECUTIVOS.- ARTÍCULO 61
FUNCIONES.- Las funciones ejecutivas y la dirección de los negocios del objeto
social estarán a cargo de un Gerente General y de uno o más Gerentes, administradores
o apoderado, según lo Determine el Directorio,mediante resolución expresa en la que se
fije en las respectivas atribuciones, facultades, obligaciones remuneraciones, debiendo
en su caso, otorgárseles los poderes correspondientes, de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 58 de este estatuto.- TÍTULO V- FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO 62 SINDICATURA.-La función de fiscalización y control de la sociedad
estará a cargo de un Sindico Titular, el cual será designado mediante junta Ordinaria de
Accionistas pudiendo designar un Sindico suplente en caso de ausencia o impedimento
del titular.- ARTÍCULO 63 COMISIÓN FISCALIZADORA.- En caso de resignarse
más de un síndico todos los síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la
denominación de “Comisión Fiscalizadora”, la cual debe reunirse al menos una vez
cada tres meses, a citación de cualquiera de sus miembros, debiendo elaborar acta de sus
reuniones, por uno de sus miembros elegido al afecto, dichas actos serán firmadas por
todos los síndicos. El síndico disidente podrá ejercitar individualmente los deberes y
atribuciones que corresponden a su cargo. Sin perjuicio a las labores de la comisión
fiscalizadora los síndicos ejercerán su función en forma independiente y sin prelación.-
ARTÍCULO 64 SÍNDICO SUPLENTE.- El síndico suplente remplazará a su titular
en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o en caso de vacancia definitiva
o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse estas últimas
situaciones con el suplente, el Directorio convocará a Junta General Ordinaria de
Accionistas para que se efectúen las designaciones correspondientes para completar el
período.- ARTÍCULO 65 REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y
LIMITACIONES.- No se requiere ser accionista para ser síndico de la Sociedad.
Ningún Director o Gerente de la Sociedad, ni los cónyuges o parientes de éstos hasta el
cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad según el cómputo civil, podrá
desempeñar las funciones del síndico. También existe incompatibilidad entre las
funciones del síndico y el desempeño de cualquier cargo rentado en forma permanente
en la Sociedad. – ARTÍCULO 66 DURACIÓN Y TERMINACIÓN DEL
MANDATO.- Los síndicos durarán en sus funciones por el lapso de unaño, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente. Los Sindícos podrán ser removidos de sus funciones en
cualquier momento por la Junta Ordinaria, caso en el cual se procederá, en la misma
Junta, a la elección de nuevos síndicos para la Sociedad.- ARTÍCULO 67
REMUNERACIÓN Y FIANZA.- Lossíndicos percibirán la remuneración y
presentarán la fianza que resuelva la Junta General Ordinaria de
Accionistas.- ARTÍCULO 68. FUNCIONES.- Los Síndicos ejercerán las funciones de
fiscalización permanente de acuerdo con las disposiciones del Código de
Comercio.- ARTÍCULO 69, SUPERVISIÓN Y CONVOCATORIAS A JUNTAS.-
Los síndicos verificarán el cumplimiento de todos los requisitos que la ley y los
estatutos señalan para la convocatoria a Junta y registrode acuerdos. En defecto del
Directorio y cuando lo juzgue necesario, podrá convocar a Juntas Generales de
Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias y concurrirán necesariamente a la liquidación
de la sociedad cuando ella sea resuelta.- ARTÍCULO 70.
RESPONSABILIDADES.- Los síndicos son, ilimitada y solidariamente, responsables
por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley y los estatutos. Son
también solidariamente responsables por los directores por los actos u omisiones de
estos, aunque no se produzca daño. – TÍTULO VI BALANCES, FONDOS DE
RESERVA DIVIDENDOS. –ARTÍCULO 71 BALANCE GENERAL.- A la
finalización de cada gestión económica se elaborarán los estados financieros de todas
las operaciones sociales, incluyendo el balance general y Estado de resultados,
documentos que serán sometidos por los organismos ejecutivos de la Sociedad al
Directorio antes del verificativo de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El
Directorio presentará a consideración de la Junta los documentos referidos, junto con su
Memoria Anual yel informe de los síndicos, por la gestión
correspondiente.- ARTÍCULO 72. CERTIFICACIÓN DE BALANCE Y
AUDITORÍA EXTERNA.- El balance general de las operaciones sociales que se
presenta a la Junta General de Accionistas, conforme se establece en el artículo anterior,
deberán estar certificado por una firma registrada de auditores externos, que cumpla con
los requerimientos de las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes, y sea
designada por la Junta General Ordinaria.- ARTÍCULO 73 FONDOS DE
RESERVA.- De las utilidades efectivas y líquidos de cada gestión, se destinará
obligatoriamente un 5% (cinco por ciento) como mínimo, para constituir un fondo de
reserva legal hasta cubrir el 50% (Cincuenta por ciento) del capital pagado. La Junta
General Ordinaria de los Accionistas podrá disponer la Constitución de otras reservas,
ordinarias o extraordinarias.- ARTÍCULO 74 DIVIDENDOS.- Es atribución privativa
de la Junta General Ordinaria de Accionistas determinar el destino de las utilidades
sociales. Cuando la Junta resuelve a la distribución de dividendos, estas efectuará en
proporción al importe pagado de las acciones.- TÍTULO VII DISOLUCIÓN –
LIQUIDACIÓN – PARTICIPACIÓN.- ARTÍCULO 75 DISOLUCIÓN.- La
disolución de la Sociedad se resolverá en Junta General Extraordinaria de Accionistas,
expresamente convocada al efecto, por las siguientes causales. 1. Acuerdo de los
accionistas adoptado en una Junta General Extraordinaria; 2. Vencimiento del plazo de
duración de la Sociedad, salvo prórroga; 3. Imposibilidad sobreviniente de cumplir con
el objeto social: 4. Pérdida de Capital, en una porción que impida cumplir con el objeto
de la Sociedad, salvo reintegro o aumento; 5. Declaratoria de quiebra, salvo la
celebración del convenio preventivo; 6. Fusión, acordada por una Junta General
Extraordinaria de Accionistas; 7. Reducción de los accionistas a menos de 3, salvo que
se incorporen a los accionistas en el término de 3 meses.- ARTÍCULO 76.
COMISIÓN LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la Sociedad, se designará
una Comisión Liquidadora, encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones
y negocios pendientes de la sociedad.- ARTÍCULO 77 REPRESENTACIÓN
LEGAL.- La Comisión Liquidadora tendrá la Representación legal de la Sociedad, sin
limitación alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de
cumplir su cometido. Dos accionistas sean designados especialmente por la junta
General Extraordinaria de Accionistas, para otorgar el nombre la Sociedad los poderes
necesarios a los miembros de la Comisión Liquidadora.- ARTÍCULO 78.
COMPOSICIÓN.- La designación de la Comisión Liquidadora se rige por las
disposiciones de estos estatutos, aplicables a la designación de los directores de la
Sociedad, Podrá ser designados miembros de la Comisión Liquidadora las personas que
hayan desempeñado previamente funciones de dirección o administración en la
Sociedad, así como accionistas o terceros extraños a la Sociedad, debiendo inscribirse el
acuerdo ante autoridad competente.- ARTÍCULO 79. FUNCIONES.- La Comisión
Liquidadora tendrá amplias facultades para concluir con todas las operaciones de giro
social y la realización de los bienes de la Sociedad del modo que estime más
conveniente y ventajoso, así como la cancelación del pasivo. Tendrá las mismas
facultades y atribuciones del Directorio, cuyos miembros cesarán en sus funciones al
asumirlas la Comisión Liquidadora. – ARTÍCULO 80 RESOLUCIONES DE LA
COMISIÓN LIQUIDADORA.- Las resoluciones de la comisión Liquidadora se
adoptarán por mayoría absoluta de votos. Las operaciones y contratos que requieren
mayoría especial en las votaciones del Directorio, que deben realizarse como parte del
proceso de liquidación, también requerirán de mayoría especial de en las votaciones de
la Comisión Liquidadora. La mayoría especial en las votaciones de Comisión se regula
por las disposiciones de estos estatutos aplicables al Directorio de la proporción
correspondiente. – ARTÍCULO 81. CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN.- La
Comisión Liquidadora levantar a un inventario completo y elaborado un balance de
liquidación dentro de los 30 días de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá
extenderse hasta 120 días por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas. La Comisión Liquidadora dará cuenta a los accionistas del proceso de
liquidación, mediante informes que podrá a disposición a la Junta General
Extraordinaria, con la periodicidad que está disponga, pero por lo menos cada tres
meses. – ARTÍCULO 82 LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES.- Los
miembros de la Comisión Liquidadora quedan terminantemente prohibido de ejecutar
operaciones nueva o ajenas a la liquidación, y son responsables frente a la Sociedad y a
terceros por los daños, perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran causar a los
bienes o intereses cuyo manejo gestión se les encomiende.- ARTÍCULO 83
DURACIÓN DEL MANDATO.- Las funciones de la Comisión Liquidadora durarán
el tiempo que se requiere para cumplir con las operaciones de liquidación. Sus
miembros cesaran en su mandato por: 1. Haber concluido la liquidación; 2 Renuncia; 3.
Remoción de sus funciones en cualquier momento por decisión de la Junta
Extraordinaria de Accionistas o por demanda del Síndico o de cualquier accionista, de
conformidad con el artículo 386 del Código de Comercio. – ARTÍCULO 84.
INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO.- A
medida que se realicen los bienes sociales, la Comisión Liquidadora procederá a pagar
el pasivo de la Sociedad. Una vez que la integridad del mismo este cubierto o hasta
donde habla alcance el monto de los bienes realizados, la Comisión Liquidadora
presentará su informe, el balance final del proyecto de descripción del patrimonio a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del activo líquido
si lo hubieray proponiendo la forma de distribución del patrimonio. El informe será
suscrito también por el Síndico y la Junta podrá aprobar o rechazar las cuentas de la
liquidación. La distribución del activo líquido se efectuará en forma proporcional al
número de acciones que cada accionista posea. La distribución procederá previa
aprobación del proyecto de distribución por parte de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas. Todos los documentos finales elaborados por la Comisión Liquidadora se
inscribirán ante autoridad competente.- ARTÍCULO 85. EXTINCIÓN DE LA
PERSONALIDAD JURÍDICA.- Los liquidadores transmitirán la cancelación de la
inscripción ante autoridad competente, tan pronto termine la liquidación,
extinguiéndose, desde ese momento, la personalidad crítica de la Sociedad.- TÍTULO
VIII DISPOSICIONES GENERALES.- ARTÍCULO 86 ARBITRAJE.- Todas las
divergencia sugeridas entre los accionistas, o entre la Sociedad con las accionistas o con
sus Herederos, con motivo de la sociedad, se someteráy será resuelta mediante
procedimiento arbitral de conformidad con la ley 708 del 25 de junio de 2015 (Ley de
Conciliación y Arbitraje).- ARTÍCULO 87. SOMETIMIENTO A LA
LEGISLACIÓN ESPECIAL.- Todo aquello que no se encuentre previsto en los
presentes estatuto, se regirá por las disposiciones del Código del Comercio y demás
formas relativas.- ARTÍCULO 88. REFORMA DE ESTATUTOS.- Los estatuto sólo
podrán modificarse por resolución expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas,
convocada especialmente a tal efecto. Esta resolución requerirá el voto favorable de por
lo menos 80% de las acciones emitidas con derecho a voto.- SEPTIMA: REGIMEN
DE LA SOCIEDAD.-La organización, administración, régimen, funcionamiento,
fiscalización, disolución y demás requisitos exigidos por el artículo 127 del Código de
Comercio, se encuentran contemplados en el Estatuto de la Sociedad aprobados por la
Junta Constitutiva, conforme consta en el Acta de Constituciónde fecha 16 de Enero de
2017 que forma parte integrante del presente instrumento.- OCTAVA:
REPRESENTACIÓN LEGAL.- conforme a los Estatutos de la sociedad en el artículo
46. Manifiesta que “El Presidente del Directorio tiene la representación legal de la
Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el artículo 58 de estos
estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas
de la Sociedad, El Presidente podrá ser designado por el Directorio, como el principal
funcionario ejecutivo de la sociedad, con el título de Presidente Ejecutivo”.
– NOVENA.- AUTORIZACIÓN.- Asimismo, las Accionistas acordaron encomendar
al Representante Legal de la sociedad, para que pueda lograr todos los finesque sean
necesarios y gestionen las autorizaciones que correspondan ante las autoridades
competentes a fin de inscribir a la sociedad ante el Registro de Comercio
(FUNDEMPRESA), Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas,
(SENAPI), Servicio de Impuestos Nacionales, la Honorable Alcaldía Municipal,
SENASAG, Ministerio del Trabajo, AFP`s, , Caja Nacional de Salud, Derechos Reales,
SER, ASFI, Policía Boliviana Nacional en todas sus dependencias; así mismo ante
personas particulares, entidades bancarias, comerciales, industriales o de otra índole,
con plenos poderes y personería legal, y otras entidades públicas o privadas que sean
requeridas por ley.- DECIMA.- CONCILIACION Y ARBITRAJE.- Todas las
divergencias que se susciten entre la sociedad y los socios o relacionadas directa o
indirectamente a los asuntos de la Sociedad, será resuelta mediante arbitraje
administrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria,
Comercio y Servicios de Santa Cruz de la Sierra, de acuerdo al Reglamento de Arbitraje
y Conciliación vigente en la fecha de presentación de la solicitud de
Arbitraje.- DECIMA PRIMERA: CONFORMIDAD.- nosotros EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL Representado por CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS,
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA. Aceptamos y damos nuestra conformidad
a todas las clausulas suscritas en el presente documento.- Santa Cruz de la Sierra 27 de
Enero de 2017. – Fdo,. Ilegible.- EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN SRL. Representada por CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIGUA.- Fdo. ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS.- Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo.
Ilegible.- Luis Felipe TeradoRua. Abogado. Reg. Corte 5156 Reg. Nal. 07926. Reg.
Col. Abog. 6537. Mat. RPA Nº. 1108424LFTR-A.–ACTA DE CONTITUCION DE
UNA SOCIEDAD ANONIMA EN FECHA 16 DE ENERO DE 2017.- En esta
ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 10:00 del día 16 deEnero del año 2017, en el
domicilio provisional, ubicado en la Av. Marcelo Terceros entre la Av. San Martin y
Víctor Pinto No 166 Barrio Brígida 3er Anillo Externo (Primer Piso) de la ciudad de
Santa Cruz de la Sierra, se reunieron los señores:1.1. La EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., legalmente constituida
según acredita la Matricula de Comercio No 00274013 otorgada en fecha 03 de
Diciembre de 2013, la misma que se encuentra representada legalmente por CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en
Santa Cruz, soltero, empleado, con domicilio Urb./Centurias No 97, mayor de edad,
hábil por ley, según consta en el poder Testimonio No 1047/2013, de fecha 28 de
Octubre del año 2013, suscrito por ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a
cargo de la Dra. Lilia Gladys Flores Medina, de este Distrito Judicial de Santa Cruz,
NIT 280022021, con domicilio en la Av. Alemana No 2170. – 1.2. SILVIA
ROCHELLE SALAS TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida
en Santa Cruz, Casada, estudiante,con domicilio en el Cond/ Centurias No/97, Mayor de
edad, hábil por ley.- 1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA: con Cédula de
Identidad No 2990548 expedida en Santa Cruz de la Sierra, soltero, empleado,
condomicilio Urb/ Centurias. No/ 97, mayor de edad, hábil por ley. – Denominados
colectivamente, “Fundadores” a fin de celebrar una junta de fundación de una sociedad
anónima por acto único. – Los Fundadores, acordaron designar al Señor CARLOS
ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para que desempeñe el cargo de Presidente y
Representante Legal, al Señor JOAQUIN CALLAU SOLIZ, para que desempeñe el
cargo de Vicepresidentey al Señor LUIS ALBERTO SANCHEZ SUAREZ, para que
desempeñe el cargo de SECRETARIO de la junta.- Instalada la reunión bajo la
presidencia del Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, se aprobó el
siguiente: ORDEN DEL DÍA: 1. Constitución De Una Sociedad Anónima
denominado “INMOBILIARIA MANASES S.A.- 2. Determinación del Capital
Autorizado, Suscrito y pagado.- 3. Aprobación de la Minuta de Constitución y
Estatuto de la Sociedad.- 4. Nombramiento De Autoridades Providenciales. – 5)
Trámites De Constitución De La Sociedad.- 6) Aprobación Del Acta De
Fundación.- DESARROLLO.- La junta pasó a considerar cada uno de los puntos del
orden del día, en la forma siguiente Constitución De Una Sociedad Anónima
estableciendo como Presidente de la junta CARLOS ALBERTO SAUCEDO
PAREJA, comentó que en virtud a la situación económica favorable que existe en el
rubroinmobiliario y se ve conveniente constituir una Sociedad Anónima con el
OBJETO PRINCIPAL Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras
civiles, sin limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y
construir edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas,
alcantarillas, diques, realizar movimientos de tierra, entre otras actividades relativas al
rubro. Luego de considerar la importancia de este emprendimiento su viabilidad
económica, financiera, técnica y legal, los fundadores adoptaron por unanimidad las
siguientes decisiones: 1. Constitución De Una Sociedad Anónima denominado
“INMOBILIARIA MANASES S.A.: Constituir por acuerdo unánime de Fundadores,
mediante acto único, una sociedad anónima la cual girará bajo la denominación
“INMOBILIARIA MANASES S.A.”, en lo sucesivo la “Sociedad”. La Sociedad tendrá
un plazo de duración de noventa y nueve (99) años, computable desde la fecha de
inscripción en el Registro de Comercio. La Sociedad fija su domicilio principal en el
departamento de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, pudiendo abrir oficinas, sucursales y
agencias en cualquier lugar del Estado Plurinacional de Bolivia y/o en el extranjero.- 2.
Determinación del Capital Autorizado, Suscrito y pagado.-: El capital autorizado de
la Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y
pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital
suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones
ordinariasy nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El
capital suscrito y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma
efectiva en las siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la
Sociedad.- a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100
Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones, de un
valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 % del capital
social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs
82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100 Bolivianos).será propietarios de 825
(OchocientosVeinticinco) acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.- c) CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500 (Cuarenta y Dos Mil
Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425 (Cuatrocientos
Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes descritos
precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
SOCIO ACCIONES CAPITAL BS PORCENT

EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS

KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

 

3. Aprobación de la Minuta de Constitución y Estatuto de la

Sociedad.- Por Secretaria se dio lectura a los proyectos de Escritura de
Constitución y Estatutos de la Sociedad.- Luego de absolverse algunas
preguntas, los Fundadores resolvieron por unanimidad aprobar Minuta de
Constitución y Estatuto de la Sociedad, el Estatuto de la Sociedad que
consta de 88 artículos y 8 títulos.- 4. Nombramiento De Autoridades
Providenciales .- De acuerdo a la moción planteada porPresidente de la
Junta, por unanimidad, se eligieron a las siguientes autoridades
provisionales: un Directorio Provisional de tres personas, integrado de la
siguiente manera: Presidente del Directorio el Señor; CARLOS
ALBERTO SAUCEDO PAREJA Vicepresidente, el Señor JOAQUIN
CALLAU SOLIZ y Director Secretario el Señor LUIS ALBERTO
SANCHEZ SUAREZ.- 5. Trámites De Constitución De La Sociedad.-
Finalmente, la Junta por unanimidad, acordó encomendar y autorizar al
señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para que sea
Representante Legalde la Sociedad y gestione ante las autoridades
competentes e inscriba a la sociedad constituida mediante este acto en el
Registro de Comercio (FUNDEMPRESA), Ministerio de Trabajo y
Seguridad Social, el Servicio de Impuestos Nacionales (SIN), Aduana
Nacional, la Honorable Alcaldía Municipal, la Cámara de Industria y
Comercio (CAINCO), Cámara de los Construcción, Cooperativas de
energía eléctrica y agua, Autoridad de Bosques y Tierras, Instituto
Nacional de Reforma Agraria, Registro de Derechos Reales y otras
entidades públicas o privadas que exijan el requisito de la inscripción
previa para poder ejercer el comercio dentro del marco de la ley, A tal
efecto se faculta al apoderado aceptar y/o proponer las modificaciones que
dichos organismos estimen procedenteslas escrituras de constitución,
incluso en lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio,
duración, objeto, capital social, administración, fiscalización,órganos de
gobierno y de administración y suscribir todos los instrumentos públicos o
privados necesarios, documentos aclarativos, modificatorios, adendas, así
como también para desglosar y retirar la documentación acompañada a los
respectivos expedientes y presentar toda clase de escritos ante todo tipo de
autoridades. También, podrá realizar todo género de operaciones bancarias
a nombre de la Sociedad, como abrir y cerrar cuentas corrientes o cajas de
ahorro en cualesquier entidad bancaria, financiera, nacional o extranjera;
girar, endosar, renovar, cobrar, protestar, y depositar cheques, girar,aceptar,
renovar, endosar, avalar, redescontar, refinanciar, cobrar y protestar (por
falta de aceptación y/o de pago), letras de cambio, vales, pagarés y demás
documentos mercantiles. Adicionalmente autorizan al Señor CARLOS
ALBERTO SAUCEDO PAREJA, a inscribir el aporte del inmueble ante
el Registro de Derechos Reales y lo faculten a utilizar todos los recursos
franqueados por el Código de Comercio, Ley de Procedimiento
Administrativos, y demás leyes y reglamentos del Estado Plurinacional de
Bolivia y suscribir en representación de esta Sociedad, todos los escritos,
peticiones y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr la
inscripción definitiva de la Sociedad. – 6. Aprobación Del Acta De
Fundación.- Luego de un cuarto intermedio para la redacción de la
presente Acta, el Presidente solicitó al Secretario la lectura del Acta.
Concluida la misma, el Acta fue aprobada por unanimidad, sin
observaciones, y posteriormente fue suscrita por los Fundadores junto con
el Contrato de Constitución de la Sociedad del Estatuto, con al que
concluyo a la 13:00 horas del mismo día.- Fdo. Ilegible.- EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL. Representada
por CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA.- Fdo.
Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo.
Ilegible.- SILVIAROCHELLE SALAS TERRAZAS.–
TRANSCRIPCION DE PODER Nº 1047/2013.–INSTRUMENTO NRO. UN MIL
CUARENTA Y SIETE/DOS MIL TRECE.–1047/2013.- PODER GENERAL DE
REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN QUE CONFIEREN LOS
SEÑORES CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA Y SILVIA ROCHELLE
SALAS TERRAZAS EN SU CONDICION DE LOS SOCIOS DE “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, A FAVOR DEL
SEÑOR CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.—– En esta ciudad de Santa
Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciséis y treinta minutos
del día lunes veintiocho de Octubre del año dos mil trece, ante mí, LILIAGLADYS
FLORES MEDINA, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase, a cargo de
laNotaria Nº 44 de este Distrito Judicial, con residencia fija en esta Capital y los testigos
que al final se nombrarán y firmarán, comparecen CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA con Cédula de Identidad Nº2990548 expedido en Santa Cruz, boliviano
y SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS con Cédula de Identidad Nº5362643
expedido en Santa Cruz, boliviana,, ambas mayores de edad, hábiles por ley y capaces a
mi juicio a quienes de identificar por la documentación presentada doy fe y dice: Que,
en su condición de socios del cien por ciento (100%) del capital social de la empresa
comercial “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.,
conforme a la Escritura de Constitución Testimonio Notarial Nº 954/2013 de fecha 28
de Octubre de 2013, emitida por ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a
cargo de la Dra. Lilia Gladys Flores Medina, y toda vez que representan el (100%) del
capital social de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA de
conformidad con los Artículos 804, 809 y 811 del Código Civil,confieren el
presente PODER GENERAL DE REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN, a
favor del Socio señor: CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA con C.I. Nº.
2990548 SC.,hábil de acuerdo a ley, para que en nombre de la SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, denominada “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, ejerza representación legal
en acciones y derechos con total personería en todos sus actos y cuanto pueda y deba
hacer la Sociedad.- A tal efecto le confieren todas las facultades y poderes que sean
necesarios y en particular sin que esta enumeración sea limitativa sino meramente
enunciativa, las siguientes:– UNO.-Podrá apersonarse ante toda clase de personas o
autoridades nacionales, departamentales, de gobernación, municipales, judiciales,
laborales, aduaneras, de minería, agropecuarias, energía e hidrocarburos, policiales,
eclesiásticas, militares ante entidades privadas, públicas, autónomas, autárquicas,
desconcentradas, ONGs, Fundaciones, Asociaciones, entidades bancarias o financieras,
así como ante personas naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras y otras
reclamando y definiendo y haciendo prevalecer los derechos de la Sociedad.– DOS.–
Podrá firmar minutas, documentos privados, contratos, convenios, aclarativas,
complementaciones de documentos, reconocer firmas, firmar protocolos, firmar
escrituras públicas inherentes al funcionamiento y a los intereses de la Sociedad y dar u
otorgar poderes específicos o especiales, como así también revocarlos cuando sea
necesario.– TRES.- Podrá realizar el registro de la SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, denominada “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, sea ante el Servicio de
Impuestos Nacionales, Gobierno Municipal, FUNDEMPRESA, Servicio Nacional de
Aduanas, Gobernación, Ministerio de Trabajo,AFPs, Cajas de Seguridad Social,
SENAPI, Cámara de la Construcción, CAINCO, FEXPOCRUZ y otras donde tenga
interés de apersonarse o de registrarse. —CUATRO.- Podrá apersonarse ante el
Gobierno Municipal y sus dependencias a objeto de realizar trámites administrativos,
solicitudes de aprobación y firma de planos de uso de suelo, arquitectónicos, aprobación
y/o modificación de anteproyectos, proyectos de construcción, líneas de verja, licencia
de uso, certificado de habítese, parcelamiento, división o fraccionamiento, fusión,
lineamiento, registro topográfico, solicitudes específicas, Licencia de Uso, presentación
de proyectos de condominio, centros comerciales, propiedades horizontales, centros
médicos, centros educativos y cualquier tipo de vivienda multifamiliar, como así
tambiénunifamiliar y otros relacionados con la actividad propia de la empresa. Para
dicho efecto, queda facultado para firmar los planos arquitectónicos, anteproyectos, y
proyectos y demás documentos que vaya a requerir de esta
repartición.– CINCO.- Podrá realizar registro de bienes inmuebles, solicitar certificados
alodiales, complementaciones, corrección de datos técnicos o de identificación en
cualquiera de los registros deinmuebles, certificados de tradición específica, alodiales,
certificados negativos, aclarativas en general. Presentación de memoriales, solicitud de
anulación de trámites, subsanar observaciones de cualquier índole, en cualquiera de las
instituciones donde se deben realizar los registros de inmuebles.- SEIS.- Podrá solicitar
o requerir hipotecas, cancelaciones de hipotecas, dación de pagos, presentación de
órdenes judiciales o requerimientos judiciales, aclarativas de toda índole,para los
registrosde las oficinas de Derechos Reales a nombre de la Sociedad.–SIETE.- Podrá
abrir cajas de ahorro, cuentas corrientes, en dólares o bolivianos, a nombre de la
Sociedad,en cualquiera de los bancos nacionales o extranjeros, sean comerciales,
industriales, entidades financieras, cooperativas, instituciones de intermediación
financiera y otras; pudiendo efectuar depósitos, girar, endosar y cobrar cheques,
suscribir toda clase de operaciones bancarias, firmando los contratos correspondientes,
aceptar o impugnar saldos, requerir extractos o movimientos de cuentas y otros; de igual
forma podrá girar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar y protestar letras de cambio;
dar y tomar créditos, préstamos, fianzas, líneas de crédito; mutuos, daciones de pago,
leasing, suscribir toda clase de operaciones bancarias, firmando los contratos
correspondientes, fijando las condiciones, plazos, montos, intereses y otros, recibir los
montos por concepto de préstamo, cobrar y percibir lo adeudado, retirar valores, tomar
cartas de crédito, renovar obligaciones, obtener garantías, boletas bancarias, practicar
liquidaciones, aceptar o impugnar saldos, otorgar y suscribir recibos; asimismo queda
autorizado para realizar operaciones vía electrónica, obtener claves, pin o código de
seguridad y otras actividades bancarias o financieras que precise la sociedad.-
OCHO.- Podrá constituir primera hipoteca sobre el o los bienes de la Sociedad,
incrementar el monto y prorrogar el plazo de la hipoteca o hipotecas ya constituidas a
favor de cualquier banco o entidad financiera,asimismo se faculta al apoderado a vender
o dar en pago el o los bienes de la Sociedad; con esta facultad lo autoriza para que fije el
precio de venta y al recibir éste, pague dicho crédito; y como consecuencia de las
facultades otorgadas,facultan al apoderadopara que comparezca ante notario a firmar
todo protocolo las escrituras públicas que sean necesarias.–NUEVE.- Podrá comprar,
vender, ceder, donar, permutar o intercambiar, alquilar, tomar en alquiler o dar en
alquiler,anticréticobienes de toda naturaleza, sean muebles o inmuebles, suscribiendo
los contratos respectivos, sea con personas naturales o jurídicas, entidades públicas o
privadas, gubernamentales o no gubernamentales, departamentales, nacionales o
extranjeras.–DIEZ.- Podrá anotar, solicitar, empadronar y obtener registro e
inscripciones de documentos o títulos a nombre de la Sociedad, así como requerir
exenciones, prescripciones, liquidaciones, planes de pago, empadronamiento, solicitar
bajas de códigos catastrales o inmuebles, actualizaciones catastrales, firmar formularios,
declaraciones juradas, pagar impuestos, pedir notas fiscales, solicitar devolución de
facturas, balances, pagar impuestos, dosificar facturas, presentar memoriales,
certificaciones, solicitar todo tipo de certificaciones, fotocopias legalizadas o simples,ya
sea en las oficinas de Derechos Reales, Servicios de Impuestos Nacionales, Gobierno
Municipal, Ministerios dependientes del Poder Ejecutivo, y ante cualquier otra entidad
pública o privada, gubernamental o no gubernamental, que guarde relación con el objeto
o giro de la Sociedad.–ONCE.- Podrá participar o intervenir en licitaciones o
contrataciones con derecho a voz y voto, sean éstas provenientes de entidades privadas
o públicas nacionales o extranjeras, del Estado nacional, municipales, de gobernación, y
otras, comerciales, fundaciones, asociaciones, ONGs, firmando los documentos,
propuestas, pliego de condiciones, documentos bases de contrataciones y contratos que
se requieran; impugnar y presentar recursos administrativos que le franquea la ley y los
decretos supremos, para hacer prevalecer los derechos de la Sociedad en estos
procesos.–DOCE.- Podrá suscribir contratos civiles, mercantiles, de construcción, de
supervisión,publicitarios, de comisión, seguros, aduaneros, transporte terrestre,
marítimos, aéreos o contratos mercantiles de cualquier naturaleza, con las personas
naturales o jurídicas y para los casos y en las condiciones que estimen conveniente;
efectuar contratos o convenios de toda índole, y objetivos que sean convenientes a los
fines de la Sociedad.–TRECE.- Podrá representar a la Empresa ante autoridades y
funcionarios de las Compañías Aseguradoras o entidades financieras o bancarias en
todo el país.–Solicitar y obtener boletas, fianzas o pólizas de caución, a nombre de la
sociedad o de terceros, en una compañía de seguros o entidad bancaria o financiera,
legalmente autorizada, que garantice la correcta inversión de anticipo o la seriedad de
propuestas o el cumplimiento de contrato, u otro tipo de fianza o garantía, a objeto de
que se garantice la participación contractual de la empresa“EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.con sus clientes, pudiendo al
efecto con plenas e irrestrictas atribuciones y facultades negociar, aceptar, convenir y
estipular montos, condiciones, plazos, formas de pago así como otorgar las garantías
necesarias como respaldo de las obligaciones contraídas, sean estas garantías
personales, prendarias, hipotecarias, depósitos a plazo fijo o reales comprometiendo los
bienes muebles e inmuebles de la sociedad, o de otra clase, aceptando y suscribiendo los
demás términos, condiciones y modalidades inherentes a dicha operación, que sin
ninguna restricción podrá convenir, aceptar, celebrar y suscribir los contratos sean éstos
públicos o privados, pudiendo firmar minutas, protocolos, instrumentos públicos,
privados y demás documentos correspondientes y derivados de la Fianza o póliza de
caución.-CATORCE.- Podrá contratar toda clase de seguros ya sea en resguardo de los
bienes, mercaderías, patrimonio, de vida, riesgo laboral o todo interés asegurable de la
sociedad o en relación a obligaciones de la firma a favor de terceros, firmar pólizas,
pagar primas, cobrar y percibir indemnizaciones, rescindir contratos de seguro, etc.–
QUINCE.-Podrá recibir y contestar todo tipo de correspondencia de la Sociedad, retirar
y entregar en las oficinas correspondientes toda clase de valores, giros, paquetes, retirar
de aduana, empresas de transportes y depósitos en general, mercaderías consignadas a
nombre de la Sociedad, reclamando cuando sea preciso, solicitando exenciones,
condonaciones o prescripciones arancelarias o aduaneras y otras.–DIECISEIS.- Podrá
contratar y retirar personal técnico, administrativo, profesional o no, para determinados
servicios o labores propias de la Sociedad; asimismo podrá firmar contratos y
convenios, revocar, cancelar o resolver cualquier contrato celebrado; así como
determinar el pago de sueldos, salarios, remuneración del personal contratado y
honorarios por servicios, dentro de los márgenes presupuestarios de la Sociedad. Firmar
planillas de sueldos, solicitar el ROE, suscribir y presentar declaraciones y formularios
ante las AFPs y Cajas de Salud, Ministerio de Trabajo y ante la entidad que así sea
requerida.–Asimismo, podrá concurrir a reuniones, citaciones, conciliaciones, firmar
contratos y convenios, revocar y cancelar cualquier contrato celebrado, otorgar y firmar
finiquitos y cancelaciones, otorgar recibos y constancias, relativas a aspectos laborales o
sociales y de servicios.–DIECISIETE.- Podrá realizar todo tipo de negociaciones,
permuta, compra, venta de materiales o equipos, eléctricos, telefonía, herrería, y otros,
al por mayor o menor, firmar contratos, revocar, cancelar, dejarlos sin efecto o resolver
cualquier contrato celebrado.–DIECIOCHO.- Podrá solicitar y obtener notas de
créditos, por patentes o impuestos pagados en demasía por la Sociedad, percibir su
valor, compensando con otros impuestos o tributos, observar liquidaciones y notas de
cargo, solicitar determinaciones de tributos, iniciar, proseguir y concluir procedimientos
contenciosos tributarios, Recursos Administrativos, en todos sus grados e instancias,
haciendo uso al efecto de las facultades para juicios que se mencionan en el presente
mandato, obtener Licencia de Funcionamiento, dar de baja la mismas o realizar
cualquier modificación en la actividad económica, solicitar legalizaciones de la Licencia
de Funcionamiento, solvencia tributaria.–DIECINUEVE.- Podrá representar
extrajudicialmente o judicialmente a la Sociedad en toda clase de procesos, sean éstos
de conciliación, arbitraje, juicios ordinarios, ejecutivos u otros, estando autorizado a
interponer o presentar demandas, ampliaciones, modificarlas, subsanarlas, reconvenir,
seguir lo enjuiciado, pedir se señalen plazos, reasumir procesos, presentar escritos,
memoriales, presentar toda clase de pruebas, tachar las contrarias, observar documentos,
informes, certificaciones, abonar, acusar, recusar, compulsar, prestar juramentos de
desconocimiento de domicilio y de pruebas de reciente obtención, contestar traslados,
oponer y contestar toda clase de excepciones, previas, perentorias, modificaciones y
ampliaciones, interponer, rechazar, y contestar tercerías e incidentes, pedir
rectificatorias, objetar e impugnar la intervención de terceros y pedir su exclusión, citar,
notificar, emplazar, conminar, pedir edictos, prestar juramentos de desconocimiento de
domicilio, pedir y realizar liquidaciones, inspecciones, retenciones, congelamientos de
fondos, embargos, secuestros, anotaciones preventivas, detenciones, mandamientos,
exhortos, comisiones instruidas, audiencias, medidas previas, peritajes, minutas de
adjudicación, oficios, inventarios, endoses, certificados y testimonios, copias
legalizadas y certificadas, informes, depósitos, resoluciones, sentencias, enmiendas,
complementaciones, providencias, autos, remates, adjudicaciones, desalojos, pedir
gravámenes y solicitar levantamientos de gravámenes, rechazar y contestar, tercerías,
oponer y contestar toda clase de excepciones, previas, perentorias, nombrar peritos,
depositarios, administradores, arbitradores, jueces, comisarios, inventarios, concurrir a
audiencias, inspecciones, debates y toda clase de diligencias, pedir y en su caso rechazar
conciliaciones, aceptar, rechazar proposiciones de convenios, renunciar términos y
recursos legales, desistir y admitir desistimientos, transigir y aceptar transacciones.
Interponer incidentes, recursos de reposición, apelar, decir de nulidad, recurrir
extraordinariamente de casación en la forma y en el fondo ante el Tribunal Supremo de
Justicia, apersonarse y fundamentar los recursos interpuestos, pedir complementaciones,
enmiendas. Interponer Acciones de Defensa, tales como de Libertad, Acción de Amparo
Constitucional, de Protección de Privacidad, de Inconstitucionalidad, de Cumplimiento,
Recursos Directos de Nulidad y recursos previstos por ante el Tribunal Constitucional
Plurinacional y/o Tribunal Departamental de Justicia, procurar y actuar en audiencias, al
efecto le otorgan las más amplias facultades para elaborar, firmar y presentar los
recursos antes mencionados, fundamentarlos, modificarlos, complementarlos,
enmendarlos, presentar memoriales y todo tipo de escritos, pruebas, documentos,
apersonarse ante los Tribunales Departamentales de Justicia, Tribunal Constitucional
Plurinacional, asistir a audiencias, realizar exposiciones escritas, orales, subsanar
omisiones, replicar, resoluciones, citaciones y notificaciones, observar personería de los
recurridos, alegaciones y pruebas que presente, impugnar y/o propugnar dictámenes del
Ministerio Público, solicitar y plantear excusas y recusaciones, cuestiones de
competencia, pedir complementación, enmiendas. Determinar daños y perjuicios,
costas, intereses, lucro cesante y daño emergente, pago de costas y honorarios
profesionales, pedir y realizar liquidaciones, pedir ordenes de restitución de depósitos
judiciales y toda la documentación que se le exija al efecto; apersonarse, firmar los
documentos, recibos, comprobantes que sean necesarios, impugnar dictámenes y
requerimientos. Al mismo tiempo facultades para poder apersonarse ante el Consejo de
la Judicatura con el fin de sentar quejas, denuncias por faltas, interferencias o delitos y
con todo motivo que este ente pueda conocer y le está facultado por la Ley que le rige.
Demandar en la vía administrativa o en la contenciosa-tributaria por impuestos pagados
indebidamente o en demasía. Requerir inscripciones, anotaciones, notas marginales y
otros gravámenes, así como fusión de partidas en el Registro de Derechos Reales y/o en
cualquier otro registro. Transar y transigir sobre los créditos, acciones y derechos que
tuviese a su favor o en su contra conviniendo y ajustando las condiciones y modalidades
que les parezcan convenientes, formalizando y firmando las escrituras de transacción
con las penas, condiciones, requisitos y otros que fuesen necesarios. Resolver sobre
operaciones de toda clase y conceder cualesquiera rebajas o prórrogas. Desistir de la
acción entablada y admitir desistimientos.–VEINTE.- Podrá conferir o conceder
poderes o mandatos especiales a favor de agentes despachadores de aduana, abogados,
gestores, otros profesionales u otras personas para el ejercicio de alguna o algunas de las
facultades aquí nombradas y revocarlos cuando convenga.–VEINTIUNO.-Podrá firmar
todos los reconocimientos de firma, protocolos y aclarativas,que sean necesarios para la
inscripción en los registros correspondientes de la “EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”—VEINTIDOS.- En suma tiene todas las
facultades inherentes y necesarias para el mejor cumplimiento de la defensa y hacer
prevalecer los derechos e intereses de la Sociedad ante autoridades judiciales,
administrativas, laborales, municipales, departamentales, gobernaciones, públicas o
privadas y otras, así como el de realizar o llevar adelante todo aquello que ha sido
establecido en el documento constitutivo, en sus enmiendas, ampliaciones o
modificaciones de la Sociedad y por último, realizar todas las gestiones y diligencias
necesarias para el cumplimiento del presente mandato, sin que por falta de cláusula o
facultad expresa se refute como de falta de personería.–TRANSCRIPCION DE ACTA.-
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.- Designación de
Representante Legal.- “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L.”En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, del Estado Plurinacionalde Bolivia a
horas 11:00 del día 25 de octubre del año dos mil trece, en oficinas de la Sociedad se
reunieron en Asamblea General Extraordinaria los Socios de la “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBANS.R.L.”, a objeto de tratar asuntos de
interés a la marcha de la Sociedad, contando con la presencia de los socios; CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUAy SILVIA ROCHELLE SALSAS TERRAZAS, por
lo que se declara válida la Asamblea, ya que cuenta con el quórum necesario.- Orden
del Día.- Punto Único:Otorgamiento de Poder de Representación Legal.—
DESARROLLO.– La Socia,Silvia Rochelle Salas Terrazas, hizo conocer a la Asamblea,
la necesidad que existe de otorgar el Poder General de Representación Legal y de
Administración, a objeto de que el apoderado administre la “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, otorgándole para ello, las
facultades generales para la consecución de los fines y objetivos de la Empresa. A este
efecto, propone el tenor de la Instructiva de Poder General de Administración, para que
el socioCARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA actúe como Gerente General.–
A continuación, luego de debatida la propuesta de la Socia Silvia Rochelle Salas
Terrazas, la misma fue aceptada por el Socio Carlos Enrique Robles Paniagua, quienes
en conjunto constituyen el 100% de los socios con representación en la Asamblea,
quedando nombrado para el cargo de Gerente General de la empresa el señor CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, determinándose que la Instructiva de Poder
propuesta sea protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública correspondiente, y que la
misma sea suscrita por los socios.– La Asamblea concluyó a horas 12:00 del mismo día,
firmando los socios el presente Acta, en cumplimiento a lo que determina el Art. 204
del Código de Comercio.- Fdo. Ilegible.-Carlos Enrique Robles Paniagua SOCIO.- Fdo.
Ilegible.- Silvia Rochelle Salas Terrazas.- SOCIA.–Así lo dicen, otorgan y previa
lectura del presente instrumento, en el que se ratifican, firman juntamente con los
testigos instrumentales señores Elvis Valverde Jordán con Cédula de Identidad Nº.
5391531 Santa Cruz y Luis Adolfo Esquivel Peralta con cédula de identidad Nº.
6349922 Santa Cruz ambos mayores de edad, hábiles por derecho, idóneos y de mi
conocimiento, por ante mí doy fe.–TRANSCRIPCIÓN DE FIRMAS: Fdo. Ilegible.-
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE
SALAS TERRAZAS.- COMPARECIENTES.- Fdo. Ilegible.- Elvis Valverde Jordán
Fdo. Ilegible.-    Luis Adolfo Esquivel Peralta.-Testigos instrumentales.- Lleva
Adherido Timbre de Bs. 10.-Lugar del Sello y signo.- Fdo.- LILIA G. FLORES
MEDINA ABOGADO Notario de Fe Publica Nro. 44Primera Clase.- Santa Cruz
Bolivia.–
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA EMPRESA
“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L”DE
FECHA 20 DE DICIEMBRE DE 2016.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a
horas 08:30 del día 20 deDiciembre del año dos mil dieciséis, en el domicilio de la
empresa, ubicado en la Av. Alemana No 2170 entre lasC/Junos y Cutas, se reunieron en
Asamblea Extraordinaria los socios: a) CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA; con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz, poseedor
de 8.000 cuotas de capital, equivalentes al 80% del capital social.- b) SILVIA
ROCHELLE SALAS TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida
en Santa Cruz,poseedora de 2.000 cuotas de capital, equivalentes al 20% del capital
social. – c) En calidad de actuales socios, poseedores del cien por ciento del capital
social, por tanto existiendo el quórum legal necesario para llevar adelante la asamblea,
se reunieron a objeto de tratar el siguiente orden del día: ORDEN DEL DIA.- 1.-
Participación de la Sociedad en una Tercera Sociedad Anónima. (S.A.).- 2.-
Designación de Facultad al Representante Legal para participar en la Tercera
Sociedad Anónima S.A.- DESARROLLO. – 1.-Participación de la Sociedad en una
Tercera Sociedad Anónima. (S.A.).-Iniciada la asamblea, tomó la palabra el socio
Carlos Enrique Robles Paniagua, quien manifestó que la sociedad ve conveniente su
participación en una Tercera Sociedad Anónima, la cual EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, podría participar con el 50%
(cincuenta por ciento), del Capital Social de la nueva Sociedad Anónima a constituirse,
visualizando el crecimiento de la Sociedad y emerger en nuevos negocios.- 2.-
Designación de Facultad al Representante Legal para participar en la Tercera
Sociedad Anónima S.A.- Por decisión expresa de la junta de asamblea extraordinaria
de socios, se le otorga plenas facultades al señor CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA, actual Representante Legal de la Sociedad, para participar en la nueva
Sociedad Anónima, en Representación de la EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L. el cual deberá tomar decisiones a nombre de la
Sociedad sin limitación alguna. – Así también manifiesta su aceptación la Sra. Silvia
Rochelle Salas Terrazas, que indica que en virtud del buen desarrollo de la Sociedad y
con la intención de ampliar los negocios se efectuaría con ello, buscando alcanzar un
mayor crecimiento en el ámbito económico. – Luego de un breve análisis e intercambio
de opiniones, la moción fue unánimemente aprobada por la Asamblea de Socios, por lo
cual se autoriza al representante legal a que pueda realizar y concretar la participación
de la EMPRESA DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, con el 50%
(cincuenta por ciento), del Capital Social es decir Bs. 250.000,00.- (Doscientos
Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) en el futuro Contrato Constitutivo que se organizará
como una Sociedad Anónima bajo la denominación de INMOBILIARIA MANASES
S.A.; quedando expresamente autorizado a firmar, suscribir y rubricar las minutas
públicas, documentos, protocolos, recibir las emisiones de acciones, realizar la
aportación correspondiente y regularizar ante el Registro de Comercio todos los
aspectos inherentes a la participación en la nueva sociedad
anónima.- CONCLUSIÓN.- Estando de acuerdo el pleno de la Asamblea con lo tratado
y resuelto, se dio un breve receso para la redacción de la presente Acta, la cual una vez
leída quedó aprobada íntegramente y sin observación alguna, no habiendo más asuntos
que tratar se da por finalizada la Asamblea Extraordinaria siendo 10:30 horas del mismo
día, firmando el presente Acta los Socios asistentes.- Fdo. Ilegible.- CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS.–
En fe de lo cual y leída que les fue íntegramente la presente escritura los comparecientes
la ratifican y firman, en cumplimiento al 483 de la Ley del Notariado.- Doy Fe.- Fdo.
ilegible.- EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L. Rep. Legal CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo.
Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.- Fdo. Ilegible.- CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Lugar del Sello y Signo.- Fdo. Ilegible.- Dra.
Maritza Bernal Viera, Abogado – Notario Público Nº.96 de Primera
Clase.– CONCUERDA.- El presente testimonio con su matriz de referencia al que en
su caso necesario me remito, pasó ante mí, expido, sello y firmo en el lugar y fecha de
su otorgamiento.- DOY FE.-