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Otras formas societarias
Caso de estudio
Otros tipos societarios
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Caso de estudio
Uno de nuestros mejores clientes es el señor Juan Carlos PERALTA,

empresario metalúrgico a quien ya le hemos constituido una sociedad de
responsabilidad limitada, “EMPRENDIMIENTO SIGLO S.R.L.”, y una sociedad
anónima, “TRANSPORTE SIGLO21 S.A.”. Ahora, nos solicita que le
redactemos el contrato de una sociedad anónima unipersonal para un nuevo
negocio. Le solicitamos cierta información que fue puesta a nuestra
disposición. Al tener toda la información, estaríamos en condiciones de
comenzar la confección del contrato social.
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA “TRANSPORTE NUEVO
SIGLO S.A.S.”
En la ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre, República Argentina,

el día diez del mes de XXXX del año dos mil diecinueve, el señor PERALTA
Juan Carlos, argentino, D.N.I. 14.222.333, de profesión Ingeniero Industrial,
casado, de 51 años de edad con domicilio real en calle Lima N.º 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, por derecho
propio; quien resuelve:
PRIMERO: Constituir una Sociedad por Acciones Simplificada denominada
“TRANSPORTE NUEVO SIGLO S.A.S.”, con sede social en calle Lima N.º 3572
Barrio Manantiales la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, Provincia de
Córdoba, República Argentina. SEGUNDO: El capital social es de pesos
Cuarenta mil ($ 40.000), representado por cuatrocientas (400) acciones de
un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una, ordinarias, nominativas no
endosables, de la Clase “B”, con derecho a un (1) votos por acción, que se
suscriben conforme al siguiente detalle: 1) PERALTA Juan Carlos, suscribe la
cantidad de Cuatrocientas (400) acciones, por un total de pesos cuarenta mil
($ 40.000,00). El capital suscripto se integra en dinero en efectivo, el
veinticinco por ciento en este acto, obligándose el socio a integrar el saldo
dentro de los dos años desde la firma del presente instrumento. TERCERO:
Aprobar las siguientes cláusulas por las que se regirá la sociedad, y que a
continuación se transcriben: DENOMINACIÓN - DOMICILIO - PLAZO - OBJETO
ARTÍCULO 1: La sociedad se denomina " TRANSPORTE NUEVO SIGLO S.A.S.”.
ARTÍCULO 2: Tiene su domicilio social en jurisdicción de la Provincia de
Córdoba, República Argentina; pudiendo establecer sucursales,
establecimientos, agencias y domicilios especiales en cualquier parte del
país o del extranjero y fijarles o no un capital. ARTÍCULO 3: La duración de la
sociedad se establece en 99 años, contados desde la fecha de inscripción del
presente en el Registro Público. ARTÍCULO 4: La sociedad tiene por objeto
realizar por cuenta propia y/o asociada a terceros, en participación y/o en
comisión o de cualquier otra manera en cualquier parte de la República
Argentina o del extranjero, las siguientes actividades: a) Transporte de carga,
mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, caudales,
correspondencia, encomiendas, muebles y semovientes, materias primas y
elaboradas, alimenticias, equipajes, cargas en general de cualquier tipo,
transporte de pasajeros charter y de combustibles, cumpliendo con las
respectivas reglamentaciones, nacionales, provinciales, interprovinciales o
internacionales, su distribución, almacenamiento, depósito y embalaje,
contratar auxilios, reparaciones y remolques. Realizar operación de
contenedores y despachos de aduanas por intermedio de funcionarios
autorizados. b) Entrenar y contratar personal para ello. c) Emitir y negociar
guías, cartas porte, “warrants” y certificados de fletamentos. d) Elaborar,
construir, armar, carrozar, equipar, transformar y reparar vehículos y sus
partes integrantes, para adecuarlos a los fines dichos. e) Comprar, vender,
importar y exportar temporariamente o permanentemente vehículos
adecuados a sus actividades y repuestos para los mismos; f) Dar y tomar
avales y garantías a terceros y/o socios, a título oneroso o gratuito. Otorgar
planes de pago u otras formas de financiación por las ventas y/o locaciones
que realice de cualquier producto y/o servicio. Celebrar contratos de
colaboración empresaria, formar parte de U.T.E., realizar adquisiciones por
leasing, formar parte de fideicomisos financieros y/o de garantías, realizar
operaciones de crédito y financiamiento en general con cualquiera de las
garantías previstas por la Legislación vigente, quedando excluidas las
operaciones específicamente comprendidas dentro de la Ley de Entidades
Financieras. Para el desarrollo de su objeto social y de sus actividades, la
Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones y para ejercer todos los actos civiles, comerciales o de cualquier
naturaleza y especie que no sean prohibidos por este acto y por las Leyes en
vigencia. CAPITAL - ACCIONES ARTÍCULO 5: El capital social es de pesos
cuarenta mil ($ 40.000), representado por cuatrocientas (400) acciones, de
pesos cien ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no
endosables, de la clase "B" y con derecho a un voto por acción. El capital
social puede ser aumentado conforme a lo previsto por el artículo 44 de la
Ley 27.349. ARTÍCULO 6: Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias
nominativas no endosables, escriturales o preferidas. Las acciones
ordinarias pueden ser: de clase "A" que confieren derecho a cinco votos por
acción, y de la clase "B" que confieren derecho a un voto por acción. Las
acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente, de
carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión, también
podrán fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones
que se emitan deberán indicar su valor nominal y los derechos económicos y
políticos reconocidos a cada clase conforme artículo 46 Ley 27.349.
ADMINISTRACIÓN - REPRESENTACIÓN - USO DE FIRMA ARTÍCULO 7: La
administración estará a cargo de PERALTA Juan Carlos, D.N.I. 14.222.333
que revestirá el carácter de Administrador Titular. En el desempeño de sus
funciones y actuando en forma individual o colegiada -según el caso- tiene
todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al
cumplimiento del objeto social y durará en su cargo mientras no sea
removido por justa causa. En este mismo acto se designa a PERALTA
Ignacio, argentino, D.N.I. 28.444.555 en el carácter de Administrador
Suplente con el fin de llenar la vacante que pudiera producirse. Los
nombrados, presentes en este acto, aceptan en forma expresa la
designación propuesta, respectivamente, bajo responsabilidad de Ley, se
notifican del tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter
de declaración jurada, que no les comprenden las prohibiciones e
incompatibilidades de Ley. ARTÍCULO 8: La Representación y uso de la firma
social estará a cargo de PERALTA Juan Carlos, D.N.I. 14.222.333, en caso de
ausencia o impedimento corresponderá a la reunión de socios, o en su caso
al socio único la designación de su reemplazante. Durará en su cargo
mientras no sea removido por justa causa. REUNIÓN DE SOCIOS ARTÍCULO
9: Todas las resoluciones sociales de la sociedad se asentarán en un libro de
Actas que se llevará a tales efectos y las disposiciones se tomarán en un
todo de acuerdo a lo prescripto por el artículo 53 de la Ley 27.349 y
concordantes de la Ley 19.550. De las deliberaciones de las reuniones de
socios deberán labrarse actas, las que resumirán las manifestaciones
efectuadas, el sentido de las votaciones y su resultado, con expresión
completa de las decisiones adoptadas. El quórum para cualquier reunión se
forma con la presencia de socios que representen más de la mitad del capital
social. Las decisiones sociales que tiendan a introducir modificaciones en el
contrato social deben ser tomadas por decisiones de más de la mitad del
capital social. Las resoluciones sociales que no conciernen a la modificación
del contrato, la designación o revocación de administradores o
representantes se adoptarán por mayoría del capital presente en la reunión.
FISCALIZACIÓN ARTÍCULO 10: La sociedad prescinde de órgano de
fiscalización, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor
conforme al Artículo 55 Ley 19550. BALANCE - DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES ARTÍCULO 11: El ejercicio social cierra el día 31 de diciembre de
cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a
las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. ARTÍCULO 12:
Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el cinco por ciento,
hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de la
Reserva Legal, b) la remuneración del órgano de administración y
representación, en su caso, c) a reservas facultativas, conforme lo previsto
en el artículo 70 in fine de la Ley 19.550, d) a dividendos de las acciones
preferidas, y con prioridad los acumulativos impagos, e) a dividendo de
acciones ordinarias, f) el saldo, al destino que fije la reunión de socios.
ARTÍCULO 13: Los dividendos deberán ser pagados, en proporción a las
respectivas integraciones, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.
DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN ARTÍCULO 14: Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas por el artículo 94 de la Ley 19.550, la
liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la reunión
de socios quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en los artículos
101, siguientes y concordantes de la Ley 19.550. Los nombrados, presentes
en este acto, Sr. Administrador PERALTA Juan Carlos, argentino, D.N.I.
14.222.333, de profesión Ingeniero Industrial, casado, de 51 años de edad y
el Sr. Representante PERALTA Ignacio, argentino, D.N.I. 28.444.555, de
profesión comerciante, soltero, de 38 años de edad ambos con domicilio real
y especial en calle Lima N.º 3572 Barrio Manantiales de la ciudad de
Córdoba, Provincia de Córdoba, aceptan en forma expresa la designación
propuesta, respectivamente, bajo responsabilidad de Ley, se notifican del
tiempo de duración de los mismos y manifiestan, con carácter de declaración
jurada, que no les comprenden las prohibiciones e incompatibilidades de Ley.
Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignados al comienzo del
acto, autorizando expresamente a los administradores a obligar a la
sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y a realizar
los actos propios de la explotación del objeto social durante el período
fundacional. Una vez inscripta la sociedad, las obligaciones emergentes
serán asumidas de pleno derecho por la sociedad, teniéndose como
originariamente cumplidos por ésta y liberando a los socios fundadores y a
los Administradores de toda responsabilidad. Autorizar a PERALTA Juan
Carlos, D.N.I. 14.222.333, para que realice todos los trámites necesarios para
lograr la conformidad administrativa y la inscripción en el Registro Público del
presente instrumento, facultándolo para presentar y retirar documentación,
validar documentación digital, realizar depósitos bancarios y extraerlos,
aceptar las observaciones que formule la Dirección General de Personas
Jurídicas y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para interponer los
recursos que las Leyes establecen.
C O NT I NU A R
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Otros tipos societarios
“El límite de la capacidad jurígena para generar nuevos instrumentos es el

no dañar ni a terceros ni al mercado” (Richard, 2015, p. 27).
Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria

Las sociedades con participación estatal mayoritaria pueden definirse según
la descripción contenida en el artículo 308 de la Ley General de Sociedades.1
Este tipo societario se caracteriza por requerir que el Estado

nacional, los estados provinciales, los municipios, los
organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las
sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias,
en forma individual o conjunta, de acciones que representen por
lo menos el 51 % del capital social, y que sean suficientes para
prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
(Rothemberg, 2018, t.ly/GjvC).

Asimismo, este tipo de sociedad puede conformarse con posterioridad a su

constitución, cuando se reúnan los requisitos mencionados y cuando una
asamblea, que especialmente haya sido convocada para eso, lo determine,
siempre que no haya oposición expresa de algún accionista.
[1] Artículo 308, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de t.ly/HZbg
Caracterización. Requisitos
Las características de la sociedad anónima con participación estatal
mayoritaria son:
1 la participación estatal puede pertenecer al ámbito nacional, provincial o municipal; y
2 El Estado deberá contar con la participación suficiente para predominar en los distintos
órganos de la sociedad.
Régimen legal
La Ley General de Sociedades le dedica muy pocos artículos a la regulación
de la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria.
El artículo 3102 dispone, expresamente, que no rigen para este tipo de

sociedades las incompatibilidades previstas para los directores del artículo
264, inciso 4, que refiere a los funcionarios de la administración pública,
solución que resulta coherente y lógica con las características propias de la
sociedad.3
En cuanto a la conformación del directorio, el estatuto podrá prever la

designación de uno o más directores de la minoría.
Además, tal como lo establece el artículo 311, 2° párrafo, cuando las

acciones de capital privado alcancen el 20%, tendrán una representación
proporcional en el directorio, lo que les dará la posibilidad de poder elegir, por
lo menos, un síndico, sin necesidad de aplicación del sistema de voto
acumulativo para la elección.4
En ese caso, los funcionarios de la administración pública no podrán ser

directores ni síndicos o integrantes del consejo de vigilancia en
representación del capital privado.
Conforme lo determina el artículo 311, no se aplica la limitación en la

remuneración para los miembros del directorio y del consejo de vigilancia del
artículo 261, ya que se encuentran desempeñando una función pública.5
La pérdida de la prevalencia del Estado en el órgano de gobierno de la

sociedad conlleva automáticamente la inaplicabilidad de las disposiciones
para el tipo específico. Por este motivo, deben apartarse los directores y
todos aquellos que incumplan las incompatibilidades dispuestas por el
artículo 264 de la Ley N.º 19550, por lo que, a partir de ese momento, rigen
las disposiciones previstas para la sociedad anónima.
La sociedad anónima con participación estatal mayoritaria para ser tal requiere:
la participación del Estado en un 50% o más.
la participación del Estado en cualquier porcentaje, sólo su

presencia es suficiente.
la participación del Estado en un 51 %.
la participación del Estado en un 51 % o más y prevalecer

en la representación en las asambleas.
la participación del Estado en un 51 % o más y prevalecer
en la representación en todos los órganos sociales.
SUBMIT
Sociedad en comandita por acciones

La sociedad en comandita por acciones constituye una sociedad por
acciones con la presencia de socios colectivos que responden ampliamente
por sus obligaciones y que cuentan con vocación de administrar la sociedad
(Richard y Muiño, 2004).
Caracterización. Denominación de la Ley
La denominación social debe contener las palabras “sociedad en

comandita por acciones”, su abreviatura o la sigla S.C.A., y su
omisión se sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria
al administrador junto con la sociedad por los actos que se
hubiesen celebrado en esas condiciones.6

Como régimen general, su actuación se ejerce conforme a las normas
establecidas para las sociedades anónimas, a excepción de que se hubiese
previsto un régimen distinto por la Ley.7
Supletoriamente, se rige según las normas establecidas para las sociedades
en comandita simple.8
En cuanto a su administración, esta puede ser unipersonal. Debe ser ejercida

por un socio comanditado (lo que es lógico, ya que son quienes tienen mayor
responsabilidad por las obligaciones sociales) o por un tercero, cuyo cargo
durará el tiempo que se haya establecido en el estatuto social.
No rigen las limitaciones del artículo 257 de la Ley respecto del máximo de
los tres ejercicios en el cargo.9
Los administradores son elegidos por mayoría en la asamblea general y su
remoción está sujeta a los principios del artículo 219.10
El socio comanditario puede pedir la remoción judicial con justa causa,

cuando tenga una representación de no menos del 5% del capital social.
Cuando el socio comanditado sea removido, tendrá el derecho de retirarse

de la sociedad o, en su caso, transformarse en socio comanditario.
Si bien los socios comanditarios no pueden participar en la administración,

tienen el derecho de vigilancia, información y opinión a través de la
sindicatura, cuya elección de miembros les compete en forma exclusiva. En
el caso de que la sociedad prescinda de la sindicatura, pueden controlar la
administración personalmente por su carácter de socio.
Si la sociedad se queda acéfala por cualquier motivo, la Ley otorga el plazo
de tres meses para su reorganización.11
En relación con el órgano de gobierno, las asambleas de socios se integran

con los socios comanditarios y comanditados.
A los efectos de contabilizar el quorum en la asamblea y los votos, conforme

lo establece el artículo 321 de la Ley, las partes de interés de los
comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las
acciones.12
Como lo establece el artículo 322:
Artículo 322. El socio administrador tiene voz, pero no voto, y es nula cualquier cláusula
en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre

su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319.13

Sociedades de garantía recíproca

Las sociedades de garantía recíproca son de carácter mercantil y se
constituyen con el único y exclusivo objeto de prestar garantías en favor de
sus socios partícipes para las operaciones que estos realicen dentro del giro
ordinario de sus empresas (Nissen, 2006, p. 543).
Se incorporó a la legislación argentina a través de la sanción de la Ley N.º
24467.14
“La denominación social deberá contener la indicación sociedades de
garantía recíproca, su abreviatura o la sigla SGR.”15
El objeto social principal de las sociedades de garantía recíproca

será el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes
mediante la celebración de contratos regulados en la presente
Ley.16
Podrán, además, brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a

sus socios en forma directa o a través de terceros contratados para tal fin.
Podemos destacar entre sus características:
1 poseen un fuerte acento de tipo personalista que las asemeja a las sociedades cooperativas
(capital variable, igualdad de votos y valor por cada acción, posibilidad de incorporación de
nuevos socios);
2 se caracterizan por la mutualidad, que implica gestión para el servicio de sus miembros; y
3 poseen naturaleza mercantil, ya que su objeto social es otorgar garantías a los socios y
percibir comisiones por ese servicio.
[14] Ley N.º 24467 (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de t.ly/agdn
[15] Artículo 36, Ley N.º 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de t.ly/agdn
[16] Artículo 33, Ley N.º 24467. (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación
Conforme lo establece el artículo 37 de la Ley N.º 24467, existen dos categorías de socios:
los socios partícipes: pueden serlo solo las pequeñas y medianas empresas (pymes), sean
estas personas físicas o jurídicas, que reúnan las condiciones generales determinadas por la
autoridad de aplicación y suscriban acciones. Los socios partícipes son los únicos que pueden
resultar beneficiados con los contratos de garantía recíproca. Tienen el derecho de retirarse
del ente con el reembolso del valor de sus participaciones; y
los socios protectores: son aquellas personas físicas o jurídicas,

públicas o privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes
al capital social y al fondo de riesgo, cuya titularidad no puede
exceder el 50% del capital social. La sociedad no podrá celebrar
contratos de garantía recíproca con los socios protectores.17
[17] Artículo 37, Ley N.º 24467 (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación

Artículo 45. Capital Social. El capital social de las Sociedades de
Garantía Recíproca (S.G.R.) estará integrado por los aportes de
los socios y representado por acciones ordinarias nominativas
de igual valor y número de votos. El estatuto social podrá prever
que las acciones sean registrales.18
La constitución de las sociedades de garantía recíproca se realiza por acto

único y mediante un instrumento público que deberá contener, además de
los requisitos exigidos por la Ley N.º 19550 y sus modificatorias, las
siguientes exigencias:
1. Clave única de identificación tributaria de los socios partícipes

y protectores fundadores.
2. Delimitación de la actividad o actividades económicas y

ámbito geográfico que sirva para la determinación de quienes
pueden ser socios partícipes en la sociedad.
3. Criterios a seguir para la admisión de nuevos socios partícipes

y protectores y las condiciones a contemplar para la emisión de
nuevas acciones.
4. Causas de exclusión de socios y trámites para su
consagración.
5. Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de
reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.19
[18] Artículo 45, Ley N.° 24467 (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación
En las sociedades de garantía recíproca, los socios protectores tienen las

siguientes características:
son los únicos que pueden resultar beneficiados con los

contratos de garantía recíproca.
tienen el derecho de retirarse del ente con el reembolso del

valor de sus participaciones.
son aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o

privadas, nacionales o extranjeras, que realicen aportes al
capital social y al fondo de riesgo, cuya titularidad no puede
exceder el 50% del capital social
la sociedad no podrá celebrar contratos de garantía
recíproca con los socios protectores.
SUBMIT
En las sociedades de garantía recíproca socios partícipes pueden ser sólo las
pequeñas y medianas empresas, sean estas personas físicas o jurídicas, que
reúnan las condiciones generales determinadas por la autoridad de aplicación y
suscriban acciones.
Verdadero.
Falso.
SUBMIT
Artículo 42. - Autorización para su funcionamiento. Las

autorizaciones para funcionar a nuevas sociedades, así como
los aumentos en los montos de los fondos de riesgo de las
sociedades ya autorizadas, deberán ajustarse a los
procedimientos de aprobación que fija la autoridad de
aplicación. La autoridad de aplicación otorgará a cada sociedad
de garantía recíproca en formación que lo solicite, una
certificación provisoria del cumplimiento de los requisitos que
establezca para autorizar su funcionamiento. Previo a la
concesión de la autorización efectiva, la sociedad de garantía
recíproca deberá haber completado el trámite de inscripción en
la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio
o autoridad local competente.20
[20] Artículo 42, Ley N.° 24467 (1995). Ley de Pequeña y Mediana Empresa. Honorable Congreso de la Nación
Los órganos sociales de las sociedades de garantía recíproca son:
asamblea general;
consejo de administración; y
sindicatura.
Los citados órganos, tal cual lo determina el artículo 54 de la Ley N.º
2446721, tendrán las atribuciones que determina la Ley N.º 19550 para los
órganos equivalentes de las sociedades anónimas, exceptuando lo que
resulte modificado por la Ley específica.
Con el objetivo de aprender, se sugiere la lectura de los siguientes contratos sociales de SGR:
a. sociedad de garantía recíproca “AVALES DEL CENTRO S.G.R.”

(C.U.I.T. N.º 30-71543496-9):
Disposición 34-E_2017.pdf
66.6 KB
Disposición 34-E/2017. (29 de mayo de 2017). Ministerio de Producción Subsecretaría de Financiamiento de la
Producción. Ciudad de Buenos Aires. Recuperado de
https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/163387/20170510
b. Estatuto tipo de una sociedad de garantía recíproca:
MICRO, PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.pdf

5.7 MB
Disposición 128/2010 (22 de febrero de 2010). Micro, Pequeñas y Medianas Empresas. Subsecretaría de la
Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional. Ministerio de Industria y Turismo de la Nación. Recuperado
de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/160000-164999/164543/texact.htm
La sociedad anónima unipersonal

La costumbre, históricamente, ha sido fuente del derecho y, especialmente,
del derecho comercial, ya que la necesidad surge de los particulares y el
sistema normativo debe dar respuesta cuando la ley queda en desuso o no
se aplica por diferentes motivos.
Durante mucho tiempo, fue común hablar de empresas unipersonales,

entendiendo como tal a ese emprendimiento que pertenecía a un solo
dueño.
La terminología sociedad unipersonal ha generado muchos debates, debido

a que, gramaticalmente, no estamos frente a una sociedad (dos o más), sino
a una persona que adopta una forma societaria y lo plasma en un contrato
societario en el que expresa su voluntad.
El 7 de octubre de 2014 se promulgó la Ley N.º 2699422 que dio vida al nuevo
Código Civil y Comercial de la Nación, unificando al Código Civil y al Código
de Comercio anteriores.
Esta Ley impactó directamente en el ámbito societario, modificando la Ley

N.º 19550, hasta entonces denominada Ley de Sociedades Comerciales,
pero ahora llamada Ley General de Sociedades.
Decimos que afectó de forma evidente, porque introdujo, en nuestra
legislación, el primer tipo de sociedad unipersonal. La Ley, en su artículo 2,
indica lo siguiente: “apruébase el Anexo II que integra la presente Ley, y
dispónese la sustitución de los artículos de las Leyes indicadas en el mismo,
por los textos que para cada caso se expresan”23.
El Anexo II, titulado Leyes Complementarias, en el artículo 2.1., expresa:

“sustitúyese la denominación de la Ley N.º 19.550, t.o. 1984, por la siguiente:
‘Ley General de Sociedades N.º 19.550, t.o. 1984.’”24
[22] Ley N.° 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de t.ly/UXo3
[23] Artículo 2, Ley N.° 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de t.ly/UXo3
[24] Ley N.º 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Definición. Denominación
Las sociedades unipersonales son aquellas constituidas por una sola
persona, sea humana o jurídica, creadas por un acto de voluntad unilateral,
con características y requisitos particulares y definidos conforme lo
establecido por la Ley.
Según lo dispone el artículo 164 de la Ley N.º 19550, su nombre es sociedad

anónima unipersonal y la denominación social debe contener la expresión
sociedad anónima unipersonal o la sigla SAU, en razón de que la sociedad
anónima es el tipo que ha escogido el legislador para su existencia.25
La Ley ha omitido prever una sanción para el caso en el que se celebren

actos sin la mención a la denominación exigida.
Régimen. Responsabilidad
En primer lugar y teniendo en cuenta que el tipo legal exigido para la
constitución de las sociedades unipersonales es la sociedad anónima, se
impone el requisito de que deben ser constituidas por un instrumento público
y un acto único.
Además, la sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad
unipersonal.26
En relación con el capital social, este debe ser integrado de modo total en el
acto constitutivo,[2] así como en suscripciones de futuros aumentos. La Ley
no lo prevé de modo expreso, pero se infiere del artículo 186, inciso 3.27
Otra consecuencia de la incorporación de las SAU a la Ley societaria

argentina hace que la reducción a uno del número de socios de las
sociedades anónimas haya sido eliminada como causal de disolución de la
sociedad.28 Dicho caso implica que deban adecuar su denominación a SAU y

cumplir con el régimen de fiscalización dispuesto por el artículo 299 de la
Ley.29
Además, la reforma ha incorporado el artículo 94 bis, que dispone “la

transformación de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal de las
sociedades en comandita simple o por acciones y de capital e industria”[6],
cuyo elenco de socios quedará reducido a uno, si, en el término de tres
meses, no se toma una resolución al respecto.
En cuanto al régimen de responsabilidad, la reforma no ha incluido norma

alguna que imponga la obligación de que los créditos, cuya titularidad del
único socio respecto de la sociedad, deban subordinarse respecto de los
créditos cuyos titulares sean acreedores sociales (Vítolo, 2015).
Claro está que una norma en ese sentido ha sido pensada para la protección
de los derechos de terceros que puedan contratar la SAU y resultar
afectados en su derecho de cobro.
Recuperado de t.ly/HZbg .
[27] Inciso 4, artículo 11, , Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de t.ly/HZbg
[27] Inciso 3, artículo 186, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación

[30] Artículo 94 bis, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Fiscalización
En cuanto a este régimen, el artículo 299, inciso 7, dispone que están sujetas
a la fiscalización estatal permanente, lo cual las obliga a contar con una
estructura compleja que incluye una sindicatura colegiada y un directorio
plural.
A modo de reflexión de este nuevo instituto tan aclamado durante años por
muchos sectores del derecho mercantil, el régimen que la Ley N.º 19550 ha
establecido para las SAU es complejo y estricto para que el pequeño
empresario pueda acogerse a él, con lo cual, una estructura social como la
exigida, al parecer, puede que exceda sus posibilidades.
La sociedad por acciones simplificadas (SAS)

Si bien la creación de la SAU cumplió con el mandato legislativo de crear un
tipo de sociedad unipersonal, no fue un traje a medida para emprendedores y
pymes, por lo complejo de su estructura, sus costos y, sobre todo, por estar
sujeta a la fiscalización estatal continua.
Por esta razón, desde distintos sectores intermedios que nuclean a los
emprendedores y las pymes, se bregó por un tipo societario adecuado a sus
necesidades. Así surgió la denominada Ley N.º 2734930 de Apoyo al Capital
Emprendedor.
[30]Ley N.º 27349. (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Honorable Congreso de la NaciónArgentina.
Recuperado de t.ly/ZIGX
Régimen legal (Ley N.º 27349)

El 29 de marzo de 2017 se sancionó la llamada Ley de Apoyo al Capital
Emprendedor, conocida como Ley de emprendedores, que tiene por objeto
apoyar la actividad emprendedora en el país, así como su expansión global.
De hecho, tiene como fin promover el desarrollo del capital emprendedor en
todo el territorio, fomentando las economías locales, mediante las distintas
actividades productivas, lo cual, entendemos, se traducirá en mayores
inversiones para los pequeños emprendedores. Esta Ley creó un nuevo tipo
societario pensado para emprendedores, denominado sociedad por acciones
simplificadas (SAS). Estas sociedades pueden constituirse en forma
unipersonal o plural. Como innovación, establece que se puede constituir por
medios virtuales con firma digital, de acuerdo con la reglamentación que
oportunamente se cree.
Definición. Caracterización
La SAS es una persona jurídica, si se quiere personal y capitalista (noción
mixta), que se constituye con una o más personas, conforme a la Ley, con la
obligación de efectuar aportes para destinarlos a la producción o al
intercambio de bienes y servicios; además, deben participar los beneficios y
soportar las pérdidas (Verón y Verón, 2017).
Como bien definen Verón y Verón (2017), es una persona jurídica diferente de
los miembros que la componen y que realizan aportes, que crea un
patrimonio distinto al de sus miembros.
Respecto del capital social, la Ley prevé en su artículo 40 que “se dividirá en
partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad,
el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos (2) veces el
salario mínimo vital y móvil.” De esta manera, se buscó un indicador cercano
a los emprendedores y de actualización simple, con base en el salario
mínimo vital y móvil.
Además, esta Ley tomó de la Ley General de Sociedades la forma de integrar

estos aportes monetarios, estableciendo que las contribuciones en dinero
deben integrarse en un 25 %, como mínimo, al momento de la suscripción y el
saldo en un plazo máximo de dos años.
La Ley N.º 24467 establece que, si fueran aportes en especie, deben

integrarse en un 100 % al momento de la suscripción.
Constitución. Organización
En cuanto a la constitución, la Ley N.º 27349 prevé que la SAS podrá ser
constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, que limitarán su
responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran.
También advierte que la SAS unipersonal no puede integrar ni participar en
otra de igual tipo.
Como requisitos para su constitución, establece que podrá hacerse por

instrumento público o privado (este último con firma certificada).
Como una interesante innovación, incorpora la posibilidad de constituirla por

medios digitales, mediante el uso de firma digital.
En la actualidad, en muchas jurisdicciones, como Córdoba o la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, se está implementando esta alternativa, de
acuerdo con los requisitos internos de cada jurisdicción. Sobre todo, lo que se
busca es, justamente, simplificar los trámites y configurar un tipo societario
verdaderamente ágil y accesible.
El artículo 36 enumera taxativamente el contenido mínimo del instrumento

constitutivo:
A RT Í C U LO 3 6
1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio,

número de documento de identidad, Clave Única de Identificación
Tributaria (CUIT) o Clave Única de Identificación Laboral (CUIL) o
Clave de Identificación (CDI) de los socios, en su caso. Si se tratare
de una o más personas jurídicas, deberá constar su denominación o
razón social, domicilio y sede, datos de los integrantes del órgano de
administración y Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) o
Clave de Identificación (CDI) de las mismas, o dar cumplimiento con
la registración que a tal efecto disponga la autoridad fiscal, en su
caso, así como los datos de inscripción en el registro que
corresponda.
2. La denominación social que deberá contener la expresión

“Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y
solidariamente a los administradores o representantes de la
sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones.
3. El domicilio de la sociedad y su sede. Si en el instrumento

constitutivo constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
podrá constar en el acta de constitución o podrá inscribirse
simultáneamente mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta,
hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el
registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad.
4. La designación de su objeto que podrá ser plural y deberá enunciar

en forma clara y precisa las actividades principales que constituyen
el mismo, que podrán guardar o no conexidad o relación entre ellas.
5. El plazo de duración, que deberá ser determinado.
6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser

expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases,
modalidades de emisión y demás características de las acciones y,
en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo,
además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma
de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de
dicho instrumento.
7. La organización de la administración, de las reuniones de socios y,

en su caso, de la fiscalización. El instrumento constitutivo deberá
contener la individualización de los integrantes de los órganos de
administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, fijándose el
término de duración en los cargos e individualizándose el domicilio
donde serán válidas todas las notificaciones que se les efectúen en
tal carácter. En todos los casos, deberá designarse representante
legal.
8. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9. Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y

obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros.
10. Las cláusulas atinentes a su funcionamiento, disolución y

liquidación.
11. La fecha de cierre del ejercicio.34
[34] Artículo 36, Ley N.º 27349. (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor.
Honorable Congreso de la NaciónArgentina. Recuperado de t.ly/ZIGX
Inscripción registral
Cuando surgió este tipo societario, se lo conoció como sociedades en 24
horas, muy comunes en otros países.
Esto se debe a que la propia Ley prevé que la inscripción de la SAS sea
realizada dentro del plazo de 24 horas, contado desde el día hábil siguiente al
de la presentación de la documentación correspondiente, siempre que el
solicitante utilice el modelo de instrumento constitutivo aprobado y dispuesto
por el Registro Público.
Se recomienda la lectura de la publicación que se consigna seguidamente. El

objeto de este trabajo es informar al lector sobre las principales
características de las sociedades en las cuales la responsabilidad de los
socios está limitada y compararlas. Asimismo, pretende ayudar a definir cuál
es el tipo social más conveniente para una actividad determinada:
Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS _

Abogados.com.ar.pdf
110.5 KB
Pucci, I. (6 de septiembre de 2018). Comparación entre la S.R.L., la S.A. y la SAS. Recuperado de

http://www.abogados.com.ar/comparacion-entrela-srl-la-sa-y-la-sas/22092
C O NT I NU A R
Lección 3 de 4
Referencias
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Ley N.º 27349 (2017). Ley de Apoyo al Capital Emprendedor. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/270000-274999/273567/norma.htm
Nissen, R. (2006). Curso de derecho societario. Buenos Aires: AdHoc.
Richard, E. H. (2015). El Código Civil y Comercial y contratos asociativos (negocio en participación y

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http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-codigo-civil-y-comercial-y-contratos-asociativos-negocio-en-
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Richard, E. y Muiño, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y cooperativa. Buenos
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estatal mayoritaria. Recuperado de https://abogados.com.ar/lineamientos-de-buen-gobierno-para-
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Vítolo, D. (2015). Comentarios a las modificaciones de la Ley 26994 a la Ley General de Sociedades. Análisis
comparativo con la Ley 19550. Buenos Aires: AdHoc.
Verón T. y Verón, A. V. (2017). Sociedades por acciones simplificadas. Buenos Aires: La Ley.
Sociedades constituidas en el extranjero.
Sociedades cooperativas
Sociedades constituidas en el extranjero
Referencias
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Lección 1 de 4
La economía globalizada y el intercambio de bienes y servicios a nivel

mundial generan la actuación, en nuestro país, de empresas multinacionales
y sociedades constituidas en el extranjero.
Si bien se niega que las sociedades tengan nacionalidad, la protección de los

intereses locales, tanto políticos como económicos, imponen la necesidad de
conocer el origen de los capitales y establecer una regulación a las
sociedades que no han sido constituidas conforme las normas que la Ley
General de Sociedades1 prevé para las sociedades locales.
La doctrina del control económico… adopta como criterio de

determinación sobre el origen de la sociedad la participación
societaria, considerando como sociedad local de capital
extranjero a aquella sociedad domiciliada en el territorio de la
república, en la cual, personas físicas o jurídicas domiciliadas
fuera de ella, sean propietarias, en forma directo o indirecta, de
más del 49% del capital social o cuenten también, con la
cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas
de accionistas o reuniones de socios. (Nissen, 2006, p. 308).
[1] Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de
t.ly/HZbg
Ley aplicable
Conforme lo establece la primera parte del artículo 118 de la Ley 19550, “la
sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y
formas por las leyes del lugar de constitución.”2 Ello será tenido en cuenta en
relación con su formación, constitución, personalidad, etcétera.
Ahora bien, la actuación, en nuestro país, de la sociedad constituida en el

extranjero debe ser regulada y al respecto se deberá diferenciar:
si se trata de un acto aislado, se encuentra habilitada para su realización y para estar en juicio.
Si la sociedad constituida en el extranjero es de un tipo desconocido para

nuestra legislación:
le serán aplicables las normas relativas a la sociedad
colectiva.
se le aplicará el régimen de las sociedades de

responsabilidad limitada.
la responsabilidad de los administradores será solidaria e

ilimitada.
se le aplicará las formalidades de máximo rigor para las

sociedades argentinas.
se la tendrá por inexistente.
SUBMIT
¿Qué entendemos por acto aislado?

Por acto aislado podemos entender a aquellos que no requieren para su
ejecución la designación de un representante permanente o la instalación de
una sucursal o asiento de sus negocios.
Ante el silencio de la Ley al respecto y conforme se ha expedido la

jurisprudencia, el criterio del acto aislado debe ser restringido. Se relaciona
con los actos que claramente estén desprovistos de todo signo de
permanencia, que revistan, además, carácter esporádico y accidental.
El criterio para considerar qué es un acto aislado debe ser restringido.
Si se trata del ejercicio habitual de los actos comprendidos en su objeto

social, hay que establecer sucursal o cualquier otra representación
permanente, deberá:
acreditar la existencia de la sociedad conforme a las leyes de su país;
fijar domicilio en la República Argentina;
cumplir con las normas de publicidad y registración exigidas por la Ley General de Sociedades
para las sociedades constituidas en el país;
justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo ella
estará; y
si se trata de una sucursal, se le deberá asignar un capital cuando corresponda por las leyes
especiales.
El incumplimiento de lo dispuesto en el artículo 118 de la Ley 19550 trae

aparejado que no pueda invocarse la existencia de la sociedad extranjera en
nuestro país, con la consecuente falta de legitimación para reclamar los
derechos y obligaciones emergentes en los contratos que se hubieran
celebrado.4
Régimen legal
En relación con la sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo
desconocido,5 le serán aplicables las formalidades conforme al criterio de

máximo rigor para las sociedades argentinas, lo que será determinado por el
juez, con lo cual se entiende que será asimilada a la sociedad anónima y sus
exigencias.
Respecto a la contabilidad, el artículo 120 dispone que para las sociedades

extranjeras incluidas en la hipótesis prevista en el párrafo 3 del artículo 118,
es obligatorio llevar en la República contabilidad separada, además de
someterse a los controles que correspondan según el tipo social del que se
trate.6
En cuanto a los representantes de la sociedad extranjera, contraen las

mismas responsabilidades que la ley prevé para los administradores.
En los casos de sociedades de tipos no reglamentados, serán aplicables las normas referidas a los
directores de las sociedades anónimas.7

El artículo 122 regula el emplazamiento en juicio de la sociedad constituida en el extranjero, el que opera
conforme al siguiente régimen:
1 si se origina en un acto aislado, puede cumplirse en la persona del apoderado que llevó
adelante el acto o contrato que haya originado el conflicto; y
2 si existiera sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, se efectúa en la

persona del representante.8
El artículo 123 contempla la posibilidad de que la sociedad extranjera
constituya sociedades en nuestro país.9
A tal fin, la norma exige, previamente, la acreditación ante el juez del Registro
de que la sociedad se ha constituido de acuerdo con las leyes de su país.
Además, se debe inscribir en el Registro Público el contrato social y sus
reformas, junto con la documentación de sus representantes legales.
El caso de la sociedad extranjera con domicilio en la República Argentina está
previsto en el artículo 124 de la Ley 19550.
La enorme importancia de esta previsión radica en la existencia de muchas

sociedades offshore que frecuentemente provienen de los llamados paraísos
fiscales.
Dispone el artículo que:
La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la

República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la
misma, será considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.10
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen la nacionalidad del lugar

donde se han constituido.
Verdadero.
Falso.
SUBMIT
 Se pueden consultar los requisitos para la inscripción de un contrato social de una

sociedad constituida en el extranjero, puestos a disposición por la Inspección de Personas
Jurídicas de Córdoba, en el siguiente archivo:
TRÁMITE 443.pdf
187.5 KB
C O NT I NU A R
Lección 2 de 4
El origen de las sociedades cooperativas se remonta al inicio de la ayuda

mutua entre los seres humanos, organizados sobre la base de la solidaridad
y la colaboración recíproca. Sin embargo, con las características con la cual la
concebimos en la actualidad, podemos situar su origen en la Revolución
Industrial, que ocasionó en Inglaterra desocupación y carencias en el sector
obrero de la población.
Así, un grupo de trabajadores fundó, en 1844, la primera cooperativa

constituida con el fin de suministrar alimentos a los familiares de sus
miembros.
Definición
Las sociedades cooperativas son aquellas constituidas para la satisfacción
de las necesidades humanas, que se organizan voluntariamente sobre la
base de la ayuda mutua y el propio esfuerzo.
Son sujetos de derechos conforme los alcances establecidos en la Ley N.º
2033711 que las regula. En cuanto a su denominación social, debe incluir los
términos "cooperativa" y "limitada", o sus abreviaturas.
Podemos caracterizar a las sociedades cooperativas de la siguiente manera:
poseen un capital variable y sin límite;
no tienen límite de número de asociados (excepto el mínimo de 10

asociados que no se aplica para cooperativas de grado superior que
puede constituir con siete entidades de base);
duración ilimitada;
los interesados pueden participar a través de un acto de adhesión.
limita la responsabilidad de los asociados a las cuotas suscriptas;
la organización entre los asociados es democrática, ya que, para adoptar

resoluciones sociales, cada asociado tiene un voto y no hay preferencias;
no hay fin de lucro entre los asociados y la distribución de los excedentes

entre los asociados se realiza en proporción al uso de los servicios
sociales; y
prestan servicios a los no asociados y promueven el principio de

integración cooperativa, es decir, la asociación entre ellas para el
cumplimiento de la acción cooperativa.
[11] Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. Recuperado de t.ly/6EMp
Las sociedades cooperativas se caracterizan porque:
su función básica es la ayuda mutua.
se encuentran reguladas en el Código Civil y Comercial.

sus socios son llamados asociados.
tienen duración ilimitada.
tienen un límite en cuanto al máximo de capital.
SUBMIT
Caracteres. Clases
En cuanto a las clases de cooperativas, podemos visualizarlas en el esquema de la figura 1.
Figura 1: Sociedades cooperativas

Fuente: elaboración propia, con base en Nissen, 2006.
 Se recomienda visitar la página web del organismo de contralor de las cooperativas

(INAES), para visualizar el estatuto completo y los distintos contratos típicos de las
diferentes clases de cooperativas. Además, en dicha página podremos encontrar los
aspectos típicos y fundamentales que se deben observar en la redacción de los contratos.
https://www.argentina.gob.ar/constituir-cooperativas#1
Es muy común ver, en las poblaciones más pequeñas, las cooperativas de luz
o agua, que se constituyen con el objetivo de brindar estos servicios. Así,
también, son muy conocidas y exitosas algunas cooperativas creadas con el
fin de construir planes de vivienda que los asociados van pagando por medio
de los aportes y luego se les adjudica.
Tabla 1: Definiciones y ejemplos
Concepto Definición Ejemplos
Sociedades Aquellas constituidas para la satisfacción de las Sociedad cooperativa
Cooperativas. necesidades humanas que se organizan de trabajo.
Definición voluntariamente sobre la base de la ayuda mutua y
el propio esfuerzo. Sociedades
cooperativas de
Son sujetos de derechos conforme los alcances viviendas, como
establecidos en la Ley N.º 20337 que las regula. cooperativa Horizonte.
S. El capital se constituye por cuotas sociales En la cooperativa
Cooperativas. indivisibles y de igual valor. Horizonte, las cuotas
Capital sociales son indivisibles
Además, dispone que las cuotas sociales deben y de igual valor.
constar en acciones representativas de una o más,

que revisten el carácter de nominativas
S. Las cuotas son transmisibles sólo entre asociados En la cooperativa de
Cooperativas. y con acuerdo del consejo de administración en las vivienda Horizonte, solo
Transferencia condiciones que determine el estatuto. se podrán transmitir las
de Cuotas cuotas entre los
asociados.
S. La fiscalización de las sociedades cooperativas, La fiscalización
Cooperativas. por parte del Estado, puede ser general o especial especial efectuada por
Fiscalización (artículo 992 ). el Banco Central se
estatal dará cuando la
cooperativa sea una
Es general la que comprende a todas las
financiera, como lo fue,
sociedades cooperativas a cargo de la autoridad
en su momento, tarjeta
de aplicación o control que, en el ámbito nacional,
Kadicard, que
es el Instituto Nacional de Acción Cooperativo y
funcionaba como
Mutual (INACYM).
cooperativa.
El control es ejercido por sí o según convenio con
las autoridades de la provincia respectiva.
La fiscalización especial es la correspondiente a

cada cooperativa conforme la actividad que
desarrolla.
Así, si es una sociedad cooperativa financiera, la

fiscalización especial estará a cargo del Banco
Central.
Sociedades El artículo 120 de la Ley General de Sociedades
constituidas en dispone que, para las sociedades extranjeras
el extranjero. incluidas en la hipótesis prevista en el párrafo 3º
Contabilidad del artículo 118, es obligatorio llevar, en la
República, contabilidad separada, además de
someterse a los controles que correspondan según
el tipo social del que se trate.
Sociedad “La sociedad constituida en el extranjero se rige en Una sociedad
constituida en cuanto a su existencia y formas por las leyes del constituida en el
el extranjero. lugar de constitución.”13 En relación con la extranjero deberá fijar
Régimen sociedad constituida en el extranjero bajo un tipo domicilio en la
desconocido (artículo 119, Ley N.º 19550), le serán República Argentina y
aplicables las formalidades conforme el criterio de cumplir con las normas
máximo rigor para las sociedades argentinas, lo de registración y
que será determinado por el juez, con lo cual se publicidad exigidas por
entiende que será asimilada a la sociedad anónima la ley de sociedades
y sus exigencias. para las sociedades
constituidas en el país.
Deben establecer
sucursales.
Fuente: elaboración propia.
[12] Artículo 99, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. Recuperado
de t.ly/6EMp
Los socios. Derechos y obligaciones

Quienes integran las sociedades cooperativas son llamados asociados.
Conforme lo establece la Ley N.º 20337, en su artículo 17:
Pueden ser asociados las personas físicas mayores de

dieciocho años, los menores de edad por medio de sus
representantes legales y los demás sujetos de derecho,
inclusive las sociedades por acciones, siempre que reúnan los
requisitos establecidos por el estatuto.14

En principio, la asociación es libre, aunque el estatuto puede establecer

limitaciones o condiciones que derivan del objeto social y sus características.
Así como el ingreso es libre, los asociados pueden retirarse de la cooperativa
voluntariamente, cuando lo haya establecido el estatuto o al finalizar el
ejercicio social, debiendo cursar el correspondiente aviso con 30 días de
anticipación.15
En cuanto a los derechos de los asociados, podemos enumerar:
el derecho a la información para conocer quiénes son los

asociados de la cooperativa;16
el derecho a ejercer el voto, que es igual para todos los

asociados;17
el derecho para que le sean entregados los títulos accionarios que

representan las cuotas sociales;18
el derecho de poder transferir las cuotas a asociados, según las

normas que haya establecido el estatuto;19
el derecho a participar en los excedentes repartibles;20
el derecho a ejercer el receso;21 y
el derecho a impugnar las resoluciones de la asamblea por ser

ilegales.22
En relación con las obligaciones, los asociados deben respetar las

disposiciones que contiene el estatuto, en especial lo que refiera al
cumplimiento del aporte. A su vez, destacamos que, en el caso de que un
asociado incumpla gravemente sus obligaciones, puede llegar a ser excluido
por la cooperativa con el poder disciplinario que le corresponde y en
salvaguarda del bien común. La sanción se hace efectiva a través del
consejo de administración y puede ser apelada a la asamblea.
Una vez agotados los recursos internos, el asociado excluido puede recurrir a
la justicia ejerciendo la acción impugnatoria del artículo 62 de la Ley N.º
20337. El asociado tiene derecho al reembolso del valor de los aportes que
hubiese ingresado.
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
[19] Artículo 24 in fine, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
Recuperado de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
Órganos. Consejo de administración. Gerente. Asambleas

El consejo de administración es el órgano de administración en las
sociedades cooperativas. Se trata de un órgano colegiado y sus miembros
son elegidos por la asamblea.
El estatuto debe establecer la duración en el cargo (no podrá exceder los tres
ejercicios y estos son reelegibles), la forma de elección y el número de
personas que integrarán el consejo.
Los consejeros, tal como lo establece el artículo 5 de la Ley N.º 20337,23

pueden hacer uso de los servicios sociales en las mismas condiciones que
los demás asociados.
En relación con las funciones del consejo de administración, el artículo 68

establece que “tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales,
dentro de los límites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las
normas del mandato.”24 Las atribuciones del consejo de administración son

las explícitamente asignadas por el estatuto y las indicadas para la
realización del objeto social. El consejo de administración debe reunirse, por
lo menos, una vez al mes y, además, cuando así lo requiera cualquiera de sus
miembros. Estos pueden ser convocados por el presidente y deben reunirse
dentro del sexto día de recibido el pedido. En defecto del presidente podrá
convocarlo cualquiera de los consejeros.
A su vez y conforme lo autoriza el artículo 71,
el estatuto o el reglamento pueden instituir un comité ejecutivo

o mesa directiva integrados por consejeros, para asegurar la
continuidad de la gestión ordinaria. Esta institución no modifica
las obligaciones y responsabilidades de los consejeros.25

Asimismo, el consejo de administración tiene la facultad de designar

gerentes a quienes se les encomiendan las funciones ejecutivas de la
administración. Los gerentes responden frente a la cooperativa y los terceros
por el ejercicio en su cargo del mismo modo y extensión que los consejeros;
la designación de los gerentes no excluye la responsabilidad de los
consejeros.
Además, el estatuto puede establecer la actuación de uno o más consejeros

en nombre de la sociedad, pero nunca ello desplazará la representación, que
se encuentra a cargo del presidente del consejo de administración. Los
consejeros sólo
pueden ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley,

el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber
participado en la reunión que adoptó la resolución impugnada o
la constancia en acta de su voto en contra.26
El órgano de gobierno de las sociedades cooperativas son las asambleas. De

acuerdo con lo establecido en el artículo 47, las asambleas son ordinarias o
extraordinarias según la fecha de su celebración.
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses

siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, para considerar el balance
general, el estado de resultados, cuadros anexos y la memoria, además de
elegir consejeros y síndico, sin perjuicio de los demás asuntos incluidos en el
orden del día.
Mientras tanto, las asambleas extraordinarias tendrán lugar toda vez que lo
disponga el consejo de administración, el síndico (conforme a lo previsto por
el artículo 79, inciso 227), o cuando lo soliciten asociados cuyo número

equivalga, por lo menos, al 10% del total, salvo que el estatuto exigiera un
porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el estatuto.
El consejo de administración puede denegar el pedido incorporando los

asuntos que lo motivan al orden del día de la asamblea ordinaria, cuando
ésta se realice dentro de los noventa días de la fecha de presentación de la
solicitud.28
Las asambleas deben ser convocadas con quince días de anticipación, por lo
menos, y debe incluir el orden del día, en la forma prevista por el estatuto.
Con la misma anticipación de quince días, la asamblea debe ser comunicada
a la autoridad de aplicación y al órgano local competente. Las asambleas se
realizan válidamente, sea cual fuere el número de asistentes, una hora
después de la fijada en la convocatoria, si antes no se hubiera reunido la
mitad más uno de los asociados.29
En los casos que el número de asociados pase de cinco mil, la asamblea será
constituida por delegados elegidos en asambleas electorales de distrito en
las condiciones que determinen el estatuto y el reglamento. Puede
establecerse la división de los distritos en secciones a fin de facilitar el
ejercicio de los derechos electorales a los asociados.30
Lógicamente, la solución que brinda el artículo 50 es a los fines prácticos de

posibilitar la celebración de la asamblea.
En relación con la votación, el artículo 51 autoriza que se vote por poder,
salvo que el estatuto lo prohíba. El mandato debe recaer en un asociado,
quien no puede representar a más de dos. Todas las decisiones sobre
materias que no hubiesen sido incluidas en el orden del día son nulas,
excepto la elección de los encargados de suscribir el acta. De allí deriva la
importancia de incluir los asuntos en el orden del día y realizar dicha
publicación en la convocatoria, debidamente.31
[23] Artículo 5, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. Recuperado de
t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
[27] Inciso 2, artículo 79, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina.
Recuperado de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
En cuanto a la competencia exclusiva de la asamblea, siempre que el asunto

figure en el orden del día, el artículo 58 dispone que le corresponde
considerar:
1º. Memoria, balance general, estado de resultados y demás

cuadros anexos;
2º. Informes del síndico y del auditor;
3º. Distribución de excedentes;
4º. Fusión o incorporación;
5º. Disolución;
6º. Cambio del objeto social;
7º. Participación de personas jurídicas de carácter público, entes

descentralizados y empresas del Estado en los términos del último
párrafo del artículo 19;
8º. Asociación con personas de otro carácter jurídico.32
[32] Artículo 58, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación
Argentina. Recuperado de t.ly/6EMp
Sin perjuicio de ello, el estatuto puede disponer que otras resoluciones,

además de las indicadas, queden reservadas a la competencia exclusiva de
la asamblea.
En relación con las mayorías, el artículo 53 dispone que “las resoluciones se

adoptan por simple mayoría de los presentes en el momento de la votación,
salvo las previsiones de la ley o el estatuto para decisiones que requieran
mayor número.”32 En los casos en que impliquen decisiones fundamentales,

como cambio de objeto social, fusión o incorporación y disolución, se
requiere la mayoría de los dos tercios de los asociados presentes en el
momento de la votación para resolver, solución que es coherente con la
importancia de la resolución que se adopta.
Además, pueden participar con voz en las asambleas los consejeros,

síndicos, gerentes y auditores, quienes no pueden votar sobre la memoria, el
balance y demás asuntos relacionados con su gestión, ni acerca de las
resoluciones referentes a su responsabilidad, así como tampoco podrán
representar a otros asociados. Se firmará un acta de todo lo acontecido y
cualquier asociado puede solicitar una copia.
El artículo 56 impone la obligación de remitir una copia del acta de lo
acontecido en la asamblea a la autoridad de aplicación y también al órgano
local competente dentro del plazo y con la documentación prevista en el
segundo párrafo del artículo 41.33
Las decisiones de la asamblea, conforme con la ley, el estatuto y el

reglamento, son obligatorias para todos los asociados, salvo aquellas que
dan derecho al ejercicio del receso. Asimismo, conforme lo prevé el artículo
62, puede impugnarse de nulidad toda resolución de la asamblea que sea
violatoria de la ley, el estatuto o el reglamento.34
Son legitimados para interponerla:
consejeros;
síndicos;
autoridad de aplicación;
órgano local competente;
asociados ausentes o que no votaron favorablemente; y
asociados que hayan votado favorablemente, si su voto es anulable por

vicios de la voluntad o la norma violada es de orden público.
La acción se promoverá contra la cooperativa ante el juez competente,

dentro de los noventa días de la clausura de la asamblea.
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
de t.ly/6EMp
Capital. Excedente. Retorno

El artículo 24 de la Ley de Cooperativas establece que el capital se constituye
por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Además, dispone que las
cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más,
que revisten el carácter de nominativas. En cuanto a la transferencia de las
cuotas, son transmisibles sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de
administración en las condiciones que determine el estatuto.
E L A RT Í C U LO 2 6 D I S PO N E :
El estatuto debe establecer las formalidades de las acciones. son esenciales las siguientes:

1º. Denominación, domicilio, fecha y lugar de constitución.

2º. Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por esta ley.

3º. Número y valor nominal de las cuotas sociales que representan

4º. Número correlativo de orden y fecha de emisión.

5º. Firma autógrafa del presidente, un consejero y el síndico.

El órgano local competente puede autorizar, en cada caso, el reemplazo de la firma autógrafa
por impresión que garantice la autenticidad de las acciones.34
[34] Artículo 26, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. Recuperado de
t.ly/6EMp
En el momento de suscripción, las cuotas sociales deben integrarse en un

5%, como mínimo, en el caso de ser dinero en efectivo, contando con un
plazo de cinco años para su integración total.
Sólo pueden aportarse bienes determinados y susceptibles de

ejecución forzada. La valuación de los aportes no dinerarios se
hará en la asamblea constitutiva o, si éstos se efectuaran con
posterioridad, por acuerdo entre el asociado aportante y el consejo
de administración, el cual debe ser sometido a la asamblea. Los
fundadores y los consejeros responden en forma solidaria e
ilimitada por el mayor valor atribuido a los bienes, hasta la
aprobación por la asamblea. Si en la constitución se verifican
aportes no dinerarios, éstos deberán integrarse en su totalidad.
Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción
en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la
cooperativa en formación.37
de t.ly/uwgM
El excedente repartible es lo que denominamos utilidad, en otros tipos

societarios. Los excedentes se encuentran definidos en el artículo 42, como
los que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio
prestado a los asociados y alcanza a todos, hayan hecho uso o no de los
servicios de la cooperativa.
La distribución está establecida en el artículo 42 y se destinará:
1º. El cinco por ciento a reserva legal;
2º. El cinco por ciento al fondo de acción asistencial y laboral o

para estímulo del personal;
3º. El cinco por ciento al fondo de educación y capacitación

cooperativas;
4º. Una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas

sociales si lo autoriza el estatuto, el cual no puede exceder en
más de un punto al que cobra el Banco de la Nación Argentina
en sus operaciones de descuento;
5º. El resto para su distribución entre los asociados en concepto

de retorno;
a) en las cooperativas o secciones de consumo de bienes o
servicios, en proporción al consumo hecho por cada asociado;
b) en las cooperativas de producción o trabajo, en proporción al

trabajo efectivamente prestado por cada uno;
c) en las cooperativas o secciones de adquisición de elementos

de trabajo, de transformación y de comercialización de
productos en estado natural o elaborados, en proporción al
monto de las operaciones realizadas por cada asociado;
d) en las cooperativas o secciones de crédito, en proporción al

capital aportado o a los servicios utilizados, según establezca el
estatuto;
e) en las demás cooperativas o secciones, en proporción a las

operaciones realizadas o a los servicios utilizados por cada
asociado.
Destino de excedentes generados por prestación de servicios a

no Asociados
Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no

asociados autorizada por esta ley se destinarán a una cuenta
especial de reserva.38
[38] Artículo 42, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo de la Nación
Argentina. Recuperado de t.ly/6EMp
Los retornos repartibles son el remanente de los excedentes repartibles que

benefician, en forma exclusiva, a quienes han operado con la cooperativa y
cuyo régimen se adapta a la naturaleza de cada cooperativa (Richard y
Muiño, 2004).
Fiscalización estatal
La fiscalización de las sociedades cooperativas, por parte del Estado, puede
ser general o especial (artículo 99, Ley N.º 20337). Es general la que
comprende a todas las sociedades cooperativas a cargo de la autoridad de
aplicación o control, que en el ámbito nacional es el Instituto Nacional de
Acción Cooperativa y Mutual (INAC y M).
El control es ejercido por sí o según convenio con las autoridades de la

provincia respectiva. La fiscalización especial es la correspondiente a cada
cooperativa conforme la actividad que desarrolla. Así, si es una sociedad
cooperativa financiera, la fiscalización especial estará a cargo del Banco
Central.
ARTÍCULO 100.- Son facultades inherentes a la fiscalización pública:

–
1º. Requerir la documentación que se estime necesaria;
2º. Realizar investigaciones e inspecciones en las cooperativas, a cuyo efecto se podrá examinar sus libros
y documentos y pedir informaciones a sus autoridades, funcionarios responsables, auditores, personal y
terceros;
3º. Asistir a las asambleas;
4º. Convocar a asamblea cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga por lo menos al diez por
ciento del total, salvo que el estatuto requiriera un porcentaje menor, si el consejo de administración no
hubiese dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias pertinentes en los plazos previstos por ellas o
hubiera denegado infundadamente el pedido;
5º. Convocar de oficio a asambleas cuando se constatarán irregularidades graves y se estimara la medida
imprescindible para normalizar el funcionamiento de la cooperativa;
6º. Impedir el uso indebido de la denominación "cooperativa" de acuerdo con las previsiones de esta ley;
7º. Formular denuncias ante las autoridades policiales o judiciales en los casos en que pudiera
corresponder el ejercicio de la acción pública;
8º. Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto se pondrá:
a) requerir el auxilio de la fuerza pública;
b) solicitar el allanamiento de domicilios y la clausura de locales;
c) pedir el secuestro de libros y documentación social;
9º. Declarar irregulares e ineficaces, a los efectos administrativos, los actos a ella sometidos cuando sean
contrarios a la ley, el estatuto o el reglamento. La declaración de irregularidad podrá importar el
requerimiento de las medidas previstas en el inciso siguiente, sin perjuicio de las sanciones establecidas
en el artículo 101;
10. Solicitar al juez competente:
a) la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales cuando fueran contrarias a la ley, el estatuto o
el reglamento;
b) la intervención de la cooperativa cuando sus órganos realicen actos o incurran en omisiones que
importen un riesgo grave para su existencia;
11. Vigilar las operaciones de liquidación;
12. Coordinar su labor con los organismos competentes por razón de materia;
13. En general, velar por el estricto cumplimiento de las leyes en toda materia incluida en su ámbito,
cuidando de no entorpecer la regular administración de las cooperativas.39
de t.ly/6EMp
A su vez, puede aplicar sanciones conforme lo autoriza el artículo 100, en

caso de infracción a la presente ley, su reglamentación o demás normas
vigentes:
1. Apercibimiento.
2. Multa de pesos cuatro millones ($4.000.000) a cuatrocientos

millones ($400.000.000).
En el caso de reincidencia la multa podrá alcanzar hasta el triple

del importe máximo.
Se considera reincidente quien dentro de los cinco (5) años

anteriores a la fecha de la infracción haya sido sancionado por
otra infracción.
Los montos de las multas serán actualizados semestralmente

por la autoridad de aplicación del régimen legal de cooperativas,
sobre la base de la variación del índice de precios al por mayor,
nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y
Censos.
3. Retiro de autorización para funcionar.
No pueden ser sancionadas sin previa instrucción de sumario,

procedimiento en el cual tendrán oportunidad de conocer la
imputación, realizar los descargos, ofrecer la prueba y alegar la
producida.
Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de
la infracción, los antecedentes de la imputada, su importancia
social o económica y, en su caso los perjuicios causados.
Las sanciones de los incisos 1° y 2° pueden ser materia de los

convenios previstos por el art. 99, quedando reservada a la
autoridad de aplicación la sanción del inciso 3°.
Destino de las multas
El importe de las multas ingresará a los recursos del organismo

instituido en el capítulo XII o del Fisco Provincial, según el
domicilio de la cooperativa, con destino a promoción del
cooperativismo. 40
[40] Artículo 101, Ley N.º 20337 (1973). Ley de Cooperativas.
Poder Ejecutivo de la Nación Argentina. Recuperado de

t.ly/6EMp
 Se pueden consultar las características sobresalientes de algunos tipos de cooperativas

(como la de trabajo, de vivienda y agropecuaria). En: Ministerio de Desarrollo Productivo
(s.f.). Constituir una cooperativa. Recuperado de https://www.argentina.gob.ar/constituir-
cooperativas
C O NT I NU A R
Lección 3 de 4
Referencias
Ley 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la

Nación Argentina. Recuperado de
http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm.
Ley 20337 (1973). Ley de Cooperativas. Poder Ejecutivo Nacional.

Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/15000-
19999/18462/texact.htm
Richard, E. y Muiño, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales,

civil y cooperativa. Buenos Aires: Astrea.
Los contratos asociativos en el nuevo Código Civil y
Comercial de la Nación
De nición. Caracteres. La reforma introducida por la Ley N.º 26994
Referencias
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Lección 1 de 3
Definición. Caracteres. La reforma introducida por la Ley N.º

26994
La sanción de la Ley N.º 269941 ha dispuesto que las normas generales

que regulan los contratos asociativos se incluyan en el cuerpo del Código
Civil y Comercial. Este reglamenta el negocio en participación, las
agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de
cooperación.
[1] Ley N.° 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de
t.ly/UXo3
A su vez, se derogaron las normas relativas a la sociedad accidental o en participación,2

con lo cual, ha quedado consolidado un régimen unificado de negocios de colaboración.

El traspaso de las figuras citadas al cuerpo del Código Civil y Comercial ha

sido justificado por quienes señalan en los fundamentos del anteproyecto del
Código que se ha adoptado la tesis ampliamente compartida por la doctrina
argentina de regular los vínculos asociativos estableciendo precisiones con
el fin de distinguirlos del modelo societario. (Vítolo, 2015, p. 205).

Aún más, en la exposición de los motivos de la sanción de la Ley N.º 26994, se ha
señalado que:

… la regulación de los contratos asociativos es absolutamente necesaria …

En los usos y prácticas es muy habitual que se celebren vínculos de
colaboración asociativa que no constituyen sociedad. Su tutela jurídica es
más evidente aún cuando se piensa en fortalecer la colaboración para
alcanzar economías de mezcla entre pequeñas y medianas empresas, o
para hacer compras o ventas en común, o desarrollos de investigación, o
abordar grandes obras sin necesidad de asociarse. (UniversoJus.com, 2015,
t.ly/swA7).

El capítulo 16, sección 1°, regula las disposiciones generales referidas a los contratos
asociativos.
En primer lugar, el artículo 1442 del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN)
dispone que “las normas se aplican a todo contrato de colaboración, de organización o
participativo, con comunidad de fin, que no sea sociedad.”3
A continuación, aclara que los contratos asociativos no son sujetos de derecho, con lo
cual, carecen de personalidad jurídica.
En relación con la forma de los contratos, el artículo 1444 establece que estos no están
sujetos a requisitos de forma.4 Esta disposición ha sido establecida en sintonía con el

régimen de libertad de contenidos que ha inspirado el nuevo Código Civil y Comercial. Sin
embargo, algunos de los contratos asociativos nominados exigen que el contrato sea
celebrado por escrito.
Aun así, “tal exigencia de forma no es dispuesta bajo condición de validez, por lo que el
contrato concertado sin instrumento escrito valdrá como contrato en los que las partes se
obligaron a cumplir con la expresada formalidad” (Vítolo, 2015, p. 210).
En cuanto a la actuación, el artículo 1445 del CCCN prevé que, cuando una parte trate con
un tercero en nombre de la organización común establecida en el contrato asociativo, las
otras partes no devienen acreedores o deudores respecto del tercero sino de
conformidad con las disposiciones sobre representación, lo dispuesto en el contrato, o las
normas de la sección.[4]
Además, el Código Civil y Comercial de la Nación ha previsto la libertad de contenidos

para poder incluir, en los contratos asociativos, disposiciones de las otras figuras y
negocios que a continuación desarrollaremos.
Expresamente, el artículo 1447 establece qué contratos no inscriptos producen efectos
entre las partes.6
[2] Artículos 361-366, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de
t.ly/HZbg
[3]
Artículo 1442, Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
[4]
[5]
[6] Artículo 1447, Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
Se recomienda especialmente la lectura del artículo:
El Código Civil y Comercial y contratos asociativos.pdf

565.8 KB
Richard, E. H. (2020). El Código Civil y Comercial y contratos asociativos (negocio en participación y agrupamiento de colaboración,
arts. 1442 a 1462). Recuperado de http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-codigo-civil-y-comercial-y-contratos-asociativos-negocio-
en-participacion-y-agrupamiento-de-colaboracion-arts.-1442-a-1462
Los contratos asociativos poseen características especiales tales como:
carecen de personalidad jurídica.
son sujetos de derecho.
se encuentran regulados en Leyes especiales.
se encuentran regulados en el Código Civil y Comercial.
es innecesaria la inscripción en el Registro Público de la constitución de

las figuras asociativas.
SUBMIT
Ver artículo 1442 CCCN.

–
En estas páginas oficiales se presenta información referente a las mutuales, como las reformas de reglamento,
documentación ordinaria, ayuda económica mutual, gestión de préstamos, entre otros:

1. https://www.argentina.gob.ar/inaes/mutuales
2. https://www.argentina.gob.ar/constituir-una-mutual
Negocio en participación
Esta clase de contrato ha sido regulado en la sección segunda del capítulo 16 del Código
Civil y Comercial de la Nación.
Definición. Caracteres
Conforme lo define el artículo 1448, “el negocio en participación es aquel que tiene por
objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre personal del gestor.”7 No tiene denominación ni está

sometido a requisitos de forma. Tampoco se ha previsto su inscripción en el Registro
Público.
Régimen legal
El negocio en participación se integra con dos categorías de contratantes:
el gestor: actúa en nombre personal. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto
del gestor. Un aspecto para destacar es que la responsabilidad del gestor es ilimitada y en caso de que actúen
dos o más gestores son solidariamente responsables;8 y
[8]
Artículo 1449 , Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
el partícipe: es el contratante que no actúa frente a los terceros. No tiene acción contra los terceros ni los
terceros contra él, siempre y cuando no se exteriorice la apariencia de una actuación común.9
[9]
Artículo 1450, Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
El partícipe tiene derecho a que el gestor le brinde información y acceso a la

documentación relativa al negocio. También tiene derecho a la rendición de
cuentas de la gestión en la forma y en el tiempo pactados; y en defecto de
pacto, anualmente y al concluir la negociación.10
[10]
El artículo 1452 dispone que la limitación de las pérdidas que afecten al partícipe no
puede superar el valor de su aporte.11
Agrupaciones de colaboración
El contrato de agrupación de colaboración es esencialmente mutualístico, ya que tiende a
establecer una organización común entre los sujetos consorciados con el fin de facilitar
determinadas operaciones propias de la actividad empresarial que desarrollan (Nissen,
2006).
Esta clase de contrato ha sido reglamentada en la sección tercera del capítulo 16 del
Código Civil y Comercial, con una regulación detallada y más completa que las figuras
antes estudiadas dentro de este capítulo.
El CCCN dispone que “hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una organización común con
la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el
resultado de tales actividades.”12
Podemos destacar los siguientes caracteres:
el objeto de la agrupación tiene un ámbito interno de actuación cuya finalidad sólo está dirigida a la obtención
de beneficios determinados de los partícipes, sin que la actividad trascienda a terceros; y
No puede perseguir fines de lucro, lo que se ha previsto de modo expreso en el artículo 1454 del CCCN:
“Ausencia de finalidad lucrativa. La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas
económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o
consorciadas.”13
[13]
Artículo 1454, Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus

miembros.
Contrato: contenido y forma
La Ley prevé, en relación con la forma del contrato de las agrupaciones de colaboración,
que este debe otorgarse por instrumento público o privado, con firma certificada por
notario y que debe realizarse la inscripción en el Registro Público que corresponda.
Además, el registro debe remitir una copia certificada, con los datos de la inscripción, al
organismo de aplicación del régimen de defensa de la competencia.
Un punto importante para destacar es que el contrato no puede ser modificado sin el
consentimiento unánime de los participantes.
En cuanto al contenido del contrato, este debe contener:
a) el objeto de la agrupación;
b) la duración, que no puede exceder de diez años. Si se establece por más

tiempo, queda reducida a dicho plazo. En caso de omisión del plazo, se
entiende que la duración es de diez años. Puede ser prorrogada antes de su
vencimiento por decisión unánime de los participantes por sucesivos plazos
de hasta diez años. El contrato no puede prorrogarse si hubiese acreedores
embargantes de los participantes y no se los desinteresa previamente;
c) la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la

palabra “agrupación”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de

inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e
individualización, en su caso, de cada uno de los participantes. En el caso de
sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la
contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven

del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
f) las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas

al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
g) la participación que cada contratante ha de tener en las actividades
comunes y en sus resultados;
h) los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la

organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar
individual y colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo
efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
i) los casos de separación y exclusión;
j) los requisitos de admisión de nuevos participantes;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
l) las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los

administradores deben llevar, con las formalidades establecidas por este
Código, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requiera la
naturaleza e importancia de la actividad común.14
[14] Artículo 1445, Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina. Recuperado de t.ly/UXo3

Régimen legal
La regulación del régimen legal tiene algunos puntos que destacaremos a continuación.
Artículo 1457.- Dirección y administración. La dirección y administración

debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el
contrato, o posteriormente por resolución de los participantes. Son aplicables
las reglas del mandato. En caso de ser varios los administradores, si nada se
dice en el contrato pueden actuar indistintamente.15
Las resoluciones relativas a la realización del objeto, conforme lo dispone el artículo 1456
del CCCN, se adoptan por el voto de la mayoría absoluta de los participantes, excepto que
se hubiese previsto una solución diferente en el contrato. Además, las resoluciones
pueden ser impugnadas por violación de disposiciones legales o contractuales. En ese
caso, “la acción debe ser dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación y
plantearse ante el tribunal del domicilio fijado en el contrato, dentro de los treinta días de
haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación.”16
Por otro lado, se conforma un fondo común operativo con las contribuciones de los
participantes y los bienes que con ellas se adquieran. Mientras se mantenga el plazo de
duración, los bienes se deben mantener indivisos y los acreedores particulares de los
participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos.17
En relación con la responsabilidad de los participantes, responden ilimitada y

solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman
en nombre de la agrupación. La acción queda expedita después de haberse interpelado
infructuosamente al administrador de la agrupación. El demandado por cumplimiento de
la obligación tiene derecho a oponer las defensas personales y las comunes que
correspondan a la agrupación. El participante representado responde solidariamente con
el fondo común operativo por las obligaciones que los representantes hayan asumido en
representación de un participante, haciéndolo saber al tercero al tiempo de obligarse.18
[15] Artículo 1457 Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
[16] Artículo 1456 Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
[18]
ARTÍCULO 1461.- Extinción. El contrato de agrupación se extingue:

–
a) por la decisión de los participantes;

b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo;

c) por reducción a uno del número de participantes;

d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los
demás participantes lo decidan por unanimidad;

e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue
la realización de prácticas restrictivas de la competencia;

f) por causas específicamente previstas en el contrato.19
Artículo 1462.- Resolución parcial no voluntaria de vínculo.

–
Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime de los demás, si
contraviene habitualmente sus obligaciones, perturba el funcionamiento de la agrupación o incurre en un incumplimiento
grave.
Cuando el contrato sólo vincula a dos personas, si una incurre en alguna de las causales indicadas, el otro participante puede
declarar la resolución del contrato y reclamar del incumplidor el resarcimiento de los daños.20
La figura del representante de la unión transitoria importa:
la responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
la representación y poder de todos los integrantes de la UT para

desarrollar todo acto que estime conveniente, más allá del objeto social.
una designación irrevocable hasta el fin de la obra.
su designación que debe ser inscripta en el Registro Público.
el administrador de la sociedad que mayor capital ha aportado a la UT.

SUBMIT
El negocio en participación es aquel que tiene por objeto la realización de una o más
operaciones no determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre de
terceros.
Falso.
Verdadero.
SUBMIT
C O NT I NU A R
Lección 2 de 3
Referencias
Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-
29999/25553/texact.htm#:~:text=Concepto.,beneficios%20y%20soportando%20las%20p
%C3%A9rdidas.
Ley N.º 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la
Nación Argentina. Recuperado de
239999/235975/norma.htm
UniversoJus.com (2015). Interpretación Art. 1442 del C.CyC. Infojus. Recuperado de

http://universojus.com/ccc-comentado-infojus/interpretacion-art-1442
Vítolo, D. (2015). Comentarios a las modificaciones de la Ley 26994 a la Ley General de

Sociedades. Análisis comparativo con la Ley 19550. Buenos Aires: AdHoc.
Uniones Transitorias. Consorcios de Cooperación

Uniones transitorias
De nición. Caracteres. Objeto
Representante. Responsabilidad
Consorcios de cooperación
Video conceptual
Referencias
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Lección 1 de 9
Las uniones transitorias (cuya denominación anterior a la reforma de la Ley

26994 era uniones transitorias de empresas) están reguladas en la sección
cuarta del capítulo 16 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN)1.
[1] Ley 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.
C O NT I NU A R
Lección 2 de 9
Definición. Caracteres. Objeto
El artículo 1463 del CCCN dispone que “hay contrato de unión transitoria
cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios
o suministros concretos, dentro o fuera de la República”2.
Siguiendo a Nissen (2006), podemos definirlas como agrupaciones

constituidas mediante contratos, con el fin de desarrollar conjunta y
coordinadamente una obra, servicio o suministro determinado, relacionados
con la actividad de los contratantes. Aunque no configuran sociedades ni son
sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado.
Sus principales características son:
Poseen objeto único.
Están vinculadas íntimamente al contrato que las originó, ya que el objeto no es abierto.
No constituyen una fusión entre sociedades, sino que cada integrante preserva su
individualidad.
[2] Art. 1463, Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
Argentina.
Tal como se las caracteriza, el objeto es único y se encuentra limitado a la

obra, servicio o suministro. Sin perjuicio de ello, pueden desarrollar o ejecutar
las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
En la figura del representante de la unión transitoria (UT) importa:
La responsabilidad solidaria e ilimitada por las

obligaciones sociales.
La representación y poder de todos los integrantes de la UT

para desarrollar todo acto que estime conveniente, más allá
del objeto social.
Una designación irrevocable hasta el fin de la obra.
Su designación que debe ser inscripta en el Registro

Público.
El administrador de la sociedad que mayor capital ha

aportado a la UT.
SUBMIT
C O NT I NU A R
Lección 3 de 9
El contrato, conforme al artículo 1464 de la citada ley, se debe otorgar por

instrumento público o privado con firma certificada notarialmente. Debe
contener:
a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los

medios para su realización;
b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o

suministro que constituye el objeto;
c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos

los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”;
d) el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los

tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto
o de la matriculación o individualización que corresponde a cada
uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relación de la
resolución del órgano social que aprueba la celebración de la
unión transitoria, su fecha y número de acta;
e) la constitución de un domicilio especial para todos los efectos

que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de
terceros;
f) las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo

común operativo y los modos de financiar las actividades
comunes en su caso;
g) el nombre y el domicilio del representante, que puede ser

persona humana o jurídica;
h) el método para determinar la participación de las partes en la

distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la
unión o, en su caso, de los resultados;
i) los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las

causales de extinción del contrato;
j) los requisitos de admisión de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

l) las normas para la elaboración de los estados de situación, a
cuyo efecto los administradores deben llevar, con las
formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los
libros exigibles y habilitados a nombre de la unión transitoria que
requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.4
Argentina.
El contrato debe ser inscripto en el Registro Público.
C O NT I NU A R
Lección 4 de 9
Representante. Responsabilidad
“El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los
miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al
desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro”5.
La designación del representante debe ser inscripta en el Registro Público y

tal designación no es revocable sin causa, excepto que exista decisión
unánime de los participantes. Cuando existiere justa causa, “la revocación
puede ser decidida por el voto de la mayoría absoluta”6.
En cuanto al régimen de responsabilidad, “excepto disposición en contrario

que se estipule en el contrato, no se presume la solidaridad de los miembros
por los actos y operaciones que realicen en la unión transitoria ni por las
obligaciones contraídas frente a los terceros”7.
Argentina.
Argentina.
Argentina.
Régimen legal
Como principio, los acuerdos se deben adoptar siempre por unanimidad,
excepto que se haya pactado lo contrario.
En caso de quiebra de cualquiera de los participantes, y la muerte o

incapacidad de las personas humanas integrantes, no se produce
la extinción del contrato de unión transitoria, el que continúa con
los restantes si acuerdan la manera de hacerse cargo de las
prestaciones ante los terceros.8
Argentina.
 Se aconseja leer el trabajo escrito por la doctora Mabel Teresa Jozami de Abraha, en el cual
se desarrolla la figura Jurídica de “unión transitoria de empresas”.
Jozami de Abraha, M. T. (1991). La unión transitoria de empresas. En Revista notarial, 2 (62).

Recuperado de: http://escribanos.org.ar/rnotarial/wp-content/uploads/2015/07/RNCba-62-
1991-06-Doctrina.pdf
La unión transitoria de empresas.pdf
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C O NT I NU A R
Lección 5 de 9
Consorcios de cooperación
Estos contratos están regulados en la sección quinta del capítulo 16 del

Código Civil y Comercial.
“Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin
de mejorar o acrecentar sus resultados”9.
El artículo 1471 dispone expresamente que “el consorcio de cooperación no

puede ejercer funciones de dirección o control sobre la actividad de sus
miembros”10.
En cuanto a “los resultados que genera la actividad desarrollada por el

consorcio de cooperación, son distribuidos entre sus miembros en la
proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales”11.
Argentina.
Argentina.
Argentina.
La principal característica de la participación de los asociados en las

Sociedades Cooperativas se relaciona con que:
Pueden retirarse de la sociedad cuando así lo deseen sin

mayores formalidades.
Limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas.
Responden solidariamente por las obligaciones sociales.
Tienen fin de lucro en relación a la sociedad.
Tienen tantos votos en la asamblea conforme el valor de

su aporte.
SUBMIT
“El contrato debe otorgarse por instrumento público o privado con firma
certificada notarialmente, e inscribirse conjuntamente con la designación de
sus representantes en el Registro Público que corresponda”12.
Argentina.
C O N T RAT O : C O N T E N I D O
El contrato debe contener:
1. el nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el

caso de personas jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y, si
los tiene, datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada
uno de los participantes. Las personas jurídicas, además, deben
consignar la fecha del acta y, la mención del órgano social que
aprueba la participación en el consorcio;
2. el objeto del consorcio;
3. el plazo de duración del contrato;
4. ladenominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado

con la leyenda “Consorcio de cooperación”;
5. la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que

deriven del contrato, tanto respecto de las partes como con relación
a terceros;
la constitución del fondo común operativo y la determinación de su
monto, así como la participación que cada parte asume en el mismo,
incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso;
6. las obligaciones y derechos que pactan los integrantes; la

participación de cada contratante en la inversión del o de los
proyectos del consorcio, si existen, y la proporción en que cada uno
participa de los resultados;
7. la
proporción en que los participantes se responsabilizan por las
obligaciones que asumen los representantes en su nombre;
8. las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el

cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad de celebrar
reunión para tratar los temas relacionados con los negocios propios
del objeto cuando así lo solicita cualquiera de los participantes por sí
o por representante. Las resoluciones se adoptan por mayoría
absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución
disponga otra forma de cómputo;
9. ladeterminación del número de representantes del consorcio,

nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de
sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que la
representación sea plural, formas de actuación. En caso de renuncia,
incapacidad o revocación de mandato, el nuevo representante se
designa por mayoría absoluta de los miembros, excepto disposición
en contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir para
autorizar la sustitución de poder;
10. lasmayorías necesarias para la modificación del contrato

constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad;
11. las
formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y
la admisión de nuevos participantes. En caso de silencio, la
admisión de nuevos miembros requiere unanimidad;
12. las sanciones por incumplimientos de los miembros y

representantes;
13. las
causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del
consorcio;
14. una fecha anual para el tratamiento del estado de situación
patrimonial por los miembros del consorcio;
15. laconstitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso

por todo el plazo de duración del consorcio.13
Argentina.
El artículo 1475 establece las reglas contables que deben seguirse:
El contrato debe establecer las reglas sobre confección y

aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución
de resultados y rendición de cuentas, que reflejen las
operaciones llevadas a cabo en el ejercicio mediante el empleo
de técnicas contables adecuadas. Los movimientos deben
consignarse en libros contables llevados con las formalidades
establecidas en las leyes. Se debe llevar un libro de actas en el
cual se deben labrar las correspondientes a todas las reuniones
que se realizan y a las resoluciones que se adoptan.14
Argentina.
El consorcio de cooperación puede ejercer funciones de dirección o control
sobre la actividad de sus miembros.
Verdadero.
Falso.
SUBMIT
Régimen legal
El representante del consorcio tiene a su cargo el deber de llevar los libros de
contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También
debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción
previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes
que correspondan.
“Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de
consorcio”15. A su vez, los participantes son solidariamente responsables en

caso del silencio del contrato, el que puede establecer “la proporción en que
cada miembro responde por las obligaciones asumidas en nombre del
consorcio”16.
Argentina.
Argentina.
La extinción del contrato de consorcio de cooperación opera por las

siguientes causas:
a. el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo;
b. la expiración del plazo establecido;
c. la decisión unánime de sus miembros;
d. la reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso

preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los
miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa
con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o
jurídicamente.17
Argentina.
Lección 6 de 9
Video conceptual
Lección 7 de 9
Referencias
Ley 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso

de la Nación Argentina. Recuperado de:
239999/235975/norma.htm
C O NT I NU A R
Lección 8 de 9
Revisión del módulo
Hasta acá aprendimos
Otras formas societarias

–
Las sociedades con participación estatal mayoritaria pueden definirse, según la
descripción contenida en el artículo 308 de la Ley General de Sociedades, como
aquellas sociedades en las cuales el Estado nacional, provincial o municipal, y los
organismos estatales al efecto o las sociedades anónimas sujetas a este
régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que
representen al menos el 51 % del capital social y sean suficientes para prevalecer
en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
La sociedad en comandita por acciones constituye una sociedad por acciones
con la presencia de socios colectivos que responden ampliamente por sus
obligaciones y que cuentan con vocación de administrar la sociedad. Coexisten
dos clases de socios: comanditados y comanditarios.
Las sociedades de garantía recíproca son de carácter mercantil y se constituyen
con el único y exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus socios
partícipes para las operaciones que estos realicen dentro del giro ordinario de
sus empresas
Las sociedades anónimas unipersonales son aquellas constituidas por una sola
persona, sea humana o jurídica, creadas por un acto de voluntad unilateral, con
características y requisitos particulares y definidos conforme lo establecido por
la ley.
La SAS es una persona jurídica, si se quiere personal y capitalista (noción mixta),
que se constituye con una o más personas, conforme a la ley, con la obligación
de efectuar aportes para destinarlos a la producción o al intercambio de bienes o
servicios; además, deben participar los beneficios y soportar las pérdidas.

–
Según el artículo 108 de la Ley de Sociedades Comerciales, las sociedades
constituidas en el extranjero se regirán por las leyes del lugar de constitución.
Ello será tenido en cuenta en relación con su formación, constitución,
personalidad, etcétera.
Las sociedades cooperativas son aquellas constituidas para la satisfacción de
las necesidades humanas. Se organizan voluntariamente sobre la base de la
ayuda mutua y el propio esfuerzo. Son sujetos de derechos conforme los
alcances establecidos en la Ley 20337, Ley de Cooperativas, que las regula. En
cuanto a su denominación social, deben incluir los términos "cooperativa" y
"limitada" o sus abreviaturas.
Contratos asociativos en el nuevo Código Civil y Comercial

–
El negocio en participación es aquel que tiene por objeto "la realización de una o
más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a
nombre personal del gestor. No tiene denominación ni está sometido a requisitos
de forma. Tampoco se ha previsto su inscripción en el Registro Público18".
Hay contrato de agrupación de colaboración "cuando las partes establecen una
organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases
de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades19".
–
El Código Civil y Comercial de la Nación dispone que “hay contrato de unión
transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República20”.
Hay contrato de consorcio de cooperación "cuando las partes establecen una
organización común para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad económica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados21".
[18 ] Art. 1448, Ley 26994. (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de: http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/235000-
239999/235975/norma.htm
239999/235975/norma.htm
239999/235975/norma.htm
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Otras formas societarias

Otros tipos societarios

Uno de nuestros mejores clientes es el señor Juan Carlos PERALTA,

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA

En la ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre, República Argentina,

Otros tipos societarios

“El límite de la capacidad jurígena para generar nuevos instrumentos es el

Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria

la descripción contenida en el artículo 308 de la Ley General de Sociedades.1

Este tipo societario se caracteriza por requerir que el Estado

Asimismo, este tipo de sociedad puede conformarse con posterioridad a su

1 la participación estatal puede pertenecer al ámbito nacional, provincial o municipal; y

El artículo 3102 dispone, expresamente, que no rigen para este tipo de

En cuanto a la conformación del directorio, el estatuto podrá prever la

Además, tal como lo establece el artículo 311, 2° párrafo, cuando las

acumulativo para la elección.4

En ese caso, los funcionarios de la administración pública no podrán ser

Conforme lo determina el artículo 311, no se aplica la limitación en la

artículo 261, ya que se encuentran desempeñando una función pública.5

La pérdida de la prevalencia del Estado en el órgano de gobierno de la

la participación del Estado en un 50% o más.

la participación del Estado en cualquier porcentaje, sólo su

la participación del Estado en un 51 %.

la participación del Estado en un 51 % o más y prevalecer

Sociedad en comandita por acciones

Caracterización. Denominación de la Ley

La denominación social debe contener las palabras “sociedad en

hubiesen celebrado en esas condiciones.6

previsto un régimen distinto por la Ley.7

Supletoriamente, se rige según las normas establecidas para las sociedades

En cuanto a su administración, esta puede ser unipersonal. Debe ser ejercida

los tres ejercicios en el cargo.9

Los administradores son elegidos por mayoría en la asamblea general y su

remoción está sujeta a los principios del artículo 219.10

El socio comanditario puede pedir la remoción judicial con justa causa,

Cuando el socio comanditado sea removido, tendrá el derecho de retirarse

Si bien los socios comanditarios no pueden participar en la administración,

Si la sociedad se queda acéfala por cualquier motivo, la Ley otorga el plazo

de tres meses para su reorganización.11

En relación con el órgano de gobierno, las asambleas de socios se integran

A los efectos de contabilizar el quorum en la asamblea y los votos, conforme

Como lo establece el artículo 322:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre

3º) La remoción prevista en el artículo 319.13

Sociedades de garantía recíproca

“La denominación social deberá contener la indicación sociedades de

garantía recíproca, su abreviatura o la sigla SGR.”15

El objeto social principal de las sociedades de garantía recíproca

Podrán, además, brindar asesoramiento técnico, económico y ﬁnanciero a

Podemos destacar entre sus características:

Argentina. Recuperado de t.ly/agdn

Argentina. Recuperado de t.ly/agdn

los socios protectores: son aquellas personas físicas o jurídicas,

Argentina. Recuperado de t.ly/agdn

que las acciones sean registrales.18

La constitución de las sociedades de garantía recíproca se realiza por acto

1. Clave única de identiﬁcación tributaria de los socios partícipes

2. Delimitación de la actividad o actividades económicas y

3. Criterios a seguir para la admisión de nuevos socios partícipes

5. Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de

reembolso de las acciones por parte de los socios partícipes.19

Argentina. Recuperado de t.ly/agdn