NÚMERO: CUATROCIENTOS NOVENTICUATRO

REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CANCELACIÓN DE SALDO DE CAPITAL SOCIAL SUSCRITO QUE

OTORGA LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A.
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
EN LA CIUDAD DE CHINCHA ALTA, A LOS DIECISÉIS DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL TRECE, ANTE
MI: AMÉRICO R. MALDONADO U. NOTARIO-ABOGADO DE LA PROVINCIA, IDENTIFICADO CON DNI.
VEINTIÚNMILLONES CUATROCIENTOS VEINTITRÉS MIL OCHOCIENTOS NOVENTINUEVE, SUFRAGANTE
EN LAS ÚLTIMAS ELECCIONES GENERALES Y MUNICIPALES, Y CON RUC N° 10214238999, COMPARECEN:
EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A, CON RUC N° 2049555698, DEBIDAMENTE
REPRESENTADO POR: DON JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, QUIEN MANIFIESTA SER PERUANO,
OCUPACIÓN CHOFER, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, Con DNI N° 21484223, CON DOMICILIO EN
PROLONGACIÓN ARICA 526 DE ESTA CIUDAD, QUIEN INTERVIENE EN SU CONDICIÓN DE PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO; Y, DON JESÚS ELÍAS YATACO, QUIEN MANIFIESTA SER PERUANO, DE OCUPACIÓN
COMERCIANTE, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, CON DNI N° 21862312, CON DOMICILIO EN AV. MIGUEL
GRAU N° 385, DISTRITO DE PARCONA, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE ICA, EN SU CONDICIÓN DE
GERENTE GENERAL, CUYOS NOMBRAMIENTOS CONSTAN INSCRITOS EN LA PARTIDA N° 11018973
DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CHINCHA; Y, FACULTADOS PARA ESTE ACTO, POR ACTA
DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013 QUE SE INSERTARÁ.=======
PROCEDEN POR SU PROPIO DERECHO, Y EN REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA DE SERVICIOS
MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A.,LOS COMPARECIENTES DECLARAN SER PERUANOS, SUFRAGANTES
HÁBILES PARA CONTRATAR, E INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, DE TODO LO QUE DOY FE, ASÍ
COMO DE HABER CUMPLIDO CON LAS PRESCRIPCIONES DE LOS ARTÍCULOS CINCUENTICUATRO Y
SIGUIENTES DEL DECRETO LEGISLATIVO MIL CUARENTINUEVE (1049), LEY DEL NOTARIADO,
HABIÉNDOSE CUMPLIDO CON ADVERTIR A LOS INTERESADOS SOBRE LOS EFECTOS LEGALES DEL
PRESENTE INSTRUMENTO, DE CONFORMIDAD CON EL ART. 27° DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL
NOTARIADO N° 1049, DE QUE CERTIFICO; Y, ME ENTREGARON UNA MINUTA FIRMADA, Y AUTORIZADA
PARA QUE SU CONTENIDO, ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE BAJO EL NÚMERO 494
AGREGO A SU RESPECTIVO LEGAJO Y CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE:====================
MINUTA: SEÑOR NOTARIO.- SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE
REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y CANCELACIÓN DE SALDO DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO, QUE
OTORGA LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., CON RUC N° 20494555698,
SEÑALANDO COMO DOMICILIO EN LA CALLE GARCILASO DE LA VEGA MZ. 09, LOTE N° 12 DEL
ASENTAMIENTO HUMANO LOS ÁLAMOS DEL DISTRITO DE PUEBLO NUEVO, PROVINCIA DE CHINCHA,
DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR SU PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SR. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ
SULCA, CON DNI N° 21484223 Y POR SU GERENTE GENERAL, SR. JESÚS ELÍAS YATACO, CON DNI N°
21862312, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA N° 11018973 DEL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE CHINCHA; Y, FACULTADOS ADEMÁS POR ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013, ESPECÍFICAMENTE EN EL ACUERDO SEXTO, CUYO TENOR LITERAL SE
SERVIRÁ INSERTAR USTED SEÑOR NOTARIO, EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINE
LA PRESENTE MINUTA; DE CONFORMIDAD CON LAS CONDICIONES Y TÉRMINOS SIGUIENTES:=======
ANTECEDENTES.- ====================================================================
PRIMERO: LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., SE CONSTITUYÓ BAJO LA
MODALIDAD DE SOCIEDAD ANÓNIMA, MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA EXTENDIDA ANTE NOTARIO
PÚBLICO DE CHINCHA, DRA. ROSA ANGÉLICA NAKASONE DIZAMA, CON FECHA 13 DE AGOSTO DEL
AÑO 2008, CUYO CAPITAL SOCIAL INICIAL FUE DE S/.1,020.00 (UN MIL VEINTE Y 00/100 NUEVOS
SOLES) DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR 1,020 ACCIONES IGUALES, ACUMULABLES E INDIVISIBLES DE
UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO; PERO
PAGADO SÓLO EN UN 25%, MEDIANTE EL APORTE DE DINERO EN EFECTIVO.====================
SEGUNDO: CONSECUENTEMENTE, CADA ACCIONISTA SUSCRIBIÓ 60 ACCIONES DE UN VALOR
NOMINAL DE S/.1.00 HACIENDO UN TOTAL DE S/.60.00; DE LOS CUALES SÓLO PAGÓ S/.15.00
QUEDANDO UN SALDO POR PAGAR DE S/.45.00 (CUARENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES). ASÍ
QUEDÓ INSCRITA LA SOCIEDAD, EN LA PARTIDA N° 11018973 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS
DE CHINCHA.========================================================================
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.-======================================================
TERCERO: POR EL PRESENTE INSTRUMENTO PÚBLICO, DE CONFORMIDAD CON LO ACORDADO EN LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013, QUE SE INSERTARÁ, LA
EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., VIENE EN EFECTUAR LA REDUCCIÓN DEL
CAPITAL SOCIAL DE: S/.1,020.00 (UN MIL VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES) A: S/.360.00
(TRESCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), ES DECIR, UNA REDUCCIÓN DE S/.660.00
(SEISCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL
VALOR NOMINAL AMORTIZADO Y LA CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS, ES DECIR, LA
CAUSALES PREVISTAS EN EL ART. 216, INCISO 1° Y 3° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CON LA
CONSIGUIENTE ANULACIÓN DE 660 ACCIONES COMUNES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA. VALE DECIR, LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE EFECTÚA MEDIANTE EL REEMBOLSO A LOS
ACCIONISTAS EXCLUIDOS, DEL VALOR NOMINAL DE SUS ACCIONES QUE FUERON PAGADAS Y LA
CONDONACIÓN DE LA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL QUE LOS ACCIONISTAS EXCLUIDOS NO HAN
CUMPLIDO CON PAGAR OPORTUNAMENTE (DIVIDENDO PASIVO); AMBAS, CON CARGO A LA CUENTA
“CAPITAL SOCIAL”.===================================================================
QUINTO: SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE EN VIRTUD DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL A
QUE SE CONTRAE LA CLÁUSULA CUARTA QUE ANTECEDE, HAN QUEDADO EXCLUIDOS LOS
ACCIONISTAS QUE NO HAN CUMPLIDO CON PAGAR EL SALDO DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y QUE
ESTABA PENDIENTE DE PAGO (DIVIDENDO PASIVO), CUYO DETALLE CONSTA EN EL ACUERDO DE
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013 QUE SE INSERTARÁ, EL MISMO
QUE SE HA CIÑÉNDOSE ESTRICTAMENTE A LO NORMADO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.=====
CANCELACIÓN DE SALDO DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO.-===================================
SEXTO: POR EL PRESENTE INSTRUMENTO Y POR HABERLO ACORDADO ASÍ LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ INSERTAR, LA
EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., DECLARA CANCELADO EL SALDO DEL
CAPITAL SOCIAL SUSCRITO RESPECTO DE LOS ACCIONISTAS SIGUIENTES, CUYA SUMA ES LA
RESULTANTE DEL NUEVO CAPITAL SOCIAL, LUEGO DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL A QUE SE CONTRAE
LA CLÁUSULA TERCERA DEL PRESENTE INSTRUMENTO:======================================
1. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.===========
2. CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.============
3. FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.=========
4. GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.===
5. ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
6. JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS======
AL EFECTO, USTED SEÑOR NOTARIO, SE SERVIRÁ INSERTAR EL COMPROBANTE DE DEPÓSITO
BANCARIO QUE ACREDITA EL PAGO DEL CAPITAL SOCIAL, EFECTUADO EN LA CUENTA A NOMBRE DE
LA SOCIEDAD.=======================================================================
MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTO==================================================
SÉTIMO: COMO CONSECUENCIA DE LO EXPRESADO EN LÍNEAS PRECEDENTES, Y POR HABERLO ASÍ
ACORDADO LA TANTAS VECES CITADA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO
DE 2013, SE MODIFICAN EL ARTÍCULO CUARTO DEL ESTATUTO, ASÍ COMO LA CLÁUSULA SEGUNDA
DEL PACTO SOCIAL, LOS MISMOS QUE A PARTIR DE LA FECHA TENDRÁN EL TENOR LITERAL
SIGUIENTE: “ARTÍCULO CUARTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR 360 ACCIONES IGUALES, ACUMULABLES E
INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO”.====================================================
LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL, TENDRÁ EL TENOR LITERAL SIGUIENTE: “CLÁUSULA
SEGUNDA: LOS ACCIONISTAS SUSCRIBEN Y PAGAN 360 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00
(UN NUEVO SOL) CADA UNA, FORMANDO UN CAPITAL SOCIAL DE S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y
00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO EN DINERO EFECTIVO,
MEDIANTE EL DEPÓSITO BANCARIO, CUYO COMPROBANTE SE INSERTARÁ EN LA ESCRITURA PÚBLICA
CORRESPONDIENTE. DICHO CAPITAL, ESTÁ DIVIDIDO ENTRE LOS ACCIONISTAS, EN LA SIGUIENTE
PROPORCIÓN:=======================================================================
1. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE
S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.=================================================
2. CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00
(UN NUEVO SOL) CADA UNA.=======================================================
3. FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE
S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.=================================================
4. GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.===============================================
5. ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR
NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.======================================
6. JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA”.==============================================
OCTAVO: FINALMENTE, SEÑOR NOTARIO, SÍRVASE USTED INSERTAR LA DECLARACIÓN JURADA QUE
OTORGA EL GERENTE GENERAL, SR. JESÚS ELÍAS YATACO, EN LA CUAL CONSTA QUE NINGÚN
ACREEDOR HA EJERCIDO SU DERECHO DE OPOSICIÓN, HABIÉNDOSE VENCIDO EL PLAZO DE 30 DÍAS
DESPUÉS DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN A QUE SE REFIERE EL PENÚLTIMO PÁRRAFO DEL ART. 218 DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.=======================================================
CONFIERA UD., SEÑOR NOTARIO LAS FORMALIDADES DE LEY Y SÍRVASE REMITIR LOS PARTES
NOTARIALES A LA OFICINA REGISTRAL DE CHINCHA PARA SU INSCRIPCIÓN CORRESPONDIENTE,
CUIDANDO DE INSERTAR LAS PIEZAS PERTINENTES.- CHINCHA, 05 DE ABRIL DE 2013.- FIRMADO:
JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA – PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- JESÚS ELÍAS YATACO –
GERENTEGENERAL.- AUTORIZA: JUAN PABLO ANCHANTE ALMEYDA. ABOGADO. REGISTRO CAI 1048.
REINS.429.=========================================================================
INSERTO: YO EL NOTARIO CERTIFICO HABER TENIDO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS DE LA EMPRESA DE
SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., DEBIDAMENTE LEGALIZADO POR ANTE NOTARIO PUBLICO
DE CHINCHA, DRA. ROSA NAKASONE DIZAMA, BAJO EL N° 1333-2008, CON FECHA 10 DE SETIEMBRE DE
2008, SIENDO EL PRIMERO EN SU GÉNERO, EN CUYO LIBRO DE FOJAS CATORCE (14) A FOJAS VEINTE
(20), CORRE TRANSCRITA UN ACTA, CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE: =====================
“ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE
VIVERO S.A.- =======================================================================
EN EL ASENTAMIENTO HUMANO LOS ÁLAMOS MZ. 09, LOTE N° 12 DEL DISTRITO DE PUEBLO NUEVO,
PROVINCIA DE CHINCHA (CASA DEL VICEPRESIDENTE DEL DIRECTORIO), SIENDO A HORAS 5.00 PM
DEL DÍA DE HOY VIERNES 08 DE FEBRERO DEL AÑO 2013, SE REUNIERON LOS ACCIONISTAS DE LA
EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., SIGUIENTES:========================
(1) JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, CON DNI N° 21484223, REPRESENTANDO 60 ACCIONES,
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA; ==========================================================================
(2) CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, CON DNI N° 41868196, REPRESENTANDO 60 ACCIONES,
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA; ==========================================================================
(3) FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, CON DNI N° 21838846, REPRESENTANDO 60 ACCIONES,
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA; ==========================================================================
(4) GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, CON DNI N° 45424115, REPRESENTANDO 60 ACCIONES,
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA; ==========================================================================
(5) ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, CON DNI N° 21841501, REPRESENTANDO 60
ACCIONES DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE
S/.1.00 CADA UNA; ===============================================================
(6) JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, CON DNI N° 21880015, REPRESENTANDO 60 ACCIONES,
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, CUYO VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA
UNA; Y, ========================================================================
(7) EDUARDO GUTIÉRREZ OLIVERA, CON DNI N° 21878464, REPRESENTANDO 15 ACCIONES
DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA
UNA, TENIENDO UN DIVIDENDO PASIVO DE 45 ACCIONES SOBRE LAS CUALES NO PODRÁ EJERCER
EL DERECHO AL VOTO, NI SE COMPUTAN PARA FORMAR EL QUÓRUM. =====================
ACTUÓ COMO PRESIDENTE DON JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA Y COMO SECRETARIO EL SR. JESÚS
ELÍAS YATACO, EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL, QUIEN ACTÚA EN LA PRESENTE JUNTA, CON
DERECHO A VOZ; PERO SIN VOTO. ======================================================
EN ESTE ACTO, EL PRESIDENTE DEJA CONSTANCIA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE SE
HA EFECTUADO LA CONVOCATORIA, CON ARREGLO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO NOVENO DE
NUESTROS ESTATUTOS, ES DECIR SE HA HECHO ENTREGA DE ESQUELAS DE CITACIÓN A CADA UNO
DE LOS ACCIONISTAS EN EL DOMICILIO QUE HAN CONSIGNADO EN LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN
CON LA ANTICIPACIÓN CONTEMPLADA EN NUESTROS ESTATUTOS Y EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES Y QUE TODOS LOS ACCIONISTAS HAN TOMADO CONOCIMIENTO DE LA
CONVOCATORIA; ADEMÁS, DE MANERA ADICIONAL, SE HA EFECTUADO UNA PUBLICACIÓN EN EL
DIARIO VERDAD DEL PUEBLO CON EL OBJETO DE DEJAR CONSTANCIA INDUBITABLEMENTE DE QUE
TODOS LOS ACCIONISTAS EFECTIVAMENTE TOMARON CONOCIMIENTO DE LA CONVOCATORIA. ====
ASIMISMO EXPRESÓ, QUE DE CONFORMIDAD CON LO CONSIGNADO EN NUESTRO LIBRO MATRÍCULA
DE ACCIONES (EN APLICACIÓN DEL PRIMER Y SEGUNDO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 79 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES) LAS ACCIONES EMITIDAS SOBRE LAS CUALES SE PUEDE EJERCER EL
DERECHO A VOTO Y SE TOMARÁN EN CUENTA PARA ESTABLECER EL QUÓRUM, ASCIENDEN A UN
TOTAL DE 525 ACCIONES DE VALOR NOMINAL DE S/1.00 CADA UNA; EN CONSECUENCIA SE DEJA
CONSTANCIA QUE PARA EFECTOS DEL CÓMPUTO DEL QUÓRUM (CONFORME SE ADVIRTIÓ EN LA
CONVOCATORIA) LAS ACCIONES QUE NO HAN SIDO PAGADAS EN SU OPORTUNIDAD, NO SERÁN
COMPUTABLES PARA ESTABLECER EL QUÓRUM Y, RESPECTO DE ELLAS, TAMPOCO SE PODRÁ
EJERCER EL DERECHO AL VOTO. ========================================================
COMO CONSECUENCIA DE LO INDICADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR, Y CON ARREGLO A LO
CONSIGNADO EN NUESTRO LIBRO MATRÍCULA DE ACCIONES: DE UN TOTAL DE 525 ACCIONES, SE
ENCUENTRAN PRESENTES 375 ACCIONES QUE REPRESENTAN MÁS DE LAS 2/3 PARTES DE LAS
ACCIONES CON DERECHO A VOTO (SIN CONTAR LAS ACCIONES SUSCRITAS PERO NO PAGADAS); POR
LO QUE SE DECLARA VÁLIDAMENTE CONVOCADA Y LEGALMENTE CONSTITUIDA E INSTALADA LA
JUNTA GENERAL, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, CON EL OBJETO DE TRATAR LA SIGUIENTE AGENDA:
1. FORMALIZAR LA EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS QUE NO HAN CANCELADO EL SALDO DEL CAPITAL
SOCIAL (A PESAR DE ESTAR DEBIDAMENTE NOTIFICADOS) EN EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE
JUNTA GENERAL DE FECHA 06 DE OCTUBRE DE 2008. ===================================
2. AUMENTO Y/O REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL. =======================================
3. INICIAR ACCIONES JUDICIALES CONTRA LOS ACCIONISTAS Y EX ACCIONISTAS QUE HAN
COMETIDO DELITOS O ACTOS FRAUDULENTOS CONTRA LA SOCIEDAD. =====================
DESARROLLO DE LA AGENDA==========================================================
1.- FORMALIZAR LA EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS QUE NO HAN CANCELADO EL SALDO DEL CAPITAL
SOCIAL (A PESAR DE ESTAR DEBIDAMENTE NOTIFICADOS) EN EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE JUNTA
GENERAL DE FECHA 06 DE OCTUBRE DE 2008. ============================================
ACTO SEGUIDO EL PRESIDENTE INFORMÓ LO SIGUIENTE: “TAL COMO ES DE CONOCIMIENTO DE
TODOS LOS ACCIONISTAS, EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA HABÍA SIDO PAGADO (AL MOMENTO
DE LA CONSTITUCIÓN) SÓLO EN UN 25%, ESTANDO PENDIENTE DE PAGO EL 75% RESTANTE; Y EN LA
PRIMERA JUNTA GENERAL DE FECHA 06 DE OCTUBRE DEL AÑO 2008, ESTANDO PRESENTES MÁS DEL
70% DE ACCIONISTAS, SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD OTORGAR UN PLAZO MÁXIMO DE 30 DÍAS
PARA QUE LOS ACCIONISTAS CUMPLAN CON CANCELAR EL APORTE QUE SE COMPROMETIERON Y AL
CUAL ESTÁN OBLIGADOS, CONFORME A LO DISPUESTO POR EL ART. 22 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, BAJO APERCIBIMIENTO – EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE ALGÚN ACCIONISTA – DE
SER EXCLUIDO DE LA EMPRESA”. =======================================================
FRENTE A ESTO – EXPLICÓ – EN APLICACIÓN DE LA PARTE FINAL DEL ART. 78 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, EL ACCIONISTA QUE NO HAYA CUMPLIDO CON EL PAGO DEL SALDO PENDIENTE DEL
CAPITAL SOCIAL (DIVIDENDO PASIVO) INCURRE EN MORA SIN NECESIDAD DE INTIMACIÓN. ========
EN TAL SENTIDO, EN ESTRICTA APLICACIÓN DEL SEGUNDO PÁRRAFO DEL ART.177 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO SE REUNIÓ CON FECHA 17 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2012
CON EL OBJETO DE DAR CUMPLIMIENTO A LO ACORDADO EN LA JUNTA GENERAL DE FECHA 06 DE
OCTUBRE DEL AÑO 2008, ES DECIR, EXCLUIR A LOS ACCIONISTAS QUE NO HAYAN CUMPLIDO CON
PAGAR EL DIVIDENDO PASIVO (PARTE DEL CAPITAL NO PAGADO); POR LO QUE DIO LECTURA
COMPLETA DEL ACTA DE DIRECTORIO, RESALTANDO LOS ACUERDOS TOMADOS COMO SON:
PRIMERO: EN APLICACIÓN DEL ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE FECHA 06 DE OCTUBRE DE 2008, Y
A EFECTOS DE NO LESIONAR EL DERECHO DE LOS ACCIONISTAS, SE ACORDÓ DE MANERA
EXCEPCIONAL OTORGAR UN PLAZO EXTRAORDINARIO Y PERENTORIO DE CINCO (05) DÍAS PARA QUE
EL ACCIONISTA DE LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., CUMPLA CON
EFECTUAR LA CANCELACIÓN DE LA PARTE NO PAGADA DEL CAPITAL SOCIAL (DIVIDENDO PASIVO)
BAJO APERCIBIMIENTO DE EJECUTAR DICHO ACUERDO DE JUNTA GENERAL, DE EXCLUIR AL
ACCIONISTA MOROSO.- SEGUNDO: AUTORIZAR AL GERENTE GENERAL PARA QUE APERTURE UNA
CUENTA CORRIENTE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD EN EL BANCO CONTINENTAL OFICINA DE CHINCHA,
CUYO FIN ESPECÍFICO SEA LA CANCELACIÓN DEL SALDO DEL CAPITAL SOCIAL.- TERCERO: AUTORIZAR
AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y AL GERENTE GENERAL PARA QUE EFECTÚEN UNA PUBLICACIÓN,
EN EL DIARIO OFICIAL EL PERUANO, CONFORME LO SOLICITÓ EL VICEPRESIDENTE, OTORGÁNDOSE
UN PLAZO EXTRAORDINARIO Y PERENTORIO DE CINCO DÍAS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE
PUBLICACIÓN, BAJO APERCIBIMIENTO DE QUEDAR AUTOMÁTICAMENTE EXCLUIDO COMO
ACCIONISTA, EN EJECUCIÓN DEL ACUERDO ADOPTADO POR UNANIMIDAD EN JUNTA GENERAL DE
FECHA 06 DE OCTUBRE DE 2008.- CUARTO: VENCIDO TODOS PLAZOS, CONVOCAR A UNA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA, CON EL OBJETO DE FORMALIZAR LA EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS Y
TOMAR ACUERDOS REFERENTES AL AUMENTO Y/O REDUCCIÓN DEL CAPITAL, SEGÚN
CORRESPONDA, APLICANDO EN DICHA JUNTA GENERAL LOS ARTÍCULOS 22, 78, 79 Y 80 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, AL ACCIONISTA QUE NO CUMPLA CON SU OBLIGACIÓN FRENTE A LA
SOCIEDAD DENTRO DEL PLAZO EXTRAORDINARIO QUE SE ESTÁ OTORGANDO. ===================
FINALMENTE, CUMPLE CON INFORMAR A LOS ACCIONISTAS PRESENTES, EL DESINTERÉS DE PARTE DE
LOS DEMÁS ACCIONISTAS, EXCEPTO EL SEÑOR EDUARDO GUTIÉRREZ OLIVERA QUE SE ENCUENTRA
PRESENTE (INCLUSO AL MOMENTO DE RECIBIR LAS NOTIFICACIONES, ALGUNOS SE NIEGAN A
FIRMAR Y OTROS SE NIEGAN A RECIBIRLA) POR LO QUE SE OPTÓ POR HACER LA PUBLICACIÓN DE
MANERA ADICIONAL EN EL DIARIO VERDAD DEL PUEBLO PARA QUE QUEDE PRUEBA INDUBITABLE DE
QUE HAN TOMADO CONOCIMIENTO DE LA CONVOCATORIA. A CONTINUACIÓN ALCANZÓ AL
SECRETARIO LA FOTOCOPIA DE LOS BOUCHERS DEL DEPÓSITO BANCARIO EFECTUADO POR LOS
SIGUIENTES ACCIONISTAS: JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA; CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA; FORTUNATO
RAMOS SANTIAGO; GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL; ANTONIO GUILLERMO CABRERA
CALDERÓN; Y JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY QUE SON LOS ÚNICOS QUE HAN DADO
CUMPLIMIENTO CON EFECTUAR EL PAGO DEL CAPITAL SUSCRITO, CON LO CUAL SE CORROBORA EL
DESINTERÉS DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS O A LO MEJOR LA INTENCIÓN DOLOSA DE QUERER
PERJUDICAR LA MARCHA ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD. ====================================
LUEGO DE LA AMPLIA EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE, HUBO UN BREVE DEBATE, PARA FINALMENTE
POR UNANIMIDAD TOMAR LOS SIGUIENTES ACUERDOS: ====================================
ACUERDO PRIMERO:================================================
DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN LA PARTE FINAL DEL ART. 22 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, APROBARLA EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS MOROSOS, POR NO HABER CUBIERTO LA
PARTE NO PAGADA DE SUS ACCIONES (DIVIDENDO PASIVO) EN LA FORMA PREVISTA EN LA PARTE
FINAL DE LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL, EN EJECUCIÓN DE LO ACORDADO EN LA
PRIMERA JUNTA GENERAL DE FECHA 06 DE OCTUBRE DEL AÑO 2008, A PESAR DE HABERSE DADO UN
PLAZO EXTRAORDINARIO Y EXCEPCIONAL Y, DE ESTAR DEBIDAMENTE NOTIFICADOS. LA RELACIÓN DE
ACCIONISTAS EXCLUIDOS, ES LA SIGUIENTE: ==============================================
1. ALBERTO ANTONIO CAMPOS MEDINA ================================================
2. EDWIN NOSAR SARMIENTO CHÁVEZ =================================================
3. VALERIO FELIPE MACHUCA YALLE ===================================================
4. EDUARDO GUTIÉRREZ OLIVERA =====================================================
5. LUIS ALBERTO PÉREZ ZÁRATE =======================================================
6. ANTONIO NICANOR SOLANO MAYURÍ ================================================
7. EFRAÍN SARMIENTO CHÁVEZ =======================================================
8. ZÓSIMO SATOHOSI QUISPE YAURI ===================================================
9. JULIO AMORETTI MENDOZA ========================================================
10. LUIS HIDALGO SULLCA ============================================================
11. ELDIBRANDO BONIFACIO JIMÉNEZ CHÁVEZ ============================================

SE DEJA CONSTANCIA QUE EL SEÑOR JULIO AMORETTI MENDOZA, HABÍA SIDO EXCLUIDO EN LA
MISMA JUNTA GENERAL DE FECHA 06/10/2008; SIN EMBARGO, A EFECTOS DE NO RECORTARLE SUS
DERECHOS, SE LE HA DADO IGUAL TRATO QUE A TODOS LOS ACCIONISTAS. =====================
ACUERDO SEGUNDO: ================================================================
DAR POR PAGADO EL SALDO DEL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO, RESPECTO DE LOS ACCIONISTAS
SIGUIENTES: ========================================================================
1. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. =======================
2. CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. ========================
3. FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. =====================
4. GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. ==============
5. ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. ===========
6. JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, 60 ACCIONES SUSCRITAS Y PAGADAS. =================

2.- AUMENTO Y/O REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL ========================================

CONTINUANDO CON EL SEGUNDO PUNTO DE LA AGENDA, EL PRESIDENTE EXPRESÓ QUE EN VIRTUD
DE LA EXCLUSIÓN QUE SE HA APROBADO EN EL PUNTO ANTERIOR, DEBERÍA TOMARSE ACCIONES
PARA NO CAUSAR GRAVE DAÑO A LA SOCIEDAD, TENIENDO EN CONSIDERACIÓN QUE LA EMPRESA
NO HA TENIDO UTILIDADES Y TAMPOCO HA SUFRIDO PÉRDIDAS POR NO HABER TENIDO
MOVIMIENTO ECONÓMICO, PEOR AÚN, QUE DESCONOCE EL MOVIMIENTO ECONÓMICO DE LOS
DOS AÑOS QUE ADMINISTRÓ EL DIRECTORIO FRAUDULENTAMENTE ELEGIDO Y QUE YA FUE
DECLARADO NULO. HECHO QUE SERÁ TRATADO EN EL TERCER PUNTO DE LA AGENDA. EN TAL
SENTIDO, DEJA A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA GENERAL SI SE OPTA POR LA REDUCCIÓN DEL
CAPITAL, POR LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR LA PROPIA SOCIEDAD O SI LOS ACCIONISTAS
VAN A ASUMIR LA PARTE NO PAGADA DEL CAPITAL SOCIAL Y EFECTUAR UN AUMENTO DE CAPITAL.
EL VICEPRESIDENTE, PREGUNTÓ CÓMO VAN A QUEDAR LAS ACCIONES QUE HAN SIDO APORTADAS
POR LOS ACCIONISTAS EXCLUIDOS, A LO QUE EL GERENTE RESPONDIÓ QUE DICHAS ACCIONES POR
CONSTITUIR APORTES AL CAPITAL SOCIAL, DEBERÍA HACERSE LA DEVOLUCIÓN O DESEMBOLSO A LOS
ACCIONISTAS EXCLUIDOS. =============================================================
EN ESTE ACTO, LOS ACCIONISTAS PRESENTES RENUNCIARON AL DERECHO PREFERENCIAL QUE LES
CORRESPONDE O PUDIERA CORRESPONDERLE PARA ADQUIRIR ACCIONES Y, POR UNANIMIDAD
ACORDARON QUE LA SOCIEDAD DESISTA DE ADQUIRIR SUS PROPIAS ACCIONES. =================
ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE PIDIÓ QUE EL SECRETARIO HAGA UNA EXPOSICIÓN DE LA
PROPUESTA SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL, POR LAS CAUSALES PREVISTAS EN EL INCISO 1° Y 3° DEL
ART. 216 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ============================================
LUEGO DE LA EXPOSICIÓN HECHA POR EL GERENTE GENERAL Y DE UN AMPLIO DEBATE SOBRE EL
PARTICULAR, LOS ACCIONISTAS PRESENTES POR UNANIMIDAD, ADOPTARON LOS SIGUIENTES
ACUERDOS: ========================================================================
ACUERDO TERCERO: =================================================================
APROBAR LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE: S/.1,020.00 (UN MIL VEINTE Y 00/100 NUEVOS
SOLES) A: S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), ES DECIR, UNA REDUCCIÓN
DE S/.660.00 (SEISCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE LA ENTREGA A SUS
TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO Y LA CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS, ES
DECIR, LA CAUSALES PREVISTAS EN EL ART. 216, INCISO 1° Y 3° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
CON LA CONSIGUIENTE ANULACIÓN DE 660 ACCIONES COMUNES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00
CADA UNA. VALE DECIR, LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE EFECTÚA MEDIANTE EL REEMBOLSO
A LOS ACCIONISTAS EXCLUIDOS, DEL VALOR NOMINAL DE SUS ACCIONES QUE FUERON PAGADAS Y
LA CONDONACIÓN DE LA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL QUE LOS ACCIONISTAS EXCLUIDOS NO HAN
CUMPLIDO CON PAGAR OPORTUNAMENTE (DIVIDENDO PASIVO); AMBAS, CON CARGO A LA CUENTA
“CAPITAL SOCIAL”. ===================================================================
EL DETALLE DEL MONTO REDUCIDO ES EL SIGUIENTE: ======================================
ACCIONES ACCIONES ACCIONES NO
ACCIONISTA EXCLUIDO SUSCRITAS PAGADAS PAGADAS
(A (CONDONADA
REEMBOLSAR) S)
ALBERTO ANTONIO CAMPOS MEDINA 60 15 45
EDWIN NOSAR SARMIENTO CHÁVEZ 60 15 45
VALERIO FELIPE MACHUCA YALLE 60 15 45
EDUARDO GUTIÉRREZ OLIVERA 60 15 45
LUIS ALBERTO PÉREZ ZÁRATE 60 15 45
ANTONIO NICANOR SOLANO MAYURÍ 60 15 45
EFRAÍN SARMIENTO CHÁVEZ 60 15 45
ZÓSIMO SATOHOSI QUISPE YAURI 60 15 45
JULIO AMORETTI MENDOZA 60 15 45
LUIS HIDALGO SULLCA 60 15 45
ELDIBRANDO BONIFACIO JIMÉNEZ CHÁVEZ 60 15 45
TOTAL:    660 165 495
 ===================================RESUMEN====================================
ACCIONES A SER REEMBOLSADAS :    165 ACCIONES DE S/.1.00 C/U. =========
DIVIDENDOS PASIVOS CONDONADOS :    495 ACCIONES DE S/.1.00 C/U. =========
ACCIONES ANULADAS CON CARGO AL CAPITAL SOCIAL :    660 ACCIONES DE S/.1.00 C/U. =========
ACUERDO CUARTO: =================================================================
COMO CONSECUENCIA DE LO ACORDADO EN EL PUNTO ANTERIOR, SE APRUEBA POR UNANIMIDAD
LA DEVOLUCIÓN DE LOS APORTES A LOS ACCIONISTAS QUE HAN SIDO FORMALMENTE EXCLUIDOS EN
LA PRESENTE JUNTA GENERAL (CON CARGO AL CAPITAL SOCIAL), DEBIENDO CITÁRSELES MEDIANTE
CARTA NOTARIAL PARA QUE SE ACERQUEN A COBRAR LA DEVOLUCIÓN DE SUS APORTES DENTRO DE
UN PLAZO MÁXIMO DE 30 DÍAS. LAS ACCIONES SE REEMBOLSARÁN AL MISMO VALOR EN QUE
FUERON APORTADOS, EN SU DEFECTO, SE APLICARÁ EL VALOR QUE CONSTA EN LOS LIBROS
CONTABLES, CONFORME LO DISPONE EL ART. 200 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ==========
ACUERDO QUINTO: ==================================================================
FINALMENTE, COMO CONSECUENCIA DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DETALLADO EN EL
ACUERDO TERCERO DE LA PRESENTE JUNTA GENERAL, SE EVIDENCIA CLARAMENTE QUE EL
ARTÍCULO CUARTO DE NUESTROS ESTATUTOS, ASÍ COMO LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO
SOCIAL, SUFREN UNA MODIFICACIÓN, POR LO QUE EN ESTE ACTO SE APRUEBA POR UNANIMIDAD,
MODIFICAR PARCIALMENTE EL ESTATUTO, ESPECÍFICAMENTE EL ARTÍCULO CUARTO; Y, LA CLÁUSULA
SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL, LOS MISMOS QUE A PARTIR DE LA FECHA TENDRÁN EL TENOR LITERAL
SIGUIENTE: “ARTÍCULO CUARTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y
00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR 360 ACCIONES IGUALES, ACUMULABLES E
INDIVISIBLES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE
SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO”. ====================================================
LA CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL, TENDRÁ EL TENOR LITERAL SIGUIENTE: “CLÁUSULA
SEGUNDA: LOS ACCIONISTAS SUSCRIBEN Y PAGAN 360 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00
(UN NUEVO SOL) CADA UNA, FORMANDO UN CAPITAL SOCIAL DE S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y
00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y TOTALMENTE PAGADO EN DINERO EFECTIVO,
MEDIANTE EL DEPÓSITO BANCARIO, CUYO COMPROBANTE SE INSERTARÁ EN LA ESCRITURA PÚBLICA
CORRESPONDIENTE. DICHO CAPITAL, ESTÁ DIVIDIDO ENTRE LOS ACCIONISTAS, EN LA SIGUIENTE
PROPORCIÓN: ======================================================================
1. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE
S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.=================================================
2. CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00
(UN NUEVO SOL) CADA UNA. =======================================================
3. FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE
S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA. =================================================
4. GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.===============================================
5. ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR
NOMINAL DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA.======================================
6. JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, SUSCRIBE Y PAGA 60 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA”.==============================================

ACUERDO SEXTO: ===================================================================

EFECTUAR LAS PUBLICACIONES A QUE SE REFIERE EL ART. 217, PARTE IN FINE, DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, Y AUTORIZAR AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y AL GERENTE GENERAL, PARA QUE
CONJUNTAMENTE SUSCRIBAN DICHAS PUBLICACIONES, ASÍ COMO TODA LA DOCUMENTACIÓN QUE
SEA PERTINENTE PARA FORMALIZAR LOS ACUERDOS TOMADOS EN LA PRESENTE JUNTA GENERAL; Y,
DE SER EL CASO QUE EXISTIERA ALGUNA OBSERVACIÓN DE LA OFICINA REGISTRAL DE CHINCHA, POR
UNANIMIDAD SE APROBÓ (EN APLICACIÓN DEL ART. 198, PARTE IN FINE) DELEGAR FACULTADES AL
DIRECTORIO, PARA QUE EFECTÚE LAS MODIFICACIONES, ACLARACIONES Y PRECISIONES QUE FUESEN
NECESARIAS AL TEXTO DE LA PRESENTE JUNTA GENERAL CON EL OBJETO DE SUBSANAR TODAS LAS
OBSERVACIONES HASTA INSCRIBIRSE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. =====================
3.- INICIAR ACCIONES JUDICIALES CONTRA LOS ACCIONISTAS Y EX ACCIONISTAS QUE HAN
COMETIDO DELITOS O ACTOS FRAUDULENTOS CONTRA LA SOCIEDAD.- =======================
RESPECTO AL TERCER PUNTO DE LA AGENDA, SE APROBÓ POR UNANIMIDAD QUE DICHO PUNTO
QUEDARÁ PENDIENTE PARA UNA PRÓXIMA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.==================
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO A LAS 8.15 PM DEL MISMO DÍA, SE LEVANTÓ
LA REUNIÓN PREVIA LECTURA, REDACCIÓN Y APROBACIÓN DE LA PRESENTE ACTA, CUYA RELACIÓN
DE ASISTENTES FORMA PARTE INTEGRANTE DE LA PRESENTE ACTA Y SE ADHIERE EN EL LIBRO DE
ACTAS DE LA EMPRESA A CONTINUACIÓN: ===============================================
RELACIÓN DE ASISTENTES A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE SERVICIOS
MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A”. DE FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013 ========================
JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA,===============
CÉSAR AUGUSTO ELÍAS ALCA, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.================
FORTUNATO RAMOS SANTIAGO, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.=============
GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.=======
EDUARDO GUTIÉREZ OLIVERA, 15 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.===============
ANTONIO GUILLERMO CABRERA CALDERÓN, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.===
JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY, 60 ACCIONES CON DERECHO A VOTO.- UNA FIRMA.=========
TOTAL525 ACCIONES.-================================================================
INSERTO: DECLARACIÓN JURADA.- CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO QUE PARA SUS EFECTOS
LLEVARÁ MI FIRMA LEGALIZADA, QUE NOSOTROS: JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, IDENTIFICADO
CON DNI N° 21484223; Y, JESÚS ELÍAS YATACO, IDENTIFICADO CON DNI N° 21862312, SEÑALANDO
COMO DOMICILIO PARA TODOS LOS EFECTOS EN CALLE GARCILASO DE LA VEGA MZ. 09, LOTE N° 12
DEL ASENTAMIENTO HUMANO LOS ÁLAMOS DEL DISTRITO DE PUEBLO NUEVO, PROVINCIA DE
CHINCHA; EN NUESTRAS CONDICIONES DE PRESIDENTE DEL DIRECTIVO Y GERENTE GENERAL,
RESPECTIVAMENTE, DE LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A., DECLARAMOS
BAJO JURAMENTO: QUE, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ART. 218 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES N° 26887, CONCORDANTE CON LOS ARTÍCULO 7 Y 72, PRIMER PÁRRAFO, DEL
REGLAMENTO DEL REGISTRO DE SOCIEDADES, CERTIFICAMOS QUE LA SOCIEDAD NO HA SIDO
EMPLAZADA JUDICIALMENTE POR NINGÚN ACREEDOR (EN EJERCICIO DE SU DERECHO DE
OPOSICIÓN) PARA FORMALIZAR LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL QUE FUERA ACORDADO
MEDIANTE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 08 DE FEBRERO DE 2013.- ASIMISMO, QUE
LAS PUBLICACIONES DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, HAN SIDO EFECTUADAS CON FECHAS:
LA PRIMERA CON FECHA 20 DE FEBRERO DE 2013, LA SEGUNDA CON FECHA 26 DE FEBRERO; Y, LA
TERCERA Y ÚLTIMA PUBLICACIÓN CON FECHA 04 DE MARZO DE 2013, POR LO QUE A LA FECHA DE
OTORGAMIENTO DE LA PRESENTE DECLARACIÓN, HA VENCIDO EL PLAZO DE 30 DÍAS PREVISTO EN EL
ART. 218, PENÚLTIMO PÁRRAFO, DELA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- FORMULAMOS LA PRESENTE
DECLARACIÓN JURADA EN HONOR A LA VERDAD Y POR HABER SIDO AUTORIZADOS DE MANERA
CONJUNTA, EN EL ACUERDO SEXTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL 08 DE FEBRERO DE
2013. CHINCHA, 05 DE ABRIL DE 2013.- FIRMADO: JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA – PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO.- FIRMADO: JESÚS ELÍAS YATACO – GERENTE GENERAL.- LEGALIZADA LAS FIRMAS ANTE
NOTARIO PÚBLICO DE CHINCHA, DR. JUAN RAMÓN PARDO NEYRA. ===========================
INSERTO: YO, EL NOTARIO, CERTIFICO HABER TENIDO A LA VISTA LA PUBLICACIÓN APARECIDA EN EL
DIARIO OFICIAL “EL PERUANO”, CON FECHA LUNES 24 DE DICIEMBRE DE 2012, CUYO TENOR LITERAL
ES EL SIGUIENTE: “EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A.- COMUNICADO.- SE
COMUNICA A TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO
S.A., INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11018973 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CHINCHA;
QUE EL DIRECTORIO DE LA EMPRESA, HA ACORDADO (EN EJECUCIÓN DEL ACUERDO DE JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 06 DE OCTUBRE DE 2008) OTORGAR UN PLAZO
EXTRAORDINARIO Y PERENTORIO DE CINCO (05) DÍAS, CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE
PUBLICACIÓN, PARA QUE EL ACCIONISTA MOROSO CUMPLA CON PAGAR A FAVOR DE LA SOCIEDAD
EL SALDO DEL CAPITAL SOCIAL (DIVIDENDO PASIVO), CUYO IMPORTE DEBERÁN DEPOSITARLO
DIRECTAMENTE EN LA CUENTA CORRIENTE N° 0011-0215-0100032928-12 DEL BANCO
CONTINENTAL, OFICINA DE CHINCHA.- CONFORME SE ACORDÓ POR UNANIMIDAD EN LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS DEL 06 DE OCTUBRE DEL AÑO 2008, LOS ASOCIADOS DEBERÁN CUMPLIR
CON EL PAGO DEL SALDO DEL CAPITAL SOCIAL (DIVIDENDO PASIVO) DENTRO DEL PLAZO
EXTRAORDINARIO QUE SE LE ESTÁ OTORGANDO DE MANERA EXCEPCIONAL CON EL OBJETO DE NO
LESIONAR EL DERECHO DE LOS ACCIONISTAS; BAJO APERCIBIMIENTO DE QUEDAR
AUTOMÁTICAMENTE EXCLUIDO COMO ACCIONISTA, CUYO ACTO SE FORMALIZARÁ EN UNA
PRÓXIMA JUNTA GENERAL.- SE DEJA CONSTANCIA QUE LA PRESENTE PUBLICACIÓN SE EFECTÚA EN
MÉRITO AL ACUERDO DE DIRECTORIO DE FECHA 17 DE DICIEMBRE DEL AÑO EN CURSO.- CHINCHA,
19 DE DICIEMBRE DE 2012.- JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA – PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- JESÚS
ELÍAS YATACO – GERENTE GENERAL”.====================================================
INSERTO: YO, EL NOTARIO, CERTIFICO HABER TENIDO A LA VISTA TRES PUBLICACIONES APARECIDAS
EN EL DIARIO OFICIAL VERDAD DEL PUEBLO, DE FECHAS: MIÉRCOLES 20 DE FEBRERO DE 2013,
MARTES 26 DE FEBRERO DE 2013 Y LUNES 04 DE MARZO DE 2013, CUYO TENOR LITERAL ES EL
SIGUIENTE: “EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A.- AVISO DE REDUCCIÓN DE
CAPITAL.- SE HACE DE CONOCIMIENTO PÚBLICO QUE LA SOCIEDAD DENOMINADA “EMPRESA DE
SERVICIOS MÚLTIPLES LEÓN DE VIVERO S.A”., INSCRITA EN LA PARTIDA N° 11018973 DEL REGISTRO
DE PERSONAS JURÍDICAS DE CHINCHA; POR ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
FECHA 08 DE FEBRERO DEL AÑO 2013 HA ACORDADO LA REDUCCIÓN DE SU CAPITAL SOCIAL DE
S/.1,020.00 (UN MIL VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES) A: S/.360.00 (TRESCIENTOS SESENTA Y 00/100
NUEVOS SOLES), ES DECIR, UNA REDUCCIÓN DE S/.660.00 (SEISCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO Y LA
CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS (CAUSALES PREVISTAS EN EL ART. 216, INCISO 1° Y 3° DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES) CON LA CONSIGUIENTE ANULACIÓN DE 660 ACCIONES COMUNES DE
UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA; DEBIENDO REEMBOLSARSE A LOS ACCIONISTAS
EXCLUIDOS EL VALOR NOMINAL DE SUS ACCIONES QUE FUERON PAGADAS (S/15.00 POR CADA
SOCIO) Y LA CONDONACIÓN DE LA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL QUE LOS ACCIONISTAS EXCLUIDOS NO
CUMPLIERON CON PAGAR OPORTUNAMENTE (DIVIDENDO PASIVO); AMBAS, CON CARGO AL
CAPITAL SOCIAL.- SE EFECTÚA LA PRESENTE PUBLICACIÓN CON ARREGLO A DISPUESTO EN EL
ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ART. 217 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, PARA LOS FINES PERTINENTES.-
CHINCHA, 19 DE FEBRERO DE 2013.- JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA – PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.-
JESÚS ELÍAS YATACO – GERENTE GENERAL”. ==============================================
INSERTO: DEPÓSITOS BANCARIOS.-=====================================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. CÉSAR ELÍAS ALCA.- IMPORTE: S/.45.00.-
OFICINA DE CHINCHA. ================================================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA.- IMPORTE:
S/.45.00.- OFICINA DE CHINCHA. =======================================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. FORTUNATO RAMOS SANTIAGO.- IMPORTE:
S/.45.00.- OFICINA DE CHINCHA. =======================================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. GERSON JONATHAN ALMEYDA GABRIEL.-
IMPORTE: S/.45.00.- OFICINA DE CHINCHA. ===============================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. ANTONIO GUILLERMO CABRERA
CALDERÓN.- IMPORTE: S/.45.00.- OFICINA DE CHINCHA. ====================================
DEPÓSITO EN EFECTIVO: CHINCHA ALTA 27-12-2012.- CTA. 0011-0215-12-0100032928. DIV. NUEVOS
SOLES.- TIT. EMPRESA DE SERVICIOS MÚLTIPLES L.- REF. JUAN JOSÉ ANTONIO LÉVANO GARAY.-
IMPORTE: S/.45.00.- OFICINA DE CHINCHA. ===============================================
CONCLUSIÓN: INSTRUIDOS LOS OTORGANTES DEL TENOR, OBJETO Y DEMÁS CIRCUNSTANCIAS DE ESTA
ESCRITURA, POR LA LECTURA QUE DE TODA ELLA LES HICE, SE AFIRMARON Y SE RATIFICARON EN SU
CONTENIDO Y LA FIRMARON CON LA IMPRESIÓN DACTILAR DE CADA UNO DE LOS COMPARECIENTES EN
LA FECHA SIGUIENTE:=================================================================
JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA, FIRMÓ:
JESÚS ELÍAS YATACO, FIRMÓ:
Y HABIENDO CONCLUIDO DICHO PROCESO DE FIRMAS EL
DE TODO LO QUE DOY FÉ, DEJÁNDOSE CONSTANCIA QUE LA PRESENTE ESCRITURA SE INICIA EN LA
FOJAS DE SERIE N° 196892 Y CONCLUYE EN LA FOJA DE SERIE N°196897 DEL PAPEL NOTARIADO, EN
CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 59 DEL DECRETO LEGISLATIVO N° 1049 Y SU MODIFICATORIA, DE
TODO LO QUE DOY FE.

………………………………………………………………………………………………………………………………………….
JESÚS ÁNGEL RAMÍREZ SULCA JESÚS ELÍAS YATACO