------------------ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA QUE SE PROTOCOLIZA -----------------

En la ciudad de Lázaro Cárdenas, Michoacán, siendo las 12.00 doce horas del día 15 quince de
enero del año 2018 dos mil dieciocho, en el domicilio social de la empresa denominada
“KNOWLEDGE PLUS COUNSELING” SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE, se reunieron los socios de la misma, con el objeto de celebrar una Asamblea General
Extraordinaria, previa convocatoria que hicieron los Gerentes de la Sociedad de manera verbal a
cada integrante de la misma.----------------

Presidio la Asamblea el Señor JOSÉ MARTIN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO actuando como
Secretario y Escrutador el C. ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ, por elección de los
asambleistas, esta última después de aceptar su designación, procedió a efectuar el escrutinio
correspondiente, certificando que en esta Asamblea, se encuentra representado el 100% cien por
ciento del capital social, manifestando a los asambleístas, que la composición actual del capital
social es la siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOMBRE APORTACION PARTE SOCIAL PORCENTAJE DE

PARTICIPACION

JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ $34,000.00 1 34%

MACHORRO

QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS $33,000.00 1 33%

ADALBERTO DOMINGUEZ $33,000.00 1 33%

RODRIGUEZ

TOTAL 100,000.00 3 100.00%

En vista de la certificación del Secretario y Escrutador, el Presidente declaró legalmente instalada la

Asamblea y válidos los acuerdos que se tomen en ella, aún sin el requisito previo de la publicación
de convocatoria, toda vez que se encuentran reunidos la totalidad de los socios de la empresa,
quienes fueron citados personalmente a la
Asamblea..--------------------------------------------------------------------------

Derivado de lo anterior, se da lectura al Orden del Día preparado para esta reunión, el cual mereció
la aprobación unánime de los
asistentes.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------- ORDEN DEL DIA:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------

PRIMER PUNTO.- Lista de Asistencia. ----------------------------------------------------------------------------------

SEGUNDO PUNTO.- Declaración de la legal instalación de la Asamblea en su caso.----------------
TERCER PUNTO.- Separación de uno de los socios y transmisión de su aportación social.--------------
CUARTO PUNTO.- Estructura del nuevo cuadro de Aportaciones Sociales. ----------------------------------
QUINTO PUNTO.-.Modificación al artículo segundo transitorio en su inciso a) referente a la
Reestructura de Gerentes.-----------------------------------------------------------------------------------------------
SEXTO PUNTO.- Cambio de domicilio social a la ciudad de Morelia, Michoacán y por consecuente la
reforma de estatutos.-------------------------------
SÉPTIMO PUNTO.- Nombramiento de Delegado Especial para protocolizar esta Acta. -------------------
OCTAVO PUNTO.- Elaboración del Acta de Asamblea Extraordinaria y en su caso aprobación de la
misma.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -----------
-------- DESARROLLO DEL ORDEN DEL DÍA Y ACUERDOS CORRESPONDIENTES
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------

PRIMER PUNTO.- Lista de Asistencia.- El primer punto lo consideran agotado los asambleistas con
la lista de asistencia que firmada por todos los presentes, se anexa al Acta que de la presente
Asamblea se levante, habiéndose ya designado por elección de los socios, como Presidente de la
misma al C. JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO, y como Secretario y Escrutador
de la Asamblea a la C. ADALBERTO DOMINGUEZ
RODRÍGUEZ.---------------------------------------------------
SEGUNDO PUNTO.- Declaración de la Legal Instalación de la Asamblea.- En virtud de la
declaración del Secretario y Escrutador, de que se encuentran representado el 100 % cien por ciento
del capital social de “KNOWLEDGE PLUS COUNSELING” S.R.L. DE C.V., el Presidente de la
Asamblea, la declara legalmente instalada y válidos los acuerdos que se tomen en la misma. ----------

TERCER PUNTO.- Separación de uno los socios denominado: QUIRINO BETANCOURT

CASTELLANOS, y determinación para la transmisión de sus partes sociales.--------------------------

Exposición: En desahogo del Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea,
manifiesta a los asambleístas, que el socio, QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS, desea
separarse de la Sociedad, por motivos personales y así convenir a sus intereses, por lo tanto, el
Presidente de la Asamblea propone transferir la parte social de dicha persona, con valor de
$33,000.00 (TREINTA Y TRES MIL PESOS 001/100
M.N.) .-----------------------------------------------------------------------------

Deliberación: Los socios deliberan y aceptan, la separación del socio QUIRINO BETANCOURT
CASTELLANOS, derivado de lo cual, están de acuerdo en la transmisión que se hace de sus partes
sociales, quien por voluntad propia desea hacer dicha transmisión en partes iguales a los otros 2
socios, es decir a JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ Y ADALBERTO DOMINGUEZ
RODRIGUEZ, por partes iguales, es decir la cantidad de $16,500.00 (DIECISÉIS MIL QUINIENTOS
PESOS 00/100 M.N.) a cada uno de ellos, por lo cual se emiten los siguientes acuerdos: ----------------

--------------------------------------------------------- ACUERDOS: ---------------------------------------------------------

PRIMER ACUERDO.- Por unanimidad de votos se aprueba, la separación de QUIRINO

BETANCOURT CASTELLANOS, quien a partir de ésta fecha deja de pertenecer a la Sociedad :
“KNOWLEDGE PLUS COUNSELING” S.R.L DE C.V. -------------------------------------------------------------------------

En la inteligencia de que, la Sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades del socio excluido o
separado, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de su exclusión o separación, debiendo
hacerse hasta entonces la liquidación del haber social que le corresponda, acorde con lo establecido en el
artículo 15 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO ACUERDO.- Se aprueba también por unanimidad de votos, la transmisión de la parte
social que realiza el Señor QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS en favor de JOSÉ MARTÍN
GASPAR RODRIGUEZ Y ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ, por partes iguales, tal y como
ha quedado establecido en este Tercer Punto, en la cantidad total de $33,000.00 (TREINTA Y TRES
MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), aceptando los últimos dicha transmisión de parte social.

Háganse las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de

Socios.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------CUARTO PUNTO.- Estructura del nuevo cuadro de Aportaciones Sociales
-----------------------------Exposición: El Presidente de la Asamblea manifiesta, que debido a la
separación de la Sociedad del Sr. QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS y a la transmisión de
su parte social a los JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ Y ADALBERTO DOMINGUEZ
RODRIGUEZ, que asciende a la suma de $33,000.00 equivalente a una parte social, se precisa que
se hagan cambios en la composición de partes sociales, por lo cual, es necesario estructurar el
nuevo cuadro del Capital Social, quedando la distribución siguiente: ----------

NOMBRE APORTACION PARTE SOCIAL PORCENTAJE DE

PARTICIPACION

JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ $50,500.00 1 67%

MACHORRO

ADALBERTO DOMINGUEZ $33,000.00 1 33%

RODRIGUEZ

TOTAL $100,000.00 2 100.00%

Deliberación.- Los socios analizan la propuesta de cambiar la composición de las Partes Sociales y
estructurar el nuevo capital social, derivado de lo cual, emiten el siguiente: -----------------------------------
ACUERDO: Por unanimidad de votos, se aprueba la nueva estructura del cuadro de Partes Sociales,
así como la nueva distribución del capital social, tal y como ha quedado señalado en este Cuarto
Punto. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
QUINTO PUNTO.- Modificación al artículo segundo transitorio en su inciso a) referente a la
Reestructura de Gerentes. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Exposición.- En desahogo de este punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea manifiesta,
que en virtud de la salida del socio QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS, quien fungía también
como Gerente de la sociedad, es necesario modificar el artículo segundo transitorio en su inciso a),
es decir realizar la estructura de la administración de la sociedad, para que ahora sea administrada
por 2 Gerentes, siendo las siguientes personas:
JOSÉ MARTIN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO
ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ.
Quienes para continuar con el mejor funcionamiento de la Sociedad, les ratifican en este acto, las
facultades contenidas en la cláusula VIGÉSIMA SEXTA, a fin de que actúen en representación,
dirección y funcionamiento de la Sociedad, sin limitación alguna, derivado de lo cual solicita a los
asambleístas deliberar al respecto. ---------------------------------------------------------------------------------------
Deliberación.- Los asambleístas deliberan y analizan la propuesta expuesta por el Presidente de la
Asamblea, derivado de lo cual emiten el siguiente: -------------------------------------------------------------------

ACUERDO.- Se aprueba por unanimidad de votos, modificar el artículo SEGUNDO transitorio para
quedar la administración de la sociedad a cargo de DOS GERENTES, así como ratificar las
facultades de los mismos, para que actúe en representación, dirección y funcionamiento de la
empresa sin limitación alguna, debiendo actuar en forma individual, conferidas en la cláusula
VIGESIMA SEXTA del acta constitutiva, las cuales se tienen aquí por reproducidas como si a la letra
se insertasen en obvio de repeticiones.

SEXTO PUNTO.- Cambio de domicilio social a la ciudad de Morelia, Michoacán y por consecuente la
reforma de estatutos.-------------------------------
El presidente de la asamblea expone a los socios la necesidad de cambiar el domicilio social a
Morelia, Michoacán, ya que se considera que habrá más oportunidad de negocio en dicho Municipio,
por lo que se somete a consideración de esta asamblea.-------------
Deliberación: Una vez que los socios han analizado lo expuesto por el presidente y por considerarlo
conveniente para los socios y la propia sociedad, se toma por unanimidad los siguientes Acuerdos:--
1.- Se cambia de domicilio social de la empresa de Lázaro Cárdenas, Michoacán a la ciudad de
Morelia, Michoacán.---------------------------
2.- Se modifica la cláusula cuarta de los estatutos sociales, para que en lo sucesivo quede redactado
de la siguiente manera:
“…CUARTA.- DOMICILIO. El Domicilio de la sociedad será en la CIUDAD DE MORELIA,
MICHOACÁN, pero podrá establecer agencias, oficinas o sucursales en otros lugares en la
República o en el extranjero, así como señalar domicilios convencionales en los contratos que
celebran. ---------
Los socios quedan sometidos, en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a la jurisdicción de los
tribunales y Autoridades del domicilio de la misma, con renuncia expresa del fuero de sus
respectivos domicilios personales. --------
SÉPTIMO PUNTO.- Nombramiento de Delegado Especial para protocolizar esta Acta.- En el
desahogo del presente punto del orden del día, por unanimidad de votos, los socios acordaron
designar al C. JOSÉ MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO como Delegado Especial para
que ocurra ante el Fedatario Público de su elección, a formalizar la presente acta y tramitar la
inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio correspondiente y en su caso en el
Registro Agrario
Nacional.----------------------------------------------------------------------------------------------------

OCTAVO PUNTO.- Elaboración y en su caso Aprobación del Acta de Asamblea Extraordinaria.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
No habiendo otro asunto que tratar, se suspendió la Asamblea para redactar la presente Acta, la que
una vez leída por el Presidente de la misma, fue aprobada por todos los asistentes, firmando para su
debida constancia el Presidente, el Secretario y Escrutador y demás personas que intervinieron en
este acto. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Con lo anterior, se da por terminada la presente Asamblea siendo las 12:00 doce horas del día 15
quince de enero del 2018 dos mil dieciocho.----------------------------------------------------------------------------
 JOSE MARTÍN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO
PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA

ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ

SECRETARIO Y ESCRUTADOR

LISTA DE ASISTENCIA

NOMBRE FIRMA

JOSE MARTIN GASPAR RODRIGUEZ MACHORRO

_________________________________

QUIRINO BETANCOURT CASTELLANOS

__________________________________

ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ

___________________________________
CERTIFICO QUE LA PRESENTE LISTA DE ASISTENCIA ES FIRMADA POR LOS
SOCIOS ASISTENTES A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS
DE “KNOWLEDGE PLUS COUNSELING” S.R.L. DE C.V.; ASI COMO DE LAS
PERSONAS QUE ASISTIERON A LA MISMA, CUYA ASAMBLEA ES CELEBRADA EL
DIA DE HOY 15 DE ENERO DEL 2018, QUIENES ESTUVIERON PRESENTES
DURANTE TODO EL DESARROLLO DE LA ASAMBLEA Y ESTUVIERON DE ACUERDO
CON EL CONTENIDO DE LA MISMA.

ADALBERTO DOMINGUEZ RODRIGUEZ

SECRETARIO Y ESCRUTADOR