Nosotros, ELIONOR TRINIDAD CORTEZ DE WHARWOOD, venezolana mayor de

edad, casada, de profesión comerciante y titular de la cédula de identidad Nº V-4.935.733;

ELIANA WHARWOOD CORTEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, de profesión
Farmacéutica, inscrita en el INPREFAR bajo el Nº 13119326, COLFAR Nº 6068 y MSDS
Nº 11818, y titular de la cédula de identidad Nº V-15.870.276; RANDY ALEXANDER
MADRIZ YOVERA, venezolano, mayor de edad, soltero, de profesión Administrador, y
titular de la cédula de identidad V-13.321.381; y, FLOR MARGARET GONZALEZ
BLANCO, venezolana, mayor de edad, soltera, de profesión Administrador, y titular de la
cedula de identidad Nº V-14.494.811, por medio del presente documento declaramos: Que
hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una sociedad mercantil en
forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas contenidas en el presente
documento, el cual ha sido redactado con suficiente amplitud para que a su vez se sirva de
Estatutos Sociales de la misma.
CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION.
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominara: “FARMACIA EL SOL DE
TACARIGUA, C. A.”. CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá como objeto la
compra, venta, importación y exportación, distribución, comercialización al mayor y detal,
de procedencia nacional o importada, de todo tipo de: productos farmacéuticos, materiales
y equipos médicos quirúrgicos, preparación de fórmulas magistrales o medicamentos
individualizados, ópticos, productos dietéticos, orgánicos y/o naturales, insumos clínicos
descartables o no, y cualquier otro relacionado al ramo de las farmacias. También podrá
dedicarse a la comercialización de productos misceláneos, perfumería cosmética, productos
de higiene personal, bebidas no alcohólicas, golosinas, uniformes clínicos, así como víveres
en general. En consecuencia, la compañía podrá dedicarse a actividades anexas, conexas,
complementarias de las anteriormente expuestas o cualquier otra actividad de lícito
comercio, ya que la enumeración antes descrita es solamente enunciativa y no limitativa,
según lo considere la Asamblea de Accionistas. CLÁUSULA TERCERA: El domicilio de
la Compañía será Casco Central de Tacarigua, calle Real, diagonal a la plaza Bolívar, Local
Sin Número, Tacarigua, Parroquia Tacarigua, Municipio Brión del estado Bolivariano de
Miranda. CLÁUSULA CUARTA: El giro de la Compañía comenzara a partir de la fecha
de su inscripción en la respectiva oficina de Registro Mercantil y tendrá una duración de
SESENTA (60) años. Igualmente, la compañía podrá ser disuelta con anterioridad o
prorrogada su existencia mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, válida y
legalmente convocada y con apego a lo establecido en el Código de Comercio en lo relativo
a lo no previsto en los estatutos sociales al respecto.
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de QUINIENTOS

MILLONES DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 500.000.000,00),
divididos en QUINIENTAS (500) ACCIONES, cada una por un valor de UN MILLÓN
DE BOLIVARES (Bs. 1.000.000,00). El capital ha sido suscrito de la siguiente manera:
La ciudadana ELIONOR TRINIDAD CORTEZ DE WHARWOOD, ya identificada, ha
suscrito CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES, de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000.000,00) cada una, por un valor de
CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.
125.000.000,00), para un VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total accionario; la
ciudadana ELIANA WHARWOOD CORTEZ, supra identificada, ha suscrito ha suscrito
CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES, de UN MILLÓN DE BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000.000,00) cada una, por un valor de CIENTO
VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.
125.000.000,00), para un VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total accionario; el
ciudadano RANDY ALEXANDER MADRIZ YOVERA, antes identificado, ha suscrito
CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES, de UN MILLÓN DE BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000.000,00) cada una, por un valor de CIENTO
VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.
125.000.000,00), para un VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total accionario; y,
la ciudadana FLOR MARGARET GONZALEZ BLANCO, arriba identificada, ha
suscrito CIENTO VEINTICINCO (125) ACCIONES, de UN MILLÓN DE
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. 1.000.000,00) cada una, por un valor de
CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs.
125.000.000,00), para un VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total accionario. El
capital social ha sido totalmente suscrito y pagado en un CIEN POR CIENTO (100 %)
por los accionistas, mediante aporte de bienes según inventario que se anexa. CLÁUSULA
SEXTA: Las acciones dan a sus legítimos tenedores iguales derechos. Cada acción
representa Un (1) voto en las Asambleas, y la propiedad o cesión de las acciones se hará en
un todo. Las acciones no podrán ser vendidas válidamente por los titulares sin el
consentimiento previo de la asamblea y de los tenedores de las restantes acciones quienes
tendrán la opción preferente de la compra a su favor durante el plazo de treinta (30) días,
después que le sea notificado por escrito el proyecto de venta, ésta que será válida con su
suscripción.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACION

CLÁUSULA SEPTIMA: La Administración de la Compañía estará a cargo de una Junta

Directiva conformada por: CUATRO (4) DIRECTORES o DIRECTORAS, los cuales
serán elegidos o designados por la Asamblea de Accionistas, y durarán DIEZ (10) años en
sus funciones, pudiendo ser reelectos. CLÁUSULA OCTAVA: Los DIRECTORES y/o
DIRECTORAS, actuando indistintamente, tendrán los más amplios poderes de la
administración y disposición de todos los bienes muebles e inmuebles de la empresa, así
como convocar las Asambleas, fijar las materias que en ella deban tratarse y hacer cumplir
sus decisiones. Elaborar el balance, el inventario general y el Estado de Ganancias o
Pérdidas, así como el informe detallado que deberá presentar anualmente a la Asamblea de
Accionistas sobre la administración de la empresa. Calcular y determinar el dividendo a
distribuir entre los accionistas. Representar Judicial y Extrajudicialmente a la compañía en
todos los asuntos que se le presenten con facultades para demandar, reconvenir, contestar
demandas y reconvenciones, convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, solicitar
la decisión según la equidad, vender, comprar, permutar, hipotecar, enajenar, dar en
arrendamiento por más de Dos (02) años y gravar bienes muebles e inmuebles, recibir
cantidades de dinero, otorgar recibos y finiquitos, disponer del derecho en litigio, constituir
apoderados judiciales y factores mercantiles, fijándoles sus atribuciones, facultades y
remuneraciones, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias, endosar, librar, avalar,
cancelar, aceptar o emitir letras de cambio, cheques, pagares, otorgar poderes de cualquier
tipo o cualquier otro tipo de efectos de comercio, solicitar créditos, enajenar o gravar
bienes muebles o inmuebles, convocar y presidir la Asamblea de Accionistas, celebrar a
nombre de la Compañía toda clase de contratos. Además podrán realizar cualquier otra
operación necesaria para la buena marcha de la Compañía. CLÁUSULA NOVENA: A los
fines de garantizar las resultas de su Administración y de conformidad lo establecido en el
artículo 244 del Código de Comercio, EL PRESIDENTE o LA PRESIDENTA y EL
VICEPRESIDENTE o LA VICEPRESIDENTA, depositaran o harán depositar CINCO
(05) acciones en la caja social de la Compañía.
CAPITULO IV
DEL COMISARIO
CLÁUSULA DECIMA: La compañía tendrá UN (01) Comisario el cual será elegido por
la Asamblea General de Accionistas y durará TRES (03) años en sus funciones pudiendo
ser reelegido. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Son atribuciones del Comisario: A)
Elaborar el respectivo informe previa revisión del Balance e inventario general; B)
Desempeñar funciones que le estén dadas por el Código de Comercio.
CAPITULO V
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de la
Compañía son la suprema autoridad de la misma y tienen las facultades que le atribuyen las
leyes nacionales que regulan la materia y el presente documento constitutivo. La Asamblea
Ordinaria se reunirá dentro de los Tres (03) meses siguientes a la fecha del cierre del
respectivo Ejercicio Económico. Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cuando lo
consideren conveniente el PRESIDENTE o la PRESIDENTA, el VICEPRESIDENTE o
la VICEPRESIDENTA y la o el COMISARIO, a solicitud de un número de Accionistas
que representen el TREINTA PÒR CIENTO (30 %) del capital social. CLÁUSULA
DÉCIMA TERCERA: Los acuerdos de la Asamblea se tomaran por mayoría absoluta de
los votos presentes, no pudiendo esta constituirse sin que estérepresentado por lo menos el
CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social. De conformidad con lo
establecido en el Artículo 277 del Código de Comercio Venezolano, para ambas Asambleas
las convocatorias se harán por prensa. Cuando se encuentren presentes todos los accionistas
y estén de acuerdo con los puntos a tratar, podrá prescindirse de las formalidades de
convocatoria establecidas por el Código de Comercio.
CAPITULO VI
DEL EJERCICIO ECONOMICO Y LAS CUENTAS

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: El año Económico de la Compañía comenzará el

primero (1º) de Enero de cada año y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre de cada
año. En esta última fecha se practicará un INVENTARIO y BALANCE GENERAL con el
Estado Sumario de la situación activa y pasiva de la Compañía en el año que termina de
conformidad con lo establecido en el Código de Comercio. CLÁUSULA DÉCIMA
QUINTA: El primer ejercicio comenzara a partir de la inscripción del presente documento
en el Registro Mercantil y finalizará el treinta y uno (31) de diciembre de 2020.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Al cierre de cada ejercicio anual una vez deducidos los
gastos y hechas las amortizaciones y constituidos los fondos de previsión que se juzgare
necesario establecer, de las utilidades se deducirán un Cinco por ciento (5%) como fondo
de reserva hasta que dicho fondo alcance a un Diez por ciento (10%) del capital social de
la Compañía, el remanente o utilidades serán repartidas entre los Accionistas en proporción
al valor nominal de sus respectivas acciones. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Si
llegare el caso de la liquidación de la Compañía, la Asamblea de Accionistas estará
investida de los más amplios poderes para todo lo relacionado con ello y se regirá por lo
pautado en el Código de Comercio. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Todo lo
especialmente no previsto en este documento constitutivo y Estatutos Sociales, se regirá por
las disposiciones establecidas en el Código de Comercio vigente y en las leyes especiales
que regulan la materia.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Para ocupar los cargos de DIRECTORES o
DIRECTORAS del primer periodo, los cuales iniciaran sus funciones a partir de la
inscripción del presente Documento, a los ciudadanos: ELIANA WHARWOOD
CORTEZ, FLOR MARGARET GONZALEZ BLANCO, ELIONOR TRINIDAD
CORTEZ DE WHARWOOD y RANDY ALEXANDER MADRIZ YOVERA, todos
antes identificados, se nombran para un período de DIEZ (10) años. Igualmente, se nombra
para COMISARIO por el lapso de TRES (3) años a la ciudadana LIZ ALEJANDRA
LUZON STEIN, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
11.561.419, Contador Público colegiada, inscrita en el C.P.C. bajo el Nº 48.223. También,
se autoriza al ciudadano JOEL ALEXANDER SILVA MARTINEZ, venezolano, mayor
de edad, y titular de la cédula de identidad Nº V-12.295.212, para que proceda a la
inscripción del presente Documento Constitutivo por ante la oficina de Registro Mercantil
respectiva. Así mismo, solicitamos nos sea expedida una (1) copia certificada de la
misma. CLÁUSULA VIGÉSIMA: DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO
DE FONDOS; DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA
RESOLUCIÓN Nº 150 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA
BOLIVARIANA DE VENEZUELA Nº 39.697 DEL 16 DE JUNIO DE 2011, DE LA
NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE LAS
OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL
TERRORISMO APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE
LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. Nosotros los Accionistas en
representación de la Sociedad Mercantil DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO,
que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de la
CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de
actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores, o títulos que se consideren
producto de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de
Drogas. En Caracas, a la fecha de su presentación.-

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ELIONOR TRINIDAD CORTEZ DE WHARWOOD ELIANA WHARWOOD CORTEZ
V-4.935.733 V-15.870.276

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RANDY ALEXANDER MADRIZ YOVERA FLOR MARGARET GONZALEZ BLANCO
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