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ACTIVIDAD 3 - FUSIONES, ADQUISICIONES Y ESCISIONES DEL SECTOR

FINANCIERO ENTRE EL AÑO 2000 Y 2019. PARTE 1

Presentado Por:

Paula Andrea Polo Cerón

Materia – Banca de Inversión

Especialización Gerencia Financiera

Profesor - Mg. Andres Caicedo Carrero

16 de julio de 2021
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Fusión de empresas

La fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades, jurídicamente independientes,

por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. A partir
de ese momento sólo existirá una nueva empresa con una nueva personalidad jurídica; o
con la de una de las empresas integrantes si ésta actúa como absorbente de los patrimonios
de las demás.

Las principales características son:

a) La desaparición de la empresa o sociedad “adsorbida” por la empresa compradora.

b) Propiedad total de activos y pasivos de la empresa absorbida por parte de la
empresa compradora.
c) Sí se trata de una empresa con acciones en bolsas y capital bursátil, dichos
accionistas se integrarán al perfil de la nueva empresa compradora.

Con estos tres preceptos, características de los procesos de fusiones en general, se

desarrollan programas de adquisiciones de empresas, se hacen Ofertas Públicas de
Acciones (OPA) y se diseñan los procedimientos, metodología e indicadores de
evaluación previos para determinar la constitución de una tercera compañía resultante de
la fusión o la “asimilación”, “absorción” e “integración” de la empresa comprada con la
empresa, sociedad o holding comprador que le adquirió.

Caso de Fusión
AOL-Time Warner

A mediados de enero de 2000, en plena burbuja de Internet, el portal estadounidense

America Online (AOL) y Time Warner, líder de los medios de comunicación
tradicionales, unieron sus fuerzas, en la que ha sido la mayor fusión de la historia,
valorada entonces en unos 166.000 millones de dólares (138.110 millones de euros).

La nueva AOL Time Warner dijo que el grupo resultante alcanzaría un valor en bolsa de
350.000 millones de dólares y una facturación de 30.000 millones de dólares. La unión
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creó un emporio que iba desde el cine y las revistas a Internet, y supuso una revolución
en el negocio de comunicación, al poner los viejos medios al servicio de los nuevos. El
boom bursátil que acompañó a muchos valores tecnológicos online permitió que AOL,
que prácticamente duplicaba la capitalización de Time Warner, engullese una empresa
con un cash flow cuatro veces superior.

Los accionistas de AOL, que pagó una prima del 71% en la adquisición, pasaron a
controlar el 55% del nuevo grupo, y los de Time Warner se quedaron con el 45% restante.
El presidente y consejero delegado de AOL, Steve Case, se convirtió en presidente de la
nueva firma, y su homólogo en Time Warner, Jerry Levin, asumió el cargo de consejero
delegado.

Los principales activos de Time Warner eran las revistas Time, People, Sports Illustrated
y Fortune, los canales de televisión CNN, HBO y Cartoon Network, y los estudios de cine
Warner Brothers. AOL contaba con CompuServe, Netscape, Digital City y AOL
Moviefone. Uno de los objetivo de la integración era que Time Warner pudiera ofrecer
sus programas de televisión, películas y revistas a los veinte millones de clientes de AOL
de entonces. Ésta utilizaría la red de televisión por cable de Time Warner, que poseía
trece millones de suscriptores, para ofrecer acceso rápido a Internet, una de las principales
batallas de la red.

La fusión suponía una gran preocupación para Bruselas: el mercado discográfico

tradicional y su pujante futuro de distribución a través de Internet. Dos empresas
conjuntas entre AOL y el grupo alemán Bertelsmann, por un lado, y el proyecto de fusión
entre Time Warner y la discográfica británica EMI, por otro, amenazaban con dar lugar a
una empresa con un dominio casi absoluto en el mercado discográfico. Una vez que Time
Warner y EMI renunciaron a su unión -en octubre de 2000-, y que AOL se comprometió
a romper todos los vínculos con Bertelsmann, Bruselas dio luz verde a la fusión.

Poco después, las autoridades norteamericanas otorgaron su consentimiento, que dio

lugar a un gigante que en ese momento tenía un valor de 210.000 millones de dólares,
80.000 empleados y presencia en los cinco continentes. EEUU también impuso
condiciones. AOL Time Warner se comprometió a abrir a los competidores sus redes de
telecomunicaciones por cable en EEUU, que llegaban a veinte millones de hogares. Esta
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concesión iba mucho más allá de lo que inicialmente habían planteado AOL y Time
Warner. La autorización de EEUU fue el último gran obstáculo para AOL y Time Warner,
que empezó a cotizar horas después.

Los inversores le dieron una fría acogida, ante el temor de que el grupo no fuera capaz de
cumplir sus promesas. Las acciones cayeron un 1,61% al cierre de la sesión, hasta 46,47
dólares. El mercado recelaba de las adversas condiciones económicas que se
vislumbraban a comienzos de 2001, e intuía que la dificultad para mezclar las dos culturas
de las empresas podría dificultar el proyecto de AOL Time Warner. El reto de integrar la
Nueva y la Vieja Economía llegó hasta la misma cúpula del grupo, en la que convivían
Steve Case, como presidente, y Gerald Levin, como consejero delegado, quien a
comienzos de 2002 fue sustituido por Richard Parsons. La analista de Merrill Lynch
Jessica Reif Cohen se mostraba escéptica.

A raíz de la rebaja de las previsiones de beneficio para el cuarto trimestre de 2000, Cohen
emitió un duro informe en el que señalaba que "la credibilidad de la dirección y la
confianza en el equipo de gestión ha sido dañada". Las cosas no iban bien, como se reflejó
en los resultados del cuarto trimestre de 2000, que arrojaron unas pérdidas de 1.090
millones de dólares (1.159 millones de euros), impulsadas por los costes de la fusión y
otros gastos extraordinarios.

Durante los tres años siguientes, la cotización del gigante se desplomó cerca del 70%, las
ventas seguían prácticamente estancadas y se sucedían los problemas de integración de
culturas de ambas empresas. Los accionistas empezaban a mostrar sus quejas por la
gestión de Steve Case, y algunos, los más osados, pedían, incluso, su cabeza. En enero de
2003, acosado por diversos poderes mediáticos y, sobre todo, por los accionistas
descontentos y el resto de los consejeros de la compañía, Case, impulsor de la fusión,
dimitió y se produjo una importante marejada en la dirección de la compañía. El gran
interrogante entonces fue el futuro de la división AOL. Segregar o vender eran dos
opciones que comenzaban a barajarse.

Días después, coincidiendo con la presentación de resultados del grupo correspondientes

a 2002, en los que perdió 97.217 millones de dólares por las fuertes amortizaciones del
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fondo de comercio tras la fusión, Ted Turner, fundador de CNN y principal accionista
individual de AOL Time Warner presentaba la dimisión como vicepresidente del grupo.

Los quebraderos de cabeza que suponía la filial AOL, que fue investigada y multada, tras
revisar en un par de ocasiones sus resultados por haber anotado indebidamente algunos
ingresos, empujó al primer ejecutivo del grupo, Dick Parsons, a modificar el nombre
corporativo. En octubre de 2003, la compañía suprimía AOL de su razón social y pasaba
a denominarse sólo Time Warner. Era el fracaso más patente de la publicitada unión entre
la Vieja y la Nueva Economía. Para colmo de males, en agosto del año pasado, Time
Warner aceptó pagar 2.500 millones de dólares (unos 2.000 millones de euros) a los
accionistas que interpusieron una demanda después de la fusión con AOL. Tras la caída
de los ingresos y de la cotización del grupo, los inversores acusaron a AOL de haber
inflado las ventas para acelerar la fusión.

No obstante, el gigante de medios de comunicación comenzó a finales del año pasado a

ver luz al final del túnel, aunque amenazada por algunas sombras, encarnadas en el
accionista rebelde Carl Icahn. Tras largos meses de ostracismo, AOL, volvió a recuperar
el brillo al convertirse en una máquina de hacer dinero con el floreciente negocio de la
publicidad online. La empresa atrajo el interés de gigantes como Microsoft, Google,
Comcast y Yahoo!, que iniciaron una batalla para hacerse con un pedazo de AOL.

La meteórica transformación de la firma hacia un negocio orientado al mercado

publicitario empezó en junio de 2005, cuando la cúpula directiva dio un golpe de timón,
convirtiendo en gratuitos la mayoría de los contenidos y programas, hasta entonces
reservados a los clientes que pagaban sus conexiones telefónicas a Internet. El paso era
obligado, porque su modelo de negocio de suscriptores de pago hacía aguas por todos los
lados, lo que provocó una fuga masiva de clientes en los últimos años, hasta los 20
millones. Asimismo, la empresa online hacía valer otros atractivos: sus activos eran
visitados por unos 112 millones de internautas al mes, y poseía un servicio de mensajería
instantánea -un programa que permite conversar con amigos desde el ordenador- que,
para algunos expertos, es tan importante o más que las visitas.
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Adquisición de Empresas

Las adquisición son acuerdos en lo que una empresa adquiere total o parcialmente parte
del capital social de la otra. Suele ocurrir cuando una empresa mayor compra una empresa
más pequeña, la que termina por formar parte de la empresa compradora. Existen varios
tipos de adquisiciones, como las amistosas, en las que ambas empresas están de acuerdo
con la operación, o adquisiciones hostiles donde la pequeña empresa que va a ser
comprada no está conforme.

Caso The Walt Disney Company - Century Fox.

Aunque el proceso se viene hablando desde diciembre de 2017, el último movimiento

estratégico de The Walt Disney Company ha causado revuelo en la industria del
entretenimiento. Al adquirir a 21st Century Fox el pasado 20 de marzo, Disney sigue
ampliando su catálogo y su dominio en la industria con más canales de televisión,
producciones y empresas asociadas. Sin embargo, la decisión responde a la necesidad de
la empresa de entrar en el único sector que pone en riesgo su hegemonía: la transmisión
de vídeo por Internet.

La compra se hizo el pasado 20 de marzo, pero las negociaciones entre Disney y Fox
empezaron en 2017. Sony y Comcast, la casa matriz de Universal Studios, también
estaban interesados en la compra de Fox, pero Sony finalmente no entró en la puja. La
oferta final de Comcast fue de 65 mil millones de dólares, la cual superó la primera oferta
de 52.400 millones que había realizado Disney. Sin embargo, Fox anunció en junio de
2018 que el trato se cerraría con Disney por un valor de 71.300 millones de dólares,
después de que Comcast anunciara que dejaría la puja por Fox en favor de la compra de
Sky, la compañía de medios más grande de Europa.

El motivo principal de la compra fue la necesidad de Disney de competir en el mercado

de la transmisión en directo de contenidos por internet. Con esta compra, la compañía no
solo se asegura un catálogo gigantesco de producciones de Fox que irán a parar a Disney+,
su propio servicio de transmisión por internet, sino que también aseguró el 60 % de las
acciones de Hulu, servicio de distribución digital de contenido audiovisual, según el
medio digital estadounidense Vox. Esto posiciona a Disney como la empresa con la
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mayor capacidad de competencia frente a Netflix, el líder a nivel mundial en este

mercado.

Con la compra de Fox, Disney se asegura el control de miles de películas, entre las que
están Avatar, Titanic y la saga de Deadpool, así como del universo de X-Men. Por el lado
de la televisión, Disney ahora es dueña de Los Simpsons, entre otras series. Además,
Disney ahora controla todo el emporio televisivo de entretenimiento que estaba bajo el
control de Fox con productoras como 20th Century Fox, National Geographic y Star
India, la empresa de televisión más grande del país asiático, según medios internacionales.

Si bien todo el imperio de entretenimiento de 21st Century Fox le pertenece ahora a

Disney, Rupert Murdoch desvinculó todos sus negocios en medios de comunicación de
la fusión, debido a que en noviembre de 2018 todo el servicio de noticias de Fox pasó a
ser controlado por una compañía distinta llamada Fox Corporation. Esto significa que
Fox Broadcasting Company y Fox Sports no pertenecen a Disney, por lo que no habrá
cambios en estas marcas.

El gigantesco negocio le aseguró a Rupert Murdoch, el magnate estadounidense que

controlaba todo el emporio de Fox, un lugar aún más destacado en el mundo de los medios
de comunicación y el entretenimiento. Además de seguir teniendo el control del 39 % de
las acciones de Fox Corporación según Forbes, una parte del pago de la operación se hará
en acciones para Murdoch en Disney. Si bien el negocio no dejará al empresario
estadounidense y a su familia en una posición muy fuerte en la nueva Disney, recibirán
aproximadamente 12 mil millones de dólares entre acciones y dinero, además de la
posibilidad de ejercer presión fuerte en la elección del nuevo presidente de Disney, según
Bloomberg.
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Escisión de empresas

Una escisión es una operación contraria a una fusión. Así, una sociedad separa o divide
sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de dos o más sociedades.
A la sociedad original se le llama escindente y a las sociedades tras la operación se les
llama escindidas.

La escisión tiene las siguientes características básicas:

a) Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o
más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
b) Los socios de la sociedad original lo son también de las sociedades tras la
operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias
a cambio de las acciones de la sociedad escindente.
c) La sociedad original puede o no desaparecer.
d) La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
e) Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.

Existen varias razones que pueden explicar la decisión de una sociedad para someterse a
una escisión, entre ellas encontramos: (i) Desavenencias o desacuerdos graves entre los
socios. Por ejemplo, herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo de la
empresa. (ii) Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos,
focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen ante la sociedad,
etc. (iii) Búsqueda de mayor apalancamiento de capital. Los nuevos accionistas
minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos, pero no tienen derecho sobre la
sociedad original. (iv)Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando
se estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.

Caso AT&T

La gran apertura de empresas operando en el sector produjo multitud de problemas en el

país, ya que los clientes de una compañía no podían llamar a clientes de otra, así que el
entonces presidente de AT&T propuso a las autoridades crear un Monopolio para dar un
buen servicio a los ciudadanos, propuesta que finalmente fue aprobada en 1913 tras el
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Compromiso Kingsbury. A partir de este momento AT&T controlaba 22 Compañías

operativas del Sistema Bell y se convirtió en la principal Empresa de teléfonos en los
Estados Unidos manteniendo prácticamente un monopolio en el servicio telefónico hasta
que tuvo que ser dividida en 1984.

Desde el Compromiso Kingsbury, la actividad de AT&T fue tremenda, tanto en su

expansión como en la cantidad de avances que realizó: se lanzaron los primeros teléfonos
con línea propia en 1919, la primera llamada intercontinental Nueva York-Londres vía
radio tuvo lugar en 1927, ese mismo año los Laboratorios Bell participaron en la primera
demostración de Televisión. En 1946 AT&T logra hacer la primera llamada desde un
teléfono móvil, el primer cable submarino que conectaba América con Europa se instaló
en 1956, mientras el servicio de cable Transpacífico comenzó en 1964. También
desarrolló del Sistema operativo UNIX en 1969, germen de sistemas tan populares como
Mac OS X y Linux.

El Monopolio de AT&T finalizó en 1982, cuando se resolvió una demanda de

Antimonopolio por parte del Departamento de Justicia de Estados Unidos contra AT&T
que comenzó en 1974. La decisión llevó el 1 de enero de 1984 a segmentar la firma en
siete compañías regionales conocidas como las Baby Bell (Southwestern Bell, Bell
Atlantic, Ameritech, Bell South, Pacific Telesis y US West). Esta escisión fue terrible
para AT&T llegando a perder el 70% de su valor.

Tras esta escisión, las nuevas empresas lograron focalizarse en maximizar sus Beneficios,
sin tener que recurrir a una Inversión previamente realizada por la Matriz. La ganancia
media que se obtuvo con las acciones de las siete nuevas empresas fue del 114% entre
noviembre de 1983 y 1988. Si sumamos los Dividendos, el retorno total llegó casi al
170%. Mientras tanto, AT&T perdía sus negocios más rentables, y se enfrentaba a nuevos
competidores como Sprint y MCI, además de soportar pérdidas importantes en sus
operaciones en el sector Informático.

Tras varios intentos fallidos en el sector de la Informática, la empresa se dedicó a invertir

dentro del mercado de la Televisión por Cable. En la década de los 90 se convirtió en el
proveedor más grande de este servicio en los Estados Unidos tras las Adquisiciones de
TCI y Media One.
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Ya en el siglo XXI, SBC Communications compró AT&T en 2005, y la empresa adoptó

el nombre de AT&T Inc. La nueva empresa adquirió BellSouth al año siguiente,
haciéndola desaparecer. Algunos hechos relevantes en esta época fueron la retirada de las
cabinas de teléfono en 2008 debido al impacto de la telefonía móvil, y sus fallidos intentos
por absorber otras grandes Empresas como T-Mobile en 2011, y Telefónica en 2013,
frenados por Regulaciones Gubernamentales.

Resulta curioso que varios procesos posteriores han hecho que cuatro Baby Bells (Pacific
Telesis, Ameritech, BellSouth, y Southwestern Bell) volvieran a unirse a AT&T, mientras
que Bell Atlantic y Nynex, sean junto a otras compañías, el origen de la actual Verizon,
el mayor Competidor de AT&T en el sector de las Telecomunicaciones.
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Referencias Bibliográficas

Planeando una F&A. En Mascareñas Pérez-Íñigo, J. Mascareñas Pérez-Íñigo, J. (2019).

Recuperado de: https://elibro.net/es/ereader/biblioibero/126742?page=20

Casos prácticos de escisiones. En Borrás Amblar, F. y Martínez Alfonso, A. Borrás

Amblar, F. y Martínez Alfonso, A. (2018). Recuperado de:
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Fol Olguín, R. Pérez Chávez, J. y Camperoi Guerrero, E. (2020). Fusión o escisión de

sociedades (2a. ed.). Tax Editores Unidos. Recuperado de:
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Jiménez, A. (2013). Fusiones y adquisiciones. Ediciones Díaz de Santos. Recuperado de:

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https://martinezsanzabogados.com/diferencias-entre-fusion-adquisicion-y-escision-de-
empresas-2/

https://www.expansion.com/especiales/20aniversario/20corporativos/aol.htm

https://www.dividendst.com/att/