Nosotros, XXXXXXXXX XXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, soltera, hábil en

derecho, titular de la cédula de identidad N° V-XX.XXX.XXX, con Registro de

Información Fiscal (R.I.F.) N° VXXXXXXXXXX, y domicilio en la calle XX casa N°
10-09, Urb. XXXXXXXXXXXXXX, de la ciudad de XXXXXXX, Municipio
XXXXXXXXX, del estado XXXXXXX, y XXXXXXXXX XXXXXXXX, venezolano, mayor
de edad, de estado civil soltero, hábil en derecho, titular de la cédula de identidad N°
V-XX.XXX.XXX, con Registro de Información Fiscal (R.I.F.) N° VXXXXXXXXX, y
domicilio en calle XX casa N° 10-09, Urb. XXXXXXXXXXX, de la ciudad de
XXXXXXX, Municipio, del estado XXXXXXXX. Por medio del presente documento
declaramos: que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, una
Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, que se regirá por las
Cláusulas y Condiciones que se establecen en esta Acta Constitutiva, cuyas bases han
sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Estatutos Sociales,
las cuales son del tenor siguiente:

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Compañía girará bajo la denominación: XXXXXXXX, C.A.

SEGUNDA: La Compañía tendrá su Domicilio en la calle XX casa N° 10-09, Urb.
XXXXXXXXXX de la ciudad de XXXXXX, estado XXXXXX, pudiendo establecer
Sucursales, Agencias, Representaciones y Oficinas en cualquier otro lugar de la
República Bolivariana de Venezuela e incluso en el exterior, cuando así lo resuelva la
Junta Directiva. TERCERA: El objeto Principal de la Compañía será: prestar
servicios de mantenimiento, reparación y asistencia técnica a maquinarias, equipos,
indumentarias y accesorios de gimnasios de ejercitación física, clubes y afines, como
también, el acondicionamiento de sus infraestructuras físicas. Podrá igualmente
prestar servicios de inducción para el adecuado uso y mantenimiento de los equipos y
maquinarias anteriormente descritas, así como; el adiestramiento de las diferentes
actividades cardiovasculares: terapias, tratamientos y ejercicios que se pueden
ejecutar en las mismas. Igualmente, la compra tanto en el mercado nacional como
internacional, venta, alquiler, distribución, comercialización y promoción al mayor y
detal de las maquinarias, equipos, indumentarias y accesorios vinculados con su
objeto principal, y fin de cualquier otra actividad de lícito comercio conexo o no con
las ya enunciadas. CUARTA: La duración de la Compañía será de cincuenta (50)
años, contados a partir del día de su inscripción en el Registro Mercantil, fecha en la
cual comenzará su giro, pudiendo ser prorrogada su duración o disuelta
anticipadamente, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y DERECHO DE PREFERENCIA

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de: CIENTO CINCUENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 150.000,00), dividido en Cien (100) acciones Nominativas, no
convertibles al portador, con un valor nominal de MIL QUINIENTOS BOLIVARES
(Bs. 1.500,00) cada acción, que confieren e imponen a los accionistas iguales
derechos y obligaciones. El Capital íntegramente suscrito y pagado en un 100% de la
siguiente manera: la Ciudadana: XXXXXXXXX, antes identificada, quien ha suscrito y
pagado Cincuenta (50) acciones, con un valor nominal de MIL QUINIENTOS
BOLIVARES (Bs. 1.500,00) cada una es decir, SETENTA Y CINCO MIL
BOLIVARES (Bs. 75.000,00), que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%)
del Capital Social, y el socio: XXXXXXXXX, antes identificado quien ha suscrito y
pagado Cincuenta (50) acciones, con un valor nominal de MIL QUINIENTOS
BOLIVARES (Bs. 1.500,00) cada una es decir, SETENTA Y CINCO MIL
BOLIVARES (Bs. 75.000,00), que representa el CINCUENTA POR CIENTO (50%)
del Capital Social, tal como se evidencia en Balance e Inventario de apertura que se
anexa y forma parte integrante de este documento constitutivo. SEXTA: En caso de
que un accionista quiera vender sus acciones o que se emitan nuevas acciones; los
demás socios o sus familiares inmediatos tendrán derecho preferente a adquirirlas en
la proporción al número de acciones de cada uno de ellos y a éste efecto deberá aquel
accionista participar la referida oferta y sus condiciones por carta dirigida a la Junta
Directiva, concediendo no menos de treinta (30) días continuos, contados a partir de
la fecha de notificación, para que el (los) socios o los interesados antes mencionados,
manifiesten su respuesta, si ésta es negativa, o si han pasado los treinta (30) días y el
vendedor accionista no recibiere respuesta, este podrá ofertarlas públicamente: La
compañía no considerará válida ninguna venta de acciones sin el cumplimiento de
estos requisitos.
 CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS

SEPTIMA: La Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, representa

la suprema dirección de la Compañía y sus deliberaciones y decisiones, dentro de los
límites de sus facultades, son obligatorias para todos, aún para los que no hayan
concurrido, para que se considere válidamente constituida la Asamblea para
deliberar, es menester que se encuentre representado más del cincuenta y uno por
ciento (51%) del capital social de la Compañía y sus decisiones se considerarán
válidas cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos
el cincuenta por ciento (50%) del capital social. OCTAVA: Las Asambleas serán
Ordinarias o Extraordinarias y deberá ser convocada mediante anuncio en un diario
de circulación regional, con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos, al
fijado para su celebración. Sin embargo, se podrá prescindir de esta publicación,
cuando se encuentren presentes o representada la totalidad del Capital Social.
Igualmente, se podrá omitir dicha publicación cuando se hubiere convocado a los
socios mediante correspondencia con acuse de recibo, en cuyo caso, la Asamblea se
realizará el tercer día hábil de la última notificación que se hubiere efectuado. Se
podrán convocar Extraordinariamente Asambleas de Accionistas, a partir del primer
(1) mes, contado a partir de la inscripción ante el Registro Mercantil y la respectiva
publicación de la presente Acta Constitutiva, si lo exigiere un número de éstas que
represente al menos la quinta parte del Capital Social. NOVENA: En caso de que a
una Asamblea no concurriere el número de accionistas con la representación exigida,
se hará una segunda convocatoria con cinco (5) días de anticipación, por lo menos,
quedando la Asamblea entonces constituida sea cual fuere el número y representación
de los accionistas que asistan, debiendo indicarse dicha circunstancia en la respectiva
convocatoria. DÉCIMA: Las Asambleas Ordinarias se celebrarán dentro de los tres
(3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico de cada año, en la sede de la
Compañía, el día y la hora señalados en la respectiva convocatoria.. DÉCIMA
PRIMERA: Son atribuciones de la Asamblea de Accionistas, además de las acordadas
por el Código de Comercio, las siguientes: a) Discutir para su aprobación o
modificación, con vista del informe del Comisario, todo lo relativo al Balance, al
Ejercicio Económico de cada año, a las cuentas de administración, y al nombramiento
del Comisario; b) Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva; c)
Aprobar o reformar el proyecto que la Junta Directiva le presente sobre el destino o
reparto de las utilidades; d) Decidir sobre la disolución o liquidación de la Compañía,
cambio de objeto o razón social; e) Hacer las posteriores designaciones de los
miembros de la Junta Directiva y del Comisario, cuando corresponda y f) Resolver
sobre cualquier otro asunto que la Junta Directiva le someta a su consideración.

CAPÍTULO IV
DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA SEGUNDA: La Dirección y Administración de la Compañía, estará a cargo

de una Junta Directiva, que le dará ejecución a las decisiones de la Asamblea de
Accionistas; así como también tendrá la gestión de la misma. Dicha Junta Directiva
estará integrada por un (1) Presidente y un Vice-Presidente, quienes actuaran en
forma conjunta o separadas y tendrán siempre las más amplias facultades de
administración y disposición de los activos sociales, pudiendo ser accionistas o no, y
designados por la Asamblea de Accionistas, con una duración de diez (10) años en el
ejercicio de sus cargos, pudiendo ser removidos antes del vencimiento de dicho lapso,
o permanecer en los mismos hasta tanto no sean designados sus sustitutos y éstos
entren a ejercer sus funciones, asimismo, podrán ser reelegidos o removidos por
decisión de la Asamblea de Accionistas. Al tomar posesión de sus cargos y a los
efectos legales de los accionistas, deberán depositar en la caja de la compañía cinco
(5) acciones de su propiedad como garantía de su gestión para dar cumplimiento a lo
pautado en el artículo 244 del Código de Comercio. DÉCIMA TERCERA: El
Presidente tiene los más amplios poderes y facultades de administración y disposición.
El Presidente es el máximo representante frente a terceras personas, y por ante
cualesquiera autoridades civiles, administrativas o judiciales, debiendo hacer cumplir
las decisiones de la Junta, y para comprometer a la Compañía y obligarla válidamente
será necesaria su sola firma. La Junta Directiva, a través de su Presidente, tiene las
siguientes facultades: 1) Convocar a la Asamblea de Accionistas; 2) Adquirir,
comprar, vender, ceder, traspasar, arrendar y establecer cualquier clase de
gravámenes o limitaciones sobre bienes muebles e inmuebles de la Compañía; 3)
Representar a la Empresa Judicial o Extrajudicialmente frente a personas naturales o
jurídicas; 4) Efectuar y suscribir toda clase de negociaciones y celebrar contratos
nominados e innominados de cualquier índole; 5) Abrir, cerrar, movilizar cuentas
bancarias de cualquier clase, fijando las normas respectivas; 6) Celebrar todas
aquellas operaciones mercantiles que contribuyan al objeto de la Compañía, pudiendo
autorizar la adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles; la
celebración de contratos de seguro y los que requiera la Sociedad para cumplir su
objeto, la obtención de créditos bancarios o de cualquier otra índole; 7) Establecer los
gastos generales de administración; 8) Constituir garantías prendarias, hipotecarias y
fiduciarias; 9) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades de la
Compañía, fijándole su remuneración y retribuciones; 10) Ordenar tanteos de caja
cuando lo estime conveniente, controlar y supervisar la contabilidad de la Sociedad ;
11) En general, efectuar cualquier acto de administración o disposición que creyere
conveniente, y en fin, realizar todas aquellas operaciones, actividades y convenios
relacionados con los propósitos y objeto de la Compañía, sin limitación alguna.
DÉCIMA CUARTA: El Presidente tendrá las siguientes obligaciones: A) Presidir las
Asambleas, fijar los puntos a tratarse en ellas, cumplir y hacer cumplir sus decisiones.
B) Hacer llevar la Contabilidad de la Compañía en la forma prescrita en el Código de
Comercio. C) Determinar la forma en que se han de emplear los fondos de reserva. D)
Presentar al Registrador Mercantil dentro de los diez (10) días siguientes a la
aprobación del Balance, una copia del mismo y del informe del Comisario, a los fines
de su publicación y conforme a lo que se contrae el artículo 308 del Código de
Comercio. E) Formar anualmente un Balance General y un Estado de Ganancias y
Pérdidas, previo inventario. Dichos estados financieros deberán estar a la orden de
los Accionistas, por lo menos, con quince (15) días de anticipación a la fecha de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas que han de discutirlo. F) Presentar
anualmente ante la Asamblea de Accionistas el informe de su Administración. Y el
\/icepresidente, asumirá; en caso de ausencia o indisponibilidad del Presidente, todas
las facultades que le corresponden a éste ya previamente establecidas en la Cláusula
Décima Sexta de la presente Acta Constitutiva, mantendrá el mismo rumbo que había
marcado el Presidente hasta el momento, únicamente los cambios de estrategia son
aceptables cuando la empresa se encuentre en un momento crítico como el de
bancarrota.

CAPITULO V
DEL COMISARIO

DÉCIMA QUINTA: La compañía tendrá un (1) comisario quien durará en el

ejercicio de sus funciones cinco (5) años y podrá ser reelegido o removido de su cargo
con antelación al término de su ejercicio, de la misma forma como es elegido.
DÉCIMA SEXTA: El comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la
compañía y ejercerá las atribuciones que le señale el Código de Comercio.
 CAPÍTULO VI
DEL BALANCE, DEL EJERCICIO ECONÓMICO

DÉCIMA SEPTIMA: El Ejercicio Económico de la Compañía comenzará día primero

(1) de enero de cada año y terminará el treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo
año, con excepción de este primer Ejercicio Económico, que comenzará desde su
inscripción en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del estado Cojedes,
hasta el 31 de diciembre de 2022. DÉCIMA OCTAVA: Una vez finalizado el Ejercicio
Económico dentro del plazo de tres (3) meses se elaborará el Balance General de la
Compañía y su correspondiente estado de Ganancias y Pérdidas. Los Balances se
realizarán de conformidad a las normas del Código de Comercio y según las normas
de Contabilidad generalmente aceptadas, incluyendo en ellas, todos los bienes y
haberes con la exacta estimación de su valor, al igual que todas las demás
obligaciones que pesen sobre la Compañía. De las ganancias anuales se reservará una
cantidad igual al Cinco por ciento (5%) del Capital Social suscrito y pagado, por lo
menos, a los efectos del fondo de reserva preceptuado en el artículo 262 del Código de
Comercio, hasta que dicho fondo alcance a una cantidad equivalente al Veinte por
ciento (20%) del Capital Social. Los beneficios y utilidades que resulten después de las
deducciones respectivas y el correspondiente pago de los impuestos Nacionales,
Estadales y Municipales, quedará a disposición de la Administración de la Empresa
para que sean distribuidos entre los accionistas en su debida proporción de acuerdo a
su participación porcentual en el Capital Social, o bien para que sean reinvertidos en
beneficio de la Empresa si así lo dispusieran sus beneficiarios.

CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES FINALES

DÉCIMA NOVENA: Para el primer periodo estatutario se han hecho los siguientes
nombramientos: a la ciudadana: XXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad, de
profesión comerciante, como: PRESIDENTA, y al ciudadano: XXXXXXXX,
venezolano, mayor de edad, de profesión comerciante, como: VICE-PRESIDENTE,
ambos plenamente identificados anteriormente. VIGÉSIMA: Se designa como
Comisario a la Licenciada: XXXXXX XXXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular
de la cédula de identidad N° V-XX.XXX.XXX, de profesión, Licenciada en
Administración e inscrita en el Colegio de Licenciados en Administración del estado
XXXXXXXX bajo el N° 0X-XXXXXX, con domicilio en la ciudad de XXXXXXX, estado
XXXXXXXX. VIGÉSIMA PRIMERA: Se autoriza a la Ciudadana: XXXXXXX
XXXXXX, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula identidad N° V-
XX.XXX.XXX, para que realice la debida participación, inscripción y formalización de
la presente Acta Constitutiva, ante el Registro Mercantil de la Circunscripción
Judicial del estado XXXXXX. En XXXXXX, estado XXXXXXXX, a la fecha de su
presentación.