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CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

FONDO DE INVERSIÓN NO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO
DE VALORES (SMV)
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN SIMPLIFICADO
Conste por el presente documento, el

Contrato de Suscripción de Cuotas (el Para efectos del presente CONTRATO, todo
“CONTRATO”), que suscriben, de una parte, término en mayúsculas, o cuya letra inicial se
ZEST CAPITAL PERÚ S.A.C., identificada encuentra en mayúsculas, que no esté
con Registro Único de Contribuyentes definido en el presente CONTRATO, tendrá
(“RUC”) No. 20601033683, con domicilio en el significado que a dicho término le sea
Av. Del Pinar No. 114, Oficina 1306, atribuido en el Reglamento de Participación
Urbanización Chacarilla del Estanque, del FONDO (el “REGLAMENTO”).
distrito de Santiago de Surco, provincia y
departamento de Lima, debidamente
representada por Jose Jose Bueno Murga, SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO
identificado con DNI No. 44939614, según
poderes inscritos en la partida electrónica 2.1 El presente CONTRATO tiene por
No. 13589437 del Registro de Personas objeto establecer los términos y
Jurídicas de Lima (la “GESTORA”) y, de la condiciones bajo los cuales la
otra parte, el “CLIENTE”, cuyos datos figuran GESTORA administrará los aportes
en el ANEXO A del presente documento, en que efectúe el CLIENTE al patrimonio
los términos y condiciones siguientes: del FONDO, así como establecer los
derechos y obligaciones a los que
estarán sujetas las partes.
PRIMERO: ANTECEDENTES
2.2 Las partes acuerdan que el CLIENTE
1.1 LA GESTORA se encuentra a cargo suscribe y pagará las CUOTAS dentro
de la administración del fondo de del plazo y forma que sea comunicado
inversión constituido mediante oferta por la GESTORA conforme a lo
privada denominado “ZEST INCOME dispuesto en el REGLAMENTO.
LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN
PRIVADO” - NO INSCRITO EN LOS
REGISTROS DE LA TERCERO: COSTOS, GASTOS Y
SUPERINTENDENCIA DEL COMISIONES
MERCADO DE VALORES” (en
adelante, el “Fondo”). El Fondo no 3.1 Son de cargo del FONDO las
está inscrito en el Registro de la SMV, retribuciones, comisiones y gastos
ni está regulado o supervisado por la que se detallan en el TÍTULO IV del
SMV. REGLAMENTO, que el CLIENTE
declara haber recibido, leído y
1.2 El CLIENTE deja expresa constancia encontrándose conforme con todas
de su decisión de convertirse en sus estipulaciones.
PARTÍCIPE del FONDO, para lo cual
se compromete a suscribir
íntegramente las CUOTAS de CUARTO: CONDICIONES ESPECIALES DE
participación del FONDO descritas en CONTRATACIÓN
el ANEXO B del presente
CONTRATO.
1|Página

DE VALORES (SMV)
4.1 Constituye acuerdo entre las partes documento, según sea aplicable, en
que (i) el cupón puede ser modificado virtud de lo dispuesto en el ANEXO C
con las condiciones de mercado del presente CONTRATO.
presentadas al momento de la
adquisición de las CUOTAS. El QUINTO: DECLARACIONES
porcentaje que representa el cupón
será comunicada al CLIENTE hasta 5.1. El CLIENTE declara haber recibido
una semana posterior a la adquisición copia del REGLAMENTO y del
de las CUOTAS, y (iii) en caso de presente CONTRATO, haber leído
auto-cancelación, el FONDO recibe el éstos de forma cuidadosa y diligente
total del capital invertido más los en forma previa a la celebración y
posibles pagos de cupón o suscripción del presente documento,
rentabilidad variable. así como estar de acuerdo con cada
una de las estipulaciones contenidas
4.2 Si llegase la madurez de la CUOTA, el en dichos instrumentos. Dichas
CLIENTE autoriza y otorga su normas quedan incorporadas a la
consentimiento pleno para que la presente relación contractual, por lo
GESTORA, en representación de cual son oponibles y vinculantes para
este, renueve su inversión en el el CLIENTE.
FONDO, mediante la adjudicación de
una nueva SERIE automáticamente. 5.2 El CLIENTE declara conocer y
La GESTORA comunicará al comprender los riesgos inherentes a
CLIENTE los términos y condiciones los que se encuentran sujetas las
de renovación quedando plenamente INVERSIONES del FONDO, los
facultada a realizar todas las cuales acepta asumir, tomado una
modificaciones necesarias al ANEXO decisión de inversión plenamente
B del presente CONTRATO. informada y diligente.
4.3 El CLIENTE y la GESTORA, pactan 5.3 El CLIENTE declara tener pleno

de mutuo acuerdo y de forma conocimiento que el FONDO es de
fehaciente, que esta última puede naturaleza privada y que sus cuotas
acordar la desinversión del FONDO son colocadas mediante OFERTA
con respecto a una determinada PRIVADA, por lo cual asume los
SERIE, extinguiendo la misma y riesgos derivados de su inversión en
renovándola con una nueva, si a este tipo de fondos de inversión;
discreción de la GESTORA considera asimismo, reconoce que respecto al
que existen riesgos razonables que FONDO, la Superintendencia del
justifiquen tal operación. Por lo tanto, Mercado de Valores (SMV) no ejerce
el CLIENTE autoriza y faculta supervisión, ni control, y por tanto la
expresamente a la GESTORA para gestión del mismo, la información que
realizar tal operación de acuerdo a lo se brinda a sus inversionistas y los
dispuesto en el ANEXO C del presente demás servicios que se le prestan son
CONTRATO. Por tanto, la GESTORA de exclusiva responsabilidad de la
quedará plenamente facultada a GESTORA.
realizar todas las modificaciones
necesarias al ANEXO B del presente
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DE VALORES (SMV)
SEXTO: VIGENCIA DEL CONTRATO

NOVENO: ACUERDOS VIGENTES
6.1 Este CONTRATO entrará en vigor al
momento de su suscripción y se 9.1 El presente CONTRATO contiene
encontrará vigente mientras el todos los acuerdos y estipulaciones a
CLIENTE mantenga la condición de los que han arribado las partes y
PARTÍCIPE en el FONDO. reemplaza y prevalece sobre cualquier
negociación u oferta que las partes
6.2 La terminación del CONTRATO no hayan sostenido o cursado con
afectará los derechos adquiridos o los anterioridad a la fecha de celebración
compromisos existentes. El CLIENTE del presente CONTRATO.
deberá pagar los honorarios, gastos,
comisiones y costos asumidos por la 9.2 Las partes reconocen y dejan expresa
GESTORA hasta, e incluyendo, la constancia que los anexos y
fecha en que el CLIENTE pierda la apéndices del presente documento
condición de PARTÍCIPE en el forman parte integrante e inseparable
FONDO. del CONTRATO, y tienen la misma
validez y eficacia como si estuvieran
incorporados a su cuerpo principal.
SÉPTIMO: CONFIDENCIALIDAD
7.1 Ni la GESTORIA ni el CLIENTE DÉCIMO: PROTECCIÓN DE DATOS

revelarán a terceros la información
contenida en el presente CONTRATO 10.1 Todos los datos que el CLIENTE
y en el REGLAMENTO. Su brinde a la GESTORA en
divulgación sería o podría ser causal cumplimiento del presente
de incumplimiento a las obligaciones CONTRATO deberán ser tratados
contenidas en el presente bajo los deberes de confidencialidad e
CONTRATO, o la confianza a implementación de medidas de
cualquier otra persona. seguridad previstos en la Ley No.
29733, Ley de Protección de Datos
Personales. El CLIENTE ha sido
OCTAVO: VALIDEZ CONTRACTUAL informado y autoriza a que la
GESTORA pueda compartir los datos
8.1 Cualquier disposición, estipulación o personales con terceros encargados,
acuerdo de este CONTRATO que sea en la medida en que ello sea necesario
o pudiera convertirse en prohibida, para el cumplimiento de sus
inválida, ineficaz o inejecutable, obligaciones. De igual modo, la
carecerá de validez sólo en lo que se GESTORA podrá entregar los datos
refiere a tal disposición, estipulación o personales a cualquier autoridad
acuerdo, sin que ello signifique la reguladora que los requiera en
invalidez de las disposiciones ejercicio de sus funciones, así como
restantes del presente CONTRATO, o podrá darles el tratamiento que resulte
afectar la validez, eficacia o necesario para cumplir con las leyes
ejecutabilidad de dicha disposición. aplicables.
3|Página

DE VALORES (SMV)
11.3 Las partes señalan como sus

DÉCIMO PRIMERO: LEY Y JURISDICCION domicilios los consignados en el
APLICABLE CONTRATO, domicilio al cual se
dirigirá cualquier notificación judicial o
11.1 Este CONTRATO se sujeta a las extrajudicial relacionado al mismo.
normas aplicables de la República del Cualquier modificación respecto del
Perú. domicilio del CLIENTE será oponible a
la GESTORA dentro de los 10 días
11.2 Toda consulta o reclamo relacionado hábiles desde la fecha de recepción
con el presente CONTRATO, podrá de la comunicación respectiva.
ser tramitada en la oficina principal de
la GESTORA, siguiendo el
procedimiento establecido en el
REGLAMENTO. En caso de no
llegarse a un acuerdo, cualquiera de
las partes podrá acudir al
procedimiento de arbitraje descrito en
el REGLAMENTO.
En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente CONTRATO, en dos ejemplares de igual

tenor y valor, en la ciudad de Lima a los ________
23 días del mes de ________
diciembrede ________
2022
Gilberto Bernardo Cuba Vargas
___________________________________ _____________________________________
Nombre del Cliente Firma
____________________________________
Zest Capital Perú S.A.C.
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DE VALORES (SMV)
ANEXO A
DNI 23921973
CÓDIGO DEL CLIENTE: ________________________
DATOS PERSONALES
Nombre:
___________________________________________________________________________
Tipo de Documento: Número de Documento: Estado Civil:

DNI 23921973 SOLTERO
________________________ _______________________ _______________________
Grado de Instrucción: Ocupación:

SUPERIOR ABOGADO
____________________________________ ____________________________________
Fecha de Nacimiento: País de Nacimiento: País de Residencia:

20 AGOSTO 1961 PERU PERU
________________________ ________________________ _______________________
Domicilio:
Urb. Santa Rosa Psaje G. Candia 266 Wanchaq - Cusco
___________________________________________________________________________
Teléfono Fijo: Teléfono Móvil: Correo Electrónico:

987197793 987 197793 gcuba_6@hotmail.com
________________________ ________________________ _______________________
Número de Cuenta Bancaria: Nombre de la Entidad Financiera:

0011 0083 0200219786 37 BBVA
____________________________________ ____________________________________
Número del Código de Cuenta Interbancario:

011 083 000200219786 37
____________________________________
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DE VALORES (SMV)
ANEXO B
DNI 23921973
CARACTERÍSTICAS DE LAS CUOTAS
Denominación de la Serie: ISIN: Valor nominal:

8760
Serie CR1 XS2291426828 ____________________
Monto de Inversión: Precio de compra de la Número de cuotas:

cuota:
3022.2
___________________ USD34.50 87.60____________________
Emisor: Clase de Producto: Tipo de Subyacente:

Marex Phoenix Autocall Renta Variable
Fecha de Inicio: Fecha de Vencimiento:

26/08/2021 06/08/2024
Cupón Anual: Riesgo Principal:

9% pagadero mensual Volatilidad
Barrera de Cupón: Barrera de Capital:

60% 50%
Auto-Cancelación:
100% a partir de la 6ta observación
Descripción de los Subyacentes:
JOYY Inc Norwegian Cruise Line Hello Group Inc

Holdings
Tencent Music Entertainment ____________________ ____________________
Precio de Entrada:
USD122.70 USD62.23 USD30.60
USD26.15 ____________________ ____________________
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DE VALORES (SMV)
ANEXO C
DNI 23921973
Marcar (x)
El CLIENTE autoriza y faculta expresamente para que la GESTORA

pueda realizar la operación descrita en el numeral 4.3 del presente
☐
X
CONTRATO, sin aviso previo y sin responsabilidad ulterior alguna
para la GESTORA y sus principales funcionarios.

CONTRATO, sujeto a la condición de que la GESTORA notifique
previamente al CLIENTE de esta mediante COMUNICACIÓN
☐ VÁLIDA; si transcurridas las cuarenta y ocho (48) horas desde hecha
la comunicación, el CLIENTE no presentara objeción a la misma
mediante COMUNICACIÓN VÁLIDA, la operación se entiende
plenamente autorizada y sin responsabilidad ulterior alguna para la
GESTORA y sus principales funcionarios.

CONTRATO, sujeto a la condición de que la GESTORA notifique
previamente al CLIENTE de esta mediante COMUNICACIÓN
☐
VÁLIDA; si transcurridas las cuarenta y ocho (48) horas desde hecha
la comunicación, el CLIENTE no presentara objeción a la misma
mediante COMUNICACIÓN VÁLIDA, la operación se entiende
denegada.
23 DICIEMBRE 2022
Lima, ________ de ________ de ________
___________________________________ _____________________________________
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DE VALORES (SMV)
ANEXO D
DNI 23921973
Mediante la presente declaración jurada, el suscrito, declara que los fondos que utilizará para
efectuar la suscripción y el pago de las CUOTAS del FONDO provendrán de:
Marcar (x) INFORMACIÓN
☐ Remuneraciones percibidas: ___________________________________
☐
X Ahorros bancarizados: ___________________________________
☐ Desembolso de un préstamo ___________________________________

de entidades financieras:
☐ La venta de acciones: ___________________________________
☐ La venta de una propiedad: ___________________________________
☐ Otros (especifique) ___________________________________
En ese sentido, mediante la firma del presente documento, declaro bajo juramento que la
información proporcionada se ajusta a la verdad y por la cual asumo total responsabilidad; en caso
contrario, la GESTORA queda autorizada a separarme como PARTÍCIPE del FONDO. Asimismo,
me comprometo a actualizar la información aquí presentada de ser necesaria.
23 DICIEMBRE 2023
Lima, ________ de ________ de ________

___________________________________ _____________________________________
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ESTRICTAMENTE PRIVADO Y CONFIDENCIAL
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN

PRIVADO
ZBL – ZEST BOND LIQUID
-NO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA

DEL MERCADO DE VALORES (SMV)-
Fondo de inversión constituido bajo las leyes de la República del Perú cuyas cuotas
de participación serán colocadas mediante oferta privada de acuerdo con la Ley
de Fondos de Inversión, aprobado por Decreto Legislativo No. 862 y sus
modificatorias
Hasta por un monto máximo de US$ 30,000,000.00

(Treinta Millones y 00/100 Dölares de los Estados Unidos de América)
Quien desee adquirir las cuotas de este fondo de inversión cuyas cuotas son colocadas por oferta
privada dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales y a otros inversionistas que reconozcan
contar con capacidad y sofisticación suficiente para asumir los riesgos financieros asociados a su
inversión, deberá basarse en su propia evaluación de la inversión y el riesgo que ésta representa. La
adquisición de cuotas presupone la aceptación por el partícipe de todos los términos y condiciones del
contrato de suscripción de cuotas y del presente reglamento de participación. En especial una
declaración de entendimiento que el presente es un fondo de inversión privado administrado por una
persona jurídica privada que no se encuentra dentro del ámbito de las regulación y supervisión de la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
Quien recibe este documento no deberá basarse solamente en él para evaluar la conveniencia de
participar en cualquier inversión que en él se mencione. Este documento no constituye y no debe ser
interpretado como una recomendación de inversión o asesoría, incluyendo cualquier forma de asesoría
legal, tributaria y/o contable. Cualquier decisión para participar en cualquier inversión descrita en este
documento deberá ser hecha solamente sobre una investigación apropiada o de debida diligencia de
cada parte. La sociedad administradora no garantiza el rendimiento o las ganancias de capital de las
inversiones en cuotas del presente fondo de inversión.
Reglamento de Participación de ZIL II - Versión: 13/08/2021

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AVISO AL INVERSIONISTA
Este documento constituye el Reglamento de Participación de ZEST INCOME

LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO -NO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (SMV)- (el "Fondo"), el cual contiene
información general sobre las características de la inversión en las cuotas de
participación del Fondo (las “Cuotas”) que deberán tomar en consideración los
potenciales inversionistas. Asimismo, el presente Reglamento de Participación (el
“Reglamento”) regula ciertos aspectos de la relación entre Zest Capital Perú S.A.C. (la
“Sociedad Administradora”) y los Partícipes, así como sus derechos y obligaciones en el
Fondo. Las Cuotas del Fondo serán emitidas mediante oferta privada dirigida
exclusivamente a un número limitado de Inversionistas Institucionales y otras
instituciones que reconozcan contar con la capacidad y sofistificación suficiente para
asumir los riesgos asociados a la inversión en las Cuotas.
La Sociedad Administradora del Fondo no es una Sociedad Administradora de

Fondos de Inversión (SAFI) o una Sociedad Administradora de Fondos (SAF) regulada y
supervisada por la Superintendencia del Mercado de Valores (la “SMV”), sino una
sociedad anónima cuyo objeto social es la administración de fondos de inversión cuyas
cuotas son colocadas por oferta privada, rigiéndose por la Ley No. 26887 (la “Ley General
de Sociedades”) y sus normas modificatorias, como también por las disposiciones de la
Ley de Fondos de Inversión en lo que resulte aplicable.
El Fondo emitirá Cuotas hasta por un monto máximo total de US$ 30,000,000.00
(Treinta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Las Cuotas tienen
un valor nominal de US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América) cada una. Estas Cuotas serán nominativas y estarán representadas en el
Registro de Partícipes de acuerdo a lo dispuesto en el presente Reglamento de
Participación. La custodia de las inversiones locales y en el exterior del Fondo estará a
cargo de la entidad que determine la Sociedad Administradora de acuerdo a las
disposiciones del presente Reglamento.
Las Cuotas del Fondo serán colocadas mediante oferta privada. En ese sentido,
no existirá un mercado público para la negociación secundaria de las Cuotas, ni la
Sociedad Administradora espera que éste se desarrolle en el futuro, no estando la
Sociedad Administradora en la obligación de registrar las Cuotas en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV, no estando el Fondo regulado ni supervisado por el
organismo regulador mencionado.
La SMV, salvo lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Fondos de Inversión,

aprobado por el Decreto Legislativo No. 862 y sus normas modificatorias (la “Ley de
Fondos de Inversión”), no ejerce supervisión sobre este Fondo y por tanto la gestión del
mismo, la información que brinda a sus inversionistas y los demás servicios que les
presta son de exclusiva responsabilidad de la Sociedad Administradora, según lo

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establecido en la Ley de Fondos de Inversión y lo establecido en el presente Reglamento

de Participación.
Las Cuotas no podrán ser vendidas, transferidas o redimidas, excepto según lo

indicado bajo el presente Reglamento.
La Sociedad Administradora y sus principales funcionarios administrativos,

financieros y contables, así como también sus asesores externos, no ofrecen pagar
intereses ni garantizan una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las Cuotas. La
rentabilidad del Fondo es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista
o Partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o que el valor de las
Cuotas alcanzará un valor predeterminado.
La incorporación del Partícipe al Fondo importa su plena aceptación y

sometimiento a este Reglamento de Participación y demás reglas que regulen su
funcionamiento.
ZEST CAPITAL PERÚ S.A.C.

Emisor, Estructurador y Colocador

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
La finalidad del presente Reglamento de Participación es brindar a los

potenciales inversionistas información suficiente sobre las características del Fondo, así
como acerca de la Sociedad Administradora, que dichos potenciales inversionistas
deben conocer con el fin de evaluar los términos de la emisión y adoptar una decisión
respecto a la adquisición de las Cuotas, siendo su responsabilidad cualquier decisión que
tome. Por dicha razón, este Reglamento no deberá ser considerado como un documento
que contiene una evaluación crediticia o una recomendación de compra de las Cuotas
por parte de la Sociedad Administradora (emisor, estructurador y colocador), de sus
principales funcionarios administrativos, financieros y contables, así como tampoco de
sus asesores legales.
Los potenciales inversionistas deberán prestar particular atención a la

información contenida en la sección “Factores de Riesgos” del presente Reglamento, la
cual contiene una descripción de ciertos factores que deben ser considerados por un
potencial inversionista antes de la suscripción de las Cuotas en el Fondo.
En la decisión de realizar una inversión en el Fondo, los potenciales inversionistas

deberán basarse en su propio examen del Fondo y de los términos y condiciones de la
oferta, incluyendo los méritos y riesgos involucrados en ésta. Ningún potencial
inversionista deberá considerar o interpretar la información contenida en el Reglamento
de Participación como parte de una asesoría legal, tributaria, regulatoria, contable o de
algún otro tipo, debiendo el potencial inversionista consultar con sus propios asesores
respecto al impacto legal, tributario y contable de una inversión en el Fondo.
LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, SALVO LO DISPUESTO EN

EL ARTÍCULO 18 DE LA LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN, NO EJERCE SUPERVISIÓN SOBRE
ESTE FONDO Y POR TANTO LA GESTIÓN DEL MISMO, LA INFORMACIÓN QUE SE
BRINDA A SUS INVERSIONISTAS Y LOS DEMÁS SERVICIOS QUE LES PRESTA SON DE
EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
Las inversiones que se efectúen con recursos del Fondo se realizan por cuenta y
riesgo de los Partícipes. La Sociedad Administradora se encarga de la gestión profesional
de los recursos del Fondo de acuerdo con la política de inversiones establecida en el
presente documento. La incorporación del Partícipe al Fondo importa su plena
aceptación y sometimiento al Reglamento y demás reglas que regulen el
funcionamiento.
Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la

administración y gestión del Fondo son de medios y no de resultados. Los aportes
entregados por los partícipes al Fondo no son depósitos, sino aportes a un patrimonio
autónomo administrado por la Sociedad Administradora para su inversión por cuenta y
riesgo de los Partícipes, por lo que no generan para la Sociedad Administradora las
obligaciones propias de un depósito bancario. Los aportes en el Fondo estarán sujetos,

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entre otros, a los riesgos de inversión derivados de la evolución de los activos y de los
precios de mercado de los activos que componen el portafolio del Fondo.
El presente Reglamento se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana, por

lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá
informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva
responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra
jurisdicción donde esté prohibida o restringida su divulgación.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de
su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias,
que los lleva a considerar que la información proporcionada por el emisor, la Sociedad
Administradora, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable
con lo exigido por la normatividad vigente, es decir, que es revelada en forma veraz,
suficiente, oportuna y clara.
La Sociedad Administradora advierte al potencial Partícipe que el Fondo es un

producto de riesgo, por lo cual involucra un nivel de riesgo de pérdida derivado del tipo
de inversiones que pretende realizar, es necesario entonces que, para tomar su decisión
de inversión lea detenidamente toda la información y se asegure de su correcta,
completa y adecuada comprensión.
La responsabilidad por el contenido de este Reglamento se rige por las

disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión y sus normas modificatorias, en lo que
resulte aplicable.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria

están a disposición de los interesados en las oficinas de la Sociedad Administradora
ubicadas en Av. Del Pinar No. 114, interior 1306, Urb. Chacarilla del Estanque, distrito
de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú.
ZEST CAPITAL PERÚ S.A.C.

Emisor, Estructurador y Colocador
Sigue página de firmas de las personas responsables de la elaboración del presente

documento y de los principales funcionarios administrativo, legal, contable y de finanzas
de la Sociedad Administradora.

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La culminación de la elaboración del presente Reglamento fue el 13 de agosto de 2021.
…………………………………………………… ……………………………………………………
José José Bueno Murga Álvaro Eduardo Gálvez Fernández

Gerente General Gerente Comercial
Zest Capital Perú S.A.C. Zest Capital Perú S.A.C.
…………………………………………………… ……………………………………………………
Steve Ocampo Galdos Kristel García

Gerente de Inversiones Gerente de Operaciones
Zest Capital Perú S.A.C. Zest Capital Perú S.A.C.

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FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Cuotas del Fondo involucra un nivel de riesgo de pérdida,

particularmente por el tipo de inversiones que el Fondo pretende desarrollar. De
manera previa a incorporarse como Partícipes del Fondo, los inversionistas deben
revisar cuidadosamente los factores de riesgo que se listan en esta sección, así como la
información adicional contenida en el presente Reglamento de Participación.
Por la naturaleza de las inversiones no es posible garantizar que el Fondo logrará

sus objetivos de inversión y que los inversionistas recibirán la totalidad de su capital y/o
un rendimiento sobre el mismo. En estas condiciones, los inversionistas deben estar en
capacidad de soportar pérdidas en su inversión en el Fondo.
Esta sección no pretende ser en ningún caso una lista exhaustiva de los múltiples
riesgos que podrían afectar las inversiones del Fondo y/o su desempeño:
Factores de riesgo relativos al Fondo
Riesgo de invertir en un fondo de inversión
Los riesgos de invertir en un fondo de inversión, están dados por las siguientes
consideraciones: (a) modificación de la política de inversiones o de la implementación
de dicha política; (b) el tamaño del patrimonio del Fondo, que determina las
posibilidades y limitaciones de inversión, diversificación y desinversión; y, (c) la
identificación de oportunidades de inversión por parte del Comité de Inversiones, el
Gerente del Fondo y/o la Sociedad Administradora.
Riesgo de cambios en las personas claves
Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que en el transcurso de la vigencia del

Fondo se den cambios en las personas claves de la Sociedad Administradora que puede
afectar la capacidad de la misma para identificar, adquirir, gestionar y disponer de
Inversiones y, por consiguiente, se pueda reducir la rentabilidad esperada del Fondo.
Riesgo de liquidez de las cuotas
Al tratarse de un fondo cerrado, los Partícipes sólo podrán redimir la totalidad de

sus derechos al final del plazo de duración del Fondo. Esto implica que las necesidades
de liquidez sólo se podrían satisfacer a través de la venta de las Cuotas, sujeto a las
condiciones y restricciones para la enajenación de las Cuotas incluidas en el presente
Reglamento de Participación y en la legislación aplicable. Dicha liquidez no puede
asegurarse por el Fondo.
Riesgo de emisor

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Una inversión en el Fondo asume el riesgo de emisor o crediticio, referido a la

posibilidad de que los emisores de los instrumentos financieros en los que invierta el
Fondo incumplan su obligación de pago de los intereses y/o principal.
Riesgo de diversificación
Sin perjuicio de los criterios de diversificación contenidos en el Reglamento de

Participación, es posible que el Fondo mantenga inversiones en un número reducido de
instrumentos financieros y que los recursos del Fondo no estén repartidos en un número
suficiente de empresas, emisores, grupos económicos, industrias o países de forma tal
que se garantice una reducción significativa del riesgo.
Riego de liquidez de las inversiones
Existe siempre la posibilidad de que acontecimientos extremos, con impacto

macroeconómico, afecten temporalmente o de manera excesiva la liquidez de la
inversión y, por ende, la rentabilidad de los Partícipes dependerá significativamente de
la capacidad de realizar el valor de las inversiones.
Riesgo de pérdida en inversiones
El riesgo de pérdida en inversiones en instrumentos de renta fija puede ser

substancial, por lo cual debe tenerse en cuenta lo siguientes puntos, no obstante, debe
entenderse que la siguiente lista es solo declarativa y no exhaustiva: (i) en caso exista
default en todas las compañías dentro de la Serie de Cuotas invertida por el Partícipe,
éste puede sufrir una pérdida total de los fondos invertidos. Esto aplica para Serie de
Cuotas relacionadas a instrumentos de deuda; (ii) bajo ciertas condiciones de mercado
puede que resulte difícil o imposible liquidar una posición; (iii) existe riesgo de default
en las compañías en las que están estructuras las Notas Estructuradas que conforman
parte del portafolio del Fondo, lo cual resultaría en la pérdida porcentual
correspondiente de la colocación del portafolio en una serie de cuotas. Esto aplica para
Series de Cuotas relacionadas a instrumentos de deuda; y, (iv) existe el riesgo de que la
variación porcentual del precio de los Subyacentes caiga por debajo de la Barrera Cupón.
Esto aplica para las Series de Cuotas relacionadas a instrumentos de renta variable.
Riesgo de salidas ineficaces
No obstante la Sociedad Administradora tenga a su disposición diferentes opciones

de salida de las inversiones, resulta imposible predecir el resultado de las mismas y/o el
desempeño del mercado en el momento en que se pretenda realizar una desinversión.
Si el Fondo no logra ejecutar una estrategia de salida exitosa antes de su liquidación,
éste podrá verse forzado a liquidar algunas inversiones en términos menos favorables
afectando la rentabilidad de los Partícipes.

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Factores de riesgo relativos a la jurisdicción
Riesgo económico
La historia económica de los países del mundo muestra períodos recesivos y de

significativa inestabilidad, afectados por ciclos o eventos económicos propios de cada
país, de la región a la que pertenecen, de otras regiones o del mundo entero. En la
actualidad las economías de ciertos países atraviesan momentos económicos
complejos. No hay forma de asegurar que en un futuro las economías de los países
atraviesen momentos económicos complejos. La situación económica de dichos países
puede afectar en forma significativa la economía peruana y con ello la capacidad de pago
o de generación de flujos de caja positivos de los emisores de los instrumentos
financieros susceptibles de ser adquiridos por el Fondo.
Riesgo país
La inversión en el Fondo implica el riesgo de que, durante la vigencia del éste, las
condiciones políticas, económicas y jurídicas (incluyendo las tributarias) de las
jurisdicciones en donde son emitidos los instrumentos de inversión en los que invierte
el Fondo se alteren de forma tal que afecte la situación de las inversiones del Fondo, o
inclusive del Fondo, y que, por ende, se reduzcan los rendimientos esperados del Fondo.
Riesgo de mercado
Situaciones cambiarias relevantes podrían eventualmente llegar a afectar en forma

significativa el valor de los activos a ser adquiridos por el Fondo. Asimismo, dado que las
Cuotas del Fondo serán denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América y los
activos en los que invierta el Fondo serán denominados tanto en moneda nacional como
en moneda extranjera, una situación cambiaria relevante podría también afectar el
patrimonio del Fondo.
Riesgo operativo
El riesgo operativo está referido a la posibilidad de que se generen fallas o

insuficiencias de procesos y operaciones, sistemas informáticos y otros eventos externos
imprevistos, y que de esta manera se vean afectadas las inversiones del Fondo, o se
afecte el control de la composición del portafolio conforme a los límites de inversiones
establecidos en la política de inversiones del presente Reglamento.
Riesgo de cambios en la legislación tributaria
Las normas tributarias que afectan al Fondo o a los Partícipes son susceptibles de ser
modificadas o derogadas en el tiempo y pueden influir en el rendimiento esperado de
sus inversiones. Los inversionistas interesados en adquirir las Cuotas del Fondo, deberán
consultar a sus respectivos asesores tributarios respecto a los alcances de los impuestos
antes indicados u otros que pudieran resultar aplicables a su inversión, y sobre las

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exoneraciones o inafectaciones que pudieran aplicar. Asimismo, se recomienda al

Partícipe que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa
tributaria.
Adicionalmente, se recomienda a cada Partícipe o potencial inversionista, de

acuerdo con su situación particular, consultar con su propio asesor tributario sobre las
obligaciones tributarias derivadas de la compra, tenencia y disposición de las Cuotas.
Riesgos de cambios tecnológicos y al cambio climático
Los cambios tecnológicos tienen un impacto importante en muchos sectores de

la economía, modificando constantemente los modelos de negocio y las formas en que
las compañías que operan en estos sectores realizan sus actividades. La incapacidad de
adaptarse a esta evolución tecnológica podría afectar de forma negativa la capacidad de
ciertas compañías de generar ingresos y flujos de fondos necesarios para operar de
forma solvente y cumplir con sus obligaciones financieras. Esta situación se está dando
en simultáneo con el cambio climático elevando aún más el riesgo en general y por lo
tanto las inversiones del Fondo.
PARA CONOCER MEJOR LOS RIESGOS INVOLUCRADOS EN LA ADQUISICIÓN DE

LAS CUOTAS, SE RECOMIENDA AL POTENCIAL INVERSIONISTA LA LECTURA COMPLETA
Y DETENIDA DEL PRESENTE REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

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REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN
ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO

- No inscrito en los Registros de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)-
ADMINISTRADO POR

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SECCIÓN I:
DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 1.- Ámbito de Aplicación
El Reglamento establece las condiciones a las que se sujetan tanto el Fondo, los
Partícipes y la Sociedad Administradora, así como la organización y operatividad del
Fondo. El Reglamento de Participación sólo podrá ser modificado siguiendo los
procedimientos establecidos más adelante.
ARTÍCULO 2.- Definiciones
Para los fines del presente Reglamento de Participación, los términos que a
continuación se indican tendrán el siguiente significado, los mismo que podrán ser
empleados tanto en singular como en plural:
“Activos” son las Inversiones que el Fondo puede realizar a través de la

adquisición de activos tangibles como intangibles.
“Asamblea” es la Asamblea de Partícipes del Fondo, sean éstas ordinarias o

extraordinarias, según corresponda.
“Asamblea Especial” se refiere a la Asamblea de Partícipes llevada a cabo de

forma separada e independiente por parte de los Partícipes de una determinada Serie,
con respecto a acuerdos sometidos para su aprobación que afecten sus derechos
particulares en el Fondo. La Asamblea Especial se regirá por las disposiciones y
regulaciones de la Asamblea de Partícipes previstas en el presente Reglamento.
“Asamblea Extraordinaria” es la Asamblea General Extraordinaria de Partícipes

del Fondo.
“Asamblea Ordinaria” es la Asamblea General Ordinaria de Partícipes del Fondo.
“Auto-Cancelación” se refiere al momento en que una Nota Estructurada se auto

cancela ya que todos sus activos subyacentes se encuentran por encima del valor inicial
en la Fecha de Observación.
“Barrera Cupón” es la barrera porcentual de precio de cada activo subyacente de

una Nota Estructurada que determina el pago de cada Cupón o la cancelación de la Nota
Estructurada, y entrega de efectivo o valores equivalentes al monto recuperado.
“BCRP” se refiere al Banco Central de Reserva del Perú.
“BVL” se refiere a la Bolsa de Valores de Lima S.A.A.

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“Capital Autorizado” se entiende como el monto máximo que puede alcanzar el

Capital Comprometido del Fondo, según se define en el inciso a) del artículo 10 del
presente Reglamento.
“Capital Call” es el requerimiento de pago que efectúa la Sociedad

Administradora, por escrito, de todo o parte de los Compromisos de Inversión
pendientes de ser contribuidos. Dicho requerimiento incluye la fecha de cancelación del
saldo pendiente y el monto a pagar. Dicho pago se entenderá realizado al momento de
la recepción del efectivo en la cuenta bancaria que para tal efecto comunique la
Sociedad Administradora.
“Capital Comprometido” es respecto a un Partícipe, el monto comprometido a

contribuir en el Fondo, y que está representado por el valor nominal de todas las Cuotas
suscritas por éste según el Contrato de Suscripción.
“Capital Invertido” es el Capital Pagado invertido exclusivamente en Inversiones

Principales.
“Capital Pagado” se entiende como el valor efectivamente desembolsado por los

Partícipes con respecto a su Capital Comprometido.
“CAVALI” es CAVALI S.A. I.C.L.V., institución de compensación y liquidación de

valores autorizada a operar como tal por la SMV.
“Cierre” es el momento de la suscripción de las Cuotas del Fondo por parte de

uno o más Partícipes.
“Cierres Subsecuentes” son los Cierres realizados con posterioridad al primer

Cierre, dentro de la Etapa Inicial del Fondo, en los cuales se podrán suscribir Cuotas
según lo determine la Sociedad Administradora. Los Cierres Subsecuentes, salvo que
medie autorización expresa de la Asamblea, no podrán efectuarse por montos que
individualmente o en conjunto sobrepasen el Capital Autorizado. En ningún caso podrá
realizarse Cierres Subsecuentes cuando el Fondo cuente con noventa y nueve (99)
Partícipes.
“Clases de Cuota” se refiere a las clases de Cuotas que podrán ser emitidas por
el Fondo conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
“Comité de Inversiones” es el Comité de Inversiones del Fondo.
“Comité de Vigilancia” es el Comité de Vigilancia del Fondo.
“Comisiones” serán las comisiones que perciba la Sociedad Administradora por

la colocación, administración, gestión y/o por rendimiento, y por cualquier otro

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concepto definido en el presente Reglamento. Las Comisiones incluyen la Retribución

Fija y la Retribución Variable.
“Compromiso de Inversión” es el Capital Comprometido de cada Partícipe.
“Compromiso de Inversión de la Sociedad Administradora” es el monto de capital

requerido como Compromiso de Inversión a la Sociedad Administradora de acuerdo a lo
establecido en el presente Reglamento.
“Contrato de Suscripción” es el Contrato de Suscripción de Cuotas del Fondo

cuyo formato se incluye como anexo 1 del presente Reglamento.
“Contrato de Transferencia” es el Contrato de Transferencia de Cuotas del Fondo

cuyo formato se incluye como anexo 2 del presente Reglamento.
“Contribución de Capital” es la parte del Capital Comprometido que es

efectivamente desembolsado por cada Partícipe a favor del Fondo en una determinada
fecha de pago o la totalidad de los capitales contribuidos por el Partícipe respecto a
todas las Fechas de Pago.
“Cuotas” son las cuotas de participación que representan una parte alícuota del
patrimonio del Fondo.
“Cupón” se refiere al interés porcentual pagado periódicamente por las

Inversiones Principales del Fondo. El Cupón podrá ser mensual, bimensual, trimestral,
semestral o anual dependiendo de la Clase de Cuota y/o Serie de Cuota a discreción de
la Sociedad Administradora.
“Custodio” es la entidad financiera (local o extranjera) encargada de la custodia

de los contratos, instrumentos o derechos sobre los bienes que integran el Activo del
Fondo. El mismo que será designado por la Sociedad Administradora, quien a su vez
podrá reemplazarlo cuando éste deje de cumplir los requisitos para actuar como tal o
cuando se resuelva el contrato de custodia respectivo, según las causales dispuestas en
el mismo, lo que se deberá informar previamente a la Asamblea o en su defecto al
Comité de Vigilancia. La Sociedad Administradora ha designado como primer Custodio
del Fondo a Pershing.
“Default” es el riesgo de tres posibles situaciones respecto a los activos

subyacentes de la Nota Estructurada: (i) quiebra de la empresa (la entidad es insolvente
e incapaz de pagar sus deudas), (ii) imposibilidad de pago (la entidad no efectúa sus
pagos en el momento debido), y (iii) reestructuración (cambios en las condiciones de
pago de los bonos de la entidad).
“Derivado Financiero” son instrumentos cuyo rendimiento está basado en o

derivada del comportamiento del precio de un activo subyacente. En tal sentido, es una
herramienta financiera que será utilizada para gestionar o asumir riesgos.

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“Derivado Implícito” es un componente de un instrumento financiero híbrido -

que incluye un elemento distinto a un instrumento financiero derivado-, con el efecto
de que algunos de los flujos de efectivo del instrumento varíen de manera similar al de
un Derivado Financiero.
“Deuda Convertible” son instrumentos representativos de derechos de

contenido crediticio emitidos por un Emisor que otorguen al Fondo la opción, más no la
obligación, de capitalizar una Inversión.
“Días Hábiles” son los días laborales en la República del Perú. Para estos efectos
no se consideran días hábiles los sábados, domingos y los días feriados o no laborables
en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano.
“Diario Oficial” es el Diario Oficial “El Peruano”.
“Dólares” es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Emisor” es la persona y/o patrimonio autónomo que emite las Notas

Estructuradas o los Instrumentos de Deuda, según corresponda, en los que invierte el
Fondo.
“Entidad Estructuradora” es la persona o ente jurídico especializada en la

estructuración de Notas Estructuradas que puede ofrecer servicios al Fondo.
“Entidad Valorizadora” es una persona especializada en valuación de activos, que

se encuentra inscrita en el Registro de Peritos Valuadores de la SBS u otro registro
extranjero de peritos debidamente reconocido por la autoridad del respectivo país.
“Estado de Inversiones” es el informe que explica los principales aspectos

producidos en la gestión del Fondo durante un trimestre correspondiente.
“Fecha de Cierre” es la fecha en que se produce el Cierre.
“Fecha de Cierre Final” es la fecha, con posterioridad a la Fecha de Cierre Inicial,

a partir de la cual no se pueden realizar más Cierres Subsecuentes o cuando el Fondo
cuente con noventa y nueve Partícipes, lo que suceda primero.
“Fecha de Cierre Inicial” es la fecha en la Sociedad Administradora, en nombre y

representación del Fondo, adjudica Cuotas a inversionistas locales y extranjeros que
serán considerados como los Partícipes Fundadores del Fondo.
“Fecha de Inicio de Actividades” es el Día siguiente de cumplirse las siguientes

condiciones precedentes de manera conjunta: (i) se haya producido la Fecha de Cierre
Inicial y (ii) se haya suscrito Cuotas por un monto equivalente a US$ 50,000.00
(Cincuenta Mil y 00/100 Dólares).

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“Fecha de Observación” es una fecha determinada en que la que se observa el

precio de los activos subyacentes de las Notas Estructuradas para determinar su
posición sobre la Barrera Cupón o Auto-Cancelación.
“Fondo” es el fondo de inversión denominado “Zest Income Liquid II – Fondo de

Inversión Privado –No inscrito en los Registros de la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV) –”, cuyas características se señalan en el Reglamento.
“Fondos de Coinversión” son fondos de inversión o similares, administrados o no

por la Sociedad Administradora o sus vinculadas, teniendo como parte de su tesis de
inversión el coinvertir con el Fondo en determinadas Inversiones.
“Fondos Espejo” son aquellos fondos de inversión o similares, administrados o

no por la Sociedad Administradora o sus vinculadas, constituidos en alguna jurisdicción
extranjera para que inversionistas no domiciliados en la República del Perú puedan
invertir en paralelo con el Fondo en una situación de equivalencia.
“Fondos Paralelos” son fondos de inversión o similares constituidos en la

República del Perú y administrados por la Sociedad Administradora o sus vinculadas con
la finalidad de realizar inversiones en paralelo con el Fondo.
“Fondos Privados” son los fondos de inversión cuyos certificados de participación

son colocados mediante Oferta Privada.
“Fondos Públicos” son los fondos de inversión cuyos certificados de participación

son colocados mediante Oferta Pública.
“Gerente del Fondo” es la personada encargada de adoptar las decisiones de

inversión de acuerdo con lo dispuesto en la política de inversiones del Fondo, y de
presentar al Comité de Inversiones toda la información y el cumplimiento de otras
obligaciones de acuerdo al presente Reglamento. El Gerente del Fondo es designado por
el Directorio de la Sociedad Administradora, o en su defecto por su Junta General de
Accionistas.
“Grupo Económico” es el concepto definido en el Reglamento de Propiedad

Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-
SMV/01 y sus normas modificatorias.
“IGV” se refiere al Impuesto General a las Ventas.
“Instrumentos de Deuda” son los instrumentos representativos de deuda

(incluyendo pero no limitándose a bonos corporativos, bonos titulizados, sean emitidos
por sociedades de propósito especial y/o fideicomisos de titulización o similares) y/o
papeles comerciales colocados por Oferta Privada, cualquier otro instrumento que sea
considerado como título de deuda y que pueda emplearse como Inversiones Principales,

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los cuales no estarán inscritos en el RPMV de la SMV, así como las letras, pagarés y
cualquier otro tipo de títulos valores, y otros instrumentos similares negociables.
“Inversiones” son conjuntamente las Inversiones Principales y las Inversiones

Temporales.
“Inversiones Principales” son las inversiones que efectúa el Fondo en Notas

Estructuradas y/o Instrumentos de Deuda conforme al presente Reglamento.
“Inversiones Temporales” son las inversiones que efectúa el Fondo para el

manejo eficiente de tesorería. Los recursos pueden ser invertidos en instrumentos
financieros de corto plazo, en depósitos de ahorro y a plazos en entidades del sistema
financiero nacional o extranjero, así como en instrumentos representativos de éstos.
“Inversionistas Institucionales” es el concepto definido en el Reglamento del

Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV No. 021-
2013-SMV/01.
“IR” se refiere al Impuesto a la Renta.
“ITF” se refiere al Impuesto a las Transacciones Financieras.
“Ley de Bancos” es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de

Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley No.
26702 y sus normas modificatorias.
“Ley de Fondos de Inversión” es la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades

Administradoras, aprobada por Decreto Legislativo No. 862 y sus normas modificatorias.
“Ley de Títulos Valores” es la Ley de Títulos Valores, aprobada por Ley No. 27287
y sus normas modificatorias.
“Ley del Mercado de Valores” es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado
de Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002-EF y sus normas
modificatorias.
“Ley General de Sociedades” es la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley

No. 26887 y sus normas modificatorias.
“LGS” se refiere a la Ley General de Sociedades.
“LFI” se refiere a la Ley de Fondos de Inversión.
“LMV” se refiere a la Ley del Mercado de Valores.

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“Metodología de Valorización” es la metodología de valorización de las

Inversiones del Fondo aprobada por la Sociedad Administradora de acuerdo al presente
Reglamento.
“NIIF” se refiere a las Normas Internacionales de Información Financiera.
“Normas Aplicables” son las normas legales vigentes de la República del Perú.
“Notas Estructuradas” son instrumentos de deuda emitidos por instituciones

financieras cuyo retorno está vinculado al rendimiento de determinado activo
subyacente, grupo de activos o un índice bursátil. Estos instrumentos están compuestos
por un componente de renta fija y un Derivado Financiero. El primero proporciona
determinado nivel de protección y devolución de capital a la nota estructurada.
Mientras que el segundo componente permite vincular la rentabilidad de la nota
estructurada con respecto al rendimiento de cualquier otra clase de activo.
“Oferta Privada” es el concepto definido en el artículo 5 de la LMV y la

regulación expedida por la SMV sobre la materia.
“Oferta Pública” es el concepto definido en el artículo 4 de la LMV y la regulación

expedida por la SMV sobre la materia.
“Partícipes” son los titulares de las Cuotas del Fondo.
“Partícipes Fundadores” son aquellas personas o entes jurídicos que han suscrito
Cuotas antes de la fecha de Inicio de Actividades del Fondo.
“Patrimonio Neto” es el concepto definido en el numeral 59.1 del presente

Reglamento.
“Periodo de Desinversión” es el concepto definido en el numeral 8.2 del presente

Reglamento.
“Periodo de Inversión” es el concepto definido en el numeral 8.2 del presente

Reglamento.
“Pershing” es Pershing LLC (subsidiaria del Banco de Nueva York Mellon), entidad
autorizada para operar como institución de compensación y liquidación de valores por
la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Siendo Pershing el primer Custodio
del Fondo.
“Personas Relacionadas a la Sociedad Administradora” es el conjunto de

personas que comprende a los accionistas, directores, gerentes y representantes de la
Sociedad Administradora, miembros del Comité de Inversiones y personas vinculadas a
ella o a éstos, así como personas que presten servicios a la Sociedad Administradora,
excepto en los servicios legales, de auditoría externa, tasación o valuación. En el caso de

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personas naturales el concepto de Personas Relacionadas incluye a los cónyuges y a los

parientes hasta el segundo grado de consanguinidad.
“Plazo de Vigencia” es el plazo de vigencia del Fondo establecido en el artículo 8

del presente Reglamento.
“Registro de Partícipes” se refiere al registro que llevará la Sociedad

Administradora donde se hará constar la suscripción, adjudicación, emisión, pago y
titularidad de las Cuotas. La Sociedad Administradora deberá llevar, para estos efectos,
un libro físico legalizado notarialmente, si fuera el caso, de acuerdo a las disposiciones
del presente Reglamento. No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora podrá
substituir o complementar lo anterior representando las Cuotas mediante anotaciones
en cuenta .
“Reglamento” es el Reglamento de Participación del Fondo.
“Reglamento de Fondos de Inversión” es el Reglamento de la Ley de Fondos de

Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV No. 029-
2014-SMV/01 y sus normas modificatorias.
“Reglamento de Fondos Mutuos” es el Reglamento de Fondos Mutuos de

Inversión y Valores y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución
CONASEV No. 068-2010-EF/94.10 y sus normas modificatorias.
“Retorno Base” es el retorno base bruto que obtendrían los Partícipes.
“Retribución de Inversiones Subyacentes” es cualquier comisión, retribución o

compensación derivada de compromisos, acuerdos, transacciones, adquisiciones,
cierres, rupturas, desinversiones, coberturas, sindicaciones, fusiones, u otras
comisiones de finanzas corporativas, asimismo comisiones de gerenciamiento, de
directores, asesoría, monitoreo, garantías, banca de inversión o comisiones similares u
otras compensaciones, en efectivo o en especie, recibidas por la Sociedad
Administradora, así como por parte de sus respectivos funcionarios o empleado en
relación a la participación del Fondo en las Inversiones (para evitar cualquier dudas, se
excluyen las compensaciones en efectivo o en especie recibidas por cualquier
funcionario o empleado de la Sociedad Administradora y de sus vinculados) o ante el
término de una inversión propuesta no consumada. Se incluye para estos efectos las
comisiones que reciba la Sociedad Administradora por parte de la Entidad
Estructuradora.
“Retribución de Éxito” es la comisión de éxito o rendimiento que percibe la

Sociedad Administradora conforme a lo dispuesto en el numeral 47.3 del presente
Reglamento.

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“Retribución de Operación” se refiere a la Retribución Fija incluyéndose además

a las Retribuciones de Inversiones Subyacentes que perciba la Sociedad Administradora
y sus vinculadas.
“Retribución Fija” es la comisión fija que percibe la Sociedad Administradora por

sus servicios conforme a lo dispuesto en el numeral 47.1 del presente Reglamento.
“Retribución Variable” se refiere a la Retribución de Éxito.
“RPMV” se refiere al Registro Público del Mercado de Valores.
“SBS” se refiere a la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras

Privadas de Fondos de Pensiones.
“Series” se refiere a las Series de Cuotas.
“Series de Cuota” se refiere a la sub-agrupación o sub-división de las Clases de

Cuotas en diversos grupos o conjuntos denominados series. Las series podrán tener
diferentes características como el pagar cupones diferentes, tener periodos de vigencia
distintos y ofrecer diferentes niveles de exposición a riesgos.
“Series de Instrumentos de Deuda” se refiere a la sub-agrupación o sub-división

de los Instrumentos de Deuda en diversos grupos o conjuntos denominados series. Las
series podrán tener diferentes características como el pagar cupones diferentes, tener
periodos de vigencia distintos y ofrecer diferentes niveles de exposición a riesgos.
“SMV” se refiere a la Superintendencia del Mercado de Valores.
“Sociedad Administradora” es Zest Capital Perú S.A.C., persona jurídica

constituida y válidamente existente de acuerdo a las leyes de la República del Perú, cuyo
objeto social es administrar Fondos Privados.
“Sociedad de Auditoría” es la entidad especializada en auditoría de información

financiera debidamente inscrita en el registro de alguno de los colegios de Contadores
Públicos Departamentales de la República del Perú, o el que haga sus veces en el exterior
“Soles” es la moneda de curso legal de la República del Perú.
“SUNAT” se refiere a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de

Administración Tributaria.
“SUNARP” se refiere a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
“Tasa Interna de Retorno” es la tasa de interés mediante el cual el valor presente

neto de los costos (flujos de caja negativos) de las Inversiones es igual al valor presente
neto de los beneficios (flujos positivos de efectivo) de dichas Inversiones. De tal manera

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que los flujos netos de las Inversiones, incluyendo los montos invertidos inicialmente, al
ser descontados a su valor presente, resulten iguales a cero.
“TIR” se refiere a la Tasa Interna de Retorno.
“UIF” se refiere a la Unidad de Inteligencia Financiera del Perú.
“UIT” se refiere a la Unidad Impositiva Tributaria.
“Valor Cuota” es el valor de cada Cuota determinado de acuerdo al artículo 60

del presente Reglamento.
“Valor Cuota Nominal” es el valor nominal de cada Cuota el cual asciende a US$
100.00 (Cien y 00/100 Dólares) por cada una de éstas.
“Valor Mobiliario” son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y

libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, patrimoniales,
de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor, conforme se
encuentran definidos en la LMV y demás normativas aplicables.
“Vinculación” es el concepto definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta,

Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01 y
sus normas modificatorias.
ARTÍCULO 3.- Reglas de Interpretación
Salvo que expresamente se indique lo contrario o el contexto así lo requiera, en

la interpretación de este Reglamento deberán observarse las siguientes reglas:
a) El singular incluye al plural y viceversa;
b) La referencia a cualquier género incluye al otro género;
c) Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, la

referencia a cualquier cláusula, sección o anexo significa aquella cláusula, sección o
anexo de este Reglamento;
d) “Incluyendo” (y, consiguientemente, “incluye”, “incluido” o “incluso”)

significa que comprende aquello que a continuación se indica, sin limitar la generalidad
de la descripción que precede al uso de dicho término.
SECCIÓN II:
FORMACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN

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ARTÍCULO 4.- Denominación del Fondo
4.1 El Fondo se denomina “Zest Income Liquid II – Fondo de Inversión Privado” -No
inscrito en los Registros de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)-, y su
abreviación es “ZIL II”.
4.2 El Fondo es un patrimonio autónomo constituido de acuerdo a las leyes de la

República del Perú, mediante Oferta Privada, integrado por los aportes de personas
naturales, personas jurídicas y/o entes jurídicos para su inversión por cuenta y riesgo de
éstos.
ARTÍCULO 5.- Constitución del Fondo
5.1 El Fondo se constituye por Oferta Privada, cumpliendo los requisitos y

restricciones que la legislación vigente peruana determinada para los Fondos Privados
administrados por entidades no reguladas ni supervisadas por la SMV.
SECCIÓN III:
CONDICIONES DE LA OFERTA PRIVADA
ARTÍCULO 6.- Mecanismo de Colocación de Cuotas
6.1 Las Cuotas serán colocadas mediante una oferta privada primaria entre quienes
las suscriban. Para tal efecto, la Sociedad Administradora comunicará a los potenciales
Partícipes respecto a la eventual colocación de las Cuotas mediante una comunicación
escrita (la “Notificación de la Oferta”). A la Notificación de la Oferta se adjuntará lo
siguiente: (i) el Reglamento, (ii) dos (2) copias de una carta de compromiso de inversión
mediante la cual el potencial Partícipe expresará su interés en suscribir las Cuotas y,
consecuentemente, efectuar aquellos desembolsos y suscripciones de contratos que así
le solicite la Sociedad Administradora, de acuerdo a los términos y condiciones
establecidos en el Reglamento (la “Carta de Compromiso de Inversión” y conjuntamente
con el Contrato de Suscripción, los “Documentos de Suscripción”), y (iii) dos (2) copias
del Contrato de Suscripción.
6.2. Los potenciales Partícipes interesados en invertir en el Fondo deberán completar

los Documentos de Suscripción. Los Documentos de Suscripción deberán ser llenados a
mano o a máquina. La información consignada en los Documentos de Suscripción deberá
ser verdadera, completa e íntegra, caso contrario no serán aceptados. La Carta de

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Compromiso de Inversión deberá estar firmada por el potencial Partícipe y deberá

consignar claramente su nombre y el número de Cuotas solicitado.
6.3. Desde la fecha de Notificación de la Oferta hasta treinta (30) días calendario
después de recibida la Notificación de la Oferta (el “Periodo de Negociación”), los
potenciales Partícipes podrán enviar a la siguiente dirección (la “Dirección Local”), dos
(2) ejemplares de la Carta de Compromiso de Inversión debidamente firmada, y dos (2)
juegos originales del Contrato de Suscripción con los datos completos: Av. Del Pinar No.
114, interior 1306, Urb. Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia
y departamento de Lima, Perú.
6.4 Los juegos originales de los Documentos de Suscripción, serán recibidos de 9:00
a.m. a 18:00 p.m., durante el Periodo de Negociación. Los Documentos de Suscripción
que sean recibidos en la Dirección Local durante el Período de Negociación representan
la demanda local a la oferta y manifiestan la voluntad irrevocable del potencial Partícipe
de: (i) suscribir y adquirir las Cuotas, y (ii) aceptar de todos los términos y condiciones
establecidos en el Reglamento.
6.5 Adicionalmente, un (1) juego de los Documentos de Suscripción debidamente

llenados y firmados, cuando corresponda, deberá ser enviado por los potenciales
inversionistas vía facsímile o correo electrónico, de acuerdo a lo siguiente: correo
electrónico: admin@zestcapital.com.pe
6.6 La recepción de los Documentos de Suscripción en la Dirección Local no implica

la aceptación inmediata de la inversión de los potenciales Partícipes por parte de la
Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora, a su sola discreción, podrá
rechazar alguna Carta de Compromiso de Inversión si determina que el Potencial
Inversionista no satisface los estándares legales respectivos o por alguna otra razón que
considere apropiada, sin que ello le genere responsabilidad alguna.
6.7 Una vez recibidos los Documentos de Suscripción en la Dirección Local, éstos
serán procesados y consolidados.
6.8 No será necesaria una confirmación de la recepción de los Documentos de

Suscripción. No obstante ello, los potenciales Partícipes interesados en confirmar la
recepción de sus Documentos de Suscripción podrán hacerlo llamando al teléfono de la
Sociedad Administradora o mediante el sellado del cargo correspondiente.
6.9 Concluido el Periodo de Negociación, la Sociedad Administradora establecerá el

número de Cuotas a emitir según el monto demandado, así como el número de Cuotas
a asignar a cada potencial Partícipe según el importe solicitado.
6.10 En caso que la Sociedad Administradora reciba Cartas de Compromiso de

Inversión por un monto total que supere monto máximo de la colocación, la Sociedad
Administradora tendrá total libertad para asignar las Cuotas de la forma que estime
conveniente.

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6.11 En caso la demanda sea inferior a US$ 30,000,000.00 (Treinta Millones y 00/100
Dólares), la Sociedad Administradora podrá, a su sola discreción y sin que exista
responsabilidad por ello, dejar sin efecto la oferta de las Cuotas.
6.12 Una vez que la Sociedad Administradora haya analizado las Cartas de
Compromisos de Inversión y haya asignado las Cuotas a los potenciales Partícipes,
enviará una carta de adjudicación a cada inversionista que haya sido aceptado como
Partícipe del Fondo (la “Carta de Adjudicación”), indicando el monto del Capital
Comprometido.
6.13 La Carta de Adjudicación deberá ser remitida dentro de los quince (15) Días
Hábiles siguientes del término del Período de Negociación.
6.14 Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al envío de la Carta de
Adjudicación, los potenciales Partícipes deberán (i) suscribir los Contratos de
Suscripción; (ii) de ser el caso, realizar el pago inicial de las Cuotas en la forma señalada
en la comunicación correspondiente cursada por la Sociedad Administradora y por el
importe que sea comunicado; y (iii) de ser aplicable, entregarán copia de la orden de
transferencia o documento similar de los aportes dinerarios a favor del Fondo, según se
establezca en la Carta de Adjudicación.
SECCIÓN IV:
OBJETIVO DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 7.- Objetivo del Fondo
7.1 El objetivo principal del Fondo es la generación de valor a los Partícipes a través
de la inversión de sus recursos en Notas Estructuradas y/o Instrumentos de Deuda,
emitidos en el Perú o en el extranjero. En cuanto al plazo u horizonte de recuperación
de los recursos invertidos debe tenerse en cuenta que las inversiones tienen un
rendimiento variable que está asociado al rendimiento de los activos subyacentes de las
Inversiones Principales.
7.2 Cualquier desinversión por parte del Fondo generará recursos que podrán ser
reinvertidos en otros activos que cumplan con lo dispuesto en el presente Reglamento,
siempre que el Fondo se encuentre dentro del Periodo de Inversión, o dichas inversiones
hayan sido aprobadas dentro de dicho periodo o se trate inversiones subsecuentes
realizadas fuera de dicho periodo con el fin de preservar o incrementar el valor de las
Inversiones Principales.

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7.3 En tanto no se afecten los planes de inversión y los requerimientos mínimos de

liquidez, el Fondo podrá realizar Inversiones Temporales de conformidad con lo
dispuesto en el presente Reglamento.
7.4 Todas las Inversiones efectuadas con los recursos del Fondo estarán a nombre
del Fondo y se realizarán por cuenta y riesgo de los Partícipes.
SECCIÓN V:
PLAZO DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 8.- Plazo de Vigencia del Fondo
8.1 El Fondo tiene un Plazo de Vigencia de siete (7) años contados a partir de la Fecha
de Inicio de Actividades, salvo que la Asamblea acuerde prorrogar el Plazo de Vigencia,
a sugerencia de la Sociedad Administradora con al menos seis (6) meses de anticipación.
8.2 El Plazo de Vigencia está divido en dos (2) periodos: (i) el Periodo de Inversión
que es de siete (7) años y (ii) el Periodo de Desinversión que es de siete (7) años.
8.3. Sin perjuicio de lo señalado, el Plazo de Vigencia del Fondo podrá concluir de
manera anticipada en el caso de que se produzca la desinversión total de las Inversiones
Principales, o lo acuerden los Partícipes que representen el cien por ciento (100%) de las
Cuotas suscritas y pagadas en Asamblea.
ARTÍCULO 9.- Prorroga del Plazo del Fondo
9.1. Para efectos de acordar la prórroga del Plazo de Vigencia del Fondo, la Sociedad
Administradora podrá convocar a Asamblea, con una anticipación no menor a seis (6)
meses antes del término del Plazo de Vigencia de acuerdo al siguiente procedimiento:
a) Para la celebración de la Asamblea y la adopción de los acuerdos correspondientes,

se requiere el quórum y la mayoría calificadas de acuerdo con lo establecido en el
b) El acuerdo de extender el Plazo de Vigencia del Fondo genera el derecho de

separación en favor del Partícipe, cuando éste haya dejado constancia expresa de
su voto en contra a dicha prórroga. Una vez que el Partícipe haya ejercido su
derecho de separación, tendrá derecho a la redención de la totalidad de sus Cuotas
al Valor Cuota vigente en la fecha que se tomó el referido acuerdo en Asamblea.
c) Con la finalidad de realizar la redención de las cuotas del Partícipe que haya ejercido
su derecho de separación, la Sociedad Administradora comunicará a los Partícipes

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una propuesta de recompra del total de las Cuotas la misma que deberá ser
realizada a prorrata de los Partícipes que decidan permanecer en el Fondo.
d) En caso los Partícipes no adquieran la totalidad de las Cuotas en venta, la Sociedad

Administradora presentará a los Partícipes una propuesta de liquidación de los
activos para cumplir con la redención de las Cuotas remanentes del Partícipe que
haya ejercido su derecho de separación.
e) En caso la propuesta de liquidación implique la liquidación de todos los Activos del

Fondo, operará la regulación establecida en la sección de disolución y liquidación
del Fondo del presente Reglamento.
ARTÍCULO 10.- Vencimiento del Fondo
10.1 El Fondo vence al finalizar el año siete (7) contado a partir de la Fecha de Inicio
de Actividades, salvo que la Asamblea acuerde prorrogar el Plazo de Vigencia.
SECCIÓN VI:
CAPITAL DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 11.- Capital del Fondo
11.1. El capital del Fondo es cerrado y su número de Cuotas es fijo. El Fondo se

constituye por el aporte de los Partícipes producto de la suscripción y pago de Cuotas.
Las Cuotas serán colocadas mediante Oferta Privada y serán representadas mediante
anotaciones en el Registro de Partícipes.
11.2 Podrán emitirse, respecto del Fondo, Clases de Cuotas conforme a lo dispuesto
en los Contratos de Suscripción.
11.3 Podrán emitirse, respecto a las Clases de Cuotas del Fondo, Series conforme a lo
dispuesto en los Contratos de Suscripción.
11.4 El capital del Fondo se clasifica en: Capital Autorizado, Capital Comprometido y
Capital Pagado.
a) Capital Autorizado
El Capital Autorizado es el monto máximo que puede alcanzar el Capital

Comprometido del Fondo, sin necesidad de modificar el presente Reglamento.

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El Capital Autorizado asciende a US$ 30,000,000.00 (Treinta Millones y 00/100

Dólares), y se encuentra dividido en 300,000 Cuotas de un valor nominal de US$
100.00 (Ciento y 00/100 Dólares) cada una.
b) Capital Comprometido
El Capital Comprometido del Fondo está representado por el valor nominal total de
las Cuotas íntegramente suscritas por los Partícipes del Fondo en virtud de los
Contratos de Suscripción correspondientes celebrados con la Sociedad
Administradora y con prescidencia de que se hayan efectuado o no desembolsos
por parte de los Partícipes del Fondo.
Mediante la suscripción y correspondiente adjudicación de las Cuotas, los Partícipes

asumen frente al Fondo la obligación de pagar el cien por ciento (100%) del valor
fijado por la Sociedad Administradora para la suscripción de dichas Cuotas a solo
requerimiento de la Sociedad Administradora mediante uno o más Capital Calls.
c) Capital Pagado
El Capital Pagado es el valor efectivamente desembolsado por los Partícipes en

favor del Fondo como consecuencia de uno o mas Capital Call efectuado por la
ARTÍCULO 12.- Fechas de Cierres
12.1 Durante el Periodo de Inversión el Fondo podrá tener la cantidad de Fechas de

Cierre que la Sociedad Administradora considere necesarias para la ejecución de la
política de inversiones del Fondo y hasta el monto máximo del Capital Autorizado, o
hasta que se haya alcanzado la cantidad de noventa y nueve (99) Partícipes, lo que
suceda primero.
12.2 En el Primer Cierre las Cuotas se suscribirán a su valor nominal mientras en los
Cierres Subsecuentes se suscribirán al valor acordado en el respectivo Contrato de
Suscripción con cada Partícipe.
12.3 Una vez que culminado el Periodo de Inversión, o cuando se haya alcanzado el
monto máximo del Capital Autorizado o se alcance la cantidad de noventa y nueve (99)
Partícipes en el Fondo, lo que suceda primero, la Sociedad Administradora no podrá
realizar Cierres Subsecuentes.
ARTÍCULO 13.- Depósito de Los Aportes e Ingresos del Fondo
13.1 Los aportes de los Partícipes, así como todo ingreso percibido por el Fondo como
resultado del ejercicio de las actividades que conforman su objetivo de inversión y por

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otros conceptos, deberán ser depositados en una o más cuentas bancarias abiertas a
nombre del Fondo en una o más entidades del sistema financiero que cuenten con una
clasificación de riesgo de crédito para sus títulos de deuda de largo plazo no menor a
Categoría A-.
13.2 Los aportes que realicen los Partícipes deberán ser canalizados hacia las cuentas
bancarias del Fondo a través de entidades del sistema financiero nacional y/o
internacional.
SECCIÓN VII:
PARTÍCIPES DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 14.- Adquisición de la Calidad de Partícipe
14.1 La adquisición de la calidad de Partícipe en el Fondo presupone la sujeción del

Partícipe a las condiciones señaladas en el Contrato de Suscripción o en el Contrato de
Transferencia, según corresponda, a las disposiciones del presente Reglamento y a las
normas que regulan a los Fondos Privados.
14.2 Todos los Partícipes deben ser tratados con igualdad por los órganos de
gobernanza del Fondo y de la Sociedad Administradora.
14.3 La calidad de Partícipe en el Fondo se adquiere por:
a) Suscripción de Cuotas, en el momento en que la Sociedad Administradora recibe el

aporte del inversionista luego de haber firmado el Contrato de Suscripción.
b) Adquisición de Cuotas mediante la suscripción del Contrato de Transferencia.
c) Adjudicación de Cuotas en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras

formas permitidas por las leyes.
14.4 Cuando una o más Cuotas pertenezcan en copropiedad a más de una persona,
sus titulares deberán designar a uno de todos ellos para que actúe en su representación
ante la Sociedad Administradora. La referida designación se efectuará mediante carta
con firma legalizada notarialmente suscrita por los copropietarios que representen más
del cincuenta por ciento (50%) de los derechos sobre las Cuotas en copropiedad.
14.5 La Sociedad Administradora podrá rehusarse a firmar el Contrato de Suscripción

o intervenir en el Contrato de Transferencia, según corresponda, cuando tenga razones
fundadamentadas para considerar que el posible inversionista: (i) no cumple con el perfil
de inversionista al que la oferta de Cuotas está dirigida; (ii) no cumple con las Normas
Complementarias para la Prevención de Lavado de Activos y del Financiamiento del

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Terrorismo, aprobada por Resolución SBS No. 838-2008, o norma que la modifique,
complemente o substituya; o, (iii) no demuestre ser financieramente solvente (el
“Estándar de Solvencia Financiera”). Para estos efectos, se entenderá cumplido el
Estándar de Solvencia Financiera cuando el eventual inversionista acredite tener un
patrimonio neto igual o mayor a dos (2) veces el monto de su inversión en el Fondo. La
inversión comprende el valor total de las Cuotas, incluyendo el monto efectivamente
pagado de las Cuotas como el monto pendiente de pago por concepto de Capital Calls.
14.6 La Sociedad Administradora, sus accionistas y otras Personas Relacionadas a la

Sociedad Administradora podrán participar en el Fondo como Partícipe del mismo.
14.7 En el caso del presente Fondo, previamente a la suscripción de Cuotas, los

potenciales Partícipes deben suscribir diversas declaraciones juradas mediante las
cuales dejen constancia de lo siguiente: (i) cuentan con pleno conocimiento sobre la
naturaleza del Fondo y de asumir los riesgos derivados de su inversión en esta clase de
activo, así como que la SMV, salvo lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Fondos de
Inversión, no ejerce supervisión sobre este Fondo y, por tanto, la gestión del mismo, la
información que brinda a sus inversionistas y los demás servicios que les presta son de
exclusiva responsabilidad de la Sociedad Administradora; (ii) califican como
Inversionistas Institucionales teniendo pleno conocimiento de las características que
implica tener tal condición. Estas declaraciones juradas constarán, además, documento
independiente al presente Reglamento; y (iii) han recibido el presente Reglamento, el
cual han leído y comprendido en su integridad, habiendo recibido la asesoraría
respectiva en relación a cada una de las disposiciones del mismo.
ARTÍCULO 15.- Número de Partícipes
15.1 El Fondo tendrá como mínimo dos (2) y hasta un máximo de noventa y nueve
(99) Partícipes.
15.2 En el caso de que supere el límite máximo de partícipes indicado en el numeral

anterior los Partícipes facultan a la Sociedad Administradora para que proceda a liquidar
automáticamente el Fondo sin necesidad de aprobación previa de la Asamblea, o se
proceda conforme a lo dispuesto en el artículo 17 del presente Reglamento, a discreción
absoluta de la Sociedad Administradora y sin responsabilidad ulterior.
ARTÍCULO 16.- Exceso de Participación
16.1 Ninguna persona o patrimonio autónomo podrá ser Partícipe, directa o

indirectamente, de más de un tercio (1/3) del Patrimonio Neto del Fondo, salvo que se
trate de Partícipes Fundadores o de Inversionistas Institucionales quienes pueden
participar del cien por ciento (100%) del Patrimonio Neto del Fondo.

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16.2 En los casos de sucesiones indivisas, el límite de un tercio (1/3) mencionado en

el numeral anterior podrá alcanzar un máximo de cuarenta y cinco por ciento (45%) por
un plazo máximo de doce (12) meses contados a partir del fallecimiento del causante,
momento en el que, de no haberse dado la partición de los bienes, deberá reducirse al
tercio (1/3) mencionado siguiendo los procedimientos establecidos en el presente
Reglamento.
16.3 En los casos de exceso de participación por causas imputable al Partícipe, al Día
Hábil siguiente de detectada tal situación, la Sociedad Administradora comunicará al
Partícipe el exceso de participación en que ha incurrido, señalándole las condiciones
establecidas para su regularización. Estos excesos no se computarán para el quórum ni
podrá ejercerse respecto de dichas Cuotas el derecho a voto en Asamblea.
16.4 En los casos de exceso de participación por causas no atribuibles al Partícipe, al

Día Hábil siguiente de detectada tal situación, la Sociedad Administradora le comunicará
al Partícipe el exceso en que ha incurrido, señalando que su regularización se efectuará
mediante la transferencia del exceso a terceros en un plazo que no deberá exceder de
treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde la recepción de
la comunicación referida.
16.5 En tanto subsistan excesos de participación, los Partícipes que se encuentren en

dicha situación no podrán adquirir nuevas Cuotas.
16.6 Si el Partícipe no cumpliera con regularizar los excesos de participación en que

hubiere incurrido, por causas que le sean imputables o no, en un plazo que exceda los
treinta (30) Días Hábiles contado desde el Día Hábil siguiente a la recepción de la
comunicación respectiva por parte de la Sociedad Administradora, ésta podrá
alternativamente y a su elección -y sin responsabilidad ulterior-:
a) Someter a consideración de la Asamblea la redención de las Cuotas que originaron

el exceso de inversión del Partícipe a su valor nominal, lo cual operará
automáticamente con el acuerdo de la Asamblea.
b) Ofrecer a todos los Partícipes que no se encuentren imposibilitados de incrementar

su participación las Cuotas que originaron el exceso de inversión del Partícipe con
el fin de asignarlos a quien ofrezca la oferta económica más alta, la cual debe ser
necesariamente superior al valor nominal de las Cuotas. La transferencia operará
automáticamente con la asignación a la mayor postura económica.
c) Proceder a reasignar el exceso de acuerdo al procedimiento establecido en el

artículo 17 del presente Reglamento.
ARTÍCULO 17.- Reasignación de Compromisos de Inversión
17.1 En o antes de la Fecha de Cierre Final la Sociedad Administradora, de buena fe y

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sin responsabilidad ulterior, puede reasignar los Compromisos de Inversión de los

Partícipes del Fondo, en todo o parte, justificando esta operación en razones legales,
regulatorias, tributarias y/o de otra índole en beneficio del Fondo, debiendo contar para
ello con el consentimiento de los Partícipes en cuestión lo cual no podrá ser denegado
de forma injustificada si: (i) la reasignación se realiza a un Fondo Paralelo administrado
por la Sociedad Administradora y/o (ii) la reasignación se da como consecuencia del
cumplimiento de la Ley de Fondos de Inversión y las normas que regulan a los Fondos
Privados, en cuyo caso, la Sociedad Administradora cancelará todo o parte de las Cuotas
del Partícipe en el Fondo en intercambio por cuotas en el Fondo Paralelo. En tal sentido,
las nuevas cuotas suscritas y emitidas en favor de dichos partícipes en el Fondo Paralelo
se tomarán en cuenta para el cálculo del total del Compromiso de Inversión del referido
partícipe con respecto al vehículo en donde haya sido reasignado, y los Capital Calls no
realizados por el Fondo los efectuará el respectivo Fondo Paralelo en donde el partícipe
concerniente fue reasignado.
17.2 La Sociedad Administradora también podrá reasignar los Compromisos de

Inversión de los Partícipes en Fondos de Coinversión. Razón por la cual la Sociedad
Administradora queda plenamente autorizada para realizar las transferencias de los
activos y realizar las modificaciones que resulten necesarias para reflejar las
reasignaciones efectuadas de conformidad con el numeral anterior del presente
artículo.
ARTÍCULO 18.- Derechos de los Partícipes
18.1 La Cuota otorga a su titular los siguientes derechos:
a) A participar en la distribución de beneficios y del patrimonio resultante de la

liquidación del Fondo, luego del pago de las obligaciones asumidas por el mismo,
según su participación a prorrata.
b) Fiscalizar, en la forma prevista en las disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión

y en el presente Reglamento, en lo que resulte aplicable, la gestión de los negocios
en los que se apliquen los recursos del Fondo. Los Partícipes tendrán derecho a
solicitar y revisar: (i) los estados financieros auditados del Fondo dentro de los
noventa (90) días calendario posteriores al fin del ejercicio fiscal; y, (ii) los estados
financieros trimestrales no auditados del Fondo dentro de los cuarenta y cinco (45)
días calendario posteriores al cierre de cada trimestre. Asimismo, los Partícipes
tendrán derecho a revisar los documentos o evaluaciones que sustentan las
inversiones del Fondo, los cuales se encontrarán a su disposición en las oficinas de
la Sociedad Administradora, siempre y cuando su divulgación no perjudique los
intereses del Fondo criterio de la Sociedad Administradora, para lo cual el Partícipe
interesado deberá cursar una solicitud con una anticipación no menor de cinco (5)
Días Hábiles previos al día de la entrega de la información.
c) Ser preferido para la suscripción de Cuotas en caso de nuevas emisiones.

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d) Participar en la Asamblea con derecho a voz y voto a prorrata de su participación

en el Capital Pagado.
e) Separarse como Partícipe del Fondo en los casos previstos en la Ley de Fondos de
Inversión y en el presente Reglamento, en lo que resulte aplicable.
18.2 Los derechos que corresponden a las Cuotas emitidas son independientes de si
se encuentran representadas por certificados de participación provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por las Normas
Aplicables.
ARTÍCULO 19.- Cuotas de Participación
19.1 El Fondo es de capital cerrado y su patrimonio está dividido en un número fijo de

Cuotas.
19.2 El Fondo, a discreción de la Sociedad Administradora, puede emitir Clases de

Cuotas.
19.3 El Fondo, a discreción de la Sociedad Administradora, puede emitir Series de

Cuotas, siempre que las Cuotas en su interior tenga igual valor y características.
19.4 Cada Cuota da derecho a un voto en la Asamblea.
19.5 Las Cuotas serán colocadas estrictamente mediante Oferta Privada, dentro de
los parámetros que las Normas Aplicables permiten a los fondos de inversión
administrados y/o gestionados por entidades no reguladas ni supervisadas por la SMV.
ARTÍCULO 20.- Registro de Partícipes
20.1 Las Cuotas estarán registradas en un libro físico de registro y matrícula de cuotas,
debidamente legalizado notarialmente, que llevará la Sociedad Administradora, las
anotaciones serán efectuadas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de suscrito el
Contrato de Suscripción y/o Contrato de Transferencia, según las circunstancias. No
obstante lo anterior, la Sociedad Administradora podrá, de forma complementaria o
alternativa, representar las Cuotas mediante anotaciones en cuenta en una entidad
financiera (local o extranjera) especializada en dichos servicios
20.2 Según sea aplicable los Partícipes deben ser inscritos en el Registro de Partícipes
según la forma de su ingreso conforme a los siguientes criterios:
a) Los Partícipes por suscripción, desde la fecha en que se suscribe el Contrato de

Suscripción y la Sociedad Administradora recibe el respectivo aporte.

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b) Los Partícipes por transferencia, desde que la Sociedad Administradora toma

conocimiento de esta operación, interviene en el Contrato de Transferencia, y éste
finalmente se suscribe.
c) Otros casos en los que deba anotar la razón o causa que origina que un Partícipe
adquiera tal condición de acuerdo al presente Reglamento.
ARTÍCULO 21.- Transferencia de las Cuotas
21.1 La transferencia de Cuotas a iniciativa de un Partícipe se sujeta al consentimiento

previo de la Sociedad Administradora. Se deja constancia que el Partícipe que pretenda
transferir parte o el total de sus Cuotas, o cualquier derecho u obligación que tenga
respecto del Fondo a otro Partícipe o un tercero no Partícipe, deberá comunicarlo por
escrito a la Sociedad Administradora indicando el nombre del posible comprador -y si es
persona jurídica o patrimonio autónomo, el de sus principales socios, accionistas o
inversionistas-, el número de Cuotas que desea transferir, el precio y demás condiciones
de la transferencia. La Sociedad Administradora dentro de los tres (3) Días Hábiles
siguientes pondrá en conocimiento a los demás Partícipes la transferencia propuesta,
para que dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes puedan ejercer su derecho
de adquisición preferente mediante comunicación escrita a la Sociedad Administradora.
La adquisición se hará a prorrata de la participación en el patrimonio entre los Partícipes
que quisieran realizarla. El precio, la forma de pago y las demás condiciones de la
operación, serán los que fueron comunicados a la Sociedad Administradora por el
Partícipe interesado en transferir.
21.2 Transcurridos los cinco (5) Días Hábiles sin que ningún Partícipe haya ejercido su
derecho de adquisición preferente, la Sociedad Administradora tendrá cinco (5) Días
Hábiles adicionales para aprobar la transferencia a favor del tercero no Partícipe, pues
de lo contrario se entenderá que se ha aprobado la transferencia. La Sociedad
Administradora sólo podrá negar su consentimiento a la trasnferencia en los casos
previstos en el numeral 14.5 del presente Reglamento, y en caso la transferencia al
tercero no Partícipe del Fondo pueda, a criterio de la Sociedad Administradora, afectar
la rentabilidad del Fondo, debido a conflictos de interés entre el Fondo y el potencial
Partícipe, entre otros motivos.
21.3 La transferencia de Cuotas no surte efectos ante la Sociedad Administradora

mientras no le sea comunicada por escrito y cuente con su autorización previa, ni ante
terceros en tanto no se haya efectuado la anotación en el Registro de Partícipes que
lleve la Sociedad Administradora.
21.4 Con la adquisición de las Cuotas, el Partícipe adquiriente asume todas las
obligaciones, vencidas o no, que fueron asumidas por el Partícipe transferente. En tal
caso, la Sociedad Administradora recabará del Partícipe adquiriente la constancia de

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haber recibido el presente Reglamento, así como cualquier otra documentación exigida
por las Normas Aplicables que considere conveniente.
21.5 Con la adquisición de las Cuotas, el Partícipe adquiriente asume todas las
obligaciones de sucripción y pago correspondientes al Compromiso de Inversión
pendiente de ser desembolsado, en la proporción que corresponde a las Cuotas
adquiridas. No obstante lo anterior, el Partícipe transferente acepta y reconoce que
responderá solidariamente frente a la Sociedad Administradora y el Fondo por el
incumplimiento de las obligaciones de suscripción y pago asumidas por el Partícipe
adquiriente.
ARTÍCULO 22.- Rescate de las Cuotas
22.1 Las Cuotas no son susceptibles de rescate antes de la liquidación del Fondo de
conformidad con el artículo 3 de la Ley de Fondos de Inversión.
ARTÍCULO 23.- Recompra de las Cuotas
23.1 El Fondo, a través de la Sociedad Administradora, queda plenamente facultado y

autorizado por los Partícipes por delegación, siempre y cuando ésto no comprometa el
valor y liquidez del Fondo, a recomprar las Cuotas de un Partícipe o grupo de Partícipes,
en la periodicidad que considere conveniente la Sociedad Administradora, por razones
legales, tributarias, regulatorias y/o de otra índole, si el Partícipe o grupo de Partícipes
interesados lo solicitan previa y expreamente con al menos cinco (5) Días Hábiles de
anticipación al término del mes, trimestre u otro plazo, segùn corresponda.
23.2 Una vez realizada la recompra de cuotas por parte del Fondo al Partícipe o grupo
de Partícipes, éstos recibirán el pago respectivo calculado en base al Valor Cuota de la
fecha en que se realizó la operación.
23.3 La fecha de pago dependerá del tiempo en que la Sociedad Administradora

demore en realizar o liquidar las Inversiones. Posteriormente, dependerá del tiempo en
que el Custodio demore en transferir el capital a las cuentas bancarias del Fondo, de
resultar aplicable. Una vez que el monto llegue a las cuentas bancarias del Fondo, la
transferencia a las cuenta bancaria del Partícipe no debería de demorar más de diez (10)
Días Hábiles, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
23.4 Las recompras mensuales que efectúe la Sociedad Administradora, de tiempo en

tiempo, no podrán exceder en ningún caso y en conjunto el quince por ciento (15%) del
Patrimonio Neto del Fondo en cada periodo trimestral, ni el cuarenta y cinco por ciento
(45%) del Patrimonio Neto del Fondo en cada periodo anual. En caso que en un
determinado periodo se reciban solicitudes que hagan que se excedan los porcentajes
máximos antes indicados, la recompra se efectuará hasta por el número máximo de
Cuotas permitido efectuándose un ajuste a prorrata entre los Partícipes solicitantes.

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23.5 La recompra de Cuotas, una vez ejecutada, implica la reducción automática del
capital del Fondo. Estos pagos deben realizarse en efectivo.
SECCIÓN VIII:
PAGO DE CUOTAS DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 24.- Procedimiento de Capital Calls
24.1 Para efectos del pago de Cuotas adjudicadas, la Sociedad Administradora cursará
una comunicación por escrito a los Partícipes con no menos de cinco (5) Días Hábiles de
anticipación, indicando el importe que corresponda pagar a cada Partícipe del Fondo, el
saldo pendiente de pago, cuando corresponda, junto a los conceptos y los porcentajes
o montos aproximados correspondientes a los que será destinado el dinero objeto del
Capital Call (descripción general de la aplicación de los recursos: indicando qué parte de
los recursos va a ser utilizado para inversión y qué parte para gastos, pagos de
comisiones, entre otros), así como la fecha y forma de pago. No podrán efectuarse
Capital Calls por importes mayores a lo suscrito por cada Partícipe.
24.2 La suscripción y pago de las Cuotas adjudicadas se entenderán realizados al

momento de la recepción del aporte en la cuenta bancaria que para tal efecto
comunique la Sociedad Administradrora a cada Partícipe. Sin perjuicio de ello y en caso
corresponda, la Sociedad Administradora informará al Custodio los pagos parciales
recibidos con respecto a las Cuotas con el fin de que pueda efectuar el registro
correspondiente.
24.3 Se deja expresamente establecido que la Sociedad Administradora tendrá un

plazo de noventa días (90) calendario para realizar los desembolsos que motivaron que
la Sociedad Administradora realice el Capital Call. De no haberse efectuado cualquiera
de dichos pagos en el plazo antes descrito, la Sociedad Administradora quedará obligado
a devolver a los Partícipes los importes recibidos de cada uno de ellos como
consecuencia de la ejecución del Capital Call respectivo. Esta devolución no será
considerada como una distribución a los Partícipes para efectos de lo establecido en el
presente Reglamento, razón por la cual los montos devueltos a los Partícipes por este
concepto podrán ser nuevamente objeto de un Capital Call.
ARTÍCULO 25.- Incumplimiento de Capital Calls
25.1 El Partícipe incurrirá en mora automática sin necesidad de intimación alguna en

caso incumpla con el pago de los Capital Calls en la cantidad y forma señalada por la
Sociedad Administradora, asumiendo la calidad de Partícipe moroso. La Sociedad

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Administradora podrá concederle diez (10) Días Hábiles para subsanar tal
incumplimiento, durante los cuales no se devengarán intereses moratorios.
25.2 No se considerará incumplimiento en el pago aquellos retrasos que se derivado

de caso fortuito o fuerza mayor.
25.3 El incumplimiento del Partícipe en la fecha señalada para el Capital Call dará lugar
a que el Partícipe moroso deba pagar (i) intereses moratorios aplicando la tasa máxima
de interés moratorio permitida por las Normas Aplicables sobre el monto vencido y no
pagado; y, (ii) una penalidad equivalente al cincuenta por ciento (50%) del monto
vencido y no pagado.
25.4 Las Cuotas del Partícipe moroso no serán computables para formar el quórum ni
para las mayorías que se requieren para que la Asamblea adopte acuerdos válidos. El
Partícipe moroso tampoco tendrá derecho de preferencia para la suscripción de nuevas
Cuotas del Fondo producto de cualquier aumento de capital ni derecho a percibir
beneficio económico alguno derivado de las Cuotas, incluyendo pero sin limitarse a los
ingresos distribuidos conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
25.6 El capital a ser reembolsado y las rentabilidades a ser distribuidas que

correspondan al Partícipe moroso, así como cualquier otro de los beneficios del Fondo
descrito en el presente Reglamento que pudiera corresponderle al Partícipe moroso, se
aplican obligatoriamente por la Sociedad Administradora a amortizar los Capital Calls,
previo pago de los gastos, intereses moratorios y la penalidad correspondiente.
25.7 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral anterior, cuando el Partícipe se

encuentre en mora, la Sociedad Administradora puede a su sola discreción, proceder a
demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en la via correspondiente o,
adicional o alternativamente a lo anterior, proceder a la enajenación de las Cuotas del
Partícipe moroso por cuenta y riesgo de éste y en beneficio del Fondo, aplicando éste
los ingresos producto de la venta a pagar de todos los gastos, intereses y penalidades,
el saldo remanente será devuelto al Partícipe moroso dentro de los seis (6) meses
siguientes a su separación del Fondo. Se deja expresa constancia que mediante su
adhesión a los términos y condiciones del presente Reglamento, los Partícipes otorgan
a la Sociedad Administradora facultades irrevocables para proceder a enajenación de las
Cuotas del Partícipe moroso conforme a lo previsto en el presente artículo, una vez que
el Partícipe se encuentre en mora. Para estos efectos, se deja constancia que el poder
se encontrará vigente a partir del Día Hábil siguiente en que la Sociedad Administradora
comunique por escrito al Partícipe moroso de su decisión de enajenar sus Cuotas.
25.8 Cuando haya que proceder a la venta de las Cuotas del Partícipe moroso, la
enajenación la realizará la Sociedad Administradora mediante comunicación escrita en
la que pondrá en conocimiento de los demás Partícipes su intención de enajenar las
Cuotas del Partícipe moroso mediante subasta, indicando el precio base para la
adjudicación de tales Cuotas. La Sociedad Administradora decidirá el precio base y sus
eventuales variaciones. Los demás Partícipes tendrán un plazo de diez (10) Días Hábiles

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desde la comunicación de la Sociedad Administradora para comunicarle su intención de

participar en la subasta y el precio que ofrecerán por las Cuotas del Partícipe moroso.
Las Cuotas serán adjudicadas al Partícipe que ofrezca el mayor precio por las Cuotas del
Partícipe moroso. En caso más de un Partícipe ofrezca el precio más alto se adjudicarán
las Cuotas del Partícipe moroso a prorrata. Cuando la subasta no pueda efectuarse por
falta de comprador, la Sociedad Administradora podrá ofrecerlas a terceros como
mínimo al precio base comunicado a los otros Partícipes.
25.9 El adquirente de las Cuotas del Partícipe moroso, sea por parte del resto de
Partícipes o un tercero, como condición previa, deberá suscribir el Capital Call
incumplido en caso siga pendiente su pago.
25.10 En caso no se consiga comprador, las Cuotas serán anuladas y su valor será
reducido del capital del Fondo, quedando en beneficio del Fondo las cantidades
percibidas por éste a cuenta de estas Cuotas, sin perjuicio del resarcimiento por los
daños y perjuicios que hubieran sido causados al Fondo.
25.11 Sin perjuicio de lo indicando en los numerales anteriores, la Sociedad

Administradora podrá ejecutar un Capital Call entre los Partícipes distintos al Partícipe
moroso, a prorrata entre éstos, con el objeto de recaudar los montos del Capital Call del
Partícipe moroso. Adicionalmente, la Sociedad Administradora podrá incurrir en
operaciones de endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo con el fin de
atender las necesidades inmediatas de liquidez que surjan como consecuencia del
incumplimiento reseñado en este artículo.
SECCIÓN IX:
AUMENTO DE CAPITAL DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 26.- Procedimiento de Nuevos Aportes
26.1 De ser el caso, una vez concluido el Periodo de Inversión o alcanzado el monto
del Capital Autorizado, la Sociedad Administradora propondrá a la Asamblea la
realización de aumentos de capital por nuevos aportes, así como las condiciones de las
nuevas emisiones de Cuotas, fijando el monto a emitir, el precio y el plazo de colocación
de éstas. El precio de las Cuotas deberá ser aprobado en la Asamblea con el quórum y
mayorías calificadas previstas en el presente Reglamento.
26.2 Los Partícipes gozarán del derecho de suscripción preferente de las Cuotas que
sean objeto de colocación a prorrata de su participación al momento de la colocación,
excepto cuando renuncien expresamente al ejercicio de dicho derecho.
26.3 En cualquiera de dichos casos, el derecho de preferencia se ejerce en dos (2)

ruedas. En la primera, el Partícipe tiene derecho a suscribir las nuevas Cuotas a prorrata

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de su participación en el Capital Comprometido del Fondo a la fecha en que la Sociedad

Administradora requiera completar la suscripción de las Cuotas. Si quedan Cuotas sin
suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda
rueda, las Cuotas restantes a prorrata de su participación en el Fondo, considerando en
ella las Cuotas que hubieran suscrito en la primera rueda. En caso quedaran Cuotas sin
suscribir luego de la segunda rueda, dichas Cuotas serán redimidas, no pudiéndose
suscribir nuevas Cuotas.
26.4 El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, será de
un (1) un Día Hábil, contado a partir de la fecha de la comunicación que al efecto se
comunique a los Partícipes. El plazo para la segunda rueda, será de un (1) Día Hábil. El
plazo de las ruedas podrá ser modificado por la Asamblea.
SECCIÓN X:
GASTOS DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 27.- Gastos Generales del Fondo
27.1 Son de cargo del Fondo los siguientes conceptos:
a) Los gastos relacionados a la evaluación, negociación, adquisición, ejecución y

seguimiento de las Inversiones.
b) Las Comisiones que percibe la Sociedad Administradora por la administración del

Fondo.
c) La retribución percibida por los miembros del Comité de Inversiones y del Comité
de Vigilancia, según sea el caso.
d) Los gastos de contabilidad, auditorías externas, clasificación de riesgo y

retribuciones por los servicios del Custodio, de ser el caso, y otros gastos similares
que correspondan a la naturaleza del Fondo.
e) Los gastos preoperativos del Fondo, los cuales no podrán exceder de uno punto
cinco por ciento (1.5%) del Capital Comprometido, los que serán pagados y/o
reintegrados de manera gradual de forma tal que no afecten el patrimonio del
Fondo significativamente.
f) Otros gastos extraordinarios con la finalidad de salvaguardar los intereses del

Fondo, previa aprobación de la Asamblea.

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27.2 La Sociedad Administradora, para cada ejercicio económico, deberá realizar una
estimación anual de los gastos a ser asumidos por el Fondo, expresados como
porcentaje del Patrimonio Neto del Fondo.
ARTÍCULO 28.- Gastos Ordinarios del Fondo
28.1 El Fondo deberá asumir con sus recursos los gastos necesarios para la realización
de sus inversiones y desinversiones, los mismos que, a título enunciativo, sin ser
limitativo, se detallan a continuación:
a) Honorarios profesionales, asesorías y consultorías que sean necesarias contratar

para la evaluación y negociación de las inversiones y desinversiones del Fondo,
incluyendo los impuestos que gravan tales servicios y que sean de cargo de quien
encarga el servicio.
b) Gastos de aquellas transacciones que no lleguen a consumarse como consecuencia

de las negociaciones con la contraparte.
c) Todo tributo, impuestos, tasa, derecho, comisiones y gastos originados por la

ejecución o enajenación de las Inversiones. Así como cualquier tributo creado o
crearse que grave las operaciones o Inversiones del Fondo.
d) Gastos legales, notariales, registrales y todo impuesto, tasa, derecho o tributo de

cualquier clase que afecte o grave las inversiones y desinversiones del Fondo.
e) Los gastos, intereses e impuestos derivados de créditos a efectos de financiar las

Inversiones del Fondo, de ser el caso.
f) Gastos directos por conceptos de contabilidad, auditoría y valorizaciones del Fondo

y de sus inversiones y desinversiones, así como los gastos y los honorarios de las
Sociedades de Auditoría.
28.2 El Fondo deberá asumir con sus recursos los gastos necesarios para su
operatividad que corresponda segùn su naturaleza, los mismos que, a título enunciativo,
sin ser limitativo, se detallan a continuación:
a) Honorarios de auditores externos independientes.
b) Gastos de estructuración, emisión y colocación de nuevas Cuotas.
c) Gastos correspondientes a las valorizaciones y tasaciones.
d) Gastos de clasificación de riesgo que sean obligatorios o que estimen

recomendables que recaigan sobre las Inversiones, obligaciones emitidas por el
Fondo, o sobre las Cuotas.

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e) Gastos de custodia y costos de seguros que irroguen los títulos y documentos del
Fondo.
f) Gastos de traslado o de cualesquiera otros que impliquen los títulos y documentos

del Fondo, incluyendo su elaboración y emisión.
g) Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de sesiones

de Asamblea, de Comité de Vigilancia, de Comité de Inversiones, así como de los
acuerdos adoptados en las mismas.
g) Gastos derivados por el pago de distribuciones a los Partícipes.
h) Gastos por pólizas de seguros y de responsabilidad civil que sean aplicables.
i) Honorarios de terceros y demás gastos razonables originados por el Comité de

Vigilancia para la ejecución de sus labores.
j) Otros gastos relacionados con el Fondo, pero ajenos a las obligaciones propias de la
28.3 Los gastos ordinarios señalados incluyen el IGV que resulte aplicable, el mismo
que también será asumido por el Fondo.
28.4 En ningún caso los gastos ordinarios del Fondo, sin considerar aquellos
relacionados a las clasificaciones de riesgo, tasaciones, valorizaciones, ni los derivados
de las Comisiones a ser pagadas en favor de la Sociedad Administradora, podrá superar
anualmente el monto equivalente al uno punto cinco por ciento (1.5%) del Patrimonio
Neto del Fondo.
ARTÍCULO 29.- Gastos Extraordinarios
29.1 Se considerarán gastos extraordinarios del Fondo todos aquéllos que resulten
necesarios o apropiados, efectuados o por efectuar, con la finalidad de salvaguardar los
intereses del Fondo. Los gastos extraordinarios serán aprobados o ratificados, según
corresponda, por la Asamblea. En el caso de la ratificación de gastos, éstos deberán
haber sido previamente aprobados por el Comité de Vigilancia. De forma enunciativa,
más no limitativa, se imputarán la Fondo los siguientes gastos extraordinarios:
a) Gastos de litigios, costas, costos, honorarios profesionales u otros gastos legales

ocurridos en defensa de los intereses del Fondo, incluyendo recuperación de
activos, bienes, cobranzas judiciales y las compensaciones monetarias por fallos
emitidos en contra de los intereses del Fondo, salvo que se trate de gastos
relacionados a dolo o negligencia grave de la Sociedad Administradora, los que
deberán ser cubiertos por ésta.

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b) Gastos por liquidación anticipada del Fondo, cuando termine su Periodo de Vigencia
o cuando haya reducido el monto mínimo de capital necesario para iniciar
actividades.
c) Gastos por incrementos del Capital Autorizado del Fondo.
d) Cualquier otro gasto extraordinario previamente aprobado por la Asamblea.
29.2 Los gastos extraordinarios señalados incluyen el IGV que resulte aplicable, el
mismo que también será asumido por el Fondo.
ARTÍCULO 30.- Gastos de Estructuración y Colocación
30.1 Los estructuración y colocación son aquellos relacionados a los de constitución y

formación del Fondo, comprendiendo dentro de ellos a la estructuración, la elaboración;
aprobación y registro del presente Reglamento; el registro y colocación de Cuotas, la
asesoría legal y contable externa asociada a este proceso; tasas, costos y gastos en los
que se hubiera incurrido ante entidades o personas que hayan intervenido en este
proceso; publicidad asociada a la formación del Fondo; y en general cualquier otra
actividad que por su naturaleza sea directa y razonablemente imputable a la
constitución y formación del Fondo.
30.2 Los gastos de estructuración y colocación del Fondo deberán estar debidamente
sustentados en comprobantes de pago, informes, cuadros, y/o cualquier otro medio que
demuestre el gasto o costo incurrido.
30.3 Los gastos de estructuración y colocación del Fondo serán asumidos

íntegramente por la Sociedad Administradora.
SECCIÓN XI:
ÓRGANOS DE GOBERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 31.- Órganos del Fondo
31.1 Los órganos del FONDO son los siguientes: (i) la Asamblea; y, (ii) el Comité de
Vigilancia.
ARTÍCULO 32.- Asamblea General

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32.1 La Asamblea es el órgano máximo del Fondo y está conformada por los Partícipes
del Fondo. La calidad de Partícipe del Fondo se adquiere conforme al artículo 14 del
32.2 La Asamblea puede reunirse de forma ordinaria o extraordinaria y tendrá las

atribuciones que se señalan en la Ley de Fondos de Inverisón, en lo que resulte aplicable,
y en el presente Reglamento.
32.3 Tendrán derecho a asistir a la Asamblea los titulares de Cuotas y que figuren
inscritos como tales en el Registro de Partícipes que lleva la Sociedad Administradora,
hasta dos (2) Días Hábiles previos a su celebración. Podrán asistir a las Asambleas, con
voz pero sin voto, los directores y gerentes de la Sociedad Administradora, los miembros
del Comité de Vigilancia, del Comité de Inversiones u otras personas autorizadas por la
Asamblea.
32.4 La Asamblea será presidida por aquella persona que la misma Asamblea General
designe. Ejercerá la función de secretario el gerente general de la Sociedad
Administradora, en ausencia de éste desempeñará dicha función la persona que designe
la Asamblea en cada sesión.
32.5 Las actas de las Asambleas deberán contener, al menos, lo siguiente:
a) Lugar, fecha y hora en que se realizó.
b) Nombre de quienes actúen como presidente y secretario, según lo que haya

acordado la Asamblea.
c) Número de votantes y Cuotas que representan.
d) Resultados de la votación y los acuerdos adoptados.
e) Relación de observaciones o incidentes ocurridos.
32.6 Las actas de las Asambleas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario,
pudiendo firmar los demás Partícipes o representantes de éstos que así lo deseen.
ARTÍCULO 33.- Representación en la Asamblea
33.1 Todo Partícipe con derecho a participar en la Asamblea puede hacerse

representar por otra persona. El representante del Partícipe podrá o no ser Partícipe del
Fondo. Para ser representante, el Partícipe titular de las Cuotas deberá otorgar un poder
por escrito y con carácter especial para cada Asamblea, salvo que éste sea otorgado por
escritura pública. La representación ante la Asamblea es revocable, en tal sentido, la
asistencia personal del representado a la Asamblea producirá la revocación del poder

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conferido, tratándose del poder especial; y dejará en suspenso, para esa ocasión, el
poder otorgado por escritura pública -lo señalado anteriormente no se aplicará en los
casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la ley-.
33.2 Los poderes deberán ser registrados ante la Sociedad Administradora con una
anticipación no menor a veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la
Asamblea. No obstante lo anterior, previa coordinación y aceptación de la Sociedad
Administradora, los poderes podrán ser registrados hasta el mismo día de la Asamblea
con una anticipación no menor de dos (2) horas a la hora programada para su
celebración. El referido registro de poderes podrá efectuarse mediante facsímil, correo
electrónico u otro medio que permita acreditar de forma fehaciente la recepción de los
referidos poderes.
33.3 Sin perjuicio de lo señalado en los numerales anteriores, los originales de los
poderes deben ser remitidos a la Sociedad Administradora de forma previa a la
instalación de la Asamblea.
ARTÍCULO 34.- Convocatoria a Asamblea
34.1 La Asamblea deberá ser convocada por la Sociedad Administradora con al menos
cinco (5) Días Hábiles de anticipación a su celebración. Excepcionalmente, el Comité de
Vigilancia podrá convocar a Asamblea, cuando a su juicio sea necesario para proteger
los intereses del Fondo.
34.2 Los Partícipes titulares de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del total
de Cuotas suscritas pueden solicitar convocar a Asamblea cuando a su juicio sea
necesario para proteger los intereses del Fondo. En este caso, la Sociedad
Administradora deberá remitir a todos los Partícipes la esquela de convocatoria dentro
de los quince (15) días calendario siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la
que deberá indicar si se trata de una Asamblea Ordinaria o una Asamblea Extraordinaria,
el lugar, el día, la hora para su celebración, así como los asuntos que los solicitantes
propongan tratar.
34.3 El aviso de convocatoria a Asamblea deberá contener la indicación de si se trata

de una Asamblea Ordinaria o una Asamblea Extraordinaria, el lugar, el día y la hora para
su celebración, así como los asuntos a tratarse. El aviso debe comunicarse con una
anticipación no menor a cinco (5) Días Hábiles al de la fecha fijada para su celebración.
Puede hacerse constar en el aviso la fecha en que, si procediera, se reunirá la Asamblea
en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse en no menos de dos
(2) ni más de diez (10) Días Hábiles después de la primera.
34.4 Junto con la convocatoria, la Sociedad Administradora deberá proveer a los

Partícipes todos los documentos relevantes relacionados a los puntos a tratarse en la
orden del día, ya sea en forma física, electrónica, digital u otro equivalente.

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34.5 En tanto el Fondo cuente con no más de noventa y nueve (99) Partícipes la
convocatoria podrá realizarse mediante comunicaciones escritas, facsímil, carta, correo
electrónico o cualquier otro medio electrónico que deje constancia de su recepción, las
mismas que serán cursadas directamente a todos los Partícipes. En caso contrario, se
aplicará supletoriamente las disposiciones sobre publicación de la convocatoria en
diarios de la junta general de accionistas de sociedades anónmas previsto en la Ley
General de Sociedades.
34.6 Desde el día de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos

relacionados con los temas a tratarse en la Asamblea deberán estar a disposición de los
Partícipes, ya sea en medio físico, electrónico u otro equivalente, en las oficinas de la
Sociedad Administradora. Los Partícipes podrán solicitar con anterioridad a la Asamblea
o durante el curso de la misma los informes y aclaraciones que consideren pertinentes
relacionados con los asuntos comprendidos en la convocatoria.
ARTÍCULO 35.- Asamblea Universal
35.1 Sin perjuicio de lo artículos precedentes, la Asamblea se entiende válidamente

convocada y constituida para tratar cualquier asunto y adoptar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes Partícipes que representen el
cien por ciento (100%) de las Cuotas suscritas con derecho a voto, y acepten por
unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos que en ella se proponga tratar.
ARTÍCULO 36.- Clases de Asamblea
36.1 Las Asambleas serán Asambleas Ordinarias o Asambleas Extraordinarias.

Pudiendo llevarse a cabo de manera presencial o no, en este último caso, a través de
conferencias telefónicas, videoconferencias, fax, medios escritos, electrónicos, o de otra
naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos.
36.2 La Asamblea Ordinaria se celebra dentro de los primeros cuatro (4) meses de
cada año, es convocada por la Sociedad Administradora y tiene las siguientes
atribuciones:
a) Aprobar los resultados econonómicos del Fondo, incluyendo sus estados financieros
y la memoria anual.
b) Elegir y remover a los miembros del Comité de Vigilancia y fijar su retribución,

cuando corresponda.
c) Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de la Asamblea
Extraordinaria, cuando se hubiesen consignado en la convocatoria.

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36.3 La Asamblea Extraordinaria se celebra cuando lo exijan las necesidades del Fondo
y tiene las siguientes atribuciones:
a) Aprobar las modificaciones al presente Reglamento que proponga la Sociedad

Administradora.
b) Designar a la Sociedad de Auditoría del Fondo.
c) A propuesta de la Sociedad Administradora aprobar el aumento del Capital

Autorizado y determinar, cuando corresponda, las condiciones de las nuevas
emisiones de Cuotas, fijando, entre otros aspectos, el monto a emitir, las
condiciones de su suscripción y el plazo de colocación de éstas.
d) En caso de disolución de la Sociedad Administradora u otra circunstancia que pueda

afectar los derechos de los Partícipes, aprobar la transferencia de la administración
del Fondo a otra sociedad administradora o la disolución del Fondo y aprobar el
balance final.
e) En caso de disolución del Fondo, establecer el procedimiento de liquidación,

designar al liquidador, fijar sus atribuciones y retribución.
f) Resolver los demás asuntos que las Normas Aplicables o el presente Reglamento
establezcan. Asimismo, aquellos que sean de interés para los Partícipes a criterio de
la Sociedad Administradora y/o del Comité de Vigilancia.
36.4 La Asamblea podrá delegar una o más facultades al Comité de Vigilancia, por
periodos determinados o indeterminados, debiendo contar para ello con el voto
favorable del cien por ciento (100%) de las Cuotas suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO 37.- Quórum y Mayorías de la Asamblea
37.1 Antes de entrar en la discusión de la orden del día se elaborará la lista de los
asistentes a la Asamblea, expresándose en ella respecto a cada Partícipe si asiste
personalmente o representado y el nùmero de Cuotas presentes o representadas,
procediéndose a verificar la identidad y representación suficiente de los presentes,
luego de lo cual los asistentes firmarán dicha lista.
37.2 El quórum de asistencia para declarar válidamente constituida la Asamblea se

computa al inicio de la misma. Comprobado el quórum la Asamblea se declara instalada.
Las Cuotas de los Partícipes que ingresan a la Asamblea después de instalada no se
computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho
de voto.

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37.3 Cuando se trate de los asuntos a los que corresponde quórum simple la Asamblea
quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando se encuentre
representado, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) del total de las Cuotas
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia
de cualquier número de Cuotas suscritas con derecho a voto. En estos casos, los
acuerdos se adoptan, al menos, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
Cuotas suscritas representadas en la Asamblea.
37.4 Cuando se trate de los asuntos a los que corresponde quórum calificado la
Asamblea quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando se
encuentre representado, cuando menos, dos tercios (2/3) del total de las Cuotas
suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, tres quintos (3/5) del total de las
Cuotas suscritas. En estos casos, los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable
de la mayoría absoluta del total de las Cuotas suscritas, con excepción del acuerdo de
transferencia del Fondo y la designación de una nueva sociedad administradora que
requerirá el voto favorable por parte de los titulares de Cuotas que representen, al
menos, el setenta y cinco (75%) del total de Cuotas suscritas.
37.5 Los acuerdos que requieren quórum calificado son los siguientes:
a) Modificación del Reglamento.
b) Aprobación de la ampliación del Plazo de Vigencia.
c) Aprobación de la forma en cómo se subsanarán los excesos de inversión incurridos

por causas no atribuibles a la Sociedad Administradora.
d) Acordar la remoción de los miembros del Comité de Inversiones y al Custodio, por

causas debidamente justificadas.
e) Aprobación de la transferencia del Fondo y la designación de una nueva sociedad

administradora.
f) Aprobación de la liquidación del Fondo, aprobación del procedimiento de

liquidación, la designación del liquidador y el fijar sus atribuciones y su retribución,
así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del
patrimonio.
g) Aprobación del incremento del Capital Autorizado del Fondo y determinar, cuando
corresponda, las condiciones de las nuevas emisiones de Cuotas, fijando el monto a
emitir, precio y y el plazo de colocación de éstas.
h) Aprobación de las condiciones para la entrega de los activos del Fondo a los
Partícipes por redención de las Cuotas en caso de vencimiento del Plazo de Vigencia,
de ser el caso.

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i) Aprobación de la fusión o escisión del Fondo.
j) Otros establecidos en el presente Reglamento o que acuerde la Asamblea.
37.6 El Partícipe moroso no podrá ejercer el derecho de voto respecto de las Cuotas
suscritas cuyo pago no haya sido efectuado conforme se establece en el presente
Reglamento. Dichas Cuotas, así como las de los Partícipes que no pueden ejercer el
derecho de voto de acuerdo a lo dispuesto en el presente Reglamento, no son
computables para formar el quórum para la instalación de la Asamblea ni para
establecer la mayoría necesaria para la adopción de acuerdos.
ARTÍCULO 38.- Impugnación de Acuerdos de la Asamblea
38.1 Pueden ser impugnados los acuerdos de la Asamblea que sean contrarios a la Ley
de Fondos de Inversión, se opongan al presente Reglamento o lesionen, en beneficio
directo o indirecto de uno o varios Partícipes, los intereses del Fondo. No procede la
impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado o sustituido por otro adoptado
conforme a la Ley de Fondos de Inversión o al presente Reglamento.
38.2 La impugnación puede ser interpuesta por Partícipes que hubiesen hecho
constar en el acta su oposición al acuerdo de la Asamblea o por los Partícipes ausentes
o por los que hubiesen sido privados ilegítimamente de emitir su voto. Para todo lo no
previsto en el presente Reglamento respecto de la impugnación de los acuerdos de la
Asamblea, se aplican supletoriamente los artículos 139 al 151 de la Ley General de
Sociedades en lo que resulten pertinentes.
ARTÍCULO 39.- Comité de Vigilancia
39.1 El Comité de Vigilancia tendrá como responsabilidad principal el velar por los
intereses de los Partícipes. La Asamblea es el órgano que designa a los miembros del
Comité de Vigilancia según el procedimiento que se detalla a continuación:
a) El Comité de Vigilancia estará integrado por tres (3) miembros titulares elegidos por
un periodo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos por acuerdo de la Asamblea. A
elección de la Asamblea se podrán elegir, además, miembros alternos o suplentes.
b) Los miembros del Comité de Vigilancia podrán ser o no Partícipes del Fondo. La
Sociedad Administradora podrá proponer a la Asamblea a los candidatos que
integren el Comité de Vigilancia.
c) El sistema para la elección de los miembros del Comité de Vigilancia es el de voto

acumulativo establecido en el artículo 164 de la Ley General de Sociedades para la
elección del directorio. Para tal efecto, cada Cuota da derecho a tantos votos como

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miembros del Comité de Vigilancia deban elegirse y cada votante puede acumular
sus votos en favor de una persona o distribuirlos entre varias. Serán proclamados
miembros del Comité de Vigilancia quienes obtengan el mayor número de votos,
siguiendo el orden de éstos.
39.2 Los miembros del Comité de Vigilancia no podrán estar comprendidos dentro de
los impedimentos previstos en el artículo 16 y el artículo 33 de la Ley de Fondos de
Inversión.
39.3 El Comité de Vigilancia tendrá un presidente y un vicepresidente que serán

elegidos por la mayoría absoluta de sus miembros en su primera sesión. Las sesiones del
Comité de Vigilancia serán presididas por su presidente y en ausencia de éste por el
vicepresidente. En caso de ausencia del presidente y del vicepresidente presidirá la
sesión el miembro de mayor edad.
39.4 El cargo de miembro de Comité de Vigilancia vaca por fallecimiento, renuncia,

remoción o por haber incurrido en alguna de las causales de impedimentos establecidas
en la Ley de Fondos de Inversión o acordadas por la Asamblea. En caso de vacancia,
asumirá el cargo el miembro alterno o suplente que haya sido elegido, o quien la
Asamblea decida; en el supuesto de que no se hayan nombrado miembros alternos o
suplentes, dicho órgano podrá nombrar remplazantes los cuales ejercerán sus funciones
hasta la próxima Asamblea en que se designen a los nuevos integrantes.
ARTÍCULO 40.- Funciones del Comité de Vigilancia
40.1 El Comité de Vigilancia tendrá las siguientes funciones y responsabilidades:
a) Velar que la Sociedad Administradora cumpla respecto del Fondo con lo dispuesto
en la Ley de Fondos de Inversión, el presente Reglamento y los términos de
colocación.
b) Verificar que la información proporcionada a los Partícipes sea veraz y oportuna.
c) Resolver sobre los conflictos de interés que se presenten y demás asuntos que sean
sometidos a su consideración.
d) Proponer a la Sociedad de Auditoría para su elección en Asamblea.
e) Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones

realizadas por la Sociedad de Auditoría.
f) Revisar los informes de valuación de los principales activos del Fondo y somenter
éstos a la revisión de la Asamblea cuando estime que los valores asignados no
corresponden a los parámetros de mercado.

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g) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre

que medie autorización de la Asamblea.
h) Convocar a Asamblea para dar cuenta de su gestión y cuando, en ejercicio de sus

funciones, lo considere necesario.
i) Las demás que se establezca en el presente Reglamento o le delegue la Asamblea.
40.2 Los miembros del Comité de Vigilancia tienen derecho a ser informados, en
cualquier momento, por la Sociedad Administradora, el Gerente del Fondo, el Comité de
Inversiones y el Custodio -en estos últimos tres casos siempre a través de la Sociedad
Administradora-, acerca de aquellos asuntos que consideren necesarios para cumplir
cabalmente con sus funciones.
40.3 El Comité de Vigilencia deberá informar a la Asamblea, en forma documentada,

sobre sus cuentas de gestión. En tal sentido, corresponde al Comité de Vigilancia
preparar un informe anual sobre su gestión, debidamente refrendado por sus miembros,
el mismo que deberá ser presentado a la Asamblea Ordinaria y ser archivado por la
ARTÍCULO 41.- Convocatoria a Comité de Vigilancia
41.1 La convocatoria a sesión del Comité de Vigilancia será efectuada por la Sociedad
Administradora mediante comunicación escrita o correo electrónico, ambos con acuse
de recibo, con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles a la fecha señalada
para la primera convocatoria y de dos (2) Días Hábiles tratándose de la segunda
convocatoria. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora y los
asuntos a tratar en la reunión.
41.2 Junto con la convocatoria, la Sociedad Administradora deberá proveer a los

miembros del Comité de Vigilancia todos los documentos que sean relevantes
relacionados a los puntos a tratarse en la orden del día.
ARTÍCULO 42.- Quórum y Mayorías del Comité de Vigilancia
42.1 Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, el Comité de

Vigilancia requiere de un quórum de la mitad más uno de sus miembros. Si el número
de miembros del Comité de Vigilancia es impar, el quórum es el número entero
inmediato superior al de la mitad de aquél.
43.2 No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros
del Comité de Vigilancia y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como sobre los
asuntos que deberán ser materian de la sesión.

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42.3 Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los miembros asistentes. En caso
de empate, el presidente cuenta con voto dirimente.
42.4 Las sesiones del Comité de Vigilancia pueden llevarse a cabo de manera
presencial o no presencial, a través de conferencias telefónicas, videoconferencias, fax,
medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y
garanticen la autenticidad de los acuerdos. Cualquier miembro del Comité de Vigilancia
puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión
presencial.
42.5 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia, así como la información
utilizada en sus sesiones, se consignarán en un libro de actas legalizado conforme a las
Normas Aplicables. Las actas deberán expresar, al menos, el lugar, la fecha y la hora en
que se realizó la sesión, el nombre y firmas de los concurrentes, los asuntos tratados, los
resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así como las oposiciones formuladas
a dichos acuerdos o constancias que quieran dejar los miembros, de ser el caso.
SECCIÓN XII:
GESTIÓN DE ACTIVOS DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 43.- Características del Proceso de Inversión
43.1 Las siguientes son las características del proceso de inversión a ser utilizado por
el Gerente del Fondo y el personal designado para estos efectos por parte de la Sociedad
Administradora con respecto a la evaluación de potenciales inversiones durante el
Periodo de Inversión:
a) En el proceso de identificación de oportunidades de inversión se mantendrá

especial atención a la alineación con el mandato de inversión anual, o de otra
periodicidad, establecido por la Sociedad Administradora en concordancia con la
política de inversiones del Fondo, la idoneidad del Emisor, y la racionalidad de la
inversión.
b) En el proceso de análisis de oportunidades de inversión se determinará si la

oportunidad de inversión cumple con los objetivos de inversión y la política de
inversiones del Fondo. Una vez se haya identificado la posible inversión, la Sociedad
Administradora procederá a realizar un proceso de diligencia debida (“due
diligence”), analizando la inversión detalladamente. Para estos efectos, la Sociedad
Administradora deberá, como mínimo, elaborar el modelo financiero de la
inversión, identificar y cuantificar los factores de riesgo de la inversión, realizar los
test de idoneidad de la inversión y proyectar los retornos esperados de la inversión,
en base a distintos escenarios.

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c) Luego de realizar el análisis de la potencial inversión se deberá proceder a evaluar,

como mínimo, la clasificación de riesgo del Emisor, así como del instrumento a ser
adquirido, de ser aplicable, el contraste del retorno exigido teniendo en cuenta las
fuentes de incertidumbre respecto del retorno ofrecido, y el aporte de la inversión
al portafolio en cuanto a la diversificación que ofrece, así como a los riesgos que
incrementaría al portafolio.
d) Para la aprobación de las oportunidades de inversión el Gerente del Fondo, con

asesoría del Comité de Inversiones, debe considerar que el objetivo principal del
Fondo es la generación de apreciación de capital para el Partícipe. En tal sentido,
una vez culminado los procesos previos, la Sociedad Administradora, en
representación del Fondo, emitirá expresión de interés y realizará una oferta
vinculante por la oportunidad de inversión.
e) Una vez aprobada la inversión se procederá a iniciar el proceso de negociación de

los términos y condiciones. Es en esta etapa se elaboran los primeros borradores de
la documentación legal asociada con respecto al potencial cierre de la operación.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso la Sociedad Administradora lo requiera se
podrán realizar procedimiento de diligencia debida parciales y/o complementarios
sobre determinados aspectos de la inversión a realizar.
f) En caso la Sociedad Administradora esté de acuerdo con los términos y condiciones

de inversión y el cumplimiento de las condiciones precedentes para el cierre, si es
que éstas se hubieran establecido, se procederá a suscribir toda la documentación
legal pertinente. A efectos de suscribir dicha documentación, la Sociedad
Administradora podrá solicitar una opinión legal emitida por los asesores legales
externos del Fondo, en la que confirme específicamente que la referida inversión
no vulnerará o determinaría que la Sociedad Administradora vulnere las Normas
Aplicables y el presente Reglamento.
43.2 Una vez que se haya concretado la inversión, la Sociedad Administradora dará
inicio al proceso de generación de valor en el activo adquirido. La generación de valor
se da a través del seguimiento de la evolución de las inversiones, a fin de lograr una
eficiente administración del portafolio con la participación de miembros del equipo de
trabajo de la Sociedad Administradora. También se espera generar valor post-inversión
mediante la búsqueda e identificación de oportunidades de desinversión.
43.3 El Comité de Inversiones evaluará y efectuará seguimientos periódicos de los

activos que integran el portafolio de inversiones del Fondo, incluyendo el avance y nivel
de desarrollo del valor de estos activos.
ARTÍCULO 44.- Características del Proceso de Desinversión
44.1 El Gerente del Fondo, en conjunto con el personal asignado por la Sociedad
Administradora para estos efectos, evaluará periódicamente las condiciones de

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mercado con el fin de evaluar y establecer si se requiere cambiar el momento y los

mecanismos de salida para la desinversión, con el fin de maximizar los retornos para los
Partícipes. En tal sentido, analizará las oportunidades de desinversión tomando en
cuenta las asesorías que para estos efectos presente el Comité de Inversiones, según
sea aplicable.
SECCIÓN XIII:
OPERATIVIDAD DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 45.- Sociedad Administradora
45.1 La Sociedad Administradora es una sociedad anónima cerrada, de duración

indeterminada, constituida como tal mediante escritura pública de fecha 16 de febrero
de 2016, ante Notario Público de Lima, Doctor Aníbal Corvetto Romero. Encontrándose
inscrita en la partida electrónica No. 13589437 del Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima. Asimismo, se encuentra identificado con el Registro Único de
Contribuyente (R.U.C.) No. 20601033683 y con domicilio fiscal en Av. Del Pinar No. 114,
Interior 1306, Urb. Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y
departamento de Lima, Perú.
45.2 El objeto social de la Sociedad Administradora es dedicarse a la administración y

gestión de fondos privados en general dentro de lo la ley permite sin necesidad de
regulación de por medio, de la SMV y así también, para lo cual puede llevar a cabo y
desarrollar toda actividad necesaria y suficiente para garantizar la gestión de dichos
fondos.
45.3 Los estados financieros sin auditar y auditados, así como la memoria anual de la
Sociedad Administradora y del Fondo que administra se encontrarán a disposición de
los Partícipes en las oficinas de la Sociedad Administradora.
45.4 La Sociedad Administradora tendrá la obligación de administrar el Fondo como

lo haría un experto prudente, obrando con la diligencia, habilidad y el cuidado razonable
que corresponde al manejo de los recursos captados de los Partícipes. Para tal efecto,
la Sociedad Administradora asume las obligaciones descritas en el artículo 46 del
45.5 Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la operación del

Fondo y la gestió de activos del portafolio, son de medios y no de resultados. La Sociedad
Administradora no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento
sobre la inversión en las Cuotas, así como tampoco respalda patrimonialmente los
aportes representados en las Cuotas ni las inversiones que realice el Fondo con sus
recursos. La rentabilidad del Fondo es variable, por ello, no es posible asegurar que el

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Partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o que el valor de Cuota

alcanzará un valor predeterminado.
45.6 La Sociedad Administradora será responsable frente al Fondo, los Partícipes y

terceros por los daños y perjuicios causados que se deriven del incumplimiento de la Ley
de Fondos de Inversión y del presente Reglamento, siempre que la Sociedad
Administradora hubiese actuado con dolo o culpa inexcusable, y que dichos daños y
perjuicios hayan sido declarados de forma definitiva y en última instancia por una
autoridad judicial o arbitral competente.
ARTÍCULO 46.- Obligaciones de la Sociedad Administradora
46.1 La Sociedad Administradora se encargará de la toma de decisiones de inversión,

de desinversión y el mantenimiento de las operaciones del Fondo, así como de la
identificación, medición, control y gestión de los riesgos inherentes al portafolio de
inversiones.
46.2 Son obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas a la operación del

Fondo las siguientes:
a) Tener capacidad administrativa e infraestructura tecnológica y operativa suficiente

para ejercer la actividad de gestión de acuerdo con la naturaleza del Fondo.
b) Contar con infraestructura física que permita al Comité de Inversiones y al Gerente

del Fondo cumplir de manera adecuada sus funciones.
c) Promocionar al Fondo durante la etapa de colocación de sus Cuotas.
d) Llevar los libros de contabilidad del Fondo (libro diario, libro mayor y libro de
inventarios y balances).
e) Llevar los registros de los Partícipes, de las inversiones, de los depósitos y de las
órdenes.
f) Mantener en custodia el libro de actas de la Asamblea, del Comité de Vigilancia y

del Comité de Inversiones; asimismo, el Registro de Partícipes y el registro de
inversiones.
g) Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales,

regulatorias y administrativas del Fondo, así como pagar oportunamente los gastos
del Fondo y controlar que los mismos se paguen según lo señalado en el presente
Reglamento, siempre que existan recursos disponibles para tal efecto.
h) Cumplir con las normas para la prevención del lavado de activos y financiamiento
del terrorismo emitidas por la UIF, según corresponda.

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i) Generar las informaciones y reportes que permitan mantener informado al Comité

de Inversiones y a los Partícipes sobre la administración del Fondo.
j) Subcontratar los servicios de recursos humanos, contabilidad, tesorería, soporte

tecnológico, asesoría legal, administración, entre otros que pueda requerirse para
la adecuada administración del Fondo. Asimismo, contratar a los asesores externos
que pueda requerir el Fondo.
k) Designar a las instituciones que tendrán a su cargo la custodia de los títulos en que
invierta el Fondo.
l) Nombrar a los miembros del Comité de Inversiones.
m) Tener en sus oficinas, a disposición de los Partícipes, la información sustentadora

de las Inversiones realizadas a nombre del Fondo.
n) Encargarse de realizar los Capital Calls.
o) Efectuar los desembolsos para la realización y/o ejecución de las Inversiones.
p) Identificar, medir, controlar, y gestionar los riesgos inherentes al portafolio del

Fondo, así como mantener sistemas adecuados de control interno.
q) Presentar informes de gestión sobre el estado y desempeño del portafolio de las

inversiones al menos trimestralmente.
r) Valorizar mensualmente el Patrimonio Neto del Fondo y establecer el Valor Cuota,

siguiendo los criterios establecidos en el presente Reglamento.
s) Contratar, de acuerdo a lo aprobado por la Asamblea, a la Sociedad de Auditoría.
t) Poner en conocimiento del Comité de Vigilancia cualquier situación que pueda dar
lugar a un conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por dicho
órgano sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos.
u) Verificar de manera permanente que el Comité de Inversiones y el personal

relacionado a la gestión del Fondo cumpla con sus obligaciones, las normas internas
de conducta y las normas establecidas en sus manuales internos.
v) Mantener pólizas de seguro de responsabilidad civil y de responsabilidad

profesional para la Sociedad Administradora, sus directores, gerentes, asesores y
altos funcionarios, según corresponda.

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w) Encargarse del cumplimiento de los demás compromisos y obligaciones del Fondo

previstos en la Ley de Fondos de Inversión y el presente Reglamento, por cuenta y
cargo de este último.
46.3 Son obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas a la gestión de

activos del Fondo, las cuales recaen sobre el Gerente del Fondo con la asesoría del
Comité de Inversiones, las siguientes:
a) Búsqueda y evaluación de oportunidades de inversión bajo el marco de la política

de inversiones del Fondo.
b) Estudiar los posibles proyectos de inversión y, cuando lo estime conveniente, llevar

a cabo el proceso de debida diligencia (“due diligence”) de los mismos,
directamente o a través de terceros. La contratación de terceros por parte de la
Sociedad Administradora para llevar a cabo estos procesos no implica la delegación
de la responsabilidad que tiene la Sociedad Administradora en esta materia.
c) Adoptar las decisiones de inversión de acuerdo con lo dispuesto en la política de

inversiones del Fondo.
d) Negociación y cierre de las Inversiones Principales y de las Inversiones Temporales.
e) Procurar la diversificación del portafolio de inversiones conforme a los lineamientos

establecidos en el presente Reglamento.
f) Realizar una gestión activa de las inversiones realizadas, por medio de la supervisión
éstas, el seguimiento del desarrollo y/o su utilización, tomando en cuenta los
objetivos de inversión del Fondo.
g) Seguimiento del estado de las Inversiones Principales, así como la evaluación de

medidas que permitan mantener o agregar valor a éstas en el tiempo.
h) Cada vez que existan recursos líquidos, definir a su exclusivo criterio, la forma,
momento y cuantía de las distribuciones de capital o dividendos, en concordancia
con las disposiciones aprobadas por el Gerente del Fondo.
i) Participar en el proceso de seguimiento, control y auditoría de las Inversiones

realizadas.
j) Búsqueda y evaluación de alternativas de venta (realización) de las Inversiones

Principales del Fondo.
k) Negociación y cierre de las salidas de las Inversiones Principales y de las Inversiones

Temporales.
l) Adelantar los procesos de desinversión y suscribir la documentación necesaria.

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46.4 Los gastos ordinarios en los que deba incurrir la Sociedad Administradora para el
cumplimiento de sus funciones serán de cargo del Fondo.
ARTÍCULO 47.- Retribución de la Sociedad Administradora
47.1 La Sociedad Administradora no cobrará una Retribución Fija por concepto de sus
servicios prestados al Fondo.
47.2 No obstante el numeral anterior, la Sociedad Administradora queda autorizada

a percibir, de forma directa o indirecta, las Retribuciones de Inversiones Subyacentes
que se generen por las operaciones del Fondo.
47.3 La Retribución de Inversiones Subyacentes no se compensará, bajo ninguna

circunstancia, con la Retribución Fija, considerando que la Sociedad Administradora no
percibe esta última.
47.4 La Sociedad Administradora percibirá una Retribución Variable que se calcula

entre la diferencia entre el Cupón neto recibido por las Inversiones Principales menos el
Cupón pagado a los Partícipes, este montó incluirá el IGV. Esta remuneración será
pagada cuando se realice cualquier tipo de distribuciones, sea de capital o de
dividendos, de acuerdo a lo establecido en el presente Reglamento.
ARTÍCULO 48.- Comité de Inversiones
48.1 La Sociedad Administradora tendrá un Comité de Inversiones compuesto por un

mínimo de tres (3) personas designados por el Plazo de Vigencia, los cuales podrán
desempeñar funciones con respecto de más de un fondo de inversión administrado por
48.2 Teniendo en consideración que el Comité de Inversiones es un órgano de la

Sociedad Administradora, ésta establecerá, según convenga teniendo en cuenta las
exigencias del mercado, relaciones de carácter laboral y/o civil con sus miembros,
asumiendo, en dicho sentido, la Sociedad Administradora, el pago de las
remuneraciones y/o contraprestaciones de los miembros del Comité de Inversiones.
48.3 Los miembros del Comité de Inversiones serán personas naturales que no se
encuentren comprendidos en ningún impedimento establecido en el artículo 16 de la
Ley de Fondos de Inversión.
48.4 Los miembros del Comité de Inversiones deberán contar con adecuada
formación académica y profesional. La formación académica se evidencia con la
obtención de un grado académico de nivel universitario, maestría u otro grado superior.
La capacidad profesional será acreditada a través de la experiencia profesional, la misma

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que debe ser no menor de tres (3) años en temas relacionados a finanzas, gestión de
portafolio y/o en las actividades que constituyan el objetivo principal de las inversiones
del Fondo. La experiencia mínima exigida debe haberse obtenido dentro de los últimos
diez (10) años. Para la conformación del Comité de Inversiones se requiere que por lo
menos uno de sus miembros cuente con experiencia en las actividades que constituyan
objeto principal de las inversiones del Fondo.
48.5 Los miembros del Comité de Inversiones son designados y podrán ser removidos
por la misma Sociedad Administradora a su solo criterio. Los miembros iniciales del
Comité de Inversiones, así como el detalle de sus antecedentes profesionales relevantes,
se encuentran detallados en el anexo 3 del presente Reglamento.
48.6 El cargo de miembro del Comité de Inversiones vaca por fallecimiento, renuncia,
remoción o por haber incurrido en causal de impedimento establecida en la Ley de
Fondos de Inversión y en el presente Reglamento. En caso de vacancia, la Sociedad
Administradora nombrará a un nuevo miembro.
48.7 Los miembros del Comité de Inversiones están impedidos de realizar las
siguientes actividades:
a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta,

bienes o derechos del Fondo.
b) Dar préstamos al Fondo.
c) Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del Fondo.
d) Efectuar cobros directa o indirectamente al Fondo por cualquier servicio prestado

no autorizado.
e) Ser accionista, director, gerente o miembro del comité de inversiones de otra

sociedad administradora.
f) Prestar servicios al Fondo, distintos a los que les correspondan como miembros del
Comité de Inversiones o como funcionarios de la Sociedad Administradora, así como
a los Emisores con respecto a los activos en los que invierta el Fondo.
ARTÍCULO 49.- Funciones del Comité de Inversiones
49.1 El Comité de Inversiones tendrá a su cargo las siguientes actividades y

responsabilidades indelegables:
a) Asesorar al Gerente del Fondo en las decisiones de inversión y desinversión del

Fondo.

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b) Supervisar que las Inversiones del Fondo se efectúen de conformidad con lo

dispuesto en la política de inversiones del Fondo.
c) Evaluar y efectuar seguimientos a los activos que integran el patrimonio del Fondo.
49.2 Las decisiones relacionadas con las inversiones y operaciones del Fondo, así
como la información relativa a estas decisiones, se considera información privilegiada.
Las personas integrantes del Comité de Inversiones y el Gerente del Fondo, así como
todas las demás personas que tengan acceso a dicha información, deberán guardar
absoluta reserva de la misma y abstenerse de realizar operaciones respecto de las
Cuotas. Para este caso, se aplican las normas sobre información privilegiada de la LMV
y sus normas complementarias, el Reglamento de Fondos de Inversión y las normas
internas de conducta de la Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 50.- Sesiones del Comité de Inversiones
50.1 Las sesiones del Comité de Inversiones se realizarán al menos una (1) vez cada
trimestre, para evaluar y aprobar nuevas inversiones, coinversiones o desinversiones del
Fondo, así como para evaluar la evolución del portafolio de inversiones existentes. Sin
perjuicio de ello, el Comité de Inversiones sesionará cada vez que lo requieran las
necesidades del Fondo.
50.2 La convocatoria será efectuada por la Sociedad Administradora, por iniciativa

propia, o a pedido de al menos, la mitad más uno (1) de los miembros del Comité de
Inversiones. La convocatoria será efectuada por escrito y/o por correo electrónico, en
ambos casos con acuse de recibo, con una anticipación no menor de dos (2) Días Hábiles
a la fecha señalada para la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar,
día, hora y los asuntos a tratar en la reunión.
50.3 No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros
del Comité de Inversiones y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como para
tratar los asuntos que deberán ser materia de la reunión.
50.4 El quórum del Comité de Inversiones es de la mitad más uno de sus miembros.
Si el número de miembros del Comité de Inversiones es impar, el quórum es el número
entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Las decisiones al interior del Comité
de Inversiones se aprueban por mayoría absoluta de sus miembros. En caso de empate,
decide quien haya sido designado por mayoría de los presentes para presidir la sesión.
50.5 Las decisiones del Comité de Inversiones serán registradas en un libro de actas,
legalizado notarialmente, que para tales efectos estará bajo custodia de la Sociedad
Administradora. Tales actas deberán contener, por lo menos, el lugar, la fecha y la hora
en que se realizó la sesión; el nombre y las firmas de los miembros del Comité de
Inversiones asistentes, los asuntos tratados y las deliberaciones; así como los resultados
de la votación y los acuerdos adoptados. Dichas actas deberán ser suscritas por todos

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los miembros del Comité de Inversiones o por quienes se designe para tal efecto en el
caso de sesiones presenciales.
50.6 Las sesiones del Comité de Inversiones podrán celebrarse de manera presencial
o no presencial (a través de medios escritos, electrónicos, teleconferencias,
videoconferencias o similares), adoptándose en este último caso las medidas que
resulten necesarias, a criterio del Comité de Inversiones, para garantizar la autenticidad
de los acuerdos adoptados. Cualquier miembro del Comité de Inversiones puede
oponerse a la celebración de una sesión no presencial y exigir que la sesión se lleve de
forma presencial. Para este efecto, las actas y demás documentos que se otorguen
vinculados a los asuntos tratados y los acuerdos adoptados en el caso de sesiones no
presenciales, sólo requerirán encontrarse firmadas, para su aprobación y validez legal,
por el presidente y por el secretario del Comité de Inversiones, o de ser el caso, por
quienes hubiesen sido expresamente designados para ocupar dichos cargos en cada
sesión respectiva.
SECCIÓN XIV:
POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 51.- Estrategia de Inversión
51.1 El Fondo invertirá en Notas Estructuradas y/o Instrumentos de Deuda, emitidos

en el Perú o en el extranjero, negociadas en un mecanismo centralizado o no,
denominados tanto en moneda nacional como en moneda extranjera, de acuerdo a los
criterios de diversificación establecidos en el presente Reglamento. Asimismo, en tanto
no se afecten o comprometan los objetivos de inversión y los requerimientos mínimos
de liquidez del Fondo, los recursos de éste podrán ser invertidos transitoriamente en
Inversiones Temporales.
51.2 Todas las inversiones del Fondo se realizan por cuenta y riesgo de los Partícipes.
Los recursos del Fondo no serán invertidos en Inversiones Principales que a criterio del
Gerente del Fondo con asesoría del Comité de Inversiones impliquen un riesgo superior
a la compensación por riesgo ofrecida de modo que pudiese afectar materialmente la
rentabilidad del Fondo.
51.3 Los excesos de inversión que se produzcan deberán ser subsanados de acuerdo
con lo establecido en el artículo 24 de la Ley de Fondos de Inversión.
ARTÍCULO 52.- Criterios de Diversificación

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52.1 Las Inversiones Principales se realizarán de acuerdo a los criterios de

diversificación señalados a continuación los cuales serán medidos en función al Capital
Comprometido:
Porcentaje Porcentaje
Inversiones Principales
mínimo máximo
1) Notas Estructuradas 0% 100%
a) Productos estructurados con capital

0% 100%
protegido mayor al 90%.
b) Productos estructurados con capital

0% 100%
protegido menor al 90%.
2) Instrumentos de Deuda 0% 100%
a) Instrumentos de deuda con

0% 100%
vencimiento menor a 1 año.
b) Instrumentos de deuda con

0% 100%
vencimiento mayor a 1 año.
52.2 La Sociedad Administradora realizará sus mejores esfuerzos para cumplir con
los límites señalados en la tabla anterior.
ARTÍCULO 53.- Límites de Inversión
53.1 El Fondo no podrá invertir más de cincuenta por ciento (50%) de su Capital
Comprometido en un solo instrumento de inversión. Se considera que nos encontramos
ante un mismo instrumento cuando el mismo es fungible en cuanto a derechos,
obligaciones, Emisor, maduración y plazo.
53.2 Durante el Periodo de Desinversión los límites antes indicados no serán

aplicables.
ARTÍCULO 54.- Otras Restricciones
54.1 La Sociedad Administradora, sus directores, gerentes, accionistas con una

participación superior al diez por ciento (10%) del capital, los miembros del Comité de
Inversiones, así como toda persona que participe en las decisiones de inversión del
Fondo o que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información sobre las
decisiones de inversión, están prohibidas de:

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a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta,

bienes o derechos del Fondo, ni arrendar o ceder en cualquier forma a título
oneroso, los bienes o derechos de la Sociedad Administradora al Fondo.
b) Dar préstamos al Fondo, excepto que los Partícipes no vinculados a la Sociedad

Administradora o a la persona que otorgaría el préstamo, hayan autorizado el
mismo así como sus condiciones.
c) Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del Fondo.
d) Efectuar cobros directa o indirectamente al Fondo, por cualquier servicio prestado

no autorizado en el presente Reglamento.
e) Ser accionista, director, gerente o miembro del comité de inversiones de otra

54.2 La Sociedad Administradora estará obligada a indemnizar al Fondo por los

perjuicios que ella o cualquiera de sus empleados, funcionarios o personas que le
presten servicios causaren, como consecuencia de la ejecución u omisión, segùn
corresponda, de cualquiera de las prohibiciones contenidas en la Ley de Fondos de
Inversión y el presente Reglamento. Las personas que hubieren participado serán
solidariamente responsables del reembolso por el daño causado.
ARTÍCULO 55.- Custodia de Inversiones
55.1 Las inversiones que estén representadas por documentos físicos o mediante
anotaciones en cuenta serán gestionadas por una entidad financiera especializada en
custodia de valores (local o extranjero).
55.2 El Custodio será contratado por la Sociedad Administradora, quien a su vez podrá
reemplazarlo cuando éste deje de cumplir los requisitos para actuar como tal o cuando
se resuelva el contrato de custodia respectivo, según las causales dispuestas en el
mismo, lo que se deberá informar previamente a la Asamblea o en su defecto al Comité
de Vigilancia. La Sociedad Administradora deberá designar al nuevo Custodio dentro de
los sesenta (60) días calendario. Las funciones del Custodio sustituido no cesan hasta
que el nuevo custodio asuma plenamente sus funciones.
SECCIÓN XV:
POLÍTICA DE COINVERSIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN

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ARTÍCULO 56.- Coinversión con Terceros
56.1 En aquellos casos en los que, como resultado de la aplicación de la política de

inversiones del Fondo, la insuficiencia de recursos o por la dimensión de la inversión
requerida, el Fondo no pueda, o decida no participar, de manera individual en una
determinada Inversión Principal, la inversión podrá ser realizada de forma conjunta
(coinversión) con terceros inversionistas financieros. Para ello, el Gerente del Fondo,
con asesoría del Comité de Inversiones, definirá el esquema de coinversión aplicable a
cada caso concreto, de forma tal que la participación de terceros inversionistas
financieros se realice de manera conjunta y nunca en lugar, antes que, o en mejores
condiciones que aquella a ser efectuada por el Fondo (“pari passu”).
56.2 El Gerente del Fondo procurará que las Inversiones Principales a ser realizadas
de manera conjunta entre el Fondo y los terceros inversionistas financieros se efectúen
en igualdad de condiciones (“pari passu”). Sin perjuicio de ello, en caso las condiciones
aplicables al Fondo sean menos favorables que aquellas de los inversionistas financieros,
la coinversión deberá ser informada y aprobada previamente por la Asamblea, o en su
defecto por el Comité de Vigilancia.
56.3 No se considerará coinversión, en los términos del presente artículo, a la

inversión que se realice en conjunto con Fondos Paralelos, Fondos de Coinversión y/o
con Fondos Espejo. En este sentido, cualquiera de los vehículos mencionados que
invierta con el Fondo de manera conjunta, de acuerdo a la presente cláusula, deberá
hacerlo en igualdad de condiciones a las que asume el Fondo y pagando los costos y
gastos asociados a la inversión a prorrata de su participación. En estos casos, cualquier
inversión del Fondo será por un monto determinado a prorrata en función al máximo
que puede invertir cada vehículo en dicha inversión, teniendo en cuenta los límites de
inversión y criterios de diversificación vigentes para estos vehículos de inversión.
SECCIÓN XVI:
POLÍTICA DE APALANCAMIENTO DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 57.- Endeudamiento
57.1 La Sociedad Administradora, en representación del Fondo, con cargo al

desarrollo, funcionamiento y/o para la realización de las actividades propias del Fondo,
podrá solicitar y recibir créditos de cualquier entidad del sistema financiero nacional o
del exterior. El Fondo incurrirá en endeudamiento hasta un máximo del cien por ciento
(100%) del Patrimonio Neto del Fondo.
57.2 Los bienes y derechos que conforman los Activos del Fondo no podrán estar
afectos a gravámenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza,

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salvo se trate de garantías otorgadas que surjan de las operaciones de endeudamiento

propias del Fondo.
ARTÍCULO 58.- Derivados Financieros
58.1 La Sociedad Administradora, en representación del Fondo, puede invertir en

instrumentos financieros derivados, bursátiles y/o extrabursátiles, para fines de
cobertura, gestión eficiente del portafolio y especulación. La exposición máxima a este
tipo de instrumentos no podrá ser superior al ciento diez por ciento (110%) del
Patrimonio Neto del Fondo.
58.2 Los bienes y derechos que conforman los Activos del Fondo no podrán estar
afectos a gravámenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza,
salvo se trate de colaterales que se otorguen de las operaciones con instrumentos
financieros derivados.
SECCIÓN XVII:
POLÍTICA DE VALORIZACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 59.- Valorización del Fondo
59.1 El Patrimonio Neto del Fondo es equivalente a la diferencia entre el valor

razonable de los activos del Fondo y el valor razonable de sus pasivos. El Patrimonio
Neto del Fondo se utilizará para la valorización del Fondo de acuerdo con lo establecido
en la metodología de valorización aprobada por la Sociedad Administradora, la cual está
a disposición de los Partícipes a solicitud.
59.2 La valorización de las Inversiones Principales del Fondo se realizará en forma

mensual de conformidad con la metodología de valorización aprobada por la Sociedad
Administradora y sigue, en principio, alternativamente, los siguientes criterios:
a) La metodología de valorización está elaborada considerado los criterios de

valuación establecidos en las NIIF y otras que corresponden según la naturaleza de
los instrumentos financieros invertidos.
b) La metodología de valorización utiliza los precios o tasas proporcionadas por el

Emisor. En ese sentido, el valor del Fondo se obtiene directamente mediante la
operación aritmética de restarle al saldo expresado en el estado de cuenta emitido
por el Emisor, las comisiones devengadas y no pagadas a la Sociedad
Administradora, los gastos operativos incurridos y los proyectados al día de cierre
del mes correspondiente, establecido el día treinta (30) de cada mes. Asimismo, se

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descontarán los gastos pre-operativos no pagados y las contingencias para gastos

extraordinarios.
59.3 La información que sustente la valorización de las Inversiones Principales, tales

como la metodología de valorización utilizada por el Emisor, se pondrán a disposición
de los Partícipes en las oficinas de la Sociedad Administradora.
ARTÍCULO 60.- Valorización de las Cuotas
60.1 El Valor Cuota, a una fecha dada, se determinará dividiendo el Patrimonio Neto
del Fondo, una fecha determinada, entre el número de Cuotas emitidas y pagadas a
dicha fecha.
SECCIÓN XVIII:
POLÍTICA DE DISTRIBUCIONES DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 61.- Criterios Generales
61.1 Los Partícipes del Fondo participarán de los beneficios del Fondo mediante la
distribución de las utilidades o cualquier otro concepto, incluyendo los descritos en el
numeral 47.4 del presente Reglamento, y el reparto del haber neto resultante en caso
de disolución y liquidación del Fondo. La Sociedad Administradora si fuera Partícipe
tendrá los mismos derechos que el resto de los partícipes a la distribución de utilidades.
61.2 El Fondo podrá realizar distribuciones a sus Partícipes tanto durante el Periodo
de Inversión como en el Periodo de Desinversión, siempre y cuando existan montos
líquidos distribuibles para ello y se hayan satisfecho el pago de cualquier gasto u
obligación que le corresponde al Fondo y una vez retenidos los importes que, a juicio de
la Sociedad Administradora, fueran necesarios para cubrir los gastos operativos y
obligaciones previstas del Fondo.
61.3 Los Partícipes del Fondo solo recibirán exclusivamente efectivo, tanto durante la
vida del Fondo como al momento de su liquidación.
ARTÍCULO 62.- Mecanismo de Distribuciones
62.1 El Fondo, en principio, reinvertirá las utilidades de libre disposición generadas

por las Inversiones, en cualquier momento y desde la Fecha de Inicio de Actividades.
Alternativamente a lo anterior, el Gerente del Fondo podrá disponer el pago de
distribuciones en caso considere que es más beneficioso para los intereses del Fondo,

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para lo cual la Sociedad Administradora queda autorizada para realizar y formalizar

cualquier modificación o implementación que resulte necesaria.
SECCIÓN XIX:
POLÍTICA DE TRANSPARENCIA DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 63.- Información Disponible
63.1 La Sociedad Administradora, en las oficinas donde desarrolle sus actividades y en

todos los lugares donde se efectúe la colocación de Cuotas, deberá poner a disposición
del Partícipe y de los potenciales Partícipes el marco legal aplicable al Fondo, el
Reglamento, la información financiera del Fondo, así como otra información pública que
por su naturaleza se considere relevante para la adopción de una decisión de inversión.
63.2 La Sociedad Administradora entregará al Comité de Vigilancia la siguiente

información:
a) Estado de situación financiera y el estado de resultados al 31 de diciembre de cada

ejercicio, debidamente auditados por una Sociedad de Auditoría, así como la
estructura y detalle de la valorización del portafolio de inversiones y la memoria
anual, debiendo estos documentos estar a disposición de los Partícipes en las
oficinas de la Sociedad Administradora con cinco (5) días calendario de anticipación
a la celebración de la Asamblea en la que se presentará para su aprobación.
b) Estado de situación financiera y el estado de resultados no auditados trimestrales,

al 31 de marzo, al 30 de junio, al 30 de setiembre y al 31 de diciembre de cada
ejercicio, así como la estructura y detalle de la valorización del portafolio de
inversiones del mismo período.
63.3 Los documentos o evaluaciones que sustentan las Inversiones del Fondo se
encontrarán a disposición del Comité de Vigilancia y de los Partícipes en las oficinas de
ARTÍCULO 64.- Auditorías
64.1 Los estados financieros del Fondo serán auditados anualmente por una Sociedad
de Auditoría que no sea una Persona Relacionada a la Sociedad Administradora.
64.2 El Fondo podrá ser auditado por más de cinco (5) años consecutivos por el mismo
equipo auditor, aunque sí por la misma Sociedad de Auditoría.

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64.3 La Sociedad de Auditoría tendrá dentro de sus obligaciones incluir en su informe

anual una opinión razonable sobre la metodología de valorización utilizada por la
Sociedad Administradora y un detalle sobre los gastos cargados al Fondo y el cobro de
Comisiones.
SECCIÓN XX:
POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 65.- Gestión de Conflictos de Interés
65.1 En el desarrollo de sus actividades, la Sociedad Administradora procurará que

sus accionistas, gerentes, directores, trabajadores, miembros del Comité de Inversiones,
así como toda persona que preste servicios a la Sociedad Administradora den prioridad
en todo momento a los intereses del Fondo y de sus Partícipes sobre sus propios
intereses. La Sociedad Administradora deberá someter los conflictos de interés
relacionados a los sujetos descritos en el párrafo precedente a consideración del Comité
de Vigilancia siempre que estén relacionados a una potencial Inversión por parte del
Fondo. Las decisiones del Comité de Vigilancia serán de cumplimiento obligatorio para
65.2 En los casos en que la Sociedad Administradora hubiera realizado una

determinada Inversión contraviniendo una decisión del Comité de Vigilancia que
prohíbe la realización de una Inversión por un potencial conflicto de interés conforme a
lo previsto en el presente artículo: (i) la Sociedad Administradora deberá liquidar dicha
Inversión en un plazo máximo de noventa (90) Días Hábiles contados a partir de que sea
requerido por el Comité de Vigilancia o cualquier plazo superior acordado por este
mismo, no computándose dicha Inversión para efectos del cálculo de las Comisiones a
ser pagadas a la Sociedad Administradora; (ii) la Sociedad Administradora tendrá la
obligación de compensar al Fondo por la diferencia generada entre el valor de compra
y el valor de venta de la Inversión en cuestión, más una tasa de interés equivalente al
ocho por ciento (8%); y, (iii) la Asamblea tendrá el derecho de acordar la transferencia
de la administración del Fondo a otra sociedad administradora con el quórum y mayorías
calificadas previstos en el presente Reglamento.
65.3 En los casos en los que, con posterioridad a la realización de alguna Inversión, se
hubiese detectado la existencia de algún conflicto de interés relacionado a ésta que no
haya sido reportado por la Sociedad Administradora al Comité de Vigilancia, la Asamblea
tendrá el derecho de acordar la transferencia de la administración del Fondo a otra
sociedad administradora con el quórum y mayorías calificadas previstos en el presente
Reglamento siempre que en vía jurisdiccional o arbitral –en última instancia-, según
corresponda, se determine que la Sociedad Administradora no ha reportado el referido

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conflicto de interés por haber actuado con dolo o negligencia grave en perjuicio de los
intereses del Fondo y de los Partícipes.
65.4 Para efectos de lo establecido en numeral precedente, se deja expresa

constancia que la Sociedad Administradora no habrá incurrido en dolo, negligencia
grave o negligencia leve, ni será pasible de cualquiera de las sanciones previstas en el
presente artículo, cuando con anterioridad a la ejecución de una Inversión por parte del
Fondo, la Sociedad Administradora haya obtenido una declaración jurada suscrita por
los sujetos a que alude el numeral 65.1 del presente artículo en la medida que les haya
cabido una participación relevante en la evaluación y/o recomendación de tal Inversión,
declarando que no se encuentran incursos en algún supuesto de conflicto de interés real
o potencial relacionado con la Inversión que será ejecutada por el Fondo en cada
oportunidad, sin que esto afecte el derecho del Fondo a iniciar acciones contra los
sujetos, distintos de la Sociedad Administradora, que considere hayan actuado con
conflicto de interés en perjuicio del Fondo.
ARTÍCULO 66.- Adjudicación de Inversiones
66.1 Los potenciales conflictos de interés de la Sociedad Administradora en relación a

potenciales Inversiones del Fondo serán tratados conforme a las reglas y procedimientos
que se señalan a continuación:
a) En caso la Sociedad Administradora tuviera a su cargo la administración de dos (2)

o más fondos de inversión con objetivos de inversión substancialmente similares, la
Sociedad Administradora deberá actuar con criterios de objetividad e imparcialidad
al momento de determinar la conveniencia de presentar potenciales oportunidades
de inversión ante cualquiera de dichos vehículos de inversión.
b) Para estos efectos, la Sociedad Administradora deberá tener en cuenta las

características, los requerimientos y la oportunidad para realizar la inversión, la
disponibilidad de recursos para realizarla, la mayor especialización de determinado
fondo en la industria o la actividad económica en que se vaya a invertir, el grado de
diversificación de las inversiones de los fondos de inversión, entre otros. De ser el
caso, la Sociedad Administradora considerará, además, la posibilidad de inversión
conjunta y a prorrata entre los fondos de inversión en la medida en que la inversión
lo permita y ello no genere ineficiencias en el proceso de inversión.
c) Corresponderá a la Sociedad Administradora pronunciarse en aquellos casos en que

los criterios anteriormente descritos no resulten aplicables, pudiendo además
establecer criterios adicionales a los señalados en el presente artículo.
ARTÍCULO 67.- Prevención de Actividades Ilícitas
67.1 El Fondo no podrá realizar Inversiones cuyas contrapartes sean empresas en los

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que éstas, sus accionistas, directores, gerentes y/o apoderados hayan sido sancionados
o se encuentren sometidos a procesos de investigación por actividades ilícitas, en
particular, narcotráfico, lavado de activos y/o financiamiento de terrorismo.
67.2 Para tal efecto, en los procedimientos de evaluación y ejecución de las

Inversiones, la Sociedad Administradora deberá verificar que la empresa y/o sus
subsidiarias o vinculadas, así como las personas descritas en el párrafo anterior, no se
encuentren como investigados y/o procesados por las actividades ilícitas antes
mencionadas. Para esto, la Sociedad Administradora utilizará como herramientas de
búsqueda el listado internacional de inteligencia financiera denominado World Check
(www.world-check.com), la lista internacional del Office of Foreign Assets Control
(OFAC) del U.S Department of Treasure o cualquier otro servicio de inteligencia
financiera de calidad de información similar. La Sociedad Administradora no será
responsable por aquellas situaciones que no hubieran podido ser identificadas aún
cuando se hubiera cumplido con lo establecido en el presente numeral.
67.3 Tratándose de empresas que cuenten con más de diez (10) accionistas, la
verificación se realizará sólo respecto de aquellos accionistas que sean titulares de más
del cinco por ciento (5%) de las acciones con derecho a voto, y respetando, de ser el
caso, las normas aplicables sobre reserva bursátil.
67.4 En caso que, luego de ejecutada una determinada Inversión, en la que sus
inversionistas o representantes hubiesen sido condenados por algún delito mencionado,
la Sociedad Administradroa deberá convocar al Comité de Vigilancia y someter a su
consideración la necesidad de tomar una acción correctiva y la naturaleza de la misma,
si la hubiera. La acción correctiva podrá incluir la liquidación de la Inversión en un plazo
no mayor de doce (12) meses contados a partir de la oportunidad en la que la condena
adquiera la calidad de cosa juzgada. Para tal efecto, el Comité de Vigilancia fijará un
precio para la desinversión no menor al de una valorización independiente elegida por
parte del Comité de Vigilancia.
SECCIÓN XXI:
SITUACIONES EXEPCIONALES DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 68.- Modificación de la Política de Inversiones
68.1 La Sociedad Administradoa podrá proponer la modificación de la política de

inversiones del Fondo en caso que se produzcan o se prevean cambios en las condiciones
del mercado que hagan suponer una caída significativa en el Patrimonio Neto del Fondo
y/o en sus resultados, o una oportunidad atractiva para obtener mejores rendimientos.

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68.2 Las referidas modificaciones serán propuestas a la Asamblea por conducto de la

Sociedad Administradora y deberán estar debidamente sustentadas. A su vez, el
acuerdo respecto de la modificación de la política de inversiones requerirá del quórum
y voto favorable de la mayoría calificada prevista en el presente Reglamento.
68.3 Los procedimientos a observarse para las convocatorias a la Asamblea se regirán

por las regulaciones pertinentes sobre la materia.
ARTÍCULO 69.- Modificación del Reglamento
69.1 El presente Reglamento podrá ser modificado durante la vigencia del Fondo.
Dichas modificaciones sólo podrán efectuarse por aprobación de la Asamblea, salvo que
ésta haya delegado en forma expresa al Comité de Vigilancia la aprobación de otras
modificaciones del Reglamento, con excepción de aquellas que generan derecho de
separación del Partícipe.
69.2 La Sociedad Administradora podrá efectuar directamente modificaciones al

Reglamento que versen sobre la denominación de la Sociedad Administradora o del
Custodio, la información de sus accionistas, grupo económico y domicilio, nombre de los
miembros del Comité de Inversiones, el régimen tributario y la información del agente
colocador, entre otros factores que no involucren una afectación a los derechos de los
Partícipes, para lo cual solamente deberá remitir a los Partícipes el texto actualizado del
Reglamento.
69.3 Las modificaciones al presente Reglamento que la Asamblea acuerde no

significarán en caso alguno cambio del objeto de inversión del Fondo.
ARTÍCULO 70.- Derecho de Separación
70.1 El derecho de separación del Partícipe, una vez ejercido, determina la obligación
de la Sociedad Administradora de redimir la totalidad de las Cuotas de tal Partícipe. Ese
derecho se origina en los siguientes casos:
a) Cuando la Asamblea acuerde modificar el Reglamento en aspectos referidos a la

política de inversiones, el incrementos de los gastos cobrados al Fondo, el aumento
en el límite de endeudamiento y en la ampliación del Plazo de Vigencia.
b) Cuando no hayan sido subsanados, dentro del plazo previsto en el artículo 24 de la

Ley de Fondos de Inversión, los excesos de inversión por causas atribuibles a la
c) Cuando no hayan sido subsanados, dentro del plazo previsto en el artículo 24 de la

Ley de Fondos de Inversión, las inversiones no previstas en la política de inversiones
del Fondo por causas atribuibles a la Sociedad Administradora.

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70.2 La redención se ejerce mediante carta notarial remitida al domicilio de la

Sociedad Administradora. El valor de redención de las Cuotas de los Partícipes que
ejerzan el derecho de separación será el Valor Cuota correspondiente al día en que
fueron adoptados en Asamblea los acuerdos que dan origen a ejercer el derecho de
separación.
ARTÍCULO 71.- Remoción de la Sociedad Administradora por Causa
71.1 Serán causales para la remoción con justa causa de la Sociedad Administradora
las siguientes:
a) El incumplimiento por dolo o culpa inexcusable de las obligaciones contenidas en el

presente Reglamento por parte de la Sociedad Administradora, siempre que haya
sido declarados de forma definitiva y en última instancia por una autoridad judicial
o arbitral competente.
b) Que la GESTORA aparezca reportada por las Naciones Unidas, la OFAC (Office of
Foreign Assets Control), o se encuentre vinculada a investigación penal con
formulación de acusación, o reportada por organismos de vigilancia y control, por
actividades que se puedan reputar como lavado de activos y/o financiación del
terrorismo.
71.2 La decisión de remover a la Sociedad Administradora deberá ser tomada por la

Asamblea, con el quórum y mayoría calificada establecidas en el presente Reglamento.
En la misma reunión en la que se decida la remoción de la Sociedad Administradora, los
Partícipes deberán establecer las reglas a seguir sobre administración temporal. En el
acta de dicha reunión se deberá dejar constancia de la causal invocada para remover a
la Sociedad Administradora y las razones que fundamentan dicha causal.
71.3 Cuando la remoción de la Sociedad Administradora sea con justa causa, ésta no
tendrá derecho a indemnización alguna pero sí tendrá derecho al pago de las Comisiones
devengadas hasta la fecha en que la Asamblea decida la remoción.
ARTÍCULO 72.- Transferencia del Fondo
72.1 La transferencia de la administración del Fondo a otra sociedad administradora

se produce por los siguientes casos:
a) Por renuncia de la Sociedad Administradora, en cuyo caso el Comité de Vigilancia

deberá convocar en un plazo no menor de quince (15) días calendario a Asamblea,
a fin de que ésta se pronuncie sobre la liquidación del Fondo o sobre su
transferencia. En este último caso la Asamblea deberá elegir a la nueva sociedad

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administradora que administrará el Fondo con el quórum y mayoría calificada

prevista en el presente Reglamento.
b) Por incurrir la Sociedad Administradora en causal de disolución de acuerdo a lo

dispuesto en la Ley General de Sociedades, en cuyo caso el Comité de Vigilancia
deberá convocar en un plazo no menor de quince (15) días calendario a Asamblea,
a fin de que ésta se pronuncie sobre la liquidación del Fondo o sobre su
transferencia. En este último caso la Asamblea deberá elegir a la nueva sociedad
administradora que administrará el Fondo con el quórum y mayoría calificada
prevista en el presente Reglamento.
72.2 La transferencia del Fondo a otra sociedad administradora no da lugar al derecho

de separación del Partícipe.
72.3 En caso se apruebe la transferencia del Fondo a otra sociedad administradora, la

Sociedad Administradora dejará de percibir las Comisiones desde que se produce
efectivamente la transferencia.
ARTÍCULO 73.- Procedimiento para Consultas y Reclamos
73.1 Todo reclamo de los Partícipes deberá presentarse por escrito en las oficinas de
la Sociedad Administradora dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de ocurrido
el hecho materia de reclamo. La Sociedad Administradora emitirá un pronunciamiento
en respuesta al reclamo dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la recepción
del mismo. Todos los reclamos de los Partícipes serán conservados en un registro de
quejas y reclamos que custodiará la Sociedad Administradora, el mismo que estará a
disposición de los Partícipes en las oficinas de la Sociedad Administradora.
73.2 Toda consulta de los Partícipes deberá presentarse por escrito en las oficinas de
la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora absolverá la consulta a la
brevedad, en función de la carga de consultas que tenga en el momento. A más tardar,
toda consulta será absuelta dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la
recepción de la misma.
ARTÍCULO 74.- Solución de Controversias
74.1 Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre la Sociedad Administradora

y los Partícipes, o entre los mismos Partícipes, por causa de la celebración,
interpretación o ejecución del presente Reglamento, incluyendo aquellas relativas a su
posible nulidad, que no pueda ser resuelta por las partes directamente en forma
amigable en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario, podrá ser sometida a un
arbitraje de derecho a cargo de un tribunal arbitral conformado por tres (3) árbitros.
Cada parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos (2)
árbitros designados por las partes, quien a su vez se desempeñará como presidente del

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tribunal arbitral. Si los dos (2) árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento
del tercer árbitro dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha del
nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado por la cámara de
comercio de lima a pedido de cualquiera de las partes. Si una de las partes no designase
el árbitro que le corresponde dentro del plazo de quince (15) días calendario contado a
partir del pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el
árbitro será designado por la cámara de comercio de lima a pedido de la otra parte.
74.2 El laudo arbitral será final, inapelable y obligatorio. El arbitraje se hará en la

ciudad de Lima y en idioma castellano.
74.3 Los gastos que ocasione el arbitraje deberán ser pagados conforme lo determine
el propio tribunal arbitral.
74.4 Todo aquello que se encuentre relacionado con el convenio arbitral y/o el
arbitraje que no se encuentre regulado por el presente artículo, se llevará a cabo de
acuerdo al reglamento de arbitraje del centro de conciliación y arbitraje nacional e
internacional de la cámara de comercio de lima y por el Decreto Legislativo No. 1071,
que regula el arbitraje, sus normas modificatorias o sustitutorias. Sin perjuicio del
convenio arbitral establecido, las partes se someten a los jueces y cortes de la
especialidad comercial del distrito judicial de Lima para efectos de cualquier
intervención supletoria del poder judicial expresamente señalada en la ley general de
arbitraje, sus normas modificatorias o sustitutorias.
SECCIÓN XXII:
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 75.- Disolución
75.1 El Fondo entrará en proceso de disolución en los siguientes casos:
a) Si vencido el Periodo de Inversión la Sociedad Administradora no ha realizado

ninguna Inversión, o cuando haya realizado la desinversión de todas las Inversiones
Principales del Fondo.
b) Si luego de la Fecha de Inicio de Actividades el Patrimonio Neto del Fondo desciende

por debajo del mínimo indicado para el inicio de actividades descrito en el presente
Reglamento.
c) Vencido el Plazo de Vigencia.
d) Transcurridos sesenta (60) Días Hábiles contado desde el día siguiente de tomado el
acuerdo de transferencia del Fondo sin que este haya sido asignado a una nueva

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e) Si transcurrido el plazo para la designación del Custodio, en el caso en que la

Asamblea haya acordado su reemplazo, ningun otro Custodio haya aceptado asumir
la custodia del Fondo.
f) Si el Fondo contará con más de noventa y nueve (99) Partícipes.
g) Por acuerdo de la Asamblea adoptado con el quórum y mayoría del cien por ciento
(100%) de las Cuotas suscritas con derecho a voto.
75.2 De producirse una de las causales de disolución del Fondo previstas en el

presente Reglamento, salvo que la disolución se produzca por vencimiento del Plazo de
Vigencia, la Sociedad Administradora debe convocar a Asamblea dentro de quince (15)
Días Hábiles de producida la causal. La Asamblea deberá celebrarse en un plazo máximo
de diez (10) Días Hábiles posteriores a su convocatoria a fin de adoptar el acuerdo de
liquidación y la designación de los liquidadores.
ARTÍCULO 76.- Liquidación
76.1 El Fondo en liquidación añadirá en su denominación la expresión “en liquidación”

en los comunicados y la publicidad que se realice con relación a éste. Durante la
liquidación del Fondo se aplican las disposiciones relativas a la Asamblea, pudiendo ésta
adoptar los acuerdos que estime convenientes, siempre que no contravengan lo
dispuesto en la Ley de Fondos de Inversión y el presente Reglamento.
76.2 El Fondo sólo podrá ser terminado una vez que distribuya la totalidad de los
Activos que les correspondan a todos los Partícipes.
76.3 Los liquidadores, salvo que la liquidación se produzca por vencimiento del Plazo
de Vigencia dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a su designación convocarán
a Asamblea a efectos de someter a aprobación el plan de liquidación. En la elaboración
del referido plan deben considerarse, por lo menos, la ejecución de las funciones
referidas a los procedimientos para la disposición o conservación, de ser el caso, de
determinadas Inversiones, así como el plazo para la culminación de la liquidación del
Fondo.
76.4 Desde la designación de los liquidadores cesa la representación de la Sociedad

Administradora, mas no su responsabilidad derivada de la administración del Fondo
durante el Plazo de Vigencia, asumiendo los liquidadores las funciones que
correspondan conforme al presente Reglamento y a los acuerdos de la Asamblea.
76.5 Los liquidadores desempeñarán sus funciones con diligencia, lealtad e

imparcialidad, otorgando en todo momento prioridad absoluta al interés de los

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Partícipes del Fondo. Durante el proceso de liquidación los liquidadores deben observar
al menos lo siguiente:
a) Elaborar un inventerario y balance general del Fondo al inicio de sus funciones,

debiendo ser refrendado por un contador público colegiado.
b) Los liquidadores tienen la facultad de solicitar a la Sociedad Administradora la

información necesaria para el cumplimiento de sus funciones, así como requerir la
participación de los funcionarios y trabajadores de ésta para que colaboren en la
formulación de los documentos necesarios para la liquidación.
c) Llevar y custodiar los libros, registros y demás documentación del Fondo en

liquidación y entregarlos a la persona que habrá de conservarlos.
d) Realizar las operaciones necesarias para la liquidación del Fondo, así como pagar las
obligaciones del Fondo frente a terceros y cobrar todos los créditos exigibles del
Fondo, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente Reglamento o
por acuerdo de la Asamblea.
e) Vender los activos del Fondo en la forma establecida en el presente Reglamento o

por acuerdo de la Asamblea.
f) Elaborar el balance final de liquidación del Fondo.
g) Distribuir los recursos del patrimonio del Fondo entre los Partícipes en proporcion a
su número de Cuotas.
h) Convocar a Asamblea cuando lo considere necesario para el proceso de liquidación,

asi como en las oportunidades señaladas en la Ley de Fondos de Inversión y en el
76.6 Los liquidadores deben presentar para aprobación de la Asamblea un informe de

liquidación, la propuesta de distribución del Patrimonio Neto entre los Partícipes, el
balance final de liquidación, el estado de resultados y demás información que
corresponda, de acuerdo a las condiciones que se hayan establecido en el presente
Reglamento o por acuerdo de la Asamblea.
SECCIÓN XXIII:
RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO DE INVERSIÓN
ARTÍCULO 77.- Deber de Informarse con Relación al Régimen Tributario

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77.1 Las normas tributarias que afectan al Fondo o a los Partícipes son susceptibles
de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al Partícipe que esté
permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón a
que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus inversiones.
77.2 Los inversionistas interesados en adquirir Cuotas del Fondo tienen la

responsabilidad de informarse con respecto al IR y demás tributos relevantes a sus
circunstancias específicas, con relación a la suscripción, tenencia, venta o redención de
Cuotas, o a la recepción de utilidades.
77.3 Asimismo, se recomienda que los potenciales Partícipes consulten con su propio
asesor tributario respecto de las consecuencias tributarias derivadas de la inversión en
el Fondo.
ARTÍCULO 78.- Impuesto a la Renta (IR)
78.1 Conforme con el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta,
aprobado mediante Decreto Supremo No. 179-2004-EF y sus normas modificatorias (la
“LIR”), así como su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No. 122-94-EF y
sus normas modificatorias (el “Reglamento de la LIR”), el régimen aplicable al Fondo, en
sus aspectos más relevantes, es el siguiente:
a) Personería jurídica y condición de contribuyente: los fondos de inversión no son

considerados como personas jurídicas para efectos del impuesto a la renta, por lo
tanto, no son sujetos pasivos del IR, y están sujetos a un régimen de transparencia
fiscal.
En aplicación de dicho régimen, conforme con el artículo 14-A de la LIR y con lo

señalado por el inciso a) del artículo 5-A del Reglamento de la LIR, en el caso de
fondos de inversión, empresariales o no, las utilidades, rentas o ganancias de capital
serán atribuidas a los Partícipes o inversionistas, quienes constituyen los
contribuyentes del IR, según la naturaleza de la renta.
En efecto, el artículo 29-A de la LIR dispone que las utilidades, rentas y ganancias de
capital provenientes de fondos de inversión se atribuirán a los Partícipes luego de
las deducciones admitidas para determinar las rentas netas de segunda (rentas
pasivas de la inversión de capital), de tercera categorías (rentas empresariales), y
de fuente extranjera.
Conforme con dicha norma, también se atribuirá a los Partícipes, de ser el caso, las
pérdidas netas de segunda y tercera categorías y/o de fuente extranjera, así como
el IR abonado en el exterior por rentas de fuente extranjera.
Cada Partícipe determinará el crédito que le corresponda por IR abonado en el

exterior, siendo el caso que, en la actualidad, las normas tributarias vigentes para

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los fondos de inversión solo permiten acreditar el IR directamente pagado en el

exterior sobre las rentas de fuente extranjera pagadas al fondo de inversión, y no
permiten aplicar el crédito indirecto establecido en el inciso f) del artículo 88 de la
LIR.
b) Naturaleza de las rentas obtenidas por el Fondo:
En materia de IR, el Fondo tendrá la condición de fondo de inversión no empresarial,

pues las actividades que realizará son eminentemente pasivas, ya que no implicarán
el desarrollo o explotación de un negocio o empresa.
En ese contexto, el Fondo atribuiría a sus Partícipes rentas de carácter pasivo, que
pueden ser:
- De segunda categoría: en caso de los intereses, ganancias de capital y

dividendos de fuente peruana que se atribuyan a personas naturales sin
negocio.
En el caso específico de los rendimientos que obtenga el Fondo por la

contratación de Derivados Financieros, calificarán como rentas de segunda
categoría los resultados de instrumentos:
• Celebrados con fines de cobertura, solo cuando los activos, bienes,

obligaciones o pasivos incurridos que recibirán la cobertura estén
destinados a la generación de rentas de fuente peruana.
• Celebrados sin fines de cobertura (es decir, con carácter especulativo).
- De tercera categoría: cualquier renta de fuente peruana atribuida a Partícipes

que sean empresas o personas naturales con negocio.
- De fuente extranjera: cualquier renta, como intereses, dividendos o ganancias

de capital, procedentes de instrumentos emitidos por entidades constituidas
o establecidas en el exterior.
c) Alícuota del impuesto a la renta:
En función de su naturaleza, las tasas a que estarán afectas las rentas atribuidas a
los Partícipes serán las siguientes:
- En el caso de rentas de segunda categoría atribuidas a personas naturales

domiciliadas en Perú: la tasa efectiva aplicable será 5%.
- En el caso de rentas de segunda categoría atribuidas a personas naturales no

domiciliadas en Perú: las tasas efectivas aplicables serán:

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• Intereses: 4.99%, siempre y cuando se paguen en relación con notas,

bonos o instrumentos similares emitidos por un generador de rentas de
tercera categoría, es decir, por una empresa domiciliada en el Perú.
• Ganancias de capital: 5%, si la ganancia se obtiene en una operación

realizada a través de la BVL, y 30%, en los demás casos (incluidas las
ganancias de capital obtenidas al momento de la redención de la
inversión).
• Dividendos: 5%.
• Resultados de Derivados Financieros: 5%.
- En el caso de rentas de tercera categoría atribuidas a empresas y a personas

naturales con negocio domiciliadas en Perú: la tasa aplicable será 29.50%.
- En el caso de rentas de tercera categoría atribuidas a empresas y a personas

naturales con negocio no domiciliadas en Perú: la tasa aplicable será:
• Intereses: 4.99%, siempre y cuando se paguen con respecto a notas,

bonos o instrumentos similares emitidos por una empresa domiciliada en
el Perú.
• Ganancias de capital: 5%, si la ganancia se obtiene en una operación

realizada a través de la BVL, y 30%, en los demás casos (incluidas las
ganancias de capital obtenidas al momento de la redención de la
inversión).
• Dividendos: 5%.
• Resultados de Derivados Financieros: 30%.
- En el caso de rentas de fuente extranjera atribuidas a personas naturales sin

negocio domiciliadas en Perú: tales rentas deberán ser adicionadas por el
Partícipe a sus demás rentas de fuente extranjera y renta neta del trabajo, y
el resultado estará sujeto a la aplicación de las tasas progresivas de 8%, 14%,
17%, 20% y 30%.
- En el caso de rentas de fuente extranjera atribuidas a empresas y personas

naturales con negocio domiciliadas en Perú: 29.50%.
- En el caso de rentas de fuente extranjera atribuidas a empresas y personas

naturales con negocio no domiciliadas en Perú: no se aplicará impuesto a la
renta en Perú.

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d) Retención de la sociedad administradora:
De acuerdo con el inciso e) del artículo 71 de la LIR, las sociedades administradoras

de los fondos de inversión son agentes de retención respecto de las utilidades,
rentas o ganancias de capital que paguen o generen en favor de los poseedores de
los valores emitidos a nombre de estos fondos. La retención se efectuará de la
siguiente manera:
- En el caso de ganancias de capital que califiquen como rentas de segunda

categoría y de las demás rentas de segunda categoría, conforme con el artículo
72 de la LIR y el artículo 39-B del Reglamento de la LIR, la retención se efectuará
cuando dichas ganancias sean atribuidas, pagadas o acreditadas por la sociedad
administradora del fondo de inversión, aplicando una tasa efectiva de 5%.
- En el caso de las rentas de tercera categoría, conforme con el artículo 73-B de

la LIR, la retención se efectuará cuando se produzca lo primero entre: (i) la
redención o el rescate parcial o total de los valores mobiliarios emitidos por el
fondo, o (ii) al cierre de cada ejercicio, por la renta devengada en él.
- En el caso de Partícipes no domiciliados: conforme con el artículo 76 de la LIR y

el artículo 39-B del Reglamento de la LIR, la retención del IR se efectuará cuando
se produzca la redención o el rescate parcial o total de los valores mobiliarios
emitidos por el fondo, el retiro parcial o total de aportes o, en general, cuando
las rentas les sean pagadas o acreditadas.
Cabe indicar que el IR correspondiente a las rentas de fuente extranjera que

atribuya la sociedad administradora deberá ser calculado y pagado directamente
por el Partícipe.
e) Certificados de atribución y retención de rentas:
De acuerdo con el inciso c) del artículo 18-A del Reglamento de la LIR, la sociedad
administradora emitirá un certificado de atribución de las rentas brutas, rentas
netas, pérdidas, la renta neta o pérdida neta de fuente extranjera y el IR abonado
en el exterior por rentas de fuente extranjera, el que se entregará al Partícipe hasta
el último día de vencimiento previsto en el calendario de vencimientos de las
obligaciones tributarias mensuales correspondientes al período de febrero del
siguiente ejercicio. Dicho certificado también comprenderá a toda renta rescatada
o redimida con anterioridad al cierre del ejercicio.
En la misma fecha, la sociedad administradora entregará el certificado de

retenciones en el que constarán todos los importes retenidos durante el ejercicio
anterior. La sociedad administradora podrá, conforme con la legislación aplicable,
emitir ambos certificados en un único documento.

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Sin perjuicio de lo antes señalado, tratándose de Partícipes no domiciliados, el

certificado de atribución y retención será entregado por la sociedad administradora
cuando aquéllos lo soliciten.
f) Ganancias de capital:
De conformidad con lo establecido en el inciso h) del artículo 9 de la LIR, constituyen

ganancias de capital de fuente peruana las obtenidas por la enajenación, rescate o
redención de los certificados de participación emitidos por los fondos de inversión
establecidos en el Perú. El IR aplicable sobre dicha ganancia se calculará con las
siguientes tasas:
- Personas naturales sin negocio, domiciliadas en el Perú: 5%.
- Personas jurídicas y personas naturales con negocio, domiciliadas en el Perú:

29.50%.
- Personas no domiciliadas en Perú: 30%.
Cabe indicar que la sociedad administradora actuará como agente de retención del IR
en caso de que la ganancia se derive como consecuencia de la redención de los
certificados de participación.
ARTÍCULO 79.- Impuesto General a las Ventas (IGV)
79.1 De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.1 del Texto Único Ordenado de la
Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado
mediante Decreto Supremo No. 055-99-EF y sus normas modificatorias (la “LIGV”), son
sujetos del impuesto, entre otros, los fondos de inversión que vendan bienes en el país,
presten servicios gravados con el impuesto y/o utilicen en el país servicios prestados por
no domiciliados.
79.2 En ese sentido, los fondos de inversión califican como contribuyentes del
impuesto, en tanto realicen operaciones gravadas.
79.3 La distribución de dividendos, los intereses generados por depósitos, así como la
ganancia originada por la enajenación de valores mobiliarios no se encuentran afectas
al IGV. Asimismo, los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante
Oferta Pública u Oferta Privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el
país se encuentran fuera del ámbito de aplicación del IGV. De igual forma, los intereses
generados por los títulos valores no colocados por Oferta Pública, cuando hayan sido
adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere
la LMV.

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ARTÍCULO 80.- Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF)
80.1 La Ley de Lucha contra la Evasión para la Formalización de la Economía, cuyo

Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo No. 150-2007-EF (la
“LITF”), creó y regula el Impuesto a las Transacciones Financieras (el “ITF”). El citado
tributo grava, con una alicuota de 0.005%, las operaciones detalladas en el artículo 9 de
la LITF, entre las que se encuentran la acreditación o debito en cualquier modalidad en
cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero, así como otras operaciones en
las que intermedien empresas del sistema financiero y, los pagos que, sin utilizar dinero
en efectivo o los denominados por dicha ley como “medios de pago”, excedan en un
ejercicio gravable de 15% de las obligaciones de los contribuyentes generadores de
rentas de tercera categoría, en cuyo caso se aplicaría el doble de la alicuota del
impuesto, sobre los montos cancelados que excedan el porcentaje antes indicado.
80.2 Cabe indicar que la LITF no contiene ninguna exoneración para los movimientos
en cuentas bancarias pertenecientes a los fondos de inversión cuyas cuotas son
colocadas mediante Oferta Privada, por lo que la aplicación de este tributo incidirá en la
determinación del rendimiento distribuible a los Partícipes.
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL: NORMATIVIDAD APLICABLE AL FONDO
Lo establecido en el presente Reglamento es de obligatorio cumplimiento entre los

Partícipes, la Sociedad Administradora, el Fondo y demás actores involucrados. Siendo
el dispositivo legal de mayor jerarquía que conforman la regulación interna del Fondo.
En caso de incompatibilidad entre el Reglamento y los demás dispositivos de carácter
interno, primará el Reglamento sobre los demás. Se debe entender por normatividad
interna del Fondo a toda regulación de sus actividades y/o de sus órganos de decisión y
supervisión que haya sido elaborada internamente.
Asimismo, en caso de discrepancia o duda en la interpretación o ejecución de alguna de

las disposiciones contenidas en el Contrato de Suscripción o en el Contrato de
Transferencia, aquellas deben ser interpretadas o ejecutadas a partir de las normas
establecidas en el presente Reglamento.
Para todo lo que no se encuentre regulado en el Reglamento y en el Contrato de

Suscripción o en el Contrato de Transferencia, según sea aplicable, son de aplicación
supletoria en lo que resulte aplicable: (i) la Ley de Fondos de Inversión, (ii) la Ley General
de Sociedades, (iii) la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Fondos de
Inversión, en este último caso, en cuanto sea aplicable a los Fondos Privados, y (iv) los
usos bursátiles y mercantiles
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL: RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD

ADMINISTRADORA

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El Fondo y los Partícipes tendrán la obligación de indemnizar y mantener libre de todo

daño y responsabilidad a la Sociedad Administradora y a sus empleados,
administradores, ejecutivos, accionistas, directores, asesores, afiliadas o
representantes, a los miembros del Comité de Inversiones (las “Personas Cubiertas”),
así como a los miembros del Comité de Vigilancia, por cualquier pérdida, daño, costo,
gasto o responsabilidad (incluyendo los costos y honorarios legales) incurridos por
cualesquiera de ellos con ocasión de una demanda, investigación, proceso, condena,
pleito, acción legal, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que
tengan relación con sus actuaciones u omisiones en relación con el Fondo o con las
Inversiones (las “Pérdidas”), salvo que exista sentencia (la “Sentencia”) que declare, de
manera definitiva, que: (i) las Personas Cubiertas violaron materialmente los términos y
condiciones del Reglamento; o, (ii) las Personas Cubiertas actuaron con dolo, culpa
inexcusable o fraude en la administración del Fondo; o (iii) las Personas Cubiertas
violaron sus deberes fiduciarios de diligencia y lealtad para con el Fondo y los Partícipes;
o, (iv) los miembros del Comité de Vigilancia, actuaron con dolo, culpa inexcusable o
fraude en el desarrollo de sus funciones.
Sin perjuicio de lo anterior, se deja expresa constancia que en aquel evento en que la
referida Sentencia no declare, de manera definitiva, lo señalado en los incisos (i) al (iv)
del párrafo precedente, el Fondo, con el íntegro de su patrimonio, estará obligado a
indemnizar y mantener libre de todo daño y responsabilidad a las Personas Cubiertas y
a los miembros del Comité de Vigilancia por cualquier Pérdida.
La obligación de indemnización a cargo de los Partícipes prevista en esta cláusula estará

limitada al veinticinco por ciento (25%) del monto total del Capital Comprometido por
cada Partícipe. La obligación de indemnización prevista en esta sección estará vigente
desde la Fecha de Inicio de Actividades y hasta por dos (2) años después de la liquidación
y disolución del Fondo.
Sin perjuicio de cualquier controversia que pueda existir entre el Fondo, los Partícipes y
cualquiera de las partes a ser indemnizadas conforme a lo establecido en esta sección,
el Fondo y los Partícipes se obligan a reembolsar trimestralmente a la Sociedad
Administradora, a las Personas Cubiertas y a los miembros del Comité de Vigilancia, las
Pérdidas (específicamente costos, gastos y honorarios de asesoría legal) en las que
vayan incurriendo.

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ANEXO 1 - MODELO DE CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN1
Conste por el presente documento el Contrato de Suscripción de Cuotas (el “Contrato”),

que celebran y suscriben, de una parte, ZEST CAPITAL PERÚ S.A.C., identificada con RUC
No. 20601033683, con domicilio en Av. Del Pinar No. 114, oficina 1306, urbanización
Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de
Lima, debidamente representada por su gerente general, José José Bueno Murga,
identificado con Documento Nacional de Identidad No. 44939614, según poderes
inscritos en la en la Partida Electrónica No. 13589437 del Registro de Personas Jurídicas
de Lima (la “Sociedad Administradora”) y, de la otra parte, [•], con RUC No. [•], con
domicilio en [•], debidamente representada por [•], identificado con DNI No. [•], según
poderes inscritos en la Partida Electrónica No. [•]del Registro de Personas Jurídicas de
[•] (el “Cliente” o el “Partícipe”), en los siguientes términos y condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA:
1.1 La Sociedad Administradora fue constituida mediante escritura pública de fecha

16 de febrero de 2016, ante Notario Público de Lima, Anibal Corvetto Romero,
corriendo inscrita en la Partida Electrónica No. 13589437 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima. Su objeto social es la administración de fondos de inversión
cuyas cuotas sean colocadas por oferta privada. En ese sentido, la Sociedad
Administradora no se encuentra sujeta a la regulación ni supervisión de la SMV de
conformidad con lo establecido en la Ley de Fondos de Inversión. La Sociedad
Administradora administra el fondo denominado “ZEST INCOME LIQUID II –
FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO” -NO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES” (en adelante, el “Fondo”). El
Fondo no está inscrito en el Registro de la SMV, ni está regulado o supervisado por
la SMV.
1
Modelo sujeto a variación y/o ajustes a criterio de la Sociedad Administradora.

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1.2 EL Cliente es [•].
Para efectos del presente CONTRATO, todo término en mayúsculas, o cuya letra inicial
se encuentra en mayúsculas, que no esté definido en el presente Contrato, tendrá el
significado que a dicho término le sea atribuido en el Reglamento de Participación del
Fondo (el “Reglamento”).
CLÁUSULA SEGUNDA:
2.1 Por el presente Contrato, el Cliente deja expresa constancia de su decisión de

convertirse en Partícipe del Fondo, sobre cuyos objetivos, políticas, plan de
inversión, operatividad y manejo administrativo declara haber tomado
conocimiento a través del Reglamento y el presente Contrato, y estar de acuerdo
con dichos instrumentos. Declara asimismo, conocer y comprender los riesgos a
que se encuentran sujetas las inversiones en los activos en los que invierta el
Fondo tal como se menciona en el Reglamento, los mismos que declara asumir.
2.3 Las partes acuerdan que el Cliente suscribe [•] Cuotas [Clase [•] - Serie [•]] del
Fondo a un valor nominal de US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados
Unidos de América ) por Cuota, por un valor total de [•]. El Cliente, en virtud del
presente Contrato se obliga a pagar el precio de adquisición de dichas Cuotas de
la siguiente manera:
a) El Cliente deberá pagar el porcentaje de desembolso mínimo equivalente al

uno por ciento (1%) del valor nominal por cada Cuota en la fecha de suscripción
del Contrato.
b) El saldo restante irá siendo cancelado parcial o totalmente de acuerdo a las

necesidades del Fondo, según los requerimientos que comunique la Sociedad
Administradora a los Partícipes con una anticipación no menor de cinco (5)
Días Hábiles. El Cliente deberá cancelar el saldo conforme a las
especificaciones que haga la Sociedad Administradora en los montos y fechas
que ésta lo señale.
En caso el Cliente no cumpla con el pago parical o total de las Cuotas, en las
fechas y condiciones establecidas por la Sociedad Administradora, ésta
procederá a notificarlo notarialmente requiriendo el cumplimiento de la
obligación de pago asumida. El incumplimiento por parte del Cliente en el pago
de las Cuotas en las fechas que correspondan, estará sujeto al pago de
intereses moratorios con la tasa de interés moratoria más alta permitida por
la ley sobre el monto vencido y no pagado.
Mientras que el Cliente se encuentre en mora, el Cliene moroso estará además

impedido temporalmente de ejercer los derechos que le corresponde como

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tal, según lo dispuesto en el Reglamento y siendo de aplicación supletoria las

normas sobre el socio moroso de la Ley General de Sociedades.
CLÁUSULA TERCERA:
3.1 El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones bajo
los cuales la Sociedad Administradora administrará los aportes que efectúe el
Cliente en su calidad de Partícipe, como parte del patrimonio del Fondo, así como
establecer los derechos y obligaciones a los que estarán sujetas las partes en virtud
del presente Contrato.
CLÁUSULA CUARTA:
4.1 El Cliente declara haber recibido el Reglamento y copia del presente Contrato,
haberlas leído cuidadosamente en forma previa a la celebración y suscripción del
presente Contrato, así como estar de acuerdo con ellas.
CLÁUSULA QUINTA:
5.1. Son obligaciones de la Sociedad Administradora:
a) Invertir los recursos del Fondo, a nombre y por cuenta de éste, de conformidad
con lo dispuesto en las normas correspondientes del Reglamento.
b) Dar a conocer a los Partícipes el estado de inversiones del Fondo, así como la
información a que se refiere la Sección XVII del Reglamento.
c) Supervisar que todas las actividades que efectúe el Fondo estén enmarcadas
en la legislación vigente.
d) Representar al Fondo ante los emisores en los cuales se ha invertido, así como
ante todo tipo de autoridades públicas y privadas.
e) Llevar y actualizar los libros del Fondo de acuerdo con las disposiciones
vigentes sobre la materia.
f) Valorizar mensualmente el Fondo y las respectivas Cuotas.
g) Las demás obligaciones y responsabilidades establecidas en el Reglamento.
CLÁUSULA SEXTA:
6.1 Son de cargo del Fondo las retribuciones de la Sociedad Administradora y gastos
que comprenden los siguientes conceptos: (a) la Retribución de Operación, (b) la
Retribución Variable, y (c) los gastos del Fondo, según el detalle especificado en el

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Reglamento, que el Cliente declara haber recibido y leído estando conforme con
todas sus estipulaciones.
CLÁUSULA SÉPTIMA:
7.1 La adquisición de la calidad de Partícipe del Fondo presupone la sujeción del

Cliente a las condiciones señaladas en el presente Contrato, el Reglamento, la Ley
de Fondos de Inversión y las demás normas que regulan al Fondo.
7.2 Para tal efecto, se considera que el Cliente adquiere la condición de Partícipe en
cualquiera de los siguientes tres (3) supuestos: (i) suscripción de Cuotas en el
momento en que la Sociedad Administradora recibe el aporte del Inversionista
Institucional y el presente Contrato haya sido firmado por todas las partes que
corresponda; (ii) adquisición de Cuotas en el mercado; (iii) adquisición de Cuotas
en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las
leyes.
7.3 Queda expresamente acordado que, respecto del primer supuesto indicado en el
numeral 7.2 anterior, la calidad de Partícipe está condicionada a que el Cliente
cumpla con el pago en dinero del porcentaje de desembolso mínimo que se refiere
el numeral 2.2 b) del presente Contrato.
El Cliente declara conocer y aceptar que en el caso que pretenda transferir parte
o la totalidad de sus Cuotas o cualquier derecho u obligación que tenga respecto
del Fondo a otro Partícipe o a un tercero no Partícipe del Fondo, deberá
comunicarlo por escrito a la Sociedad Administradora indicando el nombre del
posible comprador, y si es persona jurídica, el de sus principales socios o
accionistas, el número de Cuotas o derecho u obligación que desea transferir, el
precio y demás condiciones de la transferencia, conforme a lo establecido en el
Reglamento, a efectos que la Sociedad Administradora pueda dar inicio al
procedimiento de adquisición preferente de las Cuotas establecido en el artículo
21 del Reglamento.
7.4 Este Contrato quedará sin efecto a partir del momento en que el Cliente transfiera
a tercero(s) todas las Cuotas que mantenga en el Fondo conforme a lo establecido
en el Reglamento o que éstas sean redimidas al vencimiento del Plazo de Vigencia
o por ejercicio del derecho de separación.
CLÁUSULA OCTAVA:
8.1 Todo aqullo que no se haya estipulado expresamente en el presente Contrato en

relación a los derechos, obligaciones y responsabilidades del Fondo, del Cliente y
de la Sociedad Administradora, se regirá por las disposiciones del Reglamento y
las normas que resulten aplicables.
CLÁUSULA NOVENA:

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9.1 Cualquier disposición, estipulación o acuerdo de este Contrato que sea o puediera
convertirse en prohibida, inválida, ineficaz o inejecutable en cualquier jurisdicción,
carecerá de validez para la referida jurisdicción sólo en lo que se refiere a tal
disposición, estipulación o acuerdo, sin que ello signifique la invalidez de las
disposiciones restantes del presente Contrato, o afectar la validez, eficacia o
ejecutabilidad de dicha disposición, estipulación o acuerdo en cualquier otra
jurisdicción.
CLÁUSULA DÉCIMA:
10.1 El presente Contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han
arribado las partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación u oferta
que las partes hayan sostenido o cursado con anterioridad a la fecha de
celebración del presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA:
11.1 Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre la Sociedad Administradora y

el Cliente por causa de la celebración, interpretación o ejecución del presente
Contrato o del Reglamento, incluyendo aquellas relativas a su posible nulidad, será
resuelta de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento.
En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente Contrato, en dos ejemplares de

igual tenor y valor, en la ciudad de Lima a los [•] días del mes de [•] de 2021
……………………………………………………………… ……………………………………………………..
La Sociedad Administradora El Cliente

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PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL
Mediate el presente documento, el Cliente declara de forma expresa (i) haber recibido
y revisado el Reglamento de forma previa a la celebración del presente Contrato, (ii)
estar conforme con todos su términos y condiciones en todos sus extremos, (iii) quedar
sometido a las reglas contenidas en el Reglamento, y (iv) haber tomado conocimiento
de los riesgos asociados a su inversión los mismos que declara conocer y aceptar.
Lima, [•] de [•] de 2021
…………………………………………………………………
El Cliente

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ANEXO 2 - MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA2
Conste por el presente documento el Contrato de Transferencia de Cuotas (el

“Contrato”) que suscriben, de una parte, [•] con RUC No. [•], con domicilio en [•],
debidamente representado por [•], identificad con DNI No. [•], según poderes inscritos
en la Partida Electrónica No. [•] del Registro de Personas Jurídicas de [•] (el
“Transferente”); y de la otra parte, el (los) (a) señor (es) (a) [•], identificado (os) (a) con
RUC/DNI No. [•], con domicilio en [•], de estado civil [•], con domicilio en [•],
[debidamente representado (os) (a) por [•], identificado con DNI No. [•], según poderes
inscritos en [•]] (el “Adquirente”); con la intervención de ZEST CAPITAL PERÚ S.A.C.,
identificada con RUC No.20601033683, con domicilio en Av. Del Pinar No. 114, oficina
1306, urbanización Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y
departamento de Lima, debidamente representada por su gerente general, José José
Bueno Murga, identificado con Documento Nacional de Identidad No. 44939614, según
poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 13589437 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima (la “Sociedad Administradora”), en los términos y condiciones
siguientes:
CLÁUSULA PRIMERA:
1.1 El Transferente es titular de [•] Cuotas [Clase [•] - Serie [•]] del fondo denominado
“ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO” -NO INSCRITO EN LOS
REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES” (el “Fondo”).
El Fondo se constituyó por Oferta Privada de colocación de sus Cuotas. El Fondo
no está inscrito en el Registro de la SMV, ni está regulado ni supervisado por la
SMV.
1.2 Las Cuotas de propiedad del Transferente fueron suscritas con fecha [•] y tienen
un valor nominal de US$ 100.00 cada una.
Para efectos del presente Contrato, todo término cuya letra inicial se encuentra en
mayúsculas y que no sea definido en el presente documento tendrá el significado que a
dicho término le sea atribuido en el Reglamento de Participación del Fondo (el
“Reglamento”).
CLÁUSULA SEGUNDA:
2.1 Por el presente Contrato, el Transferente transfiere al Adquiriente la titularidad de

[•] Cuotas [Clase [•] - Serie [•]] del Fondo de las que es titular al precio
especificado en la cláusula tercera siguiente.
CLÁUSULA TERCERA:
2
Modelo sujeto a variación y/o ajustes a criterio de la Sociedad Administradora.

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3.1 El precio de venta por Cuota, fijado de común acuerdo entre las partes, es de [•],
siendo el precio total por las [•] Cuotas materia de transferencia la suma de [•],
monto que deberá ser cancelado a la firma del presente documento, constituyendo
éste suficiente prueba de la existencia de dicho pago, el mismo que el Transferente
declara haber recibido a su entera satisfacción.
CLÁUSULA CUARTA:
4.1 Como consecuencia de la transferencia acordada en la cláusula segunda del

presente Contrato, el Adquiriente deja expresa constancia de su decisión de
convertirse en Partícipe del Fondo, sobre cuyos objetivos, políticas, plan de
inversión, operatividad y manejo administrativo declara haber tomado
conocimiento a través de su Reglamento, y estar de acuerdo con dicho
instrumento en todos sus extremos.
4.2 El Adquiriente declara expresamente que su incorporación al Fondo en calidad de

Partícipe importa su plena aceptación y sometimiento al Reglamento y demás
disposiciones que regulan el funcionamiento del Fondo.
CLÁUSULA QUINTA:
5.1 El Transferente declara de manera expresa y garantiza que las Cuotas objeto de la
presente transferencia se encuentran libres de cualesquier gravamen, prenda,
embargo, medidas judicial o extrajudicial, que pudieran afectar su dominio y libre
disponibilidad.
CLÁUSULA SEXTA:
6.1 La Sociedad Administradora, en su calidad de sociedad administradora del Fondo,

interviene en el presente Contrato a efectos de:
(a) Prestar su consentimiento a la transferencia acordada en la cláusula

segunda.
(b) Obligarse a registrar la transferencia materia del presente Contrato en el

Registro de Partícipes que está obligada a llevar y mantener. El registro de la
transferencia deberá llevarse a cabo en un plazo máximo de diez (10) días
calendario contados a partir de la fecha de suscripción del presente
Contrato.
CLÁUSULA SÉPTIMA:
7.1 Las partes declaran que entre el precio pactado y el valor de las Cuotas transferidas
existe justa equivalencia y que de existir cualquier eventual diferencia de valor que
no advierten, se hacen recíproca donación de la misma, renunciando

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irrevocablemente al ejercicio de cualquier acción o excepción encaminada a

invalidar la presente transferencia o hacerla más onerosa para cualquiera de las
partes, así como a los plazos para interponerlas.
CLÁUSULA OCTAVA:
8.1 Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre la el Transferente y el

Adquiriente por causa de la celebración, interpretación o ejecución del presente
Contrato, incluyendo aquellas relativas a su posible nulidad, y sin perjuicio que el
Transferente dejara de ser Partícipe del Fondo, será resutla de acuerdo a lo
dispuesto en el Reglamento.
En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente Contrato, en dos ejemplares de

igual tenor y valor, en la ciudad de Lima a los [•] días del mes de [•] de 2021.
……………………………………………………. ……………………………………………………..
El Transferente El Adquiriente
……………………………………………………
La Sociedad Administradora

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PRIMERA CLAUSULA ADICIONAL
Mediate el presente documento, el Adquiriente declara de forma expresa (i) haber

recibido y revisado el Reglamento de forma previa a la celebración del presente
Contrato, (ii) estar conforme con todos su términos y condiciones en todos sus
extremos, (iii) quedar sometido a las reglas contenidas en el Reglamento, y (iv) haber
tomado conocimiento de los riesgos asociados a su inversión los mismos que declara
conocer y aceptar.
Lima, [•] de [•] de 2021
…………………………………………………………………
El Adquiriente

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ANEXO 3 - MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES DEL FONDO
Raúl del Solar Berckemeyer
Fundador de One Family Office. Administrador de Empresas de la University of Notre

Dame, Indiana, y MBA de Thunderbird School of Global Management, Arizona. Empezó
su carrera en VestCorp en 1990 y ocupó diversas posiciones en The Americas Trust Bank,
Prudential Securities, UBS Internacional, Delta Equity y Brick Investment Advisors.
Gerardo King
Managing Director de Humbolt Advisers en Perú. Economista de la University of Texas,

trabajó por más de 15 años en diversas instituciones financieras, ocupando cargos
gerenciales en Citigroup, Standard Bank y Morgan Stanley. Ha estructurado deudas en
mercados de capitales por más de USD 25Bn en México, Colombia, Chile, Perú y Brasil.
Julio Mávila
Co-fundador de Mavila & Elmkies. Economista de la University of David & Elkins, Virginia,
con más de 20 años de experiencia profesional. Inició como Head Trader con Scotiabolsa
SAB por 16 años; posteriormente, asumió el rol de Gerente General en MBA Lazard y
Managing Director en Puente SAB, antes de fundar su propia consultora financiera.
José Bueno
Gerente General de Zest Capital Perú. Bachiller en Administración de Empresas por la

Universidad del Pacífico. Maestría en Finanzas por EADA Business School y Posgrado en
Finanzas por Wharton School. Cuenta con más de 8 años de experiencia en servicios
financieros, real state, retail y minería. Profesor en Universidad ESAN.
Steve Ocampo
Gerente de Inversiones de Zest Capital Perú, Licenciando en Economía por la

Universidad de Lima. Cuenta con la certificación internacional de Chartered Financial
Analyst (CFA). Cuenta con más de 8 años de experiencia profesional en importantes
instituciones financieras y de administración de fondos de pensiones en las áreas de
inversiones y administración de portafolios.

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TABLA DE CONTENIDO
SECCIÓN I: DISPOSICIONES GENERALES ..........................................................................14

ARTÍCULO 1.- Ámbito de Aplicación ............................................................................14
ARTÍCULO 2.- Definiciones ...........................................................................................14
ARTÍCULO 3.- Reglas de Interpretación .......................................................................23
SECCIÓN II: FORMACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN ....................................................23
ARTÍCULO 4.- Denominación del Fondo ......................................................................24
ARTÍCULO 5.- Constitución del Fondo .........................................................................24
SECCIÓN III: CONDICIONES DE LA OFERTA PRIVADA......................................................24
ARTÍCULO 6.- Mecanismo de Colocación de Cuotas ...................................................24
SECCIÓN IV: OBJETIVO DEL FONDO DE INVERSIÓN .......................................................26
ARTÍCULO 7.- Objetivo del Fondo ................................................................................26
SECCIÓN V: PLAZO DEL FONDO DE INVERSIÓN ..............................................................27
ARTÍCULO 8.- Plazo de Vigencia del Fondo ..................................................................27
ARTÍCULO 9.- Prorroga del Plazo del Fondo ................................................................27
ARTÍCULO 10.- Vencimiento del Fondo .......................................................................28
SECCIÓN VI: CAPITAL DEL FONDO DE INVERSIÓN ..........................................................28
ARTÍCULO 11.- Capital del Fondo.................................................................................28
ARTÍCULO 12.- Fechas de Cierres.................................................................................29
ARTÍCULO 13.- Depósito de Los Aportes e Ingresos del Fondo ...................................29
SECCIÓN VII: PARTÍCIPES DEL FONDO DE INVERSIÓN ....................................................30
ARTÍCULO 14.- Adquisición de la Calidad de Partícipe ................................................30
ARTÍCULO 15.- Número de Partícipes ..........................................................................31
ARTÍCULO 16.- Exceso de Participación .......................................................................31
ARTÍCULO 17.- Reasignación de Compromisos de Inversión ......................................32
ARTÍCULO 18.- Derechos de los Partícipes ..................................................................33
ARTÍCULO 19.- Cuotas de Participación .......................................................................34
ARTÍCULO 20.- Registro de Partícipes ..........................................................................34
ARTÍCULO 21.- Transferencia de las Cuotas ................................................................35
ARTÍCULO 22.- Rescate de las Cuotas ..........................................................................36
ARTÍCULO 23.- Recompra de las Cuotas ......................................................................36
SECCIÓN VIII: PAGO DE CUOTAS DEL FONDO DE INVERSIÓN ........................................37
ARTÍCULO 24.- Procedimiento de Capital Calls ............................................................37

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ARTÍCULO 25.- Incumplimiento de Capital Calls ..........................................................37

SECCIÓN IX: AUMENTO DE CAPITAL DEL FONDO DE INVERSIÓN ..................................39
ARTÍCULO 26.- Procedimiento de Nuevos Aportes .....................................................39
SECCIÓN X: GASTOS DEL FONDO DE INVERSIÓN............................................................40
ARTÍCULO 27.- Gastos Generales del Fondo................................................................40
ARTÍCULO 28.- Gastos Ordinarios del Fondo ...............................................................41
ARTÍCULO 29.- Gastos Extraordinarios ........................................................................42
ARTÍCULO 30.- Gastos de Estructuración y Colocación ...............................................43
SECCIÓN XI: ÓRGANOS DE GOBERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN ................................43
ARTÍCULO 31.- Órganos del Fondo ..............................................................................43
ARTÍCULO 32.- Asamblea General ...............................................................................43
ARTÍCULO 33.- Representación en la Asamblea ..........................................................44
ARTÍCULO 34.- Convocatoria a Asamblea ....................................................................45
ARTÍCULO 35.- Asamblea Universal .............................................................................46
ARTÍCULO 36.- Clases de Asamblea .............................................................................46
ARTÍCULO 37.- Quórum y Mayorías de la Asamblea ...................................................47
ARTÍCULO 38.- Impugnación de Acuerdos de la Asamblea .........................................49
ARTÍCULO 39.- Comité de Vigilancia ............................................................................49
ARTÍCULO 40.- Funciones del Comité de Vigilancia .....................................................50
ARTÍCULO 41.- Convocatoria a Comité de Vigilancia...................................................51
ARTÍCULO 42.- Quórum y Mayorías del Comité de Vigilancia .....................................51
SECCIÓN XII: GESTIÓN DE ACTIVOS DEL FONDO DE INVERSIÓN ....................................52
ARTÍCULO 43.- Características del Proceso de Inversión.............................................52
ARTÍCULO 44.- Características del Proceso de Desinversión .......................................53
SECCIÓN XIII: OPERATIVIDAD DEL FONDO DE INVERSIÓN .............................................54
ARTÍCULO 45.- Sociedad Administradora ....................................................................54
ARTÍCULO 46.- Obligaciones de la Sociedad Administradora ......................................55
ARTÍCULO 47.- Retribución de la Sociedad Administradora........................................58
ARTÍCULO 48.- Comité de Inversiones .........................................................................58
ARTÍCULO 49.- Funciones del Comité de Inversiones..................................................59
ARTÍCULO 50.- Sesiones del Comité de Inversiones ....................................................60
SECCIÓN XIV: POLÍTICA DE INVERSIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN ..............................61
ARTÍCULO 51.- Estrategia de Inversión ........................................................................61
ARTÍCULO 52.- Criterios de Diversificación ..................................................................61

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ARTÍCULO 53.- Límites de Inversión ............................................................................62

ARTÍCULO 54.- Otras Restricciones ..............................................................................62
ARTÍCULO 55.- Custodia de Inversiones ......................................................................63
SECCIÓN XV: POLÍTICA DE COINVERSIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN ..........................63
ARTÍCULO 56.- Coinversión con Terceros ....................................................................64
SECCIÓN XVI: POLÍTICA DE APALANCAMIENTO DEL FONDO DE INVERSIÓN .................64
ARTÍCULO 57.- Endeudamiento ...................................................................................64
ARTÍCULO 58.- Derivados Financieros .........................................................................65
SECCIÓN XVII: POLÍTICA DE VALORIZACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN .......................65
ARTÍCULO 59.- Valorización del Fondo ........................................................................65
ARTÍCULO 60.- Valorización de las Cuotas ...................................................................66
SECCIÓN XVIII: POLÍTICA DE DISTRIBUCIONES DEL FONDO DE INVERSIÓN ...................66
ARTÍCULO 61.- Criterios Generales ..............................................................................66
ARTÍCULO 62.- Mecanismo de Distribuciones .............................................................66
SECCIÓN XIX: POLÍTICA DE TRANSPARENCIA DEL FONDO DE INVERSIÓN .....................67
ARTÍCULO 63.- Información Disponible .......................................................................67
ARTÍCULO 64.- Auditorías ............................................................................................67
SECCIÓN XX: POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERÉS DEL FONDO DE INVERSIÓN .........68
ARTÍCULO 65.- Gestión de Conflictos de Interés .........................................................68
ARTÍCULO 66.- Adjudicación de Inversiones................................................................69
ARTÍCULO 67.- Prevención de Actividades Ilícitas .......................................................69
SECCIÓN XXI: SITUACIONES EXEPCIONALES DEL FONDO DE INVERSIÓN.......................70
ARTÍCULO 68.- Modificación de la Política de Inversiones ..........................................70
ARTÍCULO 69.- Modificación del Reglamento .............................................................71
ARTÍCULO 70.- Derecho de Separación .......................................................................71
ARTÍCULO 71.- Remoción de la Sociedad Administradora por Causa .........................72
ARTÍCULO 72.- Transferencia del Fondo ......................................................................72
ARTÍCULO 73.- Procedimiento para Consultas y Reclamos .........................................73
ARTÍCULO 74.- Solución de Controversias ...................................................................73
SECCIÓN XXII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO DE INVERSIÓN ......................74
ARTÍCULO 75.- Disolución ............................................................................................74
ARTÍCULO 76.- Liquidación ..........................................................................................75
SECCIÓN XXIII: RÉGIMEN TRIBUTARIO DEL FONDO DE INVERSIÓN ...............................76
ARTÍCULO 77.- Deber de Informarse con Relación al Régimen Tributario ..................76

Página 98 de 99
ARTÍCULO 78.- Impuesto a la Renta (IR) ......................................................................77

ARTÍCULO 79.- Impuesto General a las Ventas (IGV) ..................................................81
ARTÍCULO 80.- Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) ..................................82
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL: NORMATIVIDAD APLICABLE AL FONDO ........................82
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL: RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA
.........................................................................................................................................82
ANEXO 1 - MODELO DE CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN ....................................................84
ANEXO 2 - MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA ...............................................90
ANEXO 3 - MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES DEL FONDO ................................94

Página 99 de 99
Instrucciones bancarias para Partícipes

ZEST INCOME LIQUID
Razón Social: Zest Income Liquid

Domicilio: Av. Del Pinar 114 Oficina 1306 Urb. Chacarilla del Estanque, Santiago
de Surco, Lima
RUC: 20602150411
Banco: SCOTIABANK
Dirección del Banco: Av. Camino Real 815 Piso 2 Edificio Libertadores, San Isidro,
Lima, Perú
Cuenta Corriente Dólares: 000-4862016
CCI: 009 170 000004862016 - 25
Código Swift: BSUDPEPL
Moneda: Dólares Americanos
Banco: BanBif - Banco Interamericano de Finanzas

Dirección del Banco: Av. Rivera Navarrete 600, San Isidro, Lima, Perú
Cuenta Corriente Dólares: 007000639938
CCI: 038 100 207000639938 41
Zest Capital Perú SAC – info@zestcapital.com.pe – Av. Del Pinar 114 Oficina 1306, Chacarilla, Santiago de
Surco
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PREGUNTAS FRECUENTES
Partícipes Zest Income Liquid
1. ¿Cuáles son los días de asignación de cuotas?
Los días de asignación de cuotas dependerán de la serie de cuota que se vaya a adquirir. Cada
serie de cuotas completará un periodo pre operativo antes de iniciar las inversiones. La fecha límite
de ingreso será informada para cada serie.
2. ¿Cuáles son los días de redención de cuotas?
Los plazos de vencimiento de cupones varían entre 6 meses y 5 años, dependiendo de la serie de
cuotas adquirida. Caso el partícipe desee realizar un retiro anticipado, será expuesto al precio de
mercado al momento de venta de la nota estructurada.
3. ¿Cómo sé que mi capital está custodiado de manera segura?
La custodia de valores del fondo Zest Income Liquid se encuentra en CAVALI, la cámara de
compensación de la BVL.
Zest Capital Perú SAC es el Gestor mas no el dueño de las cuentas bancarias de Zest Income Liquid.
Los accionistas del fondo son sus propios partícipes.
4. ¿Cuáles son los impuestos que debo pagar sobre mis ganancias?
El impuesto sobre los dividendos para personas naturales es de 5%1 y, para jurídicas, de 29.50%.
Este será descontado en el momento de pago de cada cupón.
El impuesto correspondiente será pagado por el Fondo a nombre del partícipe directamente a la
SUNAT y el partícipe recibirá un comprobante para su declaración al final de cada mes.
5. ¿Cuáles son los métodos de transferencia para adquirir cuotas del fondo?
El único método aceptado para adquirir cuotas es a través de una cuenta bancaria a nombre el
partícipe, ya sea este una persona natural o jurídica, domiciliada o no.
La inversión regresará directamente a la misma cuenta bancaria de depósito, al menos que el

partícipe solicite el depósito a otra cuenta bancaria nominal en el mismo país de salida.
6. ¿Cuáles son mis respaldos legales al invertir en el fondo Zest Income Liquid?
El fondo cuenta con su propio número de RUC en SUNAT y está categorizado como Fondo Mutuo
de Inversión. El Reglamento del fondo se encuentra en Escritura Pública.
El Reglamento del Fondo, la Gestora y los accionistas de la misma fueron aprobados por dos
entidades financieras de alto prestigio en Perú, Estados Unidos y Europa.
La firma del Contrato del Partícipe protege al inversionista ya que delimita los riesgos que se
pueden asumir y los instrumentos financieros en los que se pueden invertir.
El inversionista puede tener acceso del valor cuota de manera diaria a través del Portal Zest, o
mensual de manera automática. Cada serie de cuotas cuenta con un código ISIN propio. Además,
se puede seguir cada nota desde el Terminal Bloomberg.
1
Actualizado a enero 2017.
Zest Capital Perú SAC – info@zestcapital.com.pe – Monte Rosa 233 of. 304, Chacarilla, Santiago de Surco
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7. ¿Cuál es la diferencia entre Credit Linked Note (CLN) y Shares Linked Note (SLN)?
La CLN es una nota estructurada con subyacentes de renta fija de corporaciones que cotizan en
bolsa. Generalmente, esta renta fija se basa en bonos (deuda) de estas empresas. El riesgo de la
inversión en una CLN es el Default de una de las empresas subyacentes.
La SLN es una nota estructurada con subyacentes de renta variable de corporaciones que cotizan
en bolsa. Generalmente, esta renta variable se basa en el precio de la acción de estas empresas.
El riesgo de la inversión en una SLN es la volatilidad del precio de la acción de las empresas
subyacentes.
8. ¿Qué son la Fecha de Observación, la Barrera de Cupón y la Memoria?
Fecha de Observación: Fecha definida en los términos de la SLN (según la estructuración del
Banco) en la que se observará mensual, trimestral o anualmente el precio del subyacente más
bajo y se comparará con el precio inicial (100.00%). El precio del subyacente con el valor más
bajo en esta fecha determinará el futuro pago de cupón.
Barrera de Cupón: Es el precio del subyacente más bajo de la SLN respecto al precio inicial para
que se pague el cupón del periodo. Si, en la Fecha de Observación, el precio se encuentra por
debajo de la Barrera, no se pagará el cupón. En cambio, si se encuentra por encima, el cupón se
pagará normalmente. El nivel de la Barrera de Cupón generalmente se encuentra entre 60 – 70%;
es decir, entre 40 y 30% más bajo del nivel inicial.
Memoria de Cupón: Si es que en uno o más periodos no se pagó cupón pues el precio del peor
subyacente estuvo por debajo de la Barrera y luego, en el siguiente periodo, el precio ya se
encuentra por encima de la Barrera, la memoria permitirá pagar todos los cupones no
pagados anteriormente.
9. ¿Qué significa Autocancelación (Autocall) y qué sucede con mi capital en esos casos?
El Autocall sucede cuando el precio de la SLN está igual o por encima del precio de entrada en
una fecha de observación.
Caso la SLN se cancele, el partícipe será informado por correo electrónico y podrá escoger
entre dos opciones:
a) Recibir su capital en efectivo: esta opción demora hasta siete días útiles y se realiza por
medio de una transferencia interbancaria. Solo se retendrá impuestos sobre el cupón recibido
en ese periodo, mas no sobre el capital inicial de inversión.
b) Ingresar a la SLN nuevamente: siempre que una SLN se cancele, se abrirá una de
condiciones similares para ingresar en hasta 7 días útiles.
El partícipe deberá responder por correo electrónico cuál de las opciones desea seguir. En el caso
de la opción (a), deberá enviar la Solicitud de Redención de Cuotas; en el caso de la opción (b),
deberá responder el correo aceptando seguir en la SLN.
10. ¿Qué es “el peor subyacente” (worst- off)?
El peor subyacente o el subyacente worst off, es el subyacente con el menor precio en una fecha
de observación. Las SLN por lo general son estructuradas con tres a cinco subyacentes diferentes.
El precio de cada uno está determinado por el precio de la acción cotizada en bolsa y se
compara con el precio al momento de la compra de la SLN.
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11. ¿Qué sucede si en la última Fecha de Observación el precio del peor subyacente está
por debajo de la Barrera?
En este caso, el fondo recibirá las acciones físicas del peor subyacente al precio del día. Los
partícipes serán informados y deberán elegir entre dos opciones:
a) Recibir su capital en efectivo: esta opción demora hasta diez días útiles y se realiza por
medio de una transferencia interbancaria. El partícipe deberá enviar la Solicitud de Redención
de Cuotas y el Fondo venderá sus cuotas a precio de mercado.
b) Mantener sus cuotas dentro del fondo: el partícipe podrá vender sus cuotas
posteriormente, sin plazo mínimo o máximo. El valor de sus cuotas variará de manera diaria,
de acuerdo con el precio de las acciones del peor subyacente.
El custodio de las acciones que recibirá el fondo será el banco emisor de la SLN.
12. ¿Qué entendemos por Default?
Existen tres eventos considerados como Default para uno o más subyacentes de la CLN:
a) La quiebra de la empresa: la entidad es insolvente e incapaz de pagar sus deudas.
b) La imposibilidad de pago: la entidad no efectúa sus pagos en el momento debido.
c) La reestructuración de la deuda: cambios en las condiciones de pago de los bonos de la

entidad.
Por lo general, las CLN están compuestas por tres a cinco subyacentes, divididos siempre en
partes iguales. Caso exista Default de un subyacente, la serie del fondo perderá el capital
proporcional invertido en la CLN y recibirá el restante en efectivo. En esta situación, los partícipes
recibirán el efectivo en hasta 10 días útiles.
Última actualización: noviembre 2017
Página 3 de 3
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Dirección IP: 13.110.14.8
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Gilberto Bernardo Cuba Vargas Enviado: 22/12/2022 18:13:03
gcuba_6@hotmail.com Visto: 23/12/2022 8:39:46
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Adopción de firma: Dibujada en dispositivo
Utilizando dirección IP: 179.7.225.126
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Aceptado: 23/12/2022 8:39:46
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Jose Bueno Enviado: 23/12/2022 19:48:49

josebueno@zest.pe
Nivel de seguridad: Correo electrónico,
Aceptado: 02/08/2021 11:59:47
ID: 8c58f2b0-b41f-4427-a022-aeacef03ad34
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Eventos de entrega al agente Estado Fecha y hora
Eventos de entrega al intermediario Estado Fecha y hora
Eventos de entrega certificada Estado Fecha y hora
Eventos de copia de carbón Estado Fecha y hora

Administración Zest
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Nivel de seguridad: Correo electrónico,
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Eventos de notario Firma Fecha y hora

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Sobre enviado Con hash/cifrado 22/12/2022 18:13:03
Eventos del pago Estado Marcas de tiempo

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Divulgación sobre los registros electrónicos y las firmas electrónicas creada el: 26/08/2019 13:10:25
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electronically is described below.
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ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN SIMPLIFICADO

Conste por el presente documento, el

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

4.3 El CLIENTE y la GESTORA, pactan 5.3 El CLIENTE declara tener pleno

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

SEXTO: VIGENCIA DEL CONTRATO

7.1 Ni la GESTORIA ni el CLIENTE DÉCIMO: PROTECCIÓN DE DATOS

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

11.3 Las partes señalan como sus

En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente CONTRATO, en dos ejemplares de igual

Gilberto Bernardo Cuba Vargas

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

Tipo de Documento: Número de Documento: Estado Civil:

Grado de Instrucción: Ocupación:

Fecha de Nacimiento: País de Nacimiento: País de Residencia:

Teléfono Fijo: Teléfono Móvil: Correo Electrónico:

Número de Cuenta Bancaria: Nombre de la Entidad Financiera:

Número del Código de Cuenta Interbancario:

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

Denominación de la Serie: ISIN: Valor nominal:

Monto de Inversión: Precio de compra de la Número de cuotas:

Emisor: Clase de Producto: Tipo de Subyacente:

Fecha de Inicio: Fecha de Vencimiento:

Cupón Anual: Riesgo Principal:

Barrera de Cupón: Barrera de Capital:

Descripción de los Subyacentes:

JOYY Inc Norwegian Cruise Line Hello Group Inc

Tencent Music Entertainment ____________________ ____________________

USD122.70 USD62.23 USD30.60

USD26.15 ____________________ ____________________

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

El CLIENTE autoriza y faculta expresamente para que la GESTORA

El CLIENTE autoriza y faculta expresamente para que la GESTORA

El CLIENTE autoriza y faculta expresamente para que la GESTORA

Gilberto Bernardo Cuba Vargas

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO (ZIL II)

Marcar (x) INFORMACIÓN

☐ Remuneraciones percibidas: ___________________________________

☐ Desembolso de un préstamo ___________________________________

☐ La venta de acciones: ___________________________________

☐ La venta de una propiedad: ___________________________________

☐ Otros (especifique) ___________________________________

Gilberto Bernardo Cuba Vargas

ESTRICTAMENTE PRIVADO Y CONFIDENCIAL

ZEST INCOME LIQUID II – FONDO DE INVERSIÓN

-NO INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA

Hasta por un monto máximo de US$ 30,000,000.00

Reglamento de Participación de ZIL II - Versión: 13/08/2021

ESTRICTAMENTE PRIVADO Y CONFIDENCIAL

[Página dejada intencionalmente en blanco]

Reglamento de Participación de ZIL II - Versión: 13/08/2021

ESTRICTAMENTE PRIVADO Y CONFIDENCIAL

Este documento constituye el Reglamento de Participación de ZEST INCOME

La Sociedad Administradora del Fondo no es una Sociedad Administradora de

La SMV, salvo lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley de Fondos de Inversión,

Reglamento de Participación de ZIL II - Versión: 13/08/2021

ESTRICTAMENTE PRIVADO Y CONFIDENCIAL

establecido en la Ley de Fondos de Inversión y lo establecido en el presente Reglamento

Las Cuotas no podrán ser vendidas, transferidas o redimidas, excepto según lo

La Sociedad Administradora y sus principales funcionarios administrativos,

Tencent Music Entertainment

USD26.15