Anexo 2.3 Anti-Corruption Standard (Spanish) - 2904078

ESTÁNDAR DE MMG
ESTÁNDAR ANTICORRUPCIÓN
1 PROPÓSITO
A nivel mundial, se considera que la corrupción perjudica significativamente a las economías, gobiernos, empresas
y ciudadanos. Los actos de corrupción pueden ofrecer ventajas inmediatas a una empresa; sin embargo, estas no
compensan de manera alguna el efecto desestabilizante de la corrupción en los riesgos de los proyectos, costos de
las transacciones y gobierno corporativo. Promover un entorno de negocios corrupto conduce a prácticas de
negocios arbitrarias e inaceptables, al desperdicio de recursos e ineficiencia y, finalmente, a la reducción del
bienestar de los individuos, empresas y gobiernos afectados. Asimismo, si consideramos las sanciones disciplinarias
impuestas a las empresas e individuos y el daño permanente a su reputación, producto de las acciones legales
anticorrupción, entonces la corrupción, en cualquiera de sus formas, representa una mala inversión para cualquier
negocio respetable.
Las principales Leyes Antisoborno se enfocan mayormente en la corrupción de funcionarios gubernamentales; sin
embargo, el alcance del presente Estándar es más amplio y prohíbe los “Actos de Corrupción” relacionados con
cualquier tipo de conducta de las Personas de MMG que involucre:
 Ofrecer o proporcionar un Beneficio Impropio a cualquier persona (particular o funcionario gubernamental); y
 Aceptar un Beneficio Impropio de cualquier persona (particular o funcionario gubernamental).
MMG tiene el compromiso de construir y mantener una reputación que represente integridad, honestidad y
transparencia. Esta reputación depende de que las Personas de MMG cumplan con la ley y actúen conforme a los
valores de MMG, así como su Código de Conducta, políticas y estándares, incluido el presente estándar, en todo
momento.
Si alguna Persona de MMG no cumple con el presente Estándar o cualquiera de los procedimientos relacionados,
podría ser sometida a una acción disciplinaria que podría conllevar al despido o a la culminación de su relación con
MMG, en caso de que el incumplimiento sea grave. Es posible también que su conducta contravenga a las Leyes
Antisoborno pertinentes, con lo cual, tanto esa persona (a nivel individual) como MMG, estarían expuestas a
sanciones civiles y penales potencialmente serias.
2 ALCANCE
El presente Estándar aplica a MMG Limited, a sus subsidiarias (MMG) y a sus empleados, funcionarios, contratistas
(incluidos los subcontratistas de los contratistas y sus respectivos empleados) y agentes (Personas de MMG/
Persona de MMG) en todo el mundo cuando trabajan para MMG, o en su representación, y con relación al negocio
de MMG.
3 REQUISITOS DEL ESTÁNDAR
MMG tiene el compromiso de garantizar que la empresa y sus Personas cumplan con el presente Estándar y con
todas las Leyes Antisoborno pertinentes. En caso de duda, póngase en contacto con su supervisor o gerente o con
el Departamento Legal de MMG para recibir orientación.
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Document Number: 2904078 Release: 3
Document Owner: GO Chief Financial Officer Released: 24 Oct 2014
Area: Business Management and Compliance > Governance and Reporting Page 1 of 11
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ESTÁNDAR DE MMG
3.1 PROHIBICIÓN DE LOS ACTOS DE CORRUPCIÓN
3.1.1 Actos de Corrupción
 Se prohíbe que cualquier Persona de MMG ofrezca o proporcione un “Beneficio Impropio” a un “Tercero”, o
solicite o acepte un “Beneficio Impropio” de un “Tercero” (Actos de Corrupción) con relación al negocio de
MMG.
 Un Tercero significa cualquier persona ajena a MMG, incluyendo particulares, empleados o representantes
de organizaciones privadas, funcionarios gubernamentales o alguien relacionado con un funcionario
gubernamental. En determinados casos, el alcance de la definición de un Tercero puede incluir también a los
contratistas y agentes de MMG (normalmente Personas de MMG). Ver, por ejemplo, el párrafo 3.3. líneas
abajo.
 Un Beneficio representa cualquier ventaja, no solo dinero o bienes. Un beneficio puede incluir: pagos
directos e indirectos; acciones; asunción o condonación de deudas; becas; ofertas de empleo; regalos,
comidas, viajes y entretenimiento; favores personales y pagos o regalos que de otra manera pudieran
considerarse como costumbre.
3.1.2 Beneficio Impropio
En el marco del presente Estándar, un Beneficio Impropio es un Beneficio que responde a cualquiera de las
siguientes características:
(a) Las Personas de MMG ofrecen o proporcionan el Beneficio a un Tercero, lo cual podría “influenciar de
manera inapropiada la toma de decisiones” del Tercero;
(b) Las Personas de MMG solicitan el Beneficio a un Tercero;
(c) Las Personas de MMG aceptan el Beneficio de un Tercero, lo cual podría “influenciar de manera
inapropiada la toma de decisiones” de las Personas de MMG;
(d) El hecho de ofrecer, proporcionar o aceptar el Beneficio haría que un Tercero pensara que existe una
conexión indebida entre el beneficio y una ventaja o asunto comercial particular con relación al negocio
de MMG;
(e) Un Tercero está considerando otorgar ciertas aprobaciones, por lo que un Beneficio podría influenciar o
recompensar, o parecer que influencia o recompensa, una acción realizada por dicho Tercero o por
MMG;
(f) El Beneficio se ofrece o proporciona a un Tercero que no puede aceptar tal Beneficio (muchos
particulares o funcionarios gubernamentales no pueden hacerlo en razón de lo estipulado por el código
de conducta de sus propias organizaciones o las leyes locales);
(g) El Beneficio se ofrece o proporciona a un Tercero cuya diligencia debida se requiere, de conformidad
con el Marco de Cumplimiento Anticorrupción (por ejemplo, alianzas comerciales, patrocinios,
donaciones e inversiones comunitarias), pero dicha diligencia debida no se ha llevado a cabo aún o no
ha sido satisfactoria;
(h) El Beneficio no es apropiado, debido a su tipo (por ejemplo, drogas u otras sustancias controladas);
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ESTÁNDAR DE MMG
(i) El monto o valor del Beneficio excede los límites monetarios establecidos en el Marco de Cumplimiento
Anticorrupción publicado por MMG de manera periódica;
(j) No se han obtenido las aprobaciones internas requeridas para ofrecer, proporcionar o aceptar el
Beneficio, de acuerdo con el Marco de Cumplimiento Anticorrupción; o
(k) El Beneficio representa un Pago de Facilitación (ver el punto 3.1.5 líneas abajo).
3.1.3 Coerción
Proporcionar un Beneficio (tal como el pago de dinero o algún otro Beneficio) bajo coerción no se considera un
Beneficio Impropio. MMG considera que una Persona de MMG se encontrará bajo coerción si cree, de manera
honesta y razonable, que ella u otra Persona de MMG están expuestas a una amenaza inminente:
 Contra su vida, salud o seguridad; o
 De encarcelamiento o arresto sin excusa legítima o justificación razonable,
y si, como parte de esta amenaza, se les exige un pago de dinero (o algún otro Beneficio). Si usted proporciona
un Beneficio bajo coerción, deberá registrarlo tan pronto como sea posible. El Marco de Cumplimiento
Anticorrupción le explicará cómo registrar el Beneficio. Asimismo, usted debe informar el incidente a SHEC tan
pronto como sea posible.
3.1.4 Regalos, comidas, viajes y entretenimiento
 El presente Estándar no pretende prohibir las relaciones de negocios legítimas con Terceros. Sin embargo,
como los regalos, comidas, viajes y entretenimiento pueden utilizarse con fines de soborno o pagos
corruptos, el presente Estándar considera que los regalos, comidas, viajes y entretenimiento son Beneficios
Impropios (y, por ende, prohibidos) si cumplen con alguna de las características correspondientes a un
Beneficio Impropio (ver el párrafo 3.1.2 líneas arriba).
 El Marco de Cumplimiento Anticorrupción establecerá las modalidades bajo las cuales las Personas de MMG
pueden ofrecer, proporcionar o aceptar regalos, comidas, viajes y entretenimiento, y garantizar que no sean
Beneficios Impropios.
3.1.5 Pagos de Facilitación
 Las Leyes Antisoborno de algunos países permiten los Pagos de Facilitación en determinadas circunstancias.
 Aun así, el Pago de Facilitación involucra proporcionar un Beneficio ilegítimo (normalmente monetario) a
una persona.
 MMG considera que este Pago de Facilitación constituye un Beneficio Impropio y prohíbe a las Personas de
MMG realizar estos pagos a un Tercero (consulte el párrafo 3.1.2 (j)).
 En ciertas circunstancias, el hecho de no realizar un Pago de Facilitación (tal como se define líneas arriba)
podría ocasionar un Impacto Adverso Significativo (monetario o de otro tipo) en el negocio de MMG en
un país. En esas circunstancias concretas, realizar un Pago de Facilitación podría permitirse si y solo si se
cumple con ciertas condiciones antes de realizar dicho pago. Estas condiciones son las siguientes:
(i) Asesoría legal satisfactoria sobre las consecuencias de realizar el Pago de Facilitación según las
Leyes Antisoborno pertinentes;
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ESTÁNDAR DE MMG
(ii) El Pago de Facilitación permitirá superar, o se espera de manera razonable que permita superar, el
Impacto Adverso Significativo en el negocio de MMG en el país o países pertinentes;
(iii) Realizar el Pago de Facilitación es la única alternativa razonable para evitar el Impacto Adverso
Significativo en el negocio de MMG en el país o países pertinentes;
(iv) El Comité del Código de Conducta ha dado previamente la aprobación para realizar el Pago de
Facilitación; y
(v) Los detalles del Pago de Facilitación se encuentran claramente registrados, de acuerdo con los
términos del Estándar Anticorrupción y el Marco de Cumplimiento Anticorrupción (el formulario se
encuentra en el Anexo 1).
3.1.6 Conceptos relacionados
Las Personas de MMG deben tener en cuenta los siguientes conceptos relacionados al aplicar el presente
Estándar con relación al negocio de MMG:
 Un Beneficio puede influenciar de manera inapropiada la toma de decisiones si hace que una persona
realice una función determinada (o no lo haga) y que dicha conducta transgreda las expectativas de buena
fe o imparcialidad, o constituya un mal uso de una posición de confianza. Este será el caso, por ejemplo, si se
adjudica un contrato sin seguir los procesos de licitación requeridos, se otorga una licencia o permiso sin
seguir el proceso debido, o se acuerda no investigar o procesar un asunto donde exista una posible
transgresión de la ley.
 No es necesario que haya una nueva ventaja comercial: Es irrelevante si se consigue o no una nueva
ventaja comercial u oportunidad de negocio después de ofrecer un Beneficio Impropio (por ejemplo, si
usted ofrece o proporciona un Beneficio Impropio para ganar una licitación pero finamente el contrato se
adjudica a otra empresa). Aun así, la Persona de MMG habrá contravenido al presente Estándar (y
posiblemente quebrantado las Leyes Antisoborno pertinentes).
 Beneficio directo o indirecto: Es irrelevante si la persona pertinente recibe o acepta, de manera directa o
indirecta, el Beneficio Impropio (por ejemplo, a través del representante o agente de un Tercero). El hecho
de utilizar intermediarios o disponer que, por ejemplo, un familiar o asociado de la persona pertinente reciba
un Beneficio, representa una violación del presente Estándar (y posiblemente de las Leyes Antisoborno
pertinentes).
En el Apéndice A, usted encontrará estudios de casos y ejemplos que ilustran con mayor detalle la aplicación de
algunos de estos conceptos.
3.2 LEYES ANTISOBORNO
 Varios países (incluyendo Australia) poseen Leyes Antisoborno cuyo alcance trasciende al territorio nacional y,
de esta manera, prohíben a las empresas o particulares sujetos a dichas leyes involucrarse en actos de
soborno o corrupción, independientemente del lugar donde se encuentren. Por ejemplo, en Australia es un
delito que una persona proporcione un Beneficio a una segunda persona si el Beneficio no le corresponde
legítimamente, y que la persona lo haga con la intención de influenciar a un funcionario gubernamental
fuera de Australia en el ejercicio de sus funciones con el fin de obtener una ventaja comercial.
 Cada Persona de MMG es responsable de asegurar que cumple con el presente Estándar y, en la medida en
que sea aplicable, con las Leyes Antisoborno pertinentes en todos los países con relación al negocio de MMG.
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ESTÁNDAR DE MMG
 A continuación, se mencionan algunas de las características importantes de las Leyes Antisoborno:
− Intención: Por lo general, las Leyes Antisoborno analizan si una persona tiene la intención de influenciar
a otra persona en el ejercicio de sus funciones. La intención de una persona o empresa de influenciar a
alguien es una cuestión de hecho. La intención de influenciar u obtener cierto resultado puede existir
independientemente de si se logra o no el resultado deseado. No obstante, el presente Estándar no
requiere que la intención exista. En aquellos casos en los que:
o Las Personas de MMG ofrecen o proporcionan un Beneficio que pudiera “influenciar

inapropiadamente la toma de decisiones” de un Tercero; o
o Las Personas de MMG aceptan un Beneficio que pudiera “influenciar inapropiadamente la toma de
decisiones” de las Personas de MMG,
el Beneficio se considerará un Beneficio Impropio y, por lo tanto, está prohibido por el presente Estándar.
− Beneficio ilegítimo: Un Beneficio es legítimo si, por ejemplo, se ofrece o proporciona de conformidad
con la ley escrita y de acceso público del país correspondiente. Asimismo, el hecho de que el Beneficio
sea de costumbre o se considere como tal, que el Beneficio sea de poco valor o que sea aceptado por los
funcionarios, no es relevante para determinar si un Beneficio es “legítimo”. Tome en cuenta que un
Beneficio ofrecido, provisto o aceptado por las Personas de MMG puede contravenir al presente
Estándar, independientemente de si fue “legítimo”.
− Ventaja comercial: Una ventaja comercial es cualquier ventaja que se obtiene o se busca con relación al
negocio de MMG. Esto puede incluir la adjudicación de un contrato por una tercera parte, precios
reducidos para la provisión de bienes, una concesión tributaria, o la entrega de una licencia o permiso en
circunstancias en las que, de otra manera, no sería factible.
− Funcionario gubernamental: Las Leyes Antisoborno definen al “funcionario gubernamental” de manera

amplia, y la definición incluye a funcionarios, ministros y empleados públicos elegidos, así como a
personas no directamente vinculadas con un gobierno, o empleadas por el mismo, pero que están
relacionadas con un gobierno (por ejemplo, empleados o representantes de empresas públicas u
organismos reguladores).
− Responsabilidad de los cómplices: Toda Persona de MMG que ayuda, induce, aconseja o procura
intencionalmente que otra persona incurra en soborno es también culpable de dicho delito. Las Personas
de MMG pueden ser procesadas bajo el concepto de responsabilidad de los cómplices aun si ellas o
MMG no tenían probabilidades de obtener una ventaja a través del pago del soborno.
− Conocimiento implícito: MMG y sus funcionarios pueden ser culpables de un delito incluso si no tienen
un conocimiento real del mismo. Este podría ser el caso si, por ejemplo, no cuestionaron debidamente
los procedimientos en circunstancias en las que hubiera sido razonablemente evidente, o existía una alta
probabilidad, de que ocurriera una transgresión.
− Ignorar la situación: Si se descubre que existe una cultura corporativa de incumplimiento en MMG,
entonces MMG podría ser considerada responsable por un Beneficio Impropio ofrecido, provisto o
aceptado por una Persona de MMG, incluso si tal Beneficio Impropio no fue autorizado por el Directorio
o gerencia de MMG. MMG y las Personas de MMG no deben ignorar posibles Actos de Corrupción ya
que dicho proceder puede conllevar a una cultura de incumplimiento.
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ESTÁNDAR DE MMG
− Responsabilidad indirecta: Una Persona de MMG no puede evadir su responsabilidad frente a las Leyes
Antisoborno al disponer que alguien más ofrezca o proporcione un Beneficio Impropio en su
representación. Las Personas de MMG pueden ser procesadas por otorgar Beneficios Impropios a través
de agentes, contratistas o Terceros. En algunas circunstancias, los Terceros pueden contabilizar los pagos
corruptos como “impuestos locales” o gastos legítimos, o mezclar el dinero utilizado para el pago de
sobornos con otros gastos o costos legítimos. Incluso en estos casos, es probable que la persona o
empresa en cuyo nombre se pagan los sobornos sea considerada responsable de otorgar
“indirectamente” un Beneficio Impropio.
Estas características de las Leyes Antisoborno aplican a los Beneficios Impropios en el marco del presente
Estándar. En el Apéndice A, usted encontrará estudios de casos y ejemplos que ilustran con mayor detalle la
aplicación de algunos de estos términos.
3.3 MEDIDAS PRÁCTICAS DE CUMPLIMIENTO
MMG debe desarrollar, implementar y mantener procedimientos para ayudar a las Personas de MMG a cumplir con
el presente Estándar y las Leyes Antisoborno pertinentes, y ayudar a proteger la reputación de MMG y de las
Personas de MMG. Estos procedimientos se abordarán con mayor detalle en el Marco de Cumplimiento
Anticorrupción.
3.3.1 Llevar correctamente el registro de beneficios
 Si una Persona de MMG ofrece, proporciona o acepta un Beneficio, debe inmediatamente registrar dicho
Beneficio, a menos que su valor esté por debajo de los límites monetarios establecidos periódicamente por
MMG. Si el valor del Beneficio excede los límites monetarios de MMG, podría tratarse de un Beneficio
Impropio (consulte el párrafo 3.1 (h)). Los límites monetarios y el proceso para registrar un Beneficio se
abordarán con mayor detalle en el Marco de Cumplimiento Anticorrupción.
 Si una Persona de MMG proporciona un Beneficio bajo coerción (consulte el párrafo Error! Reference
source not found. líneas arriba), debe inmediatamente registrar el Beneficio y las circunstancias en las
cuales se otorgó. El Marco de Cumplimiento Anticorrupción explicará cómo registrar el Beneficio.
 Es imprescindible llevar cuentas y registros con información exacta y que reflejen debidamente las
transacciones con Terceros para garantizar que MMG cumpla con las leyes y reglamentos pertinentes, y
mantener la confianza de los grupos de interés.
 Los registros inexactos o incompletos pueden exponer a las Personas de MMG y a MMG al riesgo de que
nuestra conducta contravenga a las Leyes Antisoborno aplicables. Por ejemplo, se prohíbe lo siguiente:
− Cuentas numeradas o secretas o fondos o activos no divulgados o no registrados de MMG;
− Registrar partidas falsas o ficticias en los libros y registros de MMG por cualquier motivo; y
− Transacciones o pagos en representación de MMG con la intención, o conocimiento, de que una parte
de dicho pago se utilizará para un propósito distinto al descrito en los documentos que acompañan el
pago.
 Para mantener la integridad de los registros es necesario describir y registrar con exactitud cualquier monto
pagado por bienes y/o servicios, y que dichos montos puedan justificarse en el contexto de los bienes y/o
servicios provistos y las habilidades y experiencia del Tercero que proporciona los bienes y/o servicios.
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ESTÁNDAR DE MMG
3.3.2 Capacitación
Las Personas de MMG deben participar de forma periódica en los programas de capacitación provistos por MMG,
de conformidad con el Marco de Cumplimiento Anticorrupción, de manera que estén al tanto de los requisitos
del presente Estándar y los procedimientos relacionados, así como de los requerimientos legales que aplican al
negocio de MMG, incluyendo las Leyes Antisoborno en los países pertinentes.
3.3.3 Otras medidas y prácticas de cumplimiento
Además de las medidas de cumplimiento detalladas líneas arriba, los procedimientos de MMG deben incluir las
siguientes medidas y prácticas de cumplimiento:
 Llevar a cabo la diligencia debida de los socios comerciales propuestos, incluidos los socios en un consorcio,
proveedores, contratistas, consultores y otros Terceros, con la finalidad de evaluar los riesgos de corrupción;
y
 Cada Persona de MMG debe completar, según se requiera, una declaración con respecto a su propio
cumplimiento del presente Estándar y las Leyes Antisoborno.
3.4 INFORME DE INQUIETUDES O TRANSGRESIONES
Si alguna Persona de MMG tiene inquietudes o cree que se ha cometido, o se cometerá de forma inminente, una
transgresión con relación al presente Estándar o a algún requisito legal o normativo, política, estándar, control o
tema contable relacionado con la auditoría interna o externa de los estados financieros de MMG, debe transmitir
sus inquietudes al Departamento Legal de MMG de forma inmediata. Para mayor información, consulte la Política
de Denuncia de Irregularidades de MMG.
3.5 CONSECUENCIAS
 Si alguna Persona de MMG no cumple con el presente Estándar o cualquiera de los procedimientos
relacionados, podría ser sometida a una acción disciplinaria que podría conllevar al despido o a la culminación
de su relación con MMG, en caso de que el incumplimiento sea grave. Es posible también que su conducta
contravenga a las Leyes Antisoborno pertinentes, con lo cual, tanto esa persona (a nivel individual) como
MMG o sus funcionarios, estarían expuestas a sanciones civiles y penales potencialmente serias.
 Las sanciones por contravenir a una Ley Antisoborno pueden ser bastante significativas e incluir multas civiles
y sanciones penales (incluyendo el encarcelamiento en el país en donde las Leyes Antisoborno pertinentes han
sido infringidas).
 Las consecuencias para MMG y las Personas de MMG pueden ir más allá de un proceso penal. El daño a la
reputación de MMG puede tener un gran impacto tanto en la moral de las Personas de MMG como en MMG
(en términos financieros). Además, puede afectar nuestra capacidad de atraer nuevos talentos para que
trabajen con nosotros, nuestra capacidad para tratar con nuestros clientes y socios empresariales de gran
calidad, y nuestra licencia para operar, entre otras cosas.
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ESTÁNDAR DE MMG
4 IMPLEMENTACIÓN DEL ESTÁNDAR
 El presente Estándar entró en vigor por primera vez el 14 de setiembre de 2012. El presente Estándar
actualizado entrará en vigor a partir de la fecha de publicación.
 MMG se encuentra desarrollando actualmente las medidas para el cumplimiento de este Estándar, incluido el
Marco de Cumplimiento Anticorrupción descrito en la sección 3.3, y las implementará a su debido tiempo.
5 REFERENCIAS Y ENLACES A DOCUMENTOS RELACIONADOS
# Título del documento Tipo de documento

1. Política de Denuncia de Irregularidades Política de MMG
2. Marco de Cumplimiento Anticorrupción Material de referencia
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ESTÁNDAR DE MMG
APÉNDICE A: ESTUDIOS DE CASOS Y EJEMPLOS
A.1 EJEMPLO DE SOBORNO OFRECIDO POR UN PARTICULAR
Un empleado de nivel bajo que trabaja para la competencia se le acerca y le ofrece filtrar documentos de
naturaleza altamente confidencial a cambio de USD 10 000. El empleado lo explica así: “Estos documentos le
darán una ventaja competitiva, y ni siquiera se considera como soborno, porque no soy un funcionario
gubernamental”.
Usted tiene prohibido ofrecer un Beneficio Impropio de este tipo, independientemente de si el

destinatario trabaja o no para una entidad gubernamental. Muchas Leyes Antisoborno se enfocan
específicamente en la corrupción en el ámbito gubernamental; no obstante, las Personas de MMG también
tienen prohibido ofrecer o proporcionar Beneficios Impropios a particulares. Además de los riesgos legales
inherentes a tales Actos de Corrupción, el hecho de ofrecer o proporcionar Beneficios Impropios promueve
una cultura de incumplimiento inaceptable en MMG.
A.2 ESTUDIO DE CASO: “FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL” Y “RESPONSABILIDAD INDIRECTA”
En 2010, Panalpina, empresa transnacional de servicios logísticos, y cinco de sus clientes, proveedores de servicios
de gas y petróleo, acordaron pagar aproximadamente USD 156,5 millones en multas penales y USD 80 millones
en devolución civil, intereses y sanciones por transgresiones de las leyes anticorrupción de Estados Unidos.
Panalpina fue procesada por pagar sobornos a funcionarios extranjeros en representación de sus clientes para el
despacho aduanero de sus equipos. Aunque fue Panalpina la empresa que pagó los sobornos a los funcionarios
aduaneros, también se investigó y procesó a sus clientes, Shell, Transocean, GlobalSantaFe, Tidewater y Pride. Por
ejemplo, una subsidiaria nigeriana de Shell fue acusada de conspirar para transgredir las leyes antisoborno de
Estados Unidos. Shell pagó USD 2 millones a sus subcontratistas, sabiendo que Panalpina utilizaría parte de este
monto, o su totalidad, para sobornar a los funcionarios de aduanas de Nigeria. Shell acordó pagar una sanción
penal de USD 30 millones y USD 18,1 millones en devolución civil e intereses.
Usted puede ser procesado si un agente de MMG soborna a un funcionario público en su representación,
incluso si el agente le factura el monto del soborno como parte de un gasto legítimo. La definición de
“funcionario gubernamental” es amplia y va más allá de las personas en cargos públicos. Por consiguiente,
la definición puede incluir a funcionarios y trabajadores aduaneros o portuarios, la policía y empleados de
hospitales públicos.
A.3 EJEMPLO DE "RESPONSABILIDAD DE LOS CÓMPLICES"
Un proveedor internacional importante se ha enterado del proceso de licitación convocado por un gobernador
local para construir nuevas carreteras. El proveedor prepara su propuesta pero desea invitar al gobernador, en
calidad de invitado especial, a su cena formal anual en Nueva York (todos los gastos pagados). Su intención es
impresionar al gobernador con su experiencia y profesionalismo. El proveedor le pide a usted que busque la
información personal de contacto del gobernador o que los presente para que ellos puedan hacerle la invitación.
Ayudar o ser cómplice de un acto de corrupción constituye también una transgresión de este Estándar y de
las Leyes Antisoborno. Usted no debe ayudar a otra persona si sospecha que está involucrada en actos de
soborno u otros Actos de Corrupción.
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ESTÁNDAR DE MMG
A.4 EJEMPLO DE "BENEFICIO ILEGÍTIMO"
Es tradición en África que el invitado a una boda dé dinero a la familia de la novia para honrar las próximas
nupcias. Un supervisor de MMG pide a un empleado que entregue paquetes de dinero a los familiares de un
funcionario para honrar el matrimonio de su hija y su tradición. El supervisor dice al empleado que si ignoran esta
costumbre y no entregan la ofrenda, es probable que el funcionario les dé un trato menos favorable en el futuro.
Además, le asegura al empleado que no hay de qué preocuparse porque el dinero se considera un regalo de
costumbre y, por ende, no será considerado como un Beneficio Impropio.
Aun así, esta acción podría constituir una transgresión de este Estándar y las Leyes Antisoborno. Al evaluar
si un Beneficio es “ilegítimo“, usted no debe tomar en cuenta si el Beneficio responde a una costumbre. La
decisión de otorgar el Beneficio debe evaluarse más bien con base en los criterios establecidos en el
párrafo 3.1.2 del presente Estándar.
A.5 EJEMPLO DE “PAGOS DE FACILITACIÓN”
Usted es el responsable de un sitio en un país extranjero y un empleado local de MMG le dice que sospecha que
ciertas pandillas locales han estado robando equipos y materiales del sitio. Este empleado ha intentado llamar a la
policía, pero le han dicho que no cuentan con suficientes recursos y que llevarán a cabo una investigación dentro
de los siguientes seis meses. El trabajador local le informa que es necesario realizar un “pago para aligerar el
proceso” a la policía, de manera que esta adelante la investigación. Además, añade que no hay problema, ya que
estos pagos no se encuentran sujetos a las leyes antisoborno de Australia y Estados Unidos, y que constituyen
una práctica común en su país.
El empleado local de MMG está equivocado y tal “pago para aligerar el proceso” no debe realizarse. Los
Pagos de Facilitación se encuentran estrictamente prohibidos bajo este Estándar y muchas de las Leyes
Antisoborno.
A.6 PAGOS HECHOS BAJO “COERCIÓN”
Usted se encuentra en un viaje de negocios de MMG en un país que está pasando por un periodo de agitación
social. Cuando intenta salir del país, un oficial local lo detiene y le pide USD 50 para permitirle continuar con su
viaje.
Usted tiene el derecho de tomar las medidas necesarias para mantener su propia seguridad y la de las
otras Personas de MMG que puedan estar viajando o trabajando con usted. Pagar los USD 50 en esas
circunstancias no constituirá un Beneficio Impropio y no contravendrá al presente Estándar, ya que el
hecho de ser detenido representaba una amenaza directa a su seguridad y libertad. Usted deberá registrar
el pago y las circunstancias correspondientes tan pronto como sea posible después del evento (el Marco de
Cumplimiento Anticorrupción proporcionará información detallada sobre cómo registrar un pago hecho
bajo coerción).
Se incluirán más estudios de casos en el Marco de Cumplimiento Anticorrupción.
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ESTÁNDAR DE MMG
APÉNDICE B: GLOSARIO
Término Definición
Tipo de conducta de las Personas de MMG que involucra:
Actos de Corrupción  ofrecer o proporcionar un Beneficio Impropio a un Tercero; y/o
 solicitar o aceptar un Beneficio Impropio de un Tercero.
Un beneficio representa cualquier ventaja, no solo dinero o bienes. Un beneficio
puede incluir: pagos directos o indirectos; acciones; asunción o condonación de
Beneficio deudas; becas; ofertas de empleo; regalos, comidas, viajes y entretenimiento; favores
personales y pagos o regalos que, de otra manera, podrían considerarse como
regalos de costumbre.
Beneficio Impropio Ver párrafo 3.1.2 incluido en este Estándar.
Un impacto que afecta de manera significativa y negativa a todo el negocio de MMG
Impacto Adverso Significativo
en el país o países correspondiente(s), de manera permanente y no solo temporal.
Las leyes que prohíben los pagos de soborno y pagos ilegales, en vigor de forma
periódica en jurisdicciones relevantes alrededor del mundo, incluyendo, entre otras,
las leyes con efecto extraterritorial, tales como:
 Ley Antisoborno de 2010 (Reino Unido)
Leyes Antisoborno  Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 (Estados Unidos)
 Ley sobre la Corrupción de Funcionarios Extranjeros de 1998 (Canadá)
 Ley del Código Penal de 1995 (Australia)
También se incluyen las leyes locales de los países en los que MMG opera, tales
como la “Ordenanza sobre la prevención del soborno” (Hong Kong).
MMG MMG Limited y sus subsidiarias.
Beneficio de poco valor (por lo general, un pago de dinero) provisto para acelerar o
Pagos de Facilitación
asegurar la realización de una acción gubernamental de rutina y de menor cuantía.
Empleados, funcionarios, contratistas (incluidos los subcontratistas de los contratistas
Personas / Persona de MMG
y sus respectivos empleados), agentes y representantes de MMG.
Solicitar Exigir, ordenar o pedir un beneficio a un Tercero.
Cualquier persona ajena a MMG, incluyendo particulares, empleados o
Tercero representantes de organizaciones privadas, funcionarios gubernamentales o alguien
relacionado con un funcionario gubernamental.
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ESTÁNDAR DE MMG

 Ofrecer o proporcionar un Beneficio Impropio a cualquier persona (particular o funcionario gubernamental); y

 Aceptar un Beneficio Impropio de cualquier persona (particular o funcionario gubernamental).

3 REQUISITOS DEL ESTÁNDAR

3.1 PROHIBICIÓN DE LOS ACTOS DE CORRUPCIÓN

3.1.1 Actos de Corrupción

3.1.2 Beneficio Impropio

(b) Las Personas de MMG solicitan el Beneficio a un Tercero;

 Contra su vida, salud o seguridad; o

 De encarcelamiento o arresto sin excusa legítima o justificación razonable,

3.1.4 Regalos, comidas, viajes y entretenimiento

3.1.5 Pagos de Facilitación

3.1.6 Conceptos relacionados

3.2 LEYES ANTISOBORNO

 A continuación, se mencionan algunas de las características importantes de las Leyes Antisoborno:

o Las Personas de MMG ofrecen o proporcionan un Beneficio que pudiera “influenciar

− Funcionario gubernamental: Las Leyes Antisoborno definen al “funcionario gubernamental” de manera

3.3 MEDIDAS PRÁCTICAS DE CUMPLIMIENTO

3.3.1 Llevar correctamente el registro de beneficios

− Cuentas numeradas o secretas o fondos o activos no divulgados o no registrados de MMG;

3.3.3 Otras medidas y prácticas de cumplimiento

3.4 INFORME DE INQUIETUDES O TRANSGRESIONES

4 IMPLEMENTACIÓN DEL ESTÁNDAR

5 REFERENCIAS Y ENLACES A DOCUMENTOS RELACIONADOS

# Título del documento Tipo de documento

APÉNDICE A: ESTUDIOS DE CASOS Y EJEMPLOS

A.1 EJEMPLO DE SOBORNO OFRECIDO POR UN PARTICULAR

Usted tiene prohibido ofrecer un Beneficio Impropio de este tipo, independientemente de si el

A.2 ESTUDIO DE CASO: “FUNCIONARIO GUBERNAMENTAL” Y “RESPONSABILIDAD INDIRECTA”

A.3 EJEMPLO DE "RESPONSABILIDAD DE LOS CÓMPLICES"

A.4 EJEMPLO DE "BENEFICIO ILEGÍTIMO"

A.5 EJEMPLO DE “PAGOS DE FACILITACIÓN”

A.6 PAGOS HECHOS BAJO “COERCIÓN”

Se incluirán más estudios de casos en el Marco de Cumplimiento Anticorrupción.

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