Gobierno corporativo © IMF Smart Education

Índice
Gobierno corporativo 3
I. Introducción 3
II. Objetivos 3
III. ¿Qué es el gobierno corporativo? 3
IV. Distintos modelos de gobierno corporativo 5
4.1. El GC en empresas públicas y privadas 6
V. Etapas de implantación 7
VI. Principios de gobernabilidad 8
VII. Gobierno corporativo, RSC, Compliance y auditoría interna 10
VI. Resumen 13
VII. Caso práctico 14
VIII. Lecturas recomendadas 15

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Gobierno corporativo

I. Introducción
El buen gobierno corporativo es un concepto en continuo desarrollo y de creciente importancia para las
organizaciones como medio eficiente para alcanzar mercados y empresas de mayor confianza.

Las recientes crisis económicas han permitido descubrir la peligrosa relación entre las mismas, la
situación financiera y económica de las empresas y, cuando menos, la falta de destreza o de ética de sus
gestores.

Una de las organizaciones que más está aportando a la mejora del gobierno corporativo es la
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), que también persigue la
armonización de todos los códigos éticos y de buena conducta en los distintos países con
actividad empresarial importante.

En esta unidad se tratará el concepto desde el punto de vista global, así como su relación con los otros
ámbitos de actuación de los que las empresas disponen para mejorar su funcionamiento y su transparencia.

II. Objetivos
Los objetivos docentes que los alumnos alcanzarán tras el estudio de esta unidad son los siguientes:

Definir claramente en qué consiste el gobierno corporativo y sus principales funciones y

ventajas para el entorno empresarial.
Presentar las analogías y diferencias del concepto de gobierno corporativo entre los
principales mercados económicos.
Describir los principales aspectos que ha de cumplir un buen sistema de gobierno
corporativo, así como los principios en los que se basa.
Desarrollar un análisis crítico sobre la interrelación de los distintos órganos de una
empresa que persiguen la correcta actividad de la misma, principalmente los dedicados a
RSC (responsabilidad social corporativa), compliance (o cumplimiento normativo) y
auditoría interna.

III. ¿Qué es el gobierno corporativo?

Una de las primeras ideas a mencionar cuando se habla de gobierno corporativo (en adelante GC) es
que, en la mayoría de los casos, se utiliza el término de manera “cosmética” y “publicitaria” por parte de
las empresas, las cuales en la mayoría de los casos ni lo comprenden convenientemente ni dedican los
recursos necesarios como para implantarlo convenientemente.

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Se puede afirmar que el GC está situado entre el derecho mercantil y la regulación de los mercados
financieros, ya que en gran medida de él depende la base en la que se fundamentan tanto los
mercados como la propia relación de las empresas con sus accionistas y el resto de stakeholders :
la transparencia.

En todo caso, el GC no ha de abordarse únicamente desde el prisma jurídico, sino desde otros muchos,
de los que destacan el económico, el social y el estratégico. Como es previsible a tenor de lo expresado
hasta el momento, la definición de GC varía dependiendo de la filosofía del que la realiza. A continuación,
se adjuntan algunas de las más representativas:

OCDE

Para la OCDE, “el gobierno corporativo es el sistema por el cual las sociedades son dirigidas y
controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y
responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes,
los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El gobierno
corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa,
los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño”
(OECD, 2005).

International Finance Corporation (IFC)

Según la International Finance Corporation (IFC), “el gobierno corporativo son las estructuras y
procesos para la adecuada dirección y control de las empresas, que contribuyen a la generación de valor
y a su desarrollo sostenible al mejorar su performance y su acceso a las fuentes de capital” (IFC, 2010).

Banco Mundial

Por último, el Banco Mundial define gobierno corporativo como “las reglas y procedimientos para
tomar decisiones en los asuntos corporativos y la promoción de la justicia corporativa, la transparencia
y la rendición de cuentas” (IFC, 2010).

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De las definiciones anteriores, todas ellas de organismos internacionales de gran importancia

para la sociedad en general y para el mundo empresarial en particular, se desprenden varias
ideas importantes acerca del gobierno corporativo:

Constituye un marco normativo, pero también operativo, para regular la gestión de las
compañías.
Ha de ser una ayuda para la consecución de los objetivos y, por tanto, para la correcta
materialización y puesta en marcha de su estrategia.
La gestión de los recursos en general, y del dinero en particular, es uno de los puntos clave.
Su necesidad de implantación ha venido generada por la propia sociedad civil, que presiona a
través de los accionistas (en definitiva, el stakeholder de mayor peso en el mundo empresarial)
para una mayor transparencia en las sociedades y para una gestión orientada a la ética, al
cumplimiento normativo y a la creación de valor para los accionistas.

IV. Distintos modelos de gobierno corporativo

La enorme influencia que el marco normativo tiene tanto para el propio funcionamiento de las empresas
como para el gobierno corporativo hace que las diferencias entre los distintos países puedan ser
importantes. Este aspecto es especialmente crítico en empresas multinacionales que han de operar en
distintos países y, por tanto, cumplir con la ley en todos aquellos países en los que opera.

Al mismo tiempo, y principalmente desde la aparición de casos famosos de mala praxis como el
mundialmente conocido de Enron (UCI, s. f. y Wikipedia), la concienciación de las empresas con la
autorregulación ha ido aumentando de manera exponencial, sobre todo por la creciente importancia que los
accionistas dan a la confianza y a la transparencia para sus decisiones de inversión.

Analizando los distintos modelos de GC de los distintos Estados de la Unión Europea (Aldo
Olcese, 2005), se podría afirmar que no hay un marco normativo o regulación superior a otro, así
como que lo verdaderamente importante es que cada empresa tenga la capacidad y la habilidad
para diseñar su propio mecanismo de GC, tomando en consideración su estructura de capital, su
cultura, su país de origen y marco normativo y, en definitiva, su realidad.

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En todo caso, se puede afirmar que existen varios denominadores comunes en los países más
avanzados y con mayor seguridad jurídica. Estos son:

Separación de la administración y dirección de la compañía, del control de la misma, ya sea a

partir de una estructura dual del Consejo de Administración, de la creación de comisiones
específicas o de la separación de funciones y atribuciones dentro del mismo.
Fortalecimiento de todos aquellos mecanismos de control, tanto internos como externos, que
evitan el normal funcionamiento según las reglas del mercado (blindajes, compromisos
partidistas, etc.).
No conveniencia de la participación de los representantes de los trabajadores en el Consejo de
Administración.

4.1. El GC en empresas públicas y privadas

Los objetivos principales del GC son los mismos independientemente de la tipología de la empresa en la
que se lleve a cabo. No obstante, y debido a las particularidades del sector público, en el que no existen
accionistas como tal o si existen no tienen ni el mismo poder de influencia que los accionistas de empresas
privadas o cotizadas, la correcta aplicación del GC cobra especial importancia como herramienta que
garantice a los últimos accionistas, que en definitiva son todos los ciudadanos, la buena administración de
sus impuestos (OCDE, 2011).

En la mayoría de países desarrollados, las empresas públicas ocupan a menudo una posición muy
destacada tanto en la generación del PIB como en determinados sectores estratégicos como son
los servicios básicos, la infraestructura u obra civil, energía, transporte y telecomunicaciones. A
nadie se le escapa que es prácticamente imposible que un país tenga un buen desempeño y una
buena evolución si no maneja correctamente los sectores anteriores.

El buen gobierno corporativo es, sin duda, decisivo para posibilitar la eficiencia económica de este tipo
de empresas y, consecuentemente, para la competitividad global del país.

De igual modo, la aplicación previa de un buen sistema de GC suele ser paso previo indispensable para
llevar a cabo operaciones de privatización de una manera efectiva y con una valoración correcta por parte
de los posibles adquirentes (OCDE, 2005).

A lo largo de la historia ha quedado patente que la propiedad de las empresas estatales ha variado
de un país a otro y también entre sectores sobre la base de una mezcla de intereses sociales,
económicos, estratégicos y hasta geopolíticos. Un hecho fundamental en los últimos años, muy
condicionado por la globalización, la evolución tecnológica y la desregulación de los mercados, es
la práctica desaparición de la mayoría de las estructuras monopolísticas y la consiguiente
reordenación de estos sectores.

El Estado, como propietario de las empresas públicas, ha de utilizar más que nadie los criterios
principios de gobierno corporativo cuya utilidad ha quedado suficientemente demostrada en el sector
privado.

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Por tanto, el Estado debería actuar como un propietario responsable, capacitado, informado y
activo, y garantizar una política y estrategia claras y consistentes. En definitiva, profesionalismo y
efectividad. Para ello, la figura a la que se debería preferentemente asimilar el Estado es a la de
“socio capitalista” que garantiza la independencia de gestión a un equipo profesional, solvente y
con probada experiencia en el sector.

Por el contrario, sí que debería ser responsable ante los distintos órganos de representación, incluido el
propio Parlamento, manteniendo unas relaciones claramente definidas con los organismos públicos
relevantes y el resto de poderes (legislativo y judicial).

V. Etapas de implantación
En el mundo empresarial actual, el GC se ha convertido en un “ must” para todas las empresas, en tanto
en cuanto genera confianza en los accionistas en particular y en la sociedad civil en general. Por ello, es
importante reflexionar sobre cuál sería el procedimiento más rápido, eficaz y eficiente para la puesta en
marcha del mismo en una determinada empresa.

Tras la experiencia acumulada en los últimos años por las principales instituciones, estas coinciden en
señalar que para la correcta implantación del GC es recomendable estructurar el proceso en cinco fases:

1. Concienciación

Pese a la creciente sensibilización con el GC en el ámbito corporativo, es todavía necesario

concienciar a la organización del valor que aporta su implantación. Es cierto que a corto plazo supone
mayor complejidad administrativa y sensación de falta de independencia por parte de los gestores
principales. De igual modo, es indudable que su implantación tiene un coste cuyo retorno es difícil de
medir a futuro.

Probablemente, los mejores argumentos para convencer a la organización de su necesidad

son los siguientes:

A igualdad de indicadores económicos y de actividad de dos empresas, los accionistas

preferirán sin duda invertir en aquella que disponga de un sistema de GC estable y
transparente.
Lo mismo ocurre con la decisión de compra por parte de los consumidores finales
(sociedad civil). A igualdad de precio, cuanto más transparente sea la imagen de la empresa
(a lo que contribuye sin duda la implementación de un sistema de GC), más clientes
adquirirán los productos y servicios de esa compañía y no de aquellas de la competencia.

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2. Definición de normas y principios (códigos)

Una vez que se elevan los niveles de conciencia en la empresa, la siguiente etapa es la de la definición
de normas comerciales, que también conlleva cuestiones de cumplimiento. A menudo, la formulación de
un código ha tomado como base los principios de gobernabilidad corporativa de la OCDE (OCDE,
2004) o de otro organismo o institución de reconocido prestigio.

Es también conveniente analizar los sistemas de GC de las principales empresas competidoras.

En esta fase, cobra especial relevancia la coherencia con los valores establecidos en la formulación
estratégica de la compañía.

De igual modo, y desde el punto de vista formal, de imagen y también operativo, es conveniente
adherirse a alguna organización u organismo que facilite la actualización e información de las
evoluciones o cambios en materia normativa o de sensibilización de los distintos grupos de
interés.

3. Seguimiento y control de la implantación y su aplicación

Una vez que se ha adoptado formalmente un código de gobernabilidad corporativa, se deben sentar
claramente las bases de cumplimiento por parte de la empresa. El desarrollo de los mercados bursátiles
corre paralelo al desarrollo de las empresas. Las asociaciones de empresas pueden desempeñar una
función importante en la fiscalización de sus afiliadas (Flores Konja y Rozas Flores, s. f.). De igual
modo, y siguiendo el dicho popular que dice “hazlo bien y cuéntalo”, es también importante comunicar
a los distintos grupos de interés relacionados con la empresa lo que se hace en materia de GC.

4. Capacitación para asumir nuevas responsabilidades

Una vez establecido el marco de la gobernabilidad corporativa, hay responsabilidades que recaen sobre
los ejecutivos de las empresas, directores de empresas, secretarios de corporaciones y otros. La
comunidad empresarial debe formar e informar a estos cargos sobre la importancia y la necesidad de
una buena representación de sus tareas. Ello puede requerir la elaboración de materiales originales para
los cursos, así como la traducción de materiales pertinentes de otros países, lo que supone no solo el
reto de impartir información, sino también de transmitir un sentido de responsabilidad y un nuevo
código de ética (Flores Konja y Rozas Flores, s. f.).

5. La gobernabilidad corporativa en el marco empresarial e institucional

La etapa final del desarrollo de la gobernabilidad corporativa de una empresa llega cuando la acepta
como una parte normal y útil de la actividad empresarial, y cuando las instituciones que avalan su
cumplimiento están firmemente establecidas. Estas instituciones incluyen iniciativas del sector privado,
tales como institutos nacionales de directores para proporcionar refuerzo profesional permanente, así
como instituciones gubernamentales tales como un sistema judicial que resuelva imparcialmente los
conflictos (Flores Konja y Rozas Flores, s. f.).

VI. Principios de gobernabilidad

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El correcto funcionamiento, desde el punto de vista operativo, de criterios de gobernabilidad corporativa

en las empresas requiere considerar todos aquellos aspectos importantes para la consecución de los
objetivos que se persiguen. Se puede afirmar que las principales metas que persigue el GC son las que se
enumeran a continuación:

Garantizar la coherencia entre los componentes de la estrategia de la compañía que se han

transmitido a los accionistas y el desarrollo de la actividad empresarial.
Aprovechar al máximo el tiempo y los recursos destinados al proceso estratégico, a las
oportunidades y a las necesidades del negocio.
Identificar los riesgos estratégicos del negocio y valorarlos de manera coherente y comparable.
Establecer los mecanismos oportunos para la prevención de estos riesgos.
Mitigar la exposición a pérdidas.
Fortalecer la meritocracia frente a la endogamia o al favoritismo.
Construir credibilidad y confianza frente a los interesados en el negocio.
Servir como un activo estratégico de la compañía.
Satisfacer la cada vez mayor demanda de los grupos de interés para la autoevaluación de los
distintos órganos de gobierno.

En este punto, es importante destacar la relación entre la consecución de los objetivos anteriores y el
buen desarrollo y previsibilidad de la actividad empresarial de las compañías.

Y para la consecución de los mismos es imprescindible atender a los siguientes principios de

gobernabilidad (Flores Konja y Rozas Flores, s. f.):

Derechos de los socios o accionistas

Los socios o accionistas de las empresas deben contar con la garantía de que la administración
respetará los derechos que les otorga su inversión, tales como:

Estipular los métodos de registro de la propiedad y/o de enajenación de las acciones.

Tener acceso permanente a la información relevante de la sociedad.
Participar y votar en las asambleas, juntas de socios o de asociados, o cualquier otro órgano
de gobierno consultivo que se contemple en los estatutos.
Designar a los miembros de la junta directiva.
Participar en las decisiones de la sociedad.

Tratamiento equitativo de los socios o accionistas

Todos los socios o accionistas, aun los minoritarios, deben contar con procedimientos
suficientemente estables, claros y públicos que les garanticen que su inversión estará protegida y que sus
derechos no serán ni vulnerados ni infraponderados con respecto a los accionistas de referencia por
parte de la administración de la empresa.

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Responsabilidad, atribuciones y funciones de la junta directiva

Se pretende que este órgano de dirección trabaje con idoneidad, independencia y suficiente
conocimiento por los intereses de la sociedad y genere valor a los socios o accionistas.

Revelación de la información

La información debe divulgarse en forma precisa y de modo regular sobre todos los asuntos
relevantes para la empresa, incluidos los resultados de la gestión de los administradores, la situación
financiera, los sistemas de remuneración y las prácticas de gobierno corporativo, RSC, compliance y
auditoría. La información es la base para las decisiones de los socios y administradores.

Stakeholders en la empresa

Las sociedades también deben velar por los derechos de todos aquellos agentes o grupos de interés
que tienen relación con ellas, como los empleados, las autoridades reguladoras, las entidades
financieras, los proveedores, los clientes, los inversionistas y la comunidad en general.

VII. Gobierno corporativo, RSC, Compliance y auditoría

interna
A lo largo de las últimas décadas, se han ido desarrollando en el mundo empresarial distintas iniciativas
para conseguir un mejor funcionamiento a todos los niveles. De todas ellas se han derivado distintas áreas
dentro de las estructuras de las empresas que han dado lugar principalmente a:

Gobierno corporativo (GC)

Según se ha desarrollado en los apartados anteriores, se desarrolla e implanta con el propósito

principal de proteger a los accionistas.

Responsabilidad social corporativa (RSC)

Que engloba todas aquellas acciones o iniciativas que desde el punto de vista empresarial se llevan a
cabo para garantizar un buen comportamiento con la sociedad civil en general y que buscan en cierto
modo un retorno hacia la misma.

Auditoría interna (AI)

Cuyo principal objetivo es el de identificar posibles riesgos operativos derivados del no cumplimiento
con los procesos y procedimientos establecidos en la empresa.

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Compliance (o cumplimiento normativo)

Que persigue evitar que la empresa incurra en responsabilidades civiles o incluso penales por la mala
praxis de sus equipos de gestión.

La realidad es que en el mundo empresarial no existe un consenso absoluto entre los límites de las
áreas descritas anteriormente, por lo que pueden existir distintos modelos de funcionamiento en
distintas empresas. En todo caso, lo importante es que se consigan los objetivos planteados y que
se consigan de modo coherente con la realidad y la estrategia particulares de la empresa en
cuestión.

En el ámbito del gobierno corporativo es muy importante coordinar de manera adecuada las
acciones con los encargados de garantizar el compliance o cumplimiento normativo.

A este respecto, el objetivo último de los programas de cumplimiento normativo es el de promover

una verdadera cultura ética empresarial, más allá de cumplir con la legalidad penal. En definitiva, se
busca que en el caso de que se cometa un delito en el seno de una empresa, este sea un accidente
puntual.

En cuanto a la parte jurídica, el marco a cumplir es el establecido en la Circular 1/2016. En la figura 7.1,
se muestra la relación básica entre los principales componentes.

Figura 7.1. Relación entre ética y cumplimiento normativo en las empresas.

Fuente: elaboración propia.

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Para que se consiga realmente el fin último del gobierno corporativo y del resto de acciones
relacionadas, es importante que todo ello se ordene convenientemente alrededor de los valores de la
empresa y de los marcos normativos existentes. La principal diferencia que los gestores han de tener en
cuenta es que la ley es una obligación impuesta, mientras que la ética y los valores se eligen.

Como bien decía Elvis Presley, “los valores son como las huellas dactilares: nadie tiene las
mismas, pero las vas dejando por todas partes”. Y es precisamente por ello que los distintos
grupos de interés (principalmente accionistas y la sociedad en general) perciben perfectamente la
manera con la que las empresas desarrollan su actividad y, en función de ello, generan su opinión.

En el informe Integrity Report realizado por KPMG en 2013, se analizan los principales factores por los
que los gestores toman decisiones incorrectas o fuera del marco delimitado por el gobierno corporativo.

Los más importantes son:

La presión para hacer lo que haga falta para conseguir los resultados.
Considerar que el código ético no aporta demasiado.
Pensar que, si se consiguen o superan los objetivos, se recibirán recompensas.
Miedo a perder el puesto de trabajo.
Falta de conocimiento o de entendimiento de las normas o procedimientos establecidos.
Falta de recursos para conseguir las metas sin tomar atajos.
Pensar que no pasa nada si se incumplen las normas establecidas.

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Figura 7.2. Relación entre ética, cumplimiento y los principales eslabones de la cadena de valor
de una empresa.

Fuente: Deloitte Ethics and Compliance Framework. Deloitte.

Para garantizar el éxito y la eficiencia de la implantación del programa global de gobierno corporativo, se
ha de aplicar la filosofía general a todas las áreas y departamentos de la empresa (ver figura 7.2). Además,
no hay que olvidar que otra de las grandes utilidades del gobierno corporativo es posibilitar el mayor
conocimiento de la propia empresa por parte de los integrantes de la alta dirección, ya que se establecen
canales de comunicación homogéneos, recurrentes en el tiempo y suficientemente validados entre todos los
órganos de dirección.

VI. Resumen
En esta unidad, se han analizado los principales aspectos que se han de tener en consideración para la
correcta implantación de un sistema de gobierno corporativo.

Los dos principales ejes sobre los que se debe desarrollar un buen sistema de gobierno corporativo son
el normativo y el ético.

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No existe un único sistema de gobierno corporativo que sea el ideal para todas las empresas. Cada
empresa, a partir de su realidad (sector, mercados, países, historia, situación empresarial, etc.) y
siempre dentro del marco normativo al que tenga que estar adherido, ha de seleccionar qué puntos
son los que, para su compañía, con su estrategia, son los más convenientes.

Los valores por los que se rige una determinada compañía han de estar en el centro del sistema de
gobierno corporativo, que se ha de trasladar a todas las áreas, departamentos y empleados de la empresa.

VII. Caso práctico

Los aspectos sobre los que se sugiere al alumno aplicar los conocimientos de la unidad sobre el
gobierno corporativo a la compañía Mercadona son los siguientes:

¿Cómo es el gobierno corporativo de Mercadona?

En caso de ser una empresa cotizada, ¿qué modificaciones tendría que realizar Mercadona en
su gobierno corporativo?
¿Cuál es la percepción de Mercadona como empresa por parte de la sociedad civil? ¿Cómo lo
ha conseguido?

Solución:

Las características específicas de Mercadona, compañía cuya mayoría accionarial y, por tanto, la
mayoría en la toma de decisiones pertenece al presidente y a su mujer, condicionan sobre manera el GC,
ya que el principal objetivo, que es el de garantizar los intereses de los accionistas, pierde vigencia al ser
ellos mismos los gestores. Además, en el accionariado no existen prácticamente minoritarios.

En la web de la compañía, se puede comprobar que el apartado de GC se circunscribe

prácticamente a la composición del órgano de dirección de la misma y al de las distintas
comisiones de gestión. Se puede afirmar, por tanto, que este plan de GC sería insuficiente si
Mercadona fuera una sociedad cotizada y, por tanto, sujeta a los requisitos de la CNMV. Este
es un buen ejemplo de que una compañía no necesita plasmar su programa de gobierno
corporativo para hacer las cosas de manera ética y responsable. Ahora bien, esto solo se
produce en este tipo de compañías en las que la propiedad es mayoritariamente de sus gestores
y, por tanto, su propio interés coincide con el de la empresa. Cuando los equipos de gestión no
son accionistas, el riesgo de que primen sus intereses personales se incrementa y, por tanto, la
importancia del buen gobierno corporativo aumenta.

En caso de convertirse en sociedad cotizada, Mercadona se vería obligada, tanto desde el punto de
vista legal (para cumplir con los requisitos de la CNMV) como desde el punto de vista de imagen y
notoriedad, a aumentar la información de gestión que hace pública, así como al reforzamiento de sus
órganos de control (principalmente auditoría interna y cumplimiento normativo).

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La imagen que la sociedad civil en general tiene de Mercadona es muy buena. Es una de las empresas
que se perciben como mejores empleadoras (Best places to work), de gran solvencia y con buena
relación y contribución a la sociedad a través de las distintas acciones que realiza, sobre todo en el
marco de la RSC.

En el caso de Mercadona, esta buena imagen se fundamenta en dos aspectos principales: el buen
cuidado de los empleados (ya 70.000) y el cumplimiento de las expectativas de la mayoría de sus
clientes.

VIII. Lecturas recomendadas

A continuación, se facilitan una serie de lecturas recomendadas que complementan algunos de los
conocimientos abordados en esta unidad y cuya lectura se recomienda:

Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Página web de la CNMV en la

que aparecen varios códigos de gobierno corporativo, cabe destacar los informes de la
Comisión Aldama y de la Comisión Olivencia. Informe de la Comisión Especial para el f
omento de la transparencia y seguridad en los mercados y las sociedades cotizadas. (Co
misión Aldama).2003; e Informe de la Comisión Especial para el estudio de un código ét
ico de los Consejos de Administración de las Sociedades. (Comisión Olivencia). 1998.
European Commission. Corporate governance.
Fundación de Estudios Financieros (FEF). «Guía de Principios de Buen Gobierno Corp
orativo, Transparencia Informativa y Conflictos de Interés en las Sociedades
Cotizadas», Papeles de la Fundación, núm. 2; 2003.
Instituto de Consejeros-Administradores.

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