Cuarta sección.

El certificado de depósito, el bono de prenda y el

depósito de mercancías en almacenes generales

Aclaración
El método de exposición utilizado en este libro es el estricto seguimiento del índice
de la LGTOC, más el análisis de los títulos y operaciones que, aunque no
directamente organizados en ella, son afines con los que sí contempla esta ley.
Por tanto, el lector podría acudir a la parte correspondiente del Título Segundo de
este libro ("De los contratos-operaciones- de crédito"), en busca del contrato de
depósito de mercancías en almacenes generales que presenta la LGTOC en la
Sección Tercera del Capítulo II de su Título Segundo; de ser así, no lo encontrará
porque, debido a la indisoluble relación entre la mecánica y operación del título
(certificado de depósito y bono de prenda) y la del contra- to del que es
irreduciblemente su accesorio (depósito de mercancías en alma- cenes generales),
consideramos que es indispensable estudiarlos simultáneamente y no por
separado, lo que haremos en esta sección.
Algunas características de los almacenes generales de depósito, como
organizaciones auxiliares del crédito, pueden encontrarse en la obra Derecho
bancario, de este modesto autor.

118. Montaje y utilidad

Como el de participación (núm. 112), el certificado de depósito sólo existe con el

concurso de una sociedad supervisada por el gobierno federal; en el primero, como
vimos, es necesaria la intervención de una fiduciaria, y en el segundo, que
estudiaremos en esta sección, se necesita la de un almacén general de depósito
(art. 11 de la LGOAAC).
El certificado de depósito -que junto con el conocimiento de embarque son
considerados por nuestro derecho los títulos representativos de mercancías por
excelencia (arts. 19 y 287 de la LGTOC)- acredita la propiedad de las mercancías o
los bienes colocados en el almacén general de depósito que lo emite; por su parte,
el título accesorio del certificado, denominado bono de prenda, acredita la existencia
de un crédito prendario constituido sobre las mercancías o los bienes indicados en
el certificado de depósito al que esté adherido (art. 229 de la LGTOC).
El legítimo tenedor del certificado de depósito y sus bonos de prenda ejerce dominio
sobre las mercancías o bienes depositados, que puede recoger en cualquier
momento contra la entrega del certificado y los bonos correspondientes
(incorporación), siempre que le pague al almacén y al fisco la renta y demás costos
de almacenaje, así como los impuestos correspondientes (art. 239 de la LGTOC),
respectivamente.
En este título se aplica de manera directa la regla según la cual (arts. 19 y 20 de la
LGTOC) la reivindicación de las mercancías representadas en un certificado sólo
podrá hacerse mediante la reivindicación del título; por ello, el embargo o secuestro
de la mercancía no surtirá efectos si no incluye el título.
Esta regla permitió que la Corte adoptara postura ante el hecho de que el propietario
de mercancías las deposita, después de embargadas, con el único interés de recibir
un certificado que, de acuerdo con los arts. 19 y 20, debe ser embargado para
embargar las mercancías. La Corte sostuvo que el embargo del título no es aplicable
a la especie, en virtud de que las mercancías habían sido embargadas y, por tanto,
no se debían haber depositado.

Los Colegiados determinaron que este requisito (el secuestro sobre mercancías
sólo surte cuando se grava el certificado [arts. 20 y 287 de la LGTOC]) obedece a
la seguridad que los almacenes deben dar al tenedor del certificado de hacer la
entrega de las mercancías, previa devolución del mismo y pago de las obligaciones
en favor del fisco y de los almacenes; el almacén está legitimado para acudir en
amparo cuando se embarga la mercancía que recibió en depósito, sin que se grave
el certificado, pues se lesiona su interés al obligarlo a entregar al depositario
designado en autos o a retener, a disposición del juez que decretó el embargo, la
mercancía, sin que se le libere de la obligación de devolverlos al tenedor del título
de crédito que los represente.

Veamos el mecanismo del certificado y los bonos de prenda por medio de un

ejemplo: la importación de ajonjolí. El importador (puede ser una sociedad de
derecho público o privado) adquirió en China 150 toneladas del grano, que, por
barco al puerto de Manzanillo, él lo. de enero. Estima colocar este cargamento-
venderlo- a una fábrica de aceite. Su montaje es el siguiente:

 A su vendedor, el importador le pagó de contado o con un crédito

documentario, también conocido como carta de crédito (núm. 191).
 Fletó un barco, pues no posee uno, ya que su negocio es el ajonjolí y no el
transporte marítimo; además, no cuenta con bodegas en Manzanillo ni en
otro lugar, porque su negocio tampoco es el almacenaje.
 La renta de un barco es considerablemente más alta que la de una bodega,
y el importador todavía no vende el grano al comprador; por ello, ordena al
barco que lo descargue en Manzanillo en un almacén general de depósito
 mientras realiza la venta. También pudo haber pedido a su vendedor que los
documentos de embarque los hubiera expedido desde el origen con destino
al almacén general de depósito, porque así está previsto en la LGOAAC (art.
11, 60. párr.).
 Contra el depósito de las 150 toneladas de ajonjolí, el almacén no entrega un
recibo, sino un certificado de depósito; pero el importador le pide, además,
que le expida -digamos-150 cupones que representan una tonelada cada uno
(art. 237 de la LGTOC). En virtud de la ficción de la incorporación cambiaria,
a partir de ese momento podría decirse que el importador "trae en su bolsillo"
150 toneladas de ajonjolí, porque están incorporadas en el certificado.
 El importador acude el día siguiente a la fábrica de aceites y realiza la venta;
en ese caso, puede acordar que entregará el grano algunos días después
(los que tarde en recogerlo y transportarlo de Manzanillo a la fábrica), o bien
convenir que el importador endose el certificado en favor de la fábrica para
que ésta lo recoja, pues a partir del endoso se convierte en la nueva
propietaria.
 Si el convenio fue que el importador retirara el grano o que lo hiciera la fábrica
porque se le endosó el certificado, quien lo haga debe exhibir el certificado y
todos los cupones (art. 239 de la LGTOC), pero además debe pagar al
almacén el costo del almacenaje (ése es el negocio del almacén) y los gastos
en que haya incurrido para conservar el grano; también le debe pagar al fisco
los impuestos generados por la mercancía (en nuestro ejemplo: derechos de
importación, valor agregado, intercambio compensatorio, etcétera).
 Ahora pensemos que la fábrica no se interesa en adquirir el grano porque
tiene exceso de inventario; en ese caso, el importador debe conseguir otro
cliente, pero mientras lo logra debe pagar múltiples gastos de negociación y,
en hipótesis de gabinete, digamos que no tiene otro remedio que acudir al
crédito, ni posee otros bienes que las 150 toneladas almacenadas en
Manzanillo.
 En este supuesto, el importador puede solicitar dinero a crédito y dar como
garantía uno o más de los 150 bonos de prenda que le extendió el almacén
(recuérdese que la garantía no es el bono sino las mercancías que
representa). Con el dinero prestado, para lo cual tuvo que haber dado al
prestador los bonos endosados en garantía, cubre sus gastos; una vez que
coloque el grano y que se le pague, entonces le paga a quien le prestó,
recupera el bono y acude al almacén a pagar el almacenaje y los impuestos,
así como a recuperar su mercancía para entregarla al nuevo cliente.
 Ahora pensemos que el importador no consigue vender el grano antes de
que venza el crédito que solicitó; entonces, el prestador-que recibió el bono
en garantía-, procederá a su ejecución, es decir, a su protesto y a solicitar al
almacén que proceda a su venta.
 Por último, consideremos que, sin haber tenido que pedir dinero prestado y,
por tanto, con el certificado de depósito y los bonos en su poder, el importador
 es demandado por la deuda que tiene con un tercero, que detecta que es
poseedor del certificado y de los bonos y, por ende, induce la diligencia de
embargo a embargarlos. Si ese acreedor embarga el certificado de depósito,
pero simultáneamente no lo hace con las mercancías depositadas en el
almacén, el embargo se tiene por no hecho; si embarga las mercancías sin
embargar el certificado, aquél tampoco se tiene por hecho.

119. Elementos participantes

El certificado de depósito y su accesorio, el bono de prenda, se crean: a) con el

objeto de que el depositante pueda vender o colocar una mercancía que obra en un
almacén, sin necesidad de retirarla; b) con el fin accesorio de poder darla como
prenda, también sin tener que desplazarla.
A diferencia del certificado, que crea una relación almacén-depositante, el bono
produce una relación depositante-acreedor. De esta precisión se deducen las
diferencias fundamentales entre título principal y accesorio.
El certificado de depósito permite verificar que su titular es el legítimo propietario de
la mercancía que representa, y que ésta se encuentra deposita- da en el almacén
que lo emitió. Por su parte, el bono permite comprobar que su titular es el legítimo
propietario del certificado y de la parte de mercancía que esté representada en él;
su único cometido es gravar esa parte de la mercancía depositada, mediante la
entrega del bono.
La entrega del certificado de depósito por endoso u otro medio judicial implica la
entrega trasmisión- de la mercancía depositada. La entrega de uno o más bonos
significa que la mercancía que representan quedó como la garantía de una
prestación.
Es decir, el titular del certificado sólo está obligado con el almacén y con el fisco, en
la medida del costo del almacenaje y de los impuestos. Cuando el titular entrega un
bono de prenda queda obligado con el tomador a pagar la prestación que garantizó
la mercancía representada en el bono. Si no paga la prestación, el bono se ejecuta,
en función de las reglas que analizaremos después.
Los elementos personales que participan en estos títulos son los siguientes.

En el certificado de depósito
El almacén general de depósito. Es el emisor (deudor cambiario) del título y c que
debe restituir la mercancía contra la presentación del certificado, de los bonos de
prenda y del pago del costo del almacenaje.
El tenedor del certificado. Es el depositante (acreedor cambiario) de la mercancía.
El fisco. Es la entidad que debe recabar los impuestos correspondientes al tipo de
mercancía u operación (acreedor tributario); no siempre participa en la medida que
no siempre existe ese tipo de adeudos o créditos.

El bono de prenda
El tenedor del certificado y los bonos. Es el obligado al pago (deudor prendario)
de una prestación que se garantizó con la mercancía representada en el bono.
El tomador del bono. Es el acreedor de la obligación garantizada prendario) con la
prenda; no es el acreedor del certificado ni del bono, sino sólo de la prestación que
le debe el tenedor del certificado, cuyo cumplimiento garantizó con la mercancía
representada en el bono.
Es importante tener presente que la LGTOC (art. 229, último párrafo) establece que
las constancias o recibos que otras personas o instituciones distintas de un almacén
general de depósito expidan para acreditar el depósito de bienes o mercancías no
producen efectos de título de crédito, en virtud de que es requisito esencial para su
existencia que sea expedido por un almacén auxiliar del crédito.

120. Características técnicas y requisitos literales

Ya que la función cambiaria y crediticia de todo título es diferente, cada uno requiere
un análisis por separado, respecto de sus características técnicas y documentales,
así como de sus requisitos literales.
Las características técnicas y documentales del certificado de depósito son
las siguientes:

• Los almacenes no podrán expedir certificados cuyo valor, en razón de las

mercancías que amparen, sea superior a 50 veces su capital pagado más
reservas de capital, con excepción de los que se emiten como no negociables
(art. 13 de la LGOAAC).
• Deben ser expedidos nominativamente, en favor del depositante o de un
tercero; y podrán serlo con la mención de no negociable, caso en el que no
se podrán expedir bonos de prenda en relación con él (arts. 230, 1er. párr.,
in fine, de la LGTOC y 11, 20. párr., de la LGOAAC).
 • Las acciones judiciales para el retiro de la mercancía derivadas del
certificado, prescriben en tres años contados desde el vencimiento del plazo
de depósito señalado en el certificado (art. 250, 1er. párr., de la LGTOC).
 Los bienes amparados por el certificado no podrán ser reivindicados,
embargados ni sujetos a otro vínculo; sólo podrán ser retenidos por orden
judicial dictada en caso de quiebra, sucesión, robo, extravió, destrucción
total, mutilación o deterioro grave del certificado (arts. 20 y 287 de la LGTOC).
 El tenedor de un certificado no negociable podrá disponer totalmente o en
partes, de las mercancías o bienes depositados si éstos permiten su cómoda
división; para ello expedirá órdenes de entrega a cargo del almacén y pagará
la parcialidad correspondiente a las deudas que tenga cca el fisco y con el
almacén (art. 241 de la LGTOC).
• Quien sea tenedor del certificado de depósito, pero no de los bonos por
haberlos dado en prenda, posee el dominio sobre las mercancías
depositadas; sin embargo, no podrá retirarlas si no paga al acreedor
prendario tanto las obligaciones contraídas con el fisco y con los almacenes,
como la cantidad amparada por él o los bonos respectivos.

Por su parte, las características técnicas y documentales del bono de prenda

son las siguientes:

• Los bonos deben ser expedidos nominativamente, ya sea en favor del

depositante o de un tercero.
• El bono sólo podrá ser negociado por primera vez, separadamente del
certificado, con la intervención del almacén que lo haya expedido o, en su
defecto, con la de un banco.
• Negociar un bono significa solicitar un préstamo, en garantía del cual se
entrega el bono de prenda, a fin de que el prestador trabe garantía prendaria
sobre las mercancías que ampara.
• Cuando se trate de mercancías o bienes designados de manera individual
sólo se expedirá un bono (por ejemplo, un tractocamión, una turbina, etc.);
cuando sean mercancías o bienes nombrados genéricamente (por ejemplo,
150 toneladas de ajonjolí, etc.) se emitirán bonos en un número que se fija a
voluntad del depositante; pero si se expide un solo bono, deberá ir adherido
al certificado de depósito (art. 11, 3er. párr., de la LGOAAC). En todo caso,
los almacenes expedirán los bonos, desprendiéndolos de los libros/talonarios
en que insertarán los mismos datos inscritos en el certificado matriz.
• A no ser que se expida uno solo, los bonos amparan una cantidad global
dividida a prorrata en tantas partes como bonos se soliciten (por ejemplo, 150
bonos sobre el depósito de 150 toneladas); en todo caso se hará constar, en
 cada uno, que el crédito de su tenedor (el acreedor prendario) tendrá el orden
de prelación y numeración indicado en la serie del bono.
• Cuando el bono no indique el monto del crédito que representa, se entenderá
que afecta, en favor del tenedor del bono de buena fe, la totalidad del valor
de los bienes depositados; salvo el derecho del dueño del certificado para
repetir contra el tenedor del bono (el acreedor prendario) el exceso que reciba
en la venta por remate de la mercancía.

Finalmente, como cualquier título de crédito, el certificado de depósito y el bono de

prenda deben reunir en su texto la literalidad obligatoria, pues de lo contrario no
surten en calidad de tales (art. 14 de la LGTOC). La literalidad. es la siguiente
(art. 231 de la LGTOC):

La mención de que es un certificado de depósito o un bono de prenda,

respectivamente.
El lugar y la fecha del depósito.
• La fecha de expedición tanto del certificado como del bono.
• El plazo señalado para el depósito.
• El nombre del depositante.
• El número progresivo, que deberá ser el mismo para el certificado y para los bonos,
cuando se expidan varios.
La mención de haberse constituido el depósito con la designación individual o
genérica de la mercancía.
• La especificación de las mercancías: naturaleza, calidad, cantidad y demás
características útiles para identificarlas.
• La mención de que la mercancía está o no asegurada, así como el importe de la
prima de seguro.
• La mención de que la mercancía está o no sujeta al pago de derechos, impuestos
u otras responsabilidades fiscales. Cuando para constituir el depósito sea requisito
previo liquidar los derechos, expresar esta liquidación. • La mención de tarifas o
adeudos en favor del almacén y, en su caso, expresar que no existen adeudos.
• La denominación como almacén general de depósito y la firma del almacén
depositario.