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¿Qué señala la ley de sociedades anónimas sobre la responsabilidad

de los directores, dignatarios y representante legal?

Aunque en un principio, aunque los directores no contraen obligación personal por

las obligaciones de la sociedad, la normativa también señala que pueden
responder personal o solidariamente, según sea el caso, para con ella y para con
terceros en los siguientes casos:

 De la efectividad de los pagos que aparezcan hechos por los socios;

 De la existencia real de los dividendos acordados;
 Del buen manejo de la contabilidad;
 En general, de la ejecución o mal desempeño del mandato o de la violación de las
leyes, pacto social, estatutos o acuerdos de la Asamblea General.
Un asunto importante que señala el Código de Comercio en su artículo 444 es que
los directores quedarán exentos de responsabilidad si han protestado en tiempo
hábil contra la resolución de la mayoría o de los que hubiesen asistido con causa
justificada. La responsabilidad solo podrá ser exigida en virtud del un acuerdo de
la asamblea general de accionistas.

 Como principio ya conocemos que los directores no responden por las deudas de
la Sociedad. No obstante, la Ley 32 de 1927 establece en su artículo 64, las
causales por las cuales los directores si pueden responder ante los acreedores de
la sociedad:

 Cuando se declara o se paga cualquier dividendo o distribución del activo de tal

manera que reduzca el valor de los bienes de la compañía o menos de la cantidad
de su pasivo, incluyendo en este el capital social.

se trata de casos en los cuales de forma intencionada se busca una

descapitalización de la sociedad o compañía.
 Cuando se reduce indebidamente el monto del capital social.
 Cuando se da alguna declaración o se rinde algún informe falso en algún punto
sustancial, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social o de que la
declaración o el informe son falsos.

En este punto es claro que el director no puede mentir en presentar falsos

informes en su gestión afectando el capital social.

 
Los directores de una sociedad pueden actuar como fiduciarios únicamente en
caso de disolución de la sociedad o por terminación de la vigencia de esta según
lo dispuesto en el Pacto Social de la Sociedad, cuando se haya establecido una
vigencia determinada en el mismo.

En los casos en que esto suceda los directores deberán actuar con fiduciarios de
la sociedad es decir tendrán capacidad para arreglar asuntos de la misma, cobrar
los créditos de la compañía, vender y traspasar sus bienes independientemente de
la clase que sean, así como dividir los bienes sociales entre los accionistas una
vez se hayan pagado las deudas de la sociedad.