Contabilidad General II

Contabilidad General II
3 – Sociedades Comerciales
Versión actualizada de Ley de Sociedades Comerciales nro.16.060; Decreto 335/990; Decreto 103/991 (derogado),
Ley de Inclusión Financiera nro. 19.210
Ley de Transparencia Fiscal nro. 19.484; Decreto 166/017
NIIF para las PYMES (Sección 9)
1- Concepto de Sociedad comercial. Particularidades con respecto a empresas unipersonales
De acuerdo a la Ley Nº 16.060 de Sociedades Comerciales:
Art. 1. (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas o jurídicas, se obliguen a
realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar
en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.
!! Los aportes en una S.A. una persona puede tener el 100 % del capital (art. 10 dec. 335/990) en las demás,
si queda 1 socio se disuelve, salvo que se agregue otro en un plazo de 1 año.
Al indicarse dos o más personas, se trata de un contrato plurilateral (no necesariamente bilateral). La
exigencia de dos o más personas es para la constitución de la sociedad y durante la vida de la misma. Si
luego de la constitución, queda con un socio, éste tiene la opción de disolver la sociedad o incorporar
nuevos socios, para lo que se establece el plazo de 1 año. Este régimen no aplica para las SA, ya que un
decreto (art. 10 del D. 335/990) "interpretó" que la SA no debe disolverse cuando queda un solo socio
(accionista).
En particular, una sociedad puede ser socia de otra sociedad. Esta situación da lugar a las llamadas
Sociedades Vinculadas, Controladas y Controlantes. La reunión de personas no da lugar a una sociedad
comercial, sino que se requiere de los otros elementos.
La obligación de realizar aportes, puede implicar una obligación de dar (como el aporte en efectivo o en
especie) o de hacer (como el socio que aporta trabajo). El contrato de sociedad, es en consecuencia, un
contrato oneroso.
La aplicación a una actividad comercial organizada, implica el concepto de empresa. Según el art. 4 de la
LSC, si se adopta uno de los tipos sociales previstos en la Ley, la sociedad se reputa comercial.
Se tiene entonces dos criterios de la LSC para atribuir comercialidad a una sociedad:
1. sustancial, por la actividad que se propone realizar (art. 1)

2. formal, por la adopción de un tipo regulado por la misma ley (art. 4)
Si bien la finalidad de una sociedad comercial es obtener ganancias para distribuir, las perdidas también
deben ser soportadas por sus socios, comprometiéndose a asumir riesgos.
Particularidades de las sociedades comerciales con respecto a empresas unipersonales
Se deduce que las sociedades comerciales tienen importantes diferencias con respecto a las unipersonales.
Por no tratarse de un único dueño, corresponde que el acuerdo de voluntades se plasme en un contrato,
1
con normativa al respecto, igual que para la constitución. También hay otras particularidades, como con
respecto a las cuentas de los socios, distribución de utilidades, etc.
Contrato, establece la LSC (art. 2): “La sociedad comercial será sujeto de derecho desde la celebración del
contrato social y con el alcance fijado en esta ley.”. Las sociedades comerciales son personas jurídicas
desde la firma del contrato.
LSC, en su art. 6 establece:
“El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada. Deberá contener la
individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el
objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las
utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.
Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para
determinados tipos sociales.”
Estas disposiciones son aplicadas a todos los tipos sociales con la salvedad de que para algunos tipos la LSC
tiene además otras exigencias, o excepciones.
Contrato: - Individualización de quienes lo celebre;

- Tipo social;
- Denominación;
- Domicilio, departamento, ciudad o localidad. Sede, que no es obligatorio incluirla, es la
ubicación precisa dentro del domicilio;
- Objeto;
- Capital;
- Aportes de cada socio.
- Forma en que se distribuirán las ganancias y soportarán las perdidas (en su defecto,
proporción capitales);
- Administración;
- Plazo (máximo 30 años, salvo las S.A. que pueden ser mayor)
Hay requisitos, que aunque no son expresados por el art. 6 de la LSC, deben ser incluidos, como la fecha y
el lugar en que se celebra el contrato ya que sólo se señala lo que es especial para el contrato de sociedad.
La Ley de Registros, hace referencia a los datos que deben contener los documentos que inscriben y
establece que se debe anotar el lugar y fecha de autorización.
El plazo, que se dispone como máximo de 30 años (a excepción de las SA). Hay requisitos que, en caso de
no constar en el contrato, la misma LSC prevé la solución (es el caso de la distribución de utilidades). Hay
disposiciones específicas, en otros artículos de la LSC para diversos tipos sociales (como Sociedades
Colectivas, Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades Anónimas, fundamentalmente estas
últimas son las que tienen más especificaciones).
- Inscripción en R.N.C. dentro de los 30 días de celebrado.
El plazo de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, de 30 días a contar desde el siguiente al de la

fecha de su otorgamiento (la firma del contrato) se establece en el art. 7 de la LSC y hace referencia a las
S.A.
2
Según art. 8 de la ley, las sociedades quedan regularmente constituidas con su inscripción en el Registro
Público de Comercio, (salvo las S.A. y las S.R.L, cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas
en los respectivos Capítulos de esta ley)
Sociedades Vinculadas, Controlantes y Controladas Dispone la LSC:
Art. 48- (Sociedades vinculadas). - Una sociedad participa en más del 10 % del capital de otra.
Cuando una sociedad participe en más del 25% del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea tome conocimiento del hecho.
Art. 49- (Sociedades controladas). Aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en
mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades.
Según la LSC, Si B es controlada por A, A se denomina CONTROLANTE.

La NIIF PYMES llama a la primera “subsidiaria” y a la segunda “controladora”, y además expresa:
“Control es el poder para dirigir las políticas financieras y de operación de una entidad, con el fin de obtener
beneficios de sus actividades (9.4).
Se presume que existe control cuando la controladora posea, directa o indirectamente a través de
subsidiarias, más de la mitad del poder de voto de una entidad. Esta presunción se puede obviar en
circunstancias excepcionales, si se puede demostrar claramente que esta posesión no constituye control.
También existe control cuando la controladora posee la mitad o menos del poder de voto de una entidad,
pero tiene, poder para dirigir las políticas financieras y de operación de la entidad, según una disposición
legal o estatutaria o un acuerdo (9.5).”
La LSC, no limita el control a la participación en el capital (inc. 1 del art. 49).

Se establece una limitación a las controlantes: se impide la participación de una sociedad en el capital de
otra por un importe superior al de su patrimonio social. Se exceptúa a las sociedades de inversión: las que
tienen como objeto principal participar en otras sociedades (art. 47).
La NIIF PYMES (9.2) establece que la controladora debe presentar sus estados financieros (contables)
consolidados en los que consolide sus inversiones en todas sus subsidiarias (controladas según la LSC),
salvo excepciones (que establece a continuación, en 9.3).
En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la preparación de estados contables
consolidados, los emisores deberán presentar además sus estados contables individuales, de acuerdo con
el art. 89, inc.3. Los estados contables consolidados ya no son una información complementaria, como lo
eran en la versión originaria de la LSC.
En los estados contables individuales, la participación de una sociedad en otra debe mostrarse en los
estados contables individuales de la propietaria, en el activo, como inversión.
2- Distintos tipos sociales

Colectivas – Responsabilidad subsidiaria, solidaria y e ilimitadamente por las obligaciones sociales (art. 76).
Las partes sociales en estas sociedades no pueden ser representadas por títulos
Capital e Industria – Socios capitalistas y socios industriales (aportan capital y trabajo respectivamente),
los primeros responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las obligaciones sociales, los segundos solo
con las ganancias no retiradas. Las normas que se aplican son las mismas que a las Colectivas. El socio
industrial no puede ejercer administración ni representación de la sociedad, y deberá aportar su trabajo de
forma exclusiva, salvo excepción estipulada. En la denominación no puede figurar el nombre del socio
industrial
3
Art. 218. (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas responderán
por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente
su industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Comandita simple – Dos categorías de socios, los que responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones de la sociedad (socio comanditado) y otros que solamente arriesgan el aporte efectuado
(comanditario) (art. 212).
El socio comanditario no puede figurar en la denominación social, en caso de que ello ocurra, dicho socio
deberá responder por las obligaciones como si fuera comanditado. Tampoco podrán ser administradores,
ni representantes, ni mandatarios ocasionales ni invertir en la gestión social. En caso de contravención a las
normas precedentes, serán responsables como socios comanditados.
S.R.L.
- Responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

- El capital debe dividirse en cuotas de igual valor que no pueden representarse por títulos negociables.
- Cantidad de socios, no superior a 50
- Contrato: - se inscribe en RNC dentro de los 30 días desde la firma;

- dentro de los 60 días posteriores se debe publicar un extracto de la sociedad
- Aportes: - en efectivo 50 % al firmar y en un plazo de dos años el resto.
- en bienes, debe entregar el 100 % al momento de firmar.
- No puede cotizar en bolsa ni es negociable
- Artículo 16. (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción
de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.
De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división
de las pérdidas y viceversa.
- Si tiene 20 o más socios, debe tener sindico o comisión fiscal.
La ley 16.060 establecía (art. 224) límites mínimos y máximos de capital para las S.R.L. (ajustados todos los
años por el P. Ejecutivo). El capital máximo de las S.R.L. coincidía con el capital mínimo de las S.A.
A partir de la aprobación del nuevo Sistema Tributario (ley 18.083, art.101), se deroga el art.224 de la ley
16.060 y, en consecuencia, tanto el capital como el importe de la cuota no tienen limite.
S.A., Sociedades en Comandita por acciones:
- Responsabilidad limitada al capital aportado

- División del capital en acciones, que pueden representarse por títulos negociables
- Existen suscripciones e integraciones mínimas de capital, como porcentajes del capital contractual.
- Existe obligación de pago de un dividendo mínimo;
- Deben llevarse ciertos libros específicos;
- Existen diferentes órganos sociales (Asamblea de Accionistas, Directorio o Administrador, Sindicatura);
- Los socios se llaman accionistas y el contrato, estatuto.
4
Comandita por acciones:

- El capital comanditario se divide en acciones y sobre él se aplican las disposiciones de S.A., salvo
disposición en contrario.
Adoptar uno de estos tipos sociales tiene importancia ya que las sociedades comerciales regularmente
constituidas están eximidas de obtener la matrícula de comerciante que establece el Código de Comercio
para todo comerciante (no tienen que obtener la matrícula de comerciante por ley 16.125 del 6/8/90: su
naturaleza comercial es consecuencia inherente de su constitución).
3 - Sociedades en formación, Sociedades de hecho y Sociedades irregulares
Sociedades en Formación: Son aquéllas que no terminaron el trámite, pero están dentro de los plazos
legales. En los actos o contratos en que intervenga la sociedad, debe indicarse que se trata de una sociedad
en formación y quienes intervengan son solidariamente responsables.
Sociedades de Hecho y Sociedades Irregulares: Son sociedades que no están formalmente constituidas,
pero tampoco están en formación.
- De Hecho: No hay contrato social, el acuerdo entre las partes no está escrito de manera formal.
- Irregulares: Hay contrato, pero no se ha inscrito en el RNC o realizado la publicación. Si existe contrato
social escrito, pero solo pueden invocarse entre los socios y no ante terceros.
4 - Trámite de constitución y registraciones según tipos sociales
Sociedades de tipo personal (SRL)
A - Firma del contrato social

Si el capital se estableció en el contrato en $200.000, un socio se comprometió aportar el 30% y el otro el
70%, se registra:
___________________________ _________________________
Socio Sr. P. Pérez- cuenta aporte 60.000
Socia Sra. G. González- cuenta aporte 140. 000
Socio Sr. Pérez- cuenta capital 60.000

Socia Sra. González- cuenta capital 140.000
___________________________ _________________________
También puede utilizarse la cuenta "Capital social" en el haber, depende del Plan de cuentas.
Cuenta Aporte de los socios son de Activo (crédito) representa el derecho de la sociedad a percibir el
aporte comprometido.
Cuenta Capital de los socios (o Capital Social) son cuentas de Patrimonio Neto.
Art. 58. (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar.…
B - Aportes
Cuando los aportes son realizados, las cuentas aportes son acreditadas, disminuyendo sus saldos. Se
puede aportar efectivo, créditos, bienes (cuando se trata de obligaciones de dar).
5
Si el Sr. P. Pérez aporta todo en efectivo y la Sra. G. González en maquinaria;

___________________________ _________________________
Caja (o Banco cta.cte) 60.000
Maquinaria 140.000
Socio Sr. P.Pérez- cuenta aporte 60.000
Socia Sra. G.Gonzalez- cuenta aporte 140.000
___________________________ _________________________
Cuando el aporte es en dinero, debe ser tenida en cuenta lo dispuesto en la Ley de Inclusión Financiera
(nro.19.210 del 2014) aun cuando su aplicación se fue prorrogando en sucesivas oportunidades.
Art.35 - Restricción al uso del efectivo para ciertos pagos.
A partir del primer día del mes siguiente al año a contar desde la vigencia de la presente ley, no podrá
abonarse con efectivo el precio de toda operación de enajenación de bienes o prestación de servicios cuyo
importe total sea igual o superior al equivalente a 40.000 UI, en la que al menos una de las partes de la
relación sea una persona jurídica o persona física que actúe en calidad de titular de una empresa
unipersonal, socio de una sociedad de hecho, sociedad irregular, sociedad civil o similar. Se entenderá por
efectivo el papel moneda y la moneda metálica, nacionales o extranjeros.
Art. 36 - Medios de pago admitidos para operaciones de elevado monto.
A partir del 1° de julio de 2017 el pago en dinero de toda operación o negocio jurídico cuyo importe total
sea igual o superior al equivalente a 160.000 UI, cualesquiera sean los sujetos contratantes, solo podrá
realizarse a través de medios de pago electrónicos o cheques de pago diferido cruzados no a la orden.
También se podrá admitir para realizar los pagos a los que refiere el inciso anterior, durante el plazo y en
los casos y condiciones que establezca la reglamentación, la utilización de cheques comunes cruzados no a
la orden, cheques de pago diferido cruzados o letras de cambio cruzadas emitidas por una institución de
intermediación financiera.
En las sociedades comerciales, los ingresos o egresos dinerarios por aportes de capital, con o sin prima de
emisión, aportes irrevocables, adelantos de fondos, reintegros de capital, pago de utilidades, pago de
participaciones sociales por concepto de exclusión, receso, reducción, rescate, amortización de acciones, u
otras operaciones similares previstas en la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 y modificativas, por
un importe igual o superior al equivalente a 160.000 UI, solo podrán realizarse por los medios previstos en
el presente artículo.
Si la integración es en especie en el caso en que los bienes aportados sean tasados por un valor mayor al
importe comprometido a aportar, puede aplicarse el criterio de que la diferencia queda para la sociedad
(como un Ajuste al patrimonio), o para el socio, si así se estipuló.
! El criterio adoptado para el Curso: la diferencia queda a favor del socio, adoptando el supuesto que así se ha
acordado, por lo que se debe acreditar la cuenta particular del socio, para reconocer esa obligación (pasivo) que
tiene la sociedad con el socio que aportó por un importe superior al comprometido. Salvo que
expresamente se establezca que se sigue el otro criterio, así debe procederse en la resolución de los
ejercicios, cuestionarios y pruebas.
Sin síntesis, el pasivo aumenta si se sigue el criterio adoptado en el curso y es el patrimonio neto el que
aumenta si se sigue el criterio alternativo.
6
Socio A, Cuenta Particular: o Cuenta Corriente, es la cuenta de los socios a las que se imputan los
resultados distribuidos, así como los retiros de los socios y sus aportes transitorios. Es una cuenta Integral y
su saldo puede resultar deudor o acreedor.
Si figura en el activo, se clasifica dentro de Créditos y su saldo es acreedor, integra el subgrupo de “Deudas
Diversas”
Socio A efectúa un retiro de fondos:

___________________________ _________________________
Socio A, Cuenta Particular 100
Caja 100
___________________________ _________________________
Socio B realiza un aporte transitorio (no siento un aporte de capital):

___________________________ _________________________
Caja 100
Socio A, Cuenta Particular 100
___________________________ _________________________
C – Distribución de Utilidades a los socios
Art. 16. (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus
respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.
De haberse previsto solo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división
de las pérdidas y viceversa.
La LSC establece que el contrato debe contener cómo se distribuyen las utilidades y se soportan las
pérdidas, sin embargo, de no haberlo previsto, corresponde aplicar estas disposiciones supletorias
Para distribuir utilidades, primero hay que atender lo que dispone el contrato, que no necesariamente
debe ser que las utilidades se repartan en proporción a los aportes. Si el contrato no establece cómo se
distribuye, o establece que es en proporción a los aportes, se realiza de esta manera.
Similar se procede con respecto a cómo se soporta las pérdidas, primero hay que contemplar lo que se
establece en el contrato. Si el contrato no lo establece, se procede de la misma manera que para la
distribución de utilidades.
La distribución de utilidades (clásica) es la que se realiza en un ejercicio, del resultado del ejercicio anterior.
Dicho resultado que fue aprobado por los socios al aprobar los estados contables. Para la generalidad de
las sociedades comerciales, el plazo para la aprobación por los socios o accionistas es de 180 días desde el
cierre de ejercicio. Para las sociedades anónimas abiertas, el plazo es de 120 días desde el cierre de
ejercicio.
La distribución anticipada de utilidades. La LSC (art. 100) da la posibilidad de distribuir utilidades

anticipadamente, de manera adelantando el pago de utilidades o dividendos, a cuenta de la distribución
definitiva. “…podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el
órgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias,
incluso la deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya
entrega a cuenta se disponga.”
7
En la registración se debita Anticipo de utilidades, o Utilidades anticipadas, o Resultados acumulados

(según el Plan de cuentas), contra Dividendos a pagar (distribución en efectivo). Cuando son pagados, se
cancela el pasivo contra Caja o Banco
El pago en dinero de utilidades en las sociedades comerciales (junto con otros ingresos y pagos en dinero),
está alcanzado por las disposiciones de la Ley de Inclusión Financiera (que consideramos al tratar los
aportes)
La Registración seria la siguiente:

___________________________ _________________________
Resultado del ejercicio 100
Socia A, Cuenta Particular 40
Socio B, Cuenta Particular 60
__________________________ _________________________
Si la sociedad en lugar de ganancias hubiera producido perdidas:

__________________________ _________________________
__________________________ _________________________
Siempre y cuanto se haya establecido que las pérdidas se distribuyen en los mismos porcentajes que las
utilidades.
Los socios pueden retirar los beneficios que se le han asignado, el Art. 99 dispone:
Artículo 99. (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les
serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su
distribución.
Al efecto del pago, en las sociedades de carácter personal, se registrará:

__________________________ _________________________
Socia A, Cuenta Particular
Socio B, Cuenta Particular
Caja
__________________________ _________________________
D - Reservas
El D. 103/991 derogado, pero da un concepto de Reserva que es válido desde el punto de vista académico,
como parte de la teoría contable. Expresa: Reservas son aquellas ganancias retenidas en la empresa por la
expresa voluntad social o por disposiciones legales o contractuales”
Por disposición de la LSC, todas las sociedades comerciales deben llevar a Reserva un porcentaje de sus
utilidades. Se denomina Reserva legal.
8
Art. 93. (Reserva legal y otras). “Las sociedades deberán destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las
utilidades netas que arroje el estado de resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva
hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su
reintegro.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables,
respondan a una prudente administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la
mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato.”
Deberá realizarse esa detracción en forma previo, pudiendo los socios acceder solo al remanente:
___________________________ _________________________
Reserva Legal 5
__________________________ _________________________
Inc. 1- Capital Social es Capital Aportado. Dec.335/90.
Inc. 2- Si queda disminuida no se puede distribuir utilidades si previa mente no se reintegra el saldo que
tenía (ej. capitalización: se reintegra, luego 5% y luego a los socios).
Inc. 3- Otras reservas, siempre que "sean razonables y supongan una prudente administración…".
En el supuesto que la sociedad –además de la reserva legal obligatoria- constituya otra reserva que
estuviesen establecida en el Estatuto, en ese caso se llamaran Reservas Estatutarias, la registración sería:
___________________________ _________________________
Reserva Legal 5
Reserva Estatutaria 15
__________________________ _________________________
En varias oportunidades, la LSC usa la expresión “capital social” con distinto alcance, en algunos casos
haciendo referencia al capital realmente ingresado a la sociedad, el realmente aportado o integrado a su
patrimonio y en otros casos al capital que está escrito en el contrato.
Por tal motivo, un decreto interpretativo (D. 335/990) indicó que las referencias que hace la LSC a "capital
social", se entienden efectuadas a capital contractual con excepción de los artículos 93, 277, 287, 288 inc.
1º, 320 inciso 3º y 456 en los cuales se entienden efectuadas a capital integrado (valor de lo aportado).
Art. 93: límite del 20 % de la reserva legal;

Art. 277: limitación a percepción de beneficios por fundadores y promotores;
Art. 287: capitalización obligatoria de reservas;
Art. 288, inc. 1: capitalización obligatoria de reservas.
Art. 320, inc. 3: mayoría necesaria para no aplicación del dividendo mínimo;
Art. 456: prohibición a ciertos accionistas a ser fiduciarios.
9
Con respecto a la aplicación del art. 93 hay diversas interpretaciones. En el Curso, adoptaremos los
siguientes criterios:
Si el ejercicio no arroja utilidades no se puede crear reserva. Si existen pérdidas acumuladas o debe
reintegrarse la Reserva legal, primero corresponde absorber las pérdidas y recomponer la Reserva Legal
(en ese orden) y luego se destina el remanente a crear la reserva, siempre por el 5% de las utilidades que
arroja el estado de resultados. Si el remanente resultare menor al 5% de la utilidad neta del ejercicio, se
creará la reserva por el importe total de dicho remanente.
El tope del 20% se aplica sobre el capital integrado sin tomar en cuenta las modificaciones al mismo que se
hubieran producido por resolución de Asamblea o mayoría social que aprobó los estados contables y
distribución de utilidades (en caso de Asamblea, es el capital integrado al inicio de la Asamblea Ordinaria).
Para el caso que la reserva legal quede disminuida, el reintegro es en términos absolutos (esto es: por el
importe en el que quedó disminuida) y no en términos relativos (como un % de capital).
Clasificación: Según el origen o fuente de la reserva:

Legal: la dispone la ley
Contractual: la establece el contrato
Voluntaria: la establecen los socios, por mayoría p.ej. en asamblea.
Según las restricciones para la disposición de la reserva:

Libres: pueden ser desafectadas por una nueva expresión de la voluntad social
Afectadas: Tienen restringida su disposición por exigencias legales o contractuales.
En el art. 93 (inc.1 y 2) se hace referencia a dos tipos de limitaciones referidas a la Reserva legal para la
distribución de utilidades. Deben ser contempladas las dos, acumulativamente.
En vez de Utilidad Ejercicio 1, puede usarse Resultado Ejercicio 1, Resultados acumulados, etc. según el
Plan de cuentas y el Plan de asientos (si se indica o no, cerrar el Resultado del ejercicio contra Resultado
acumulado).
4 – Sociedades Anónimas
Tipos de capital
Capital autorizado: - Es el máximo por el que se puede emitir acciones. Surge del contrato social (Estatuto)
o resulta de sus posteriores modificaciones.
El art. 279 de la ley 16.060, en su redacción actual, establece que el capital de las S.A. debe ser en moneda
nacional (salvo que el estatuto disponga que el objeto principal sea invertir en activos radicados en el
exterior y la reglamentación autorice que el capital sea expresado en moneda extranjera). En su redacción
original este artículo también establecía un capital mínimo para las SA, requisito que, como vimos al tratar
S.R.L, fue derogado por la ley de reforma tributaria (nro. 18.083 del 27/12/06, art.100).
Capital integrado: el que ha ingresado al patrimonio de la sociedad, ya aportado por los accionistas.
Capital suscrito: es el que los accionistas se obligaron a aportar, pero aún no han integrado.
Capital Integrado + Capital Suscrito < Capital Autorizado
10
Clasificación
Abiertas: - Recurren al ahorro público para la integración de su capital funcional o para aumentarlo;
- Cotizan en bolsa
- Emiten obligaciones negociables
Cerradas: - No cumplen ninguna de las tres características primeras
Las acciones pueden ser:

- Al Portador o Nominativas (estas pueden ser endosables o no)
- Representadas por títulos negociables o Escriturales (no tienen existencia física)
La ley 18.930 del 17 de julio de 2012 impone a las entidades en general, la obligación de informar la
titularidad participaciones patrimoniales al portador. Dentro de los obligados, se encuentran las
sociedades anónimas con capital expresado en acciones al portador. La obligación comprende no sólo a los
propietarios, sino a los usufructuarios y a los apoderados con poderes similares a los propietarios. Se
incluyen también a fiduciarios de fideicomisos, entidades administradoras de fondos de inversión, sus
beneficiarios y cuotapartistas. También son incluidas empresas del exterior con actividad en el país o que
constituyan sede en él.
La información se debe presentar en el Banco Central del Uruguay, que fue impuesto como el encargado
de mantener un registro para la custodia y mantenimiento de la misma. Se debe informar quiénes son los
titulares de las acciones y también quiénes son los beneficiarios finales.
Normativa más reciente (en enero 2017 se aprueba la Ley 19.484: ley de transparencia fiscal,
reglamentada por el D. 166/017), dispone que las sociedades titulares de participaciones patrimoniales
nominativas también están obligadas a comunicar al BCU la información relacionada con sus titulares y
beneficiarios finales, así como cualquier modificación que se produzca en la titularidad de la compañía o en
la información previamente presentada al mismo.
Constitución
Art.250 (Constitución), “las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.”
A) Por acto único
1) Socios fundadores aprueban el estatuto (art. 252, Suscripciones e integraciones. Trámite

administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes
de capital previstos en el artículo 280.
2) Presentación del contrato ante A.I.N. (art. 252). Dentro de los 30 días de celebrado, AIN fiscaliza
legalidad y el 50% y 25% mínimos. Tiene 30 días para expedirse. Si no lo hace, se entenderá fictamente
aprobado el contrato social.
- Art.280 (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los
fundadores deberán integrar por lo menos el 25% del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar
al 50% (artículo 252).
Si la integración del 25% se efectúa en efectivo, debe depositarse en un banco en una cuenta denominada
“Cuenta Integración de Capital”.
11
La A.I.N. es el Órgano estatal actual de control de las S.A. Antes era la IGH (por lo dispuesto en el decreto
335/990 en su art. 1ro); a partir de la ley nro. 16.736 del 5/1/996, pasa a ser la AIN).
La suscripción mínima y la integración mínima son respectivamente del 50% y 25% del Capital estatutario
(que luego de finalizar el trámite va a pasar a ser el Capital Autorizado). Se establece suscripción e
integración mínimas sólo en el caso de la constitución y no para eventuales aumentos posteriores del
capital autorizado.
Suponiendo que una sociedad tiene un capital autorizado de 1000, al celebrar el contrato, en la
constitución por acto único, realizamos los siguientes asientos:
__________________ __________________
Accionistas 500
Capital Suscrito 500
p/suscripción del 50 % del capital autorizado
__________________ __________________
Banco X Cta Integr. de Capital 250 (si fuera en bienes se debita la cuenta del bien (Mdías, Maquinaria)
Accionistas 250
p/integración en efectivo del 25 % del cap. autorizado
__________________ __________________
Capital suscrito 250
Capital Integrado 250
__________________ __________________
3) Inscribir el contrato en el R.N.C. (art. 253). Dentro de los 30 días de testimonio aprobatorio de AIN o
constancia de aprobación ficta.
4) Publicación (art. 255). Presentar extracto, dentro de los 60 días desde inscripción en RNC, incluyendo:
denominación, capital, objeto, duración, domicilio, datos inscripción.
La publicación debe realizarse en Diario Oficial y otro diario o periódico del lugar de la Sede. Si en el lugar
de la sede no hay publicaciones, se efectúa en un diario o periódico del departamento, o en su defecto, en
uno de Montevideo.
Queda perfeccionada la S.A., se pueden emitir y entregar las acciones.

_________________ __________________
Acciones a emitir 1000
Capital Autorizado 1000
__________________ __________________
Acciones emitidas 250
__________________ __________________
Ya se pueden retirar los fondos de la “Cuenta Integración de Capital”, haríamos:

__________________ __________________
Caja (o Cobranzas a Depositar) 250
Banco X Cta Integr. de Capital 250
__________________ __________________
Las cuentas de control siempre cumplen: Acciones emitidas + Acciones a emitir = Capital Autorizado
NOTA: Anteriormente, se exigía la presentación de las publicaciones en la AIN dentro de los 60 días de efectuadas,
pero actualmente, está derogada esta disposición.
12
B) Por suscripción publica
Aparecen dos nuevas figuras:
El Promotor, quien impulsa la formación de la S.A.

El Fiduciario, institución financiera o bolsa; representa a los suscriptores de acciones y promueve la
integración de 25 % y suscripción hasta 50 %.
1) Los promotores redactan el Programa de Fundación y lo firman, este programa debe contener:
- Nombre y domicilio de los promotores;

- Bases del Estatuto
- Tipos de acciones, montos de emisiones, condiciones de suscripción y anticipo de pago a que obligan;
- Determinación del fiduciario;
- Ventajas que los promotores proyecten reservarse.
2) Presentar el Programa a aprobación de A.I.N. Tiene 15 días para expedirse, de lo contrario aprobación
ficta.
3) Inscribir el Programa en el R.N.C. dentro de los 30 días de que se expidió en A.I.N.
4) Suscripciones e Integraciones mínimas (50% y 25%), con un plazo de 3 meses desde inscripto.
5) Asamblea constitutiva, se aprueba el Estatuto luego de logradas la suscepciones e integración mínimas.
A partir de este momento el trámite de constitución prosigue con las etapas indicadas en los numerales 2º,
3º y 4º para la constitución por Acto Único.
Órganos de una S.A
Asamblea (art.340)
La asamblea está constituida por los accionistas, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el
estatuto. Sus resoluciones obligan a todos los accionistas. Pueden ser Ordinarias, extraordinarias o
especiales (art.341)
Ordinaria: debe realizarse todos los años dentro de los 180 días contado desde el cierre de ejercicio. Sus
competencias son (art.342):
- El balance general, proyecto de distribución de utilidades, la memoria e informe del síndico o
comisión fiscal.
- Designación o remoción del administrador, de los directores, síndicos o integrantes de la comisión
fiscal y fijación de su retribución.
- Toda la medida relativa a la gestión de la sociedad que le compete resolver conforme a la ley y al
estatuto.
Extraordinaria: se puede realizar en cualquier momento, puede ser convocada por órgano de
administración o de control interno o accionistas con 20 % o más de capital integrado. Sus competencias
pueden ser:
- Modificación del estatuto, aumentar capital autorizado, etc.
Especial: para resoluciones que afecten derechos de una clase de acciones.
13
Cualquiera de ellas debe publicarse al menos por tres días en el Diario Oficial y otro diario, con una
anticipación de entre 10 y 30 días a la realización de la misma, mencionando el carácter de la misma, fecha,
lugar, hora y orden del día.
Administración (art.375)
Puede estar a cargo de un Administrador o un Directorio, en el caso de las S.A. abiertas, la administración
debe recaer necesariamente en un directorio. Son designados en asamblea de accionistas, salvo que se
haya nominado en el propio contrato social. Duran 1 año en sus cargos, si otra cosa no se dispuso en el
estatuto, pudiendo ser reelectos.
Órgano de Control Interno (art.397)

Ejerce funciones de sindicatura dentro de la sociedad, pudiendo ser:
- uno o más síndicos;
- comisión fiscal (3 o más miembros)
Su existencia es obligatoria en S.A. abiertas y facultativa en el caso de cerradas.
5 - Distintos hechos económicos que afectan el Patrimonio (neto) y su registración
Suscripción
_____________________ _________________
Accionistas También llamada Deudores por suscripción en nuestro medio
Capital Suscripto
_____________________ _________________
Capital suscripto y Accionistas ambas son cuenta de Patrimonio (neto), la primera con saldo acreedor
tanto que Accionistas tiene saldo deudor (es regularizadora de Patrimonio). En todo momento tienen
saldos opuestos, en el Capital, el que tiene peso cuantitativo es solo el capital integrado.
Integración con suscripción previa
____________________ _____________________
Caja (Bco. cta.cte, …) - si fuera en efectivo, si fuera la 1ª. integr. Bco. cta. int. de cap.
Accionistas -
_____________________ ________________________
Capital suscrito
Capital integrado
_____________________ _______________________
Acciones emitidas - cuando se entrega acciones
Acciones a emitir
_____________________ _______________________
Integración sin suscripción previa

_____________________ _______________________
Caja (Bco.cta.cte, …) - si fuera en efectivo
Capital integrado
_____________________ _______________________
Acciones emitidas
Acciones a emitir
_____________________ _______________________
14
Distribución de Utilidades
el art.87 de la LSC establece que se debe someter a consideración de la asamblea, además del inventario y
los estados contables, el proyecto de distribución de utilidades.
ARTICULO 87. (Información a presentar). “Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio
económico, los administradores de la sociedad deberán formular como mínimo:
A-El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha.
B-Los estados contables (balance general).
C-La propuesta de distribución de utilidades, si la hubiera.”
Se debita: la cuenta donde está el resultado que de distribuye

Se acredita: depende del destino de la distribución.
El destino es para los accionistas:

- “Dividendos a pagar” (cuenta de pasivo) si es en efectivo;
- “Capital Integrado” si es en acciones. Este equivale a que se le hubiese dado el dividendo en
efectivo y los accionistas con el compraran las acciones.
El dividendo es la retribución al accionista por el capital aportado:

- si este se establece como un porcentaje, deberá calcularse sobre el Capital Integrado y no sobre
los resultados.
- si el dividendo se calcula como porcentaje de los resultados, es el caso del Dividendo Mínimo
Obligatorio.
Si se otorga remuneraciones a Directores o Administradores:

- Si es en efectivo, se acredita “Remuneración al Directorio a Pagar”;
- si es en acciones, se acredita “Capital Integrado”
También si corresponde se acredita la cuenta "Reserva legal" y las cuentas representativas de otras
reservas que se hubiera resuelto en la Asamblea o dispuestas por el estatuto.
___________________________ _________________________
Resultados acumulados
Reserva legal
Reserva cambio de sede
Reserva general
Dividendos a pagar
Remun. Directorio a pagar
Capital integrado
___________________________ _________________________
Ejemplo donde la utilidad del ejercicio fue de 100 y se aprueba la siguiente distribución:
Accionistas en efectivo 40
Accionistas en acciones 25
Directores en acciones 5
Síndico en efectivo 2
Personal en efectivo 8
Reservas (inc. la legal) 20
Total 100
15
El asiento a efectuarse, sería:

___________________________ _________________________
Reserva legal 5
Reserva general 15
Remun. Extraord. A pagar 10
Dividendos a pagar 40
Capital integrado 30
___________________________ _________________________
Cuando se entregan las acciones por el capital integrado, se mueve las cuentas de control (Acciones
emitidas a Acciones a emitir)
___________________________ ________________________
Acciones emitidas 30
___________________________ _________________________
En el momento de concretarse el pago de lo distribuidor en efectivo se contabilizará:

___________________________ _________________________
Remun.Extraord. a Pagar 10
Dividendos a Pagar 40
Banco X, cta. cte 50
___________________________ _________________________
Si con la Utilidad del ejercicio X hubiera que absorber pérdidas de ejercicios anteriores, también se
acreditaría la cuenta de pérdida (Pérd. Ejerc. X-1, o Pérd. Acum. (si no apareciera ya neteada en la
contabilidad p.ej. en la cuenta Resultados Acumulados).
Junto con las limitaciones del art. 93 respecto a la Reserva legal, la absorción de pérdidas de ejercicios
anteriores, son casos de limitaciones a la distribución de utilidades. En la actualidad en nuestro país en
algunos casos, cuando se distribuye utilidades a los socios o accionistas, la sociedad debe retener un
porcentaje por concepto de impuesto (IRPF) a la distribución de utilidades.
Limitaciones relacionadas a la Distribución de Utilidades (art. 93, 98, 320 y 385)
Se busca:
- disminuir las posibilidades de descapitalización de la sociedad,

- proteger los intereses de los accionistas,
- limitar la parte de utilidades a asignarle al administrador o directorio.
1) Antes de distribuir utilidades se debe cubrir las Pérdidas de ejercicios anteriores (art.98) y recomponer
la Reserva legal (art.93).
_____________________ _________________
Resultado del Ejercicio 70
Perdida del Ejercicio (…) 60
Reserva Legal 10
_______________________ ___________________
16
Como excepción, en inc.4 del art. 98 establece que la asamblea puede disponer asignar resultados al
administrador o directores o síndicos aun sin cancelar previamente las pérdidas de ejercicios anteriores,
siempre que solo este prevista su remuneración con un porcentaje de las ganancias.
2) Dividendo mínimo obligatorio: 20 % de utilidad del ejercicio (art.320)
Se establece que deberá asignarse a los accionistas por lo menos el 20 % de la utilidad del ejercicio. De ser
necesario cubrir pérdidas de ejercicios anteriores o recomponer reserva legal, el 20 % mínimos calculara
sobre el remante (art.320)
El dividendo mínimo puede evitarse con una mayoría especial (accionistas que representen el 75% del
C.int. La LSC expresa "capital social", y el decreto interpretativo 335/990, en el art.8 - establece que la
referencia realizada a capital social en el art.320, inc.3 de la LSC, es a capital integrado.
Se requiere: - resolución fundada de asamblea de accionistas

- mayoría especial (75% del Cap. Integr.)
- opinión favorable de la Sindicatura, si hay.
En este caso, se puede distribuir menos o llegar a no distribuir dividendo a los accionistas.
Aunque la Asamblea haya resuelto el pago del dividendo de otra forma, el accionista tiene derecho a que
el dividendo mínimo que le corresponda, le sea abonado en efectivo.
En relación con los dividendos (los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas), la
LSC (art. 99) establece que deben ser abonados dentro de los 90 días contados desde la fecha de la
resolución que lo acordó.
NOTA: el dividendo mínimo se calcula como un % de la Utilidad, mientras que en general, cuando se
menciona un % de dividendo, el mismo se aplica sobre el Capital Integrado
3) Máxima retribución a administradores o directores (art.385)
Administrador hasta 10 % y directorio hasta 25 % de utilidad, esto es además de las otras remuneraciones
que pudieran percibir por sus funciones en la empresa.
Estos máximos se pueden reducir al 5 % cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, si hay
dividendos, el 5% crece proporcionalmente hasta los máximos de 10 o 25 % cuando se distribuya el total
de las ganancias.
Hay excepciones para esta limitación de remuneración máxima a administrador o directorio, el principio
general consiste en que no es posible asignar resultados al administrador o directores si no se aprueban
dividendos para los accionistas (art.320, inc. 4), estas excepciones se dan cuando, el administrador o
directores sean remunerados exclusivamente con un porcentaje de la utilidad del ejercicio (no sueldo ni
ninguna otra retribución) y dicha utilidad deba destinarse a cubrir pérdidas de ejercicios anteriores, en
este caso la asamblea puede decidir el pago total o parcial del referido porcentaje (art.98m inc,4).
17
4 – Las sociedades comerciales están obligadas a registrar sus Estados Contables en la AIN, no pueden
distribuir utilidades mientras no cumplan este requisito.
“… La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión social sin que previamente haya
registrado los estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado…” (art. 97 bis)
Normativa relacionada en el EVA:

Ley 18.930, art. 24,
Ley 16.060, art.97 bis (redacción actualizada) y decreto reglamentario 156/016, art. 6 y 7.
Otras Además de las limitaciones consideradas establecidas por la LSC, el estatuto puede establecer otras
disposiciones -como creación de reservas con determinados porcentajes (es el caso de reservas
contractuales o estatutarias ya consideradas)- que hay que respetar.
Aportes cuando el capital está totalmente suscrito o integrado
Caso en el que una sociedad tenga su Capital Autorizado integrado en su totalidad y requiere nuevos
aportes de sus accionistas, el asiento a efectuar seria:
_____________________ _______________________
Caja
Aportes a capitalizar
_________________ _______________________
Aportes a Capitalizar, cuenta patrimonial, su saldo refleja aportes efectuados o comprometidos de los
propietarios, acreditados provisoriamente a dicha cuenta a la espera de una ampliación de capital.
Capitalización de aportes a capitalizar
Si se trata del caso anterior, en que se hizo aporte a capitalizar porque estaba en el máximo el capital
integrado, cuando se aumenta el capital autorizado se registra el aumento de ese capital, luego de realizar
las publicaciones.
___________________________ _________________________
Acciones a emitir
Capital autorizado
___________________________ _________________________
Aportes a capitalizar
Capital integrado
___________________________ _________________________
Puede ocurrir que haya aportes a capitalizar, aunque el capital integrado no esté en el máximo, en ese
caso, no se requiere aumentar el capital autorizado para capitalizar el aporte. En todos los casos, cuando
son entregadas las acciones, se registra el movimiento de las cuentas de control.
Capitalización de reservas o ajustes al patrimonio

___________________________ _________________________
Reserva XX o Revaluación YY
Capital integrado
___________________________ _________________________
Acciones Emitidas
Acciones a emitir
___________________________ _________________________
18
Las Revaluaciones (de elementos de Propiedades, Planta y Equipo o de Intangibles) son cuentas de
Patrimonio, que, al aumentar el importe neto de los bienes, son mostradas en el grupo Ajustes al
patrimonio con saldo acreedor.
Al capitalizarlas, las debitamos contra Capital integrado
Cuando son entregadas las acciones, se registra el movimiento de las cuentas de control
Emisión de acciones sobre la par (Primas de Emisión, art.297)
Cuando los inversores pagan por la acción que integran un precio (P), este puede ser mayor o menor a su
valor nominal (VN, es el importe que está escrito en la misma), el primer caso se dice que se emiten sobre
la par y en el segundo, bajo la par. La prima por emisión es el sobreprecio que un inversor paga por una
acción por encima de su valor nominal
Prima de emisión (PE) = Precio (P) - Valor nominal (VN)
La prima se lleva a reserva legal, salvo que haya alcanzado el tope, en tal caso, se incluye en el grupo de
Patrimonio neto, Aportes a capitalizar (cuenta prima de emisión). Si la reserva legal no está en el 20% del
capital integrado, hay que llevarla a Reserva legal hasta ese límite.
En consecuencia, hay tres tipos posibles de asientos, como se muestra a continuación.
Si la integración fuera en efectivo y se cobra $1.200 por acciones de valor nominal $1.000, se tiene que la
prima de emisión es de $200:
a- si la Reserva legal está en el 20% del Capital integrado.

___________________________ ________________________
Caja 1.200
Capital integrado 1.000
Ap. a cap. (Prima de emisión) 200
___________________________ ________________________
b- si la Reserva legal no está en el 20% del Capital integrado y aumentando en $200 tampoco se pasa de
ese porcentaje
___________________________ ________________________
Caja 1.200
Res. Legal (Prima de emisión) 200
___________________________ ________________________
c- si se requiere sólo $150 para llegar al tope del 20% del Capital integrado
_________________________ _______________________
Caja 1.200
Res. Legal (Prima de emisión) 150
Ap. a cap.-Prima de emisión 50
____________________ _________________
En todos los casos, cuando las acciones son entregadas, se registra en las cuentas de control, por $1.000, si se
entrega la totalidad.
_________________________ _______________________
Acciones Emitidas 1.000
Acciones a Emitir 1.000
____________________ _________________
19
Emisión de acciones bajo la par (Descuento por emisión)
El precio es menor que el valor nominal de la acción, en consecuencia, hay un descuento de emisión y se
expresa que se emite bajo la par. Desc. de emisión (DE) = Valor nominal (VN) – Precio (P)
La redacción inicial de la LSC (art. 297) no permitía la emisión bajo la par, pero por la ley posterior (Ley de
Mercado de Valores nro. 16.749 de 1996, art. 52) se permite.
_______________ ________________
Caja P
Descuento de emisión VN - P
Capital integrado VN
_________________ __________________
La cuenta Descuento de emisión, es una cuenta de Patrimonio (neto) que, por tener saldo deudor, resta
del mismo. Cuando las acciones son entregadas, se registra Acciones emitidas a Acciones a emitir por el
importe que se movió el capital integrado (si se entrega la totalidad)
Aumentos del capital social (Capital Autorizado)
Cumplido el trámite constitutivo y determinado en el estatuto del capital autorizado, la sociedad puede
modificarlo en el trascurso de su existencia. Si se trata de un aumento de dicho capital, no debe cumplirse
el requisito de suscripción e integración mínimas (50 y 25 %, respectivamente establecidos por el artículo
280 de la ley) ya que esta exigencia requiera rige únicamente en el trámite inicial de la constitución.
Anteriormente las formas del incremento de capital autorizado podría darse de dos formas, reformando el
estatuto o quíntuplo, luego según la Ley Nº 17243 de 29/06/2000 no es necesario tramitar reforma de
estatuto salvo que este lo dijera. Se resuelve en asamblea extraordinaria y la resolución se inscribe en el
RNC, se comunica a la AIN y se publica.
En cualquiera de las situaciones, la registración contable de la aplicación del capital autorizado será:
_____________________ ________________________
Acciones a Emitir 100
Capital Autorizado 100
_____________________ ________________________
Dispone la LSC (art. 284): “Todo aumento de capital contractual será resuelto por asamblea extraordinaria
de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social disponga que deba
seguirse el procedimiento establecido en el artículo 252”.
El procedimiento del art. 252 es para la constitución. Actualmente, sólo se exige si el estatuto así lo
dispone.
Dos situaciones de capitalización, ambas obligatorias si se dan las condiciones establecidas en cada caso, es
frecuente referirse a una como “Capitalización previa” y a otra como “Capitalización obligatoria”
Capitalización obligatoria previa al aumento de capital (Capitalización previa)
Es aumento de Capital Integrado (Dec. 335-90)

Art.287. (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento de capital social por nuevos aportes sin
haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará
al efecto capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes siempre que no tengan
afectación especial.”
20
Puede haber distintas interpretaciones sobre lo que corresponde capitalizar (p.ej. podría haberse
interpretado que no corresponde capitalizar la reserva legal). En un principio, se interpretaba que
correspondía capitalizar Ajustes al patrimonio y Reservas sin incluir a la legal, luego se entendió que incluía
a todas. Cada vez que se realice un aumento del Capital Integrado por nuevos aportes, debe hacerse un
balance especial.
Según el art. 6 del D.335/990, el balance especial a que se refiere el art. 287 de la LSC era el formulado a la
fecha en que se produce el hecho que lo motiva; pero un decreto posterior (D. 478/990) estableció que el
Balance especial debe formularse dentro de los 90 días anteriores a la fecha de la Asamblea que debe
considerar el aumento de capital.
El art.287 lo que pretende es que los estados contables sean realizados a una fecha muy próxima, a la que
se resuelve la integración, utilizando los mismos criterios de valuación que los que se utilizan para la
confección del balance anual. La actualización de los valores refiere en definitiva a su determinación a una
fecha muy cercana a la integración. Termina disponiendo que debe capitalizarse el aumento patrimonial y
otros conceptos del patrimonio (neto), así como posteriormente (Instructivo Nº 1 de la AIN), considera
como crecimiento patrimonial que debe capitalizarse como aplicación del art. 287:
- Primas de emisión
- Ajustes al patrimonio
- Reservas que no tengan afectación especial
- Reserva legal
- Resultados acumulados, comprendiendo los de ejercicios anteriores y en curso
Los dos últimos conceptos pueden excluirse si se establece mediante certificación contable que los nuevos
aportes son realizados por los actuales accionistas y en iguales porcentajes que su participación accionaria.
S.A.
Cuentas Patrimoniales
Accionistas Deudor Patrimonio (restando) El derecho que posee la SA de exigir a los accionistas que aporten el
monto comprometido y aun no integrado
Capital Suscrito Acreedor Patrimonio - Capital El capital comprometido y aún pendiente de integración
Capital Integrado Acreedor Patrimonio – Capital El monto aportado hasta la fecha por los Accionistas
Cuentas de Control
Capital Autorizado Acreedor Control El monto de capital escrito en los estatutos y hasta e cual podrá
suscribirse e integrarse
Acciones a emitir Deudor Control La porción del capital autorizado cuyas acciones aún no fueran
entregadas a los accionistas
Acciones emitidas Deudor Control La porción de capital autorizado cuyas acciones ya fueron
entregadas a los accionistas (integradas)
Capital Integrado + Capital Suscrito < Capital Autorizado
Acciones a emitir + Acciones emitidas = Capital Autorizado
S.R.L
Socio XX, cta. capital Acreedor Patrimonio – Capital Refleja la participación de cada socio en el capital de la empresa
Socio XX, cta. aporte Deudor Patrimonio (restando) Refleja la obligación del socio con la sociedad, de cumplir con los
aportes comprometidos (Derecho de la sociedad)
Socio XX, cta. part. Deudor Activo – Pasivo Refleja, según el saldo, un derecho o una obligación del socio con la
Acreedor sociedad por resultados distribuidos, así como por retiros y aportes
de los socios que no corresponde aportes de capital.
21
6 - Análisis de la incidencia de los distintos hechos sobre el Patrimonio (neto)
A efectos de la información a terceros, hay un estado contable, el Estado de Cambios en el Patrimonio

(ECP) que muestra estos efectos. Lo citamos al individualizar los componentes de un juego completo de
estados contables, según NIIF PYMES y según NIIF completas, al tratar la información contable para
usuarios externos. En el mismo, se parte de los saldos al inicio del ejercicio a continuación se muestra los
movimientos del ejercicio en los distintos grupos del patrimonio y se llega a los saldos al final del ejercicio.
Para que esté completo, se muestra también la información comparativa (el ECP del ejercicio anterior,
como mínimo).
Suscripción
La suscripción no tiene efecto cuantitativo sobre el total del Patrimonio ni el total del Capital.
Rubro Capital Total Patrimonio

Capital suscrito 1.500 1.500
Accionistas -1.500 -1.500
Total variación --- ---
Integración
Las integraciones de capital implican aumentos del Capital Integrado que se reflejan en aumentos del total
del patrimonio.
Situaciones de suscripción e integración de capital.
Movimientos durante el ejercicio:

Caso A: Se suscribe capital durante el ejercicio por $1.500 y se integra en su totalidad
Caso B: Se suscribe capital por $1.500 y se integra $500 de esa suscripción
Caso C: Se integra Capital por $600 de una suscripción del ejercicio anterior
Caso D: Se suscribe 1.500 y se integra $500 de esa suscripción y $300 de suscripciones del ejercicio anterior
En todos los casos, se muestra el neto de los movimientos durante el ejercicio
Caso A Caso B Caso C Caso D

Rubro Total Total Total Total
Cap. Cap. Cap. Cap.
Pat. Pat. Pat. Pat.
Capital suscrito … … 1.000 1.000 (600) (600) 700 700
Accionistas … … (1.000) (1.000) 600 600 (700) (700)
Cap. Integr. 1.500 1.500 500 500 600 600 800 800
(Integrac.)
Total variación 1.500 1.500 500 500 600 600 800 800
En un ejercicio pudo haber suscripción, pero si en el mismo ejercicio se integró, el movimiento neto es cero
(Caso A).
Si la integración por $1.500 hubiera sido sin suscripción previa, al considerar los movimientos netos en el
ejercicio, tiene el mismo efecto que haber suscrito e integrado el mismo importe durante el ejercicio.
En todos los casos, el aumento del Capital Integrado coincide con el del Patrimonio: en el Caso A, el
aumento es por $1.500, en el B por $500, en el C por $600 y en el D por $800 ($500+$300).
Los movimientos en el Capital Suscrito (aumentos o disminuciones) en todos los casos son compensados
con las variaciones de la cuenta Accionistas, por lo que se neutralizan las variaciones en el patrimonio.
22
Distribución de utilidades
Los distintos conceptos por los que se distribuye utilidades: reserva legal, reservas libres, otras reservas,
dividendos, remuneraciones al Directorio, al Síndico, al personal, disminuyen en el grupo de Resultados
acumulados. En algunos casos, no varían el total del patrimonio y en otros sí lo reducen, cuando no son
compensados con aumentos en otros grupos del patrimonio.
Los dividendos a pagar (en efectivo) implican una disminución del patrimonio, ya que no son
compensados en otro grupo de patrimonio.
Los dividendos en acciones, compensan la baja de Resultados acumulados con el aumento del Capital
Integrado.
Si el Capital Integrado + Capital Suscrito = al Capital Autorizado y la asamblea resuelve dar dividendos en
aportes de capital en trámite, también se compensaría la disminución de Resultados acumulados con el
aumento del grupo Aportes a capitalizar.
La asignación de resultados acumulados a Reservas no afecta el total del patrimonio, sino sólo su
composición.
La distribución de utilidades a Remuneración a pagar al Directorio (igual que a Administradores, o Síndico o

al Personal), disminuye el patrimonio si es en efectivo. Si fuera en acciones, al igual que los dividendos en
acciones, no afectaría el total del patrimonio sino sólo su composición porque se compensaría con el
aumento del capital integrado.
Si el resultado del ejercicio es positivo (utilidad), ese importe aumenta el patrimonio.

Si el resultado del ejercicio es negativo (pérdida), ese importe disminuye el patrimonio
Aportes de capital cuando el capital autorizado está totalmente suscrito e integrado

La integración de Aportes a capitalizar aumenta ese grupo del patrimonio, sin contrapartida, por lo que
aumenta en el mismo importe el patrimonio.
La capitalización de aportes a capitalizar afecta la composición del patrimonio, pero no su importe.
Revaluaciones y capitalización de Revaluaciones y Reservas

Las revaluaciones, afectan el grupo Ajustes al patrimonio y repercuten en el total del mismo.
Cuando son capitalizadas, al igual que la capitalización de reservas, no afectan el total del patrimonio, pero
sí su composición.
Emisión de acciones con prima de emisión
El capital aumenta por el valor nominal de las acciones, mientras que el patrimonio aumenta por el valor
nominal más la prima de emisión.
El importe de la prima se distribuye entre Reserva legal y Aportes a capitalizar, pudiendo ser cero el
importe de cualquiera de ellas, según lo ya estudiado.
Emisión de acciones con descuento de emisión

El capital aumenta por el valor nominal de las acciones, mientras que el patrimonio aumenta por un
importe menor: el valor nominal menos el descuento de emisión.
23
Relación entre movimientos en el patrimonio (neto) y los Estados contables
En los estados contables, además de mostrarse el patrimonio en el Estado de Situación Financiera, los
movimientos del patrimonio ocurridos en el ejercicio, son mostrados en el Estado de Cambios en el
Patrimonio, este parte de los saldos iniciales, luego muestra los movimientos (con el signo
correspondiente) y se llega a los saldos finales.
El decreto 103/991, actualmente derogado, presentaba un modelo de este estado contable En lo que no se
contradice con lo que establece la normativa contable vigente, puede seguirse aplicando, pero en lo que
no la contempla, debe adaptarse.
De acuerdo con la normativa internacional del IASB vigente en nuestro país, en el ECP debe mostrarse
(entre otros conceptos), además del Resultado del Ejercicio (RE), Otros resultados Integrales (ORI) y el
Resultado Integral Total (RIT).
Se cumple la siguiente igualdad:

Resultado del ejercicio + Otros resultados Integrales (ORI) = Resultado Integral Total (RIT).
En el caso de las PYMES, que son las entidades en que focalizamos en el Curso por ser la amplia mayoría en
nuestro medio, las revaluaciones (de Propiedades, Planta y Equipo y de Intangibles) son los conceptos de
ORI que consideraremos. La normativa internacional vigente para PYMES en Uruguay, no acepta las
revaluaciones, pero normas contables adecuadas establecidas por decretos, sí dan la opción de revaluar las
Propiedades, planta y Equipo y los Intangibles.
Ejemplo de cómo pueden ser expuestos los movimientos patrimoniales en el ECP.
24
En el modelo del decreto 103/991, no se incluye ORI ni RIT, por lo que para cumplir con la normativa
vigente, corresponde exponerlos, además del RE (que sí se muestra en el modelo del decreto). Se muestra
además el movimiento del Capital Suscrito, no exigido por la normativa vigente, pero como no la
contradice, puede también mostrarse. En tal caso se agregaría un renglón para Suscripciones (o Capital
suscrito) y otro para Accionistas (o como les llama el decreto, Deudores por suscripción), que tienen
iguales importes, pero signo contrario.
La AIN tiene publicados modelos de ECP, adaptados a la normativa contable vigente en nuestro país, que
son obligatorios para el registro de estados contables ante la AIN, para las entidades que deben cumplir
con tal registro.
25

Contabilidad General II - Sociedades

Cargado por

Información del documento

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

Contabilidad General II - Sociedades

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

1- Concepto de Sociedad comercial. Particularidades con respecto a empresas unipersonales

De acuerdo a la Ley Nº 16.060 de Sociedades Comerciales:

1. sustancial, por la actividad que se propone realizar (art. 1)

Particularidades de las sociedades comerciales con respecto a empresas unipersonales

LSC, en su art. 6 establece:

Contrato: - Individualización de quienes lo celebre;

- Inscripción en R.N.C. dentro de los 30 días de celebrado.

El plazo de la inscripción en el Registro Nacional de Comercio, de 30 días a contar desde el siguiente al de la

Sociedades Vinculadas, Controlantes y Controladas Dispone la LSC:

Según la LSC, Si B es controlada por A, A se denomina CONTROLANTE.

La LSC, no limita el control a la participación en el capital (inc. 1 del art. 49).

2- Distintos tipos sociales

- Responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.

- Contrato: - se inscribe en RNC dentro de los 30 días desde la firma;

- Si tiene 20 o más socios, debe tener sindico o comisión fiscal.

S.A., Sociedades en Comandita por acciones:

- Responsabilidad limitada al capital aportado

Comandita por acciones:

3 - Sociedades en formación, Sociedades de hecho y Sociedades irregulares

4 - Trámite de constitución y registraciones según tipos sociales

Sociedades de tipo personal (SRL)

A - Firma del contrato social

Socio Sr. Pérez- cuenta capital 60.000

Si el Sr. P. Pérez aporta todo en efectivo y la Sra. G. González en maquinaria;

Art.35 - Restricción al uso del efectivo para ciertos pagos.

Art. 36 - Medios de pago admitidos para operaciones de elevado monto.

Socio A efectúa un retiro de fondos:

Socio B realiza un aporte transitorio (no siento un aporte de capital):

C – Distribución de Utilidades a los socios

La distribución anticipada de utilidades. La LSC (art. 100) da la posibilidad de distribuir utilidades

En la registración se debita Anticipo de utilidades, o Utilidades anticipadas, o Resultados acumulados

La Registración seria la siguiente:

Si la sociedad en lugar de ganancias hubiera producido perdidas:

Al efecto del pago, en las sociedades de carácter personal, se registrará:

Inc. 1- Capital Social es Capital Aportado. Dec.335/90.

Art. 93: límite del 20 % de la reserva legal;

Clasificación: Según el origen o fuente de la reserva:

Según las restricciones para la disposición de la reserva:

Capital Integrado + Capital Suscrito < Capital Autorizado

Cerradas: - No cumplen ninguna de las tres características primeras

Las acciones pueden ser:

A) Por acto único

1) Socios fundadores aprueban el estatuto (art. 252, Suscripciones e integraciones. Trámite

Queda perfeccionada la S.A., se pueden emitir y entregar las acciones.

Ya se pueden retirar los fondos de la “Cuenta Integración de Capital”, haríamos:

B) Por suscripción publica

Aparecen dos nuevas figuras:

El Promotor, quien impulsa la formación de la S.A.

- Nombre y domicilio de los promotores;

Órganos de una S.A

Especial: para resoluciones que afecten derechos de una clase de acciones.

Órgano de Control Interno (art.397)

Su existencia es obligatoria en S.A. abiertas y facultativa en el caso de cerradas.

5 - Distintos hechos económicos que afectan el Patrimonio (neto) y su registración

Integración con suscripción previa

Integración sin suscripción previa

Se debita: la cuenta donde está el resultado que de distribuye

El destino es para los accionistas:

El dividendo es la retribución al accionista por el capital aportado:

Si se otorga remuneraciones a Directores o Administradores:

El asiento a efectuarse, sería:

En el momento de concretarse el pago de lo distribuidor en efectivo se contabilizará:

Limitaciones relacionadas a la Distribución de Utilidades (art. 93, 98, 320 y 385)