28/9/2020 EL SENTIDO DE LA OPONIBILIDAD EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

PARTE/S: De Luca, Mónica D. c/Berti, Adriana S. s/ordinario

TRIBUNAL: Cám. Nac. Com.
SALA: D
FECHA: 14/07/2016
JURISDICCIÓN Nacional

Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión de cuotas. Modificación de estatuto

Partiendo de la base de que la cesión de cuotas determina una modificación del contrato social, no es dudoso que primariamente
corresponda a los representantes orgánicos de la sociedad inscribir la correspondiente modificación.
Así lo determina, en efecto, el citado artículo 152, tercer párrafo, de la ley societaria, en cuanto enuncia a la propia sociedad como
primera legitimada para requerir la inscripción de la transmisión de las cuotas en el Registro Público.

“De Luca, Mónica D. c/Berti, Adriana S. s/ordinario” - Cám. Nac. Com. - Sala D - 14/07/2016 - Cita digital EOLJU180542A

EL SENTIDO DE LA OPONIBILIDAD EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Nota al fallo

Luis A. Miguel
I - Introducción
Con la sanción y entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCo., L. 26994), en la ley general de sociedades
conviven algunas normas que, tal como quedaron redactadas, nos permiten concluir a priori que existen diferencias en lo que respecta a
las consecuencias o efectos jurídicos que cabe asignarle a la oponibilidad de la existencia de la sociedad y a la oponibilidad de las
modificaciones al contrato que aún no se encuentran inscriptas.
Tal como ha quedado redactada la ley general de sociedades, entendemos que la oponibilidad no solo se refiere a los actos inscriptos en
legal forma, sino al conocimiento que los terceros pudieren llegar a adquirir por otros medios, que no sea el Registro. Mientras que, en su
faz negativa, estimamos que la falta de oponibilidad o “no oponibilidad” no equivale a inoponibilidad. Vocablo este último destinado
específicamente a prescribir una sanción, imputación directa de responsabilidad, por la actuación de la sociedad provocada por socios y
controlantes que encubran fines no queridos por la ley.
Así las cosas, en cuanto a la oponibilidad del propio contrato social y de la existencia misma de la sociedad, advertimos que mientras el
artículo 7, en su redacción original aún vigente, estatuye (textual) que la sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público de Comercio, el artículo 142 del CCyCo. expresa que la existencia de la persona jurídica privada
comienza desde su constitución.
Por su parte, el nuevo artículo 22 de la ley general de sociedades, refiriéndose a las sociedades de la Sección IV, estatuye que el contrato
social puede oponérsele a los terceros mediante la prueba de que lo conocieron en forma efectiva. Con lo cual, el criterio de la reforma
parece haberse inclinado por considerar la existencia de la sociedad oponible a los terceros con el solo hecho de probar su efectivo
conocimiento del contrato social.
En lo que respecta a las modificaciones del contrato social no inscriptas, la ley general de sociedades mantiene la redacción original de la
ley de sociedades comerciales (L. 19550), dejando con ello marcadas diferencias con el criterio impreso por la reforma en las normas
antes citadas, respecto a la oponibilidad del contrato social y de la existencia de la sociedad.
Razón por la cual, este trabajo propicia una nueva forma de publicidad basada en pautas que permitan acceder a una interpretación
integradora para todos los contratos.
II - Aproximación terminológica
Al referirnos a la oponibilidad como tal, automáticamente centramos nuestra mirada en su faz negativa: la inoponibilidad, prevista en el
artículo 54, párrafo 3, de la ley general de sociedades como una suerte de sanción para los casos en los cuales se desvía la causa-fin del
negocio societario.
Por inoponibilidad, la norma citada refiere a la imputación directa de la responsabilidad atribuida a socios y controlantes que hicieron
posible las desviaciones en él enumeradas.
Si por oponibilidad entendemos la atribución a terceros del conocimiento -por vía de ficción legal- de ciertos actos societarios en cuya
celebración no han intervenido, la falta de oponibilidad o “no oponibilidad” -dado el caso- no equivale a decir “inoponibilidad”, cuya noción
quedó delimitada como consecuencia o efecto al factor de responsabilidad contenido en el artículo 54 “in fine” de la ley general de
sociedades.
De ahora en más acordaremos a la palabra oponibilidad un significado amplio que denota la presunción legal en el conocimiento de
aquellos actos societarios que los terceros hubieran adquirido.
A partir de tal noción, habremos de referirnos a la combinación de situaciones donde tanto los terceros, socios o sociedad pueden
hacerse valer -recíprocamente- la existencia de la persona jurídica o el contrato social, por conocimientos adquiridos por distintas vías,
incluso sin necesidad de la inscripción en el Registro Público.
III - Origen del término “oponibilidad”
El concepto de oponible pertenece a las palabras que se clasifican como adjetivos y se utiliza para nombrar aquellas cosas u objetos que
se sitúan en forma opuesta a otras.
Si bien la física le ha dedicado su explicación técnica a las leyes que explican las causas y consecuencias de la posición que adquieren los
objetos opuestos o enfrentados, el concepto técnico-jurídico de oponibilidad ha sido desarrollado en los derechos reales, en especial en el
derecho registral.
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Sobre el particular, el doctor Rodrigo Padilla nos enseña que en el derecho real el “deber de respetar” es genérico, pesa sobre toda la
sociedad. Cualquier sujeto está en situación de poder infringirlo -en el derecho de crédito solo el deudor puede transgredirlo- y, por lo
tanto, “todos deben conocer la existencia de los derechos reales que dan origen a tales deberes” (basado en la nota al art. 577, CC, en
donde sigue la idea de Freitas respecto de la imprescindible publicidad del derecho real).
En este sentido, la inscripción produce el efecto de la ficción legal de que los hechos y los actos inscriptos en el Registro son conocidos
por todos, bajo el presupuesto de que el Registro es Público y que, por lo tanto, cualquier ciudadano puede recurrir a él para verificar
asientos o registraciones societarias.
Sin embargo, es dable destacar que, si bien la inscripción tiene simplemente una eficacia declarativa, que se refuerza con agregar que
dicha inscripción posee una presunción de exactitud, con el objeto de proteger la buena fe mercantil, en algunos casos la inscripción
puede tener otros efectos relacionados con aspectos constitutivos, por la especial trascendencia que se le otorga al acto. Así es que se han
mencionado algunas inscripciones con efectos integrativos, como el caso específico de las sociedades.
Siguiendo al doctor Rodrigo Padilla (al evocar a su padre, el Dr. René Padilla) la publicidad es la “posibilidad formal de anoticiamiento”, la
congnocibilidad. Pero ello no significa, en modo alguno, “conocimiento” de lo que sucede o ha sucedido, sino la simple posibilidad de que
se conozca. Y cuando mencionaba a la posibilidad “formal”, se refería a una “ficción legal de anoticiamiento”, puesto que se trata de una
forma de anoticiamiento, pero cuyo contenido se ignora, no sabemos si habrá o no lugar a ese anoticiamiento. Mientras que la inscripción
es un modo por el cual se va a dar publicidad. “Es un sistema, una técnica por la cual se recepta lo que ya viene en un resumen y se hace
otro resumen, que es el asiento registral”.
IV - La publicidad como principio aplicable en materia comercial
El CCyCo. otorga notable importancia a los principios del derecho comercial, los cuales, en su esencia, guardan relación con la aplicación
e interpretación del derecho y con la integración o creación jurídica.
La publicidad, sobre cuya base se organiza la oponibilidad, se presenta como uno de los principios del derecho comercial para brindar la
transparencia y el conocimiento de la actividad comercial respecto de los terceros.
En efecto, la registración de actos y documentos en un Registro Público -el Registro Público de Comercio, hasta la sanción de la L. 26994
y el Registro Público a partir de ella- y los registros documentales y contables han sido las principales motivaciones a la hora de delimitar
la noción de la oponibilidad comercial.
El Registro Mercantil es un instrumento de publicidad legal, de forma que los hechos y actos inscriptos en él se supone son conocidos por
todos, y contrariamente, los actos y hechos que son desconocidos por los derechos, salvo en algunas excepciones donde tal régimen de
conocimiento puede ser suplido por un acceso directo a la información por parte de los interesados.
Hoy, cuando crece la controversia sobre el alcance y la pertinencia de las inscripciones mercantiles, cabe recordar el enfrentamiento de
posiciones mantenido entre el criterio de la Cámara Comercial cuando sostuvo que la inscripción en el Registro Público de Comercio tenía
como efecto la publicidad material del acto inscripto a fin de regular sus consecuencias ante los terceros, por lo que no importa una
valoración de su validez o legitimidad, y la posición de Halperín, quien enfáticamente advertía respecto de dejar librado ese contralor de
legalidad a lo que se decidiera en los litigios que pudieran suscitarse, era haber perdido de vista la esencia misma de la institución del
Registro Público de Comercio, justamente en una época en que la tendencia de la legislación extranjera y la aspiración de nuestra doctrina
más calificada era ampliar ese control de legalidad para obtener la corrección de los vicios de los actos inscriptos y hacer que la inscripción
ponga el acto a cubierto de ciertas especies de impugnaciones.
V - Presentación del tema
Uno de los propósitos de los socios al escoger, para su empresa, la herramienta jurídica que les proporciona la sociedad es la de lograr el
funcionamiento de una entidad patrimonialmente diferenciada que, con su aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones, se
oponga entre los intereses de terceros (deudores y acreedores sociales) y el patrimonio individual de los mismos.
De esta manera, la oponibilidad constituye la mejor garantía que disponen los socios para encontrar en el patrimonio de afectación la
preservación y salvaguarda de sus intereses.
En materia societaria, puede accederse a la oponibilidad del contrato social y de la existencia misma de la sociedad y de las
modificaciones no inscriptas a través de la publicidad de los instrumentos respectivos -inscripción en el Registro Público- o mediante la
voluntad de los terceros, que aspiren a hacer valer el contrato social, la existencia o las modificaciones no inscriptas en contra de la
sociedad (excepto para el caso de sociedades por acciones y SRL, según lo normado por el art. 12, LGS), o bien a través del conocimiento
efectivo de los terceros, acerca del contrato o de las modificaciones, que puede ser probado por la sociedad o los propios socios, criterio
introducido por el régimen de la reforma en el artículo 22 de la LGS.
Sin embargo, advertimos que con la sanción y entrada en vigencia del CCyCo. (L. 26994), en la ley general de sociedades conviven
algunas normas que, tal como quedaron redactadas, nos permiten concluir a priori que existen diferencias en lo que respecta a las
consecuencias o efectos jurídicos que cabe asignarle a la oponibilidad del contrato social y a la existencia misma de la sociedad, por un
lado, y a la oponibilidad de las modificaciones al contrato que aún no se encuentran inscriptas, por el otro.
En cuanto a la oponibilidad del propio contrato social y de la existencia misma de la sociedad, advertimos que mientras el artículo 7, en
su redacción original aún vigente, estatuye (textual) que la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público de Comercio, el artículo 142 del CCyCo. expresa que la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. Por su parte, el nuevo artículo 22 de la ley general de sociedades, refiriéndose a las sociedades de la Sección IV, estatuye
que el contrato social puede oponérsele a los terceros mediante la prueba de que lo conocieron en forma efectiva. Con lo cual, el criterio
de la reforma parece haberse inclinado por considerar la existencia de la sociedad oponible a los terceros con el solo hecho de probar su
efectivo conocimiento del contrato social.
En lo que respecta a las modificaciones del contrato social no inscriptas, la ley general de sociedades mantiene la redacción original de la
ley de sociedades comerciales (L. 19550), dejando con ello marcadas diferencias con el criterio impreso por la reforma en las normas
antes citadas, respecto a la oponibilidad del contrato social y a la existencia de la sociedad.
Entendemos, en este sentido, que debe haber una integración e interpretación concordante entre las normas que regulan el comienzo de
la existencia de una sociedad, como sujeto de derecho, y las que tratan acerca de las modificaciones al contrato que aún no fueron
inscriptas.
VI - El régimen de la ley 19550 de sociedades comerciales
El régimen de la ley de sociedades comerciales (LSC, L. 19550) no contenía un precepto donde, expresamente, se determinara el
comienzo de la existencia de la sociedad como sujeto de derecho.
Por vía de interpretación, en el juego de los artículos 12 y 38 (en cuanto trata acerca de la inscripción preventiva), entendíamos que al
igual que las modificaciones aún no inscriptas regularmente, las cláusulas de un contrato social obligaban a los socios otorgantes. Al
mismo tiempo la sociedad, como sujeto de derecho, existía para los socios aun antes de su inscripción, como “sociedad en formación”, con
los efectos que se extendían desde la inscripción preventiva hasta las disposiciones de las sociedades irregulares en las que se apoyaba.
Si bien las sociedades irregulares o de hecho podían probarse por cualquier medio, la regla era la inoponibilidad desde que el artículo 23
de la LSC predicaba que los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones
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sociales, sin poder invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
Ahora bien, para llegar a reconocer el fenómeno jurídico que se produce al interponerse la personalidad de la sociedad entre los
patrimonios de los socios y terceros que contrataban con aquella, el régimen de la ley de sociedades comerciales (L. 19550) había
establecido una serie de disposiciones que, en su integración, denotaban la idea de que la oponibilidad o producción de los efectos frente a
terceros solamente se podía lograr a través de dos vías: la publicidad -consistente en la inscripción o toma de razón del contrato
constitutivo o de sus modificaciones en el Registro Público de Comercio- para la oponibilidad del contrato social y de la existencia misma
de la sociedad; y para el caso de las modificaciones no inscriptas, el conocimiento de los terceros y su voluntad para alegar las
modificaciones no inscriptas contra la sociedad y los propios socios; excepto en sociedades por acciones y en sociedad de responsabilidad
limitada.(1)
Sin embargo, hasta la reforma introducida por el CCyCo.(2), la posibilidad para alegar las modificaciones no inscriptas en contra de la
sociedad y de los socios solo dependía de la sola y simple voluntad de los terceros; prescindiendo de cualquier prueba que la sociedad o
los socios pudieran llegar a tener para acreditar el conocimiento de las modificaciones no inscriptas por parte de los terceros. Esto por
cuanto el mismísimo artículo 12 de la LSC(3) -hoy ley general de sociedades- establece que son inoponibles a los terceros las
modificaciones no inscriptas.
VII - El comienzo de la existencia de la sociedad en la ley de sociedades comerciales
Desde siempre, aparece sin discusión el tema del momento a partir del cual la sociedad -como sujeto de derecho- comienza su existencia
para los socios que han participado en su fundación.
La firma de los socios estampada en el acta o contrato implica la manifestación de su voluntad constitutiva de sujeto de derecho.
El propio artículo 12(4), refiriéndose a las modificaciones no inscriptas, se encarga de establecer que las mismas obligan a los socios. Con
lo que era dable interpretar que las estipulaciones contenidas en un contrato social, cláusulas originarias o modificatorias, existían y eran
vinculantes para los socios desde la expresión de su consentimiento, mediante la firma de los respectivos instrumentos, aun antes de que
los mismos fueran inscriptos en el Registro Público de Comercio.
Podrá colegirse entonces que la por entonces ley de sociedades comerciales (L. 19550) presentaba una estructura que permitía integrar
e interpretar en forma conjunta las nociones referidas a la oponibilidad de la existencia de la sociedad y de las modificaciones no
inscriptas.
Inclusive, el artículo 38 de la LSC(5) (que aún mantiene su redacción en la ley general de sociedades), al reconocer la sociedad “en
formación” como una realidad en el iter constitutivo de la sociedad, parecía apoyarse en la coherencia de los preceptos que regulaban las
sociedades de hecho o irregulares, donde se establecía una suerte de “inoponibilidad” en la responsabilidad directa que, como regla,
estatuía que los socios y quienes contrataron con la sociedad quedarían solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder
invocar el beneficio del artículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social (art. 23, LSC).
VIII - El CCyCo. y sus reformas a la ley general de sociedades
La entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación (L. 26994) trajo aparejada, en forma expresa, la regulación específica
del comienzo de la existencia de la persona jurídica privada, el momento del funcionamiento de las personas jurídicas que requieran
autorización estatal, la creación de las llamadas “sociedades simples, libres o residuales” de la Sección IV de la ley general de sociedades.
Al mismo tiempo, la reforma ha mantenido, en su redacción original, los artículos 10, 12 y 38 en la ley general de sociedades.
En efecto, el artículo 142 del CCyCo. expresa que “la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución”.
Además de la novedad introducida, la misma norma identifica la existencia de la sociedad con su funcionamiento, al preceptuar que
“...en los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla”.
Entendemos que la importancia de este precepto no solo radica en lo que expresamente estipula, sino en el margen de interpretación
que dejan sus espacios de silencio. Entonces, desde su constitución, las personas jurídicas privadas comienzan su existencia para
funcionar, respecto a socios y a terceros.
No obstante ello, la ley general de sociedades mantiene, en su redacción original, el artículo 10, que reza: “La sociedad solo se considera
regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio”.
Si tomamos la primera parte de la norma, su lectura indicaría que la LGS mantiene el criterio de que para la oponibilidad de la existencia
de la sociedad frente a terceros, resulta imprescindible su inscripción. La segunda parte del artículo parecería dejar en letra muerta
aquella exigencia por cuanto aún refiere al Registro Público de Comercio que fue eliminado por la reforma, ante la creación del Registro
Público aún no reglamentado.
Sin duda, la reforma se olvidó de pasar por el artículo 10 de la LGS, por lo que cabría preguntarse: ¿debemos leer como Registro Público
lo que el precepto denomina “Registro Público de Comercio”?, ¿o bien debemos acudir a una interpretación que deje en letra muerta la
exigencia normada por la ley general de sociedades?
No es menor la solución a la que se arribe bajo uno u otro caso, a saber:
Si por vía de hipótesis mantenemos la aplicación del artículo 10 de la LGS, reemplazando por la de Registro Público cuando refiere al
Registro Público de Comercio, debemos interpretar entonces que -muy a pesar de lo normado en el art. 142, CCyCo.- las sociedades
podrán existir para los socios a partir de su constitución pero, para los terceros, resultarán oponibles desde su inscripción.
Ahora bien, si en el mismo terreno hipotético sostenemos que ya no existe el Registro Público de Comercio, mal podemos sostener
vigente la exigencia de inscripción alguna en tal Registro para la condición de regularidad. Situación que nos llevaría a sostener que,
frente a socios y terceros, la sociedad existe y funciona desde su constitución; conforme a la directa aplicación del artículo 142 del CCyCo.
A partir de la sanción del CCyCo., la norma del artículo 12, lejos de brindar una pauta de interpretación orgánica e integral como antes lo
hacía, ha quedado acotada a regular los supuestos que se presentan en las modificaciones que aún no se encuentran inscriptas.
La reforma ha consagrado, en el artículo 22 de la ley general de sociedades, un nuevo principio en materia de oponibilidad al concederle
a los socios y a la sociedad la posibilidad de probar que los terceros conocieron efectivamente el contrato constitutivo, al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.
Si bien es verdad que la modificación prevista en el artículo antes citado solo apunta regular el contrato social en las sociedades llamadas
“simples, libres o residuales” de la Sección IV de la LGS, no menos cierto resulta que en tal normativa encontrará su apoyo el artículo 38
de la LGS, que reconocía la existencia de la sociedad “en formación”.
IX - Preceptos que regulan la oponibilidad en la ley general de sociedades
La ley 26994 abandona definitivamente el arbitrario régimen sancionatorio que contemplaba la Sección IV de la ley 19550 para las
sociedades irregulares y de hecho con objeto comercial en su versión originaria, pues ha flexibilizado los principios de tipicidad, formalidad
y regularidad tan rígidos del régimen anterior.
Conforme al nuevo texto legal impuesto por la ley 26994:

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1. El contrato social es plenamente oponible entre los socios -principio general del art. 22, L.19550- en su nueva versión, y artículo 959
del CCyCo., el cual establece que “...todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes...”.
2. La oponibilidad de dichas convenciones respecto de terceros dependerán del conocimiento que dichos terceros pudieran tener de las
mismas. Ante la existencia de conocimiento, el contrato es plenamente oponible a quienes lo conocieron, congruente con las
disposiciones del artículo 9 del Título preliminar del Código mencionado, que consagra el principio de buena fe.
3. El contrato estatuto puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores -arts. 10 y 1067,
CCyCo.-.
En esta suerte de nuevo sistema societario, la falta de inscripción del contrato o el estatuto en el Registro Público -art. 7- deja de
constituir un supuesto sancionatorio de la irregularidad societaria para configurar un mero supuesto de “no regularidad” y no tiene otra
consecuencia que privar de plena oponibilidad frente a terceros de las cláusulas contenidas en el contrato social o estatuto no inscriptos,
derivando los eventuales efectos a lo dispuesto en la Sección IV de la ley general de sociedades.
En relación con los terceros, la nueva norma mantiene la previsión original de que, cualquiera de los socios representa a la sociedad,
pero se exige la exhibición del contrato, y se coloca una excepción, cual es la posibilidad de que los terceros conocieran efectivamente al
tiempo del nacimiento de la relación jurídica y -en ese caso- les puede ser opuesta la disposición contractual que impone un determinado
régimen de representación.
X - La integración normativa
Actualmente en materia societaria, fruto de los preceptos que en su redacción original permanecen vigentes desde la LSC y luego de la
reforma del CCyCo., coexisten los siguientes criterios y normativas, a saber:
- En cuanto a la oponibilidad del contrato social y de la existencia misma de la sociedad: el artículo 7, donde reza: “La sociedad solo se
considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio”. Muy a pesar de que el Registro Público de
Comercio fue eliminado con la reforma.
- El artículo 38 que, en cuanto a la inscripción preventiva, aún consagra el resabio de la existencia de la “sociedad en formación” sin que
exista para ello la regulación de las sociedades irregulares, eliminadas de la ley general de sociedades.
- En cuanto a la oponibilidad del contrato social y de la existencia de las sociedades denominadas “simples, libres o residuales” de la
Sección IV, el artículo 22, que establece: “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se
prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser
invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores”.
- En lo que atañe a la oponibilidad de las modificaciones al contrato que aún no se encuentre inscripta, se mantiene en su redacción
original el artículo 12, donde se deja en la voluntad del tercero la posibilidad de alegar la oponibilidad de las mismas en contra de la
sociedad y de los socios, excepto en sociedades por acciones y en SRL.
XI - Conclusión
Lo cierto es que, a posteriori de la sanción y entrada en vigencia del CCyCo., en la ley general de sociedades conviven algunas normas
que, tal como quedaron redactadas, nos permiten concluir -a priori- que existen diferencias de aplicación e interpretación en lo que
respecta a las consecuencias o efectos jurídicos que cabe asignarle a la oponibilidad de la existencia de la sociedad y a la oponibilidad de
las modificaciones al contrato que aún no se encuentran inscriptas.
No obstante ello, por vía de aplicación e interpretación normativa, entendemos que existen dos vías para acceder a la oponibilidad (tanto
del contrato social, de la existencia misma de la sociedad como sujeto de derecho, como de las modificaciones al contrato social que aún
no hayan sido inscriptas), a saber:
1. La siempre vigente publicidad, consistente en la toma de razón o inscripción del contrato social o de sus modificaciones en el Registro
Público.
2. El conocimiento efectivo de los terceros en el contrato social o en la existencia de la sociedad. Que, para el contrato social y la
existencia de la sociedad, podría ser demostrado por la sociedad o los socios y, para las modificaciones no inscriptas, solo evidenciado
por la propia voluntad del tercero. Todo ello, muy a pesar de que la LGS omite prescribir la forma en que se puede demostrar el
conocimiento de los terceros.
Entendemos que, a partir de la reforma, podemos hablar de un nuevo régimen de publicidad.

Notas:
(1) Véase arts. 7 y 12, régimen de la ley de sociedades comerciales (L. 19550), hoy LGS
(2) Véase art. 22, LGS, que reza: “El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores”
(3) L. 19550 general de sociedades
(4) Art. 12, LGS - “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos
pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada”
(5) “...cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, esta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en
formación...”

Cita digital: EOLJU182116A Editorial Errepar - Todos los derechos reservados.

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