SIP IV - UBP

– Parcial nº 1-
Mónica Yamila García
DNI Nº 28.000.783
Legajo: 78385

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego

Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su
férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la
sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo. Le manifiesta
su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo orden del día
incluye el tratamiento de la transformación).
 ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus
derechos?
 Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión
entre los socios.
 Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que
corresponda.
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el
señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario. 
 Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de
retirarse.
 Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento
administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Atento la situación problemática planteada, como abogada le aconsejo que haga
valer el derecho de receso.
Que quiere decir eso, el derecho de receso (regulado por los artículos 78, 160 y 245
de la Ley 19.550) es el derecho que tiene el socio a retirarse de la sociedad y obtener
el reembolso de su parte de capital.
La ley de Sociedades Comerciales prevé este derecho a los socios disconformes
con la transformación para retirarse de la sociedad.

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Mónica Yamila García
DNI Nº 28.000.783
Legajo: 78385

Este consejo se lo daría ya que esta transformación de SRL a S. Colectiva trae

aparejado el cambio en el tipo de responsabilidad de los socios, en la SRL los socios
son responsables limitadamente al capital que suscriban o adquieran de la sociedad,
en cambio si pasan a ser una sociedad colectiva, los socios asumirán una
responsabilidad ilimitada y solidaria.
Hay que tener en cuenta también que esta nueva responsabilidad de los socios no
se extiende a las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación, salvo
que la acepten expresamente todos los socios.
Si el socio decide optar por el derecho de receso, las obligaciones anteriores o
hasta que la transformación sea inscripta en el Registro Público de Comercio, el socio
recedente mantiene su responsabilidad frente a terceros. Los socios que votaron en
contra de la transformación tienen derecho al receso y rige el plazo que se hubiera
fijado en el contrato o estatuto social. Si nada se previó allí, el plazo será de 15 días
corridos, contados desde la fecha de la reunión o asamblea que resolvió la
transformación.

Redacte un acta de Asamblea donde se patentice la discusión entre los

socios.

ACTA DE REUNIÓN DE SOCIOS (modificación)

Acta Número 9843
En la ciudad de Córdoba, a los 29 días del mes de Agosto de 2015 siendo las 18
horas, se reúnen en la sede social de la institución los actuales socios e integrantes de
"El Fortín S.R.L." inscripta en el Registro Público de Comercio bajo la matrícula
25278/14, del 21 de Diciembre de 2013, a los efectos de tratar el siguiente orden del
día:
1- Designación de los socios que suscribirán la presente acta.-
Colocado el tema en contexto y consideración, y otorgado el tiempo moderado
respecto de la deliberación, se decide que suscribirán el acta la totalidad de los socios
que se encuentran presentes.-
2- Transformación del tipo societario.-

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DNI Nº 28.000.783
Legajo: 78385

Se acuerda entre los presentes que, por razones y tratamiento impositivo que
afecta a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es procedente y conveniente optar
por la transformación de esta al tipo societario de Sociedad Colectiva.-
Se hace constar en acta la oposición a la transformación, del socio Diego
PEREZ, quien da los fundamentos, no habiendo más socios opuestos al momento,
continuando los restantes en acuerdo sobre la transformación. Haciendo plena reserva
de sus derechos de receso y de accionar como en derecho le corresponda.-
Se acuerda por mayoría social autorizando al Gerente Sr. TOMÁS OLIVERA
para que proceda con las tramitaciones de la presente, a cuyo fin podrá contestar las
observaciones que el organismo registral le confiera y producir la totalidad de los
instrumentos necesario para el logro del objetivo.-
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios
siendo las 20:00 horas.
Ratificada la presente acta por la mayoría de los socios votantes, se da por
finalizado el acto. En prueba de conformidad se firman al pié la totalidad de los
presentes.-
PEREZ Diego GARCIA Tomás OLIVER Juan
DNI 28.278.144 DNI 7.806.512 DNI
4.289.293

MORENO Mirta POQUET, Marano OLIVERA, Tomás

DNI 30.456.982 DNI 19.645.321 DNI 5.456.123

*Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que

corresponda.
DEMANDA DE IMPUGNACION

Señor Juez en lo Civil y Comercial:

García Mónica Yamila, abogada, con domicilio legal en calle Hipólito Irigoyen
nº4390, ciudad, a Vuestra Señoría, respetuosamente, me presento y DIGO:

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I) PERSONERIA.
Que tal como lo acredito con la fotocopia del PODER GENERAL para juicios que
adjunto, soy apoderada general para asuntos judiciales del Sr. PEREZ DIEGO, DNI Nº
25.392.456, con domicilio real en Monteagudo nº1236 Dpto. 1 “B”, de la ciudad de
Córdoba, la cual me ha otorgado mandato para actuar en juicio, declarando bajo
juramento que el citado mandato es fiel de su original y se halla vigente a la fecha de
esta presentación.
II) OBJETO que siguiendo expresas instrucciones de mi mandante, vengo por el
presente a iniciar demanda en contra la sociedad “El Fortín SRL”, domiciliada en la
calle Av. 25 de mayo Nº3456 de la ciudad de Córdoba, a efecto de impugnar la
Asamblea y las decisiones tomadas por los Socios el día 29 de Agosto de 2015 según
consta en Acta N° 9843 del libro de registro de actas en T° XI Foja nº16 en dicha
reunión, por las irregularidades presentadas en los requisitos previos a la pretensión de
transformación.
Mi cliente se encuentra legitimando para interponer la presente demanda, puesto
que como accionista y socio fundador se encuentra damnificado y además voto es
forma negativa en contra de la transformación de S.R.L., art 251 Ley 19.550.
II. FUNDAMENTOS:
Que la ley 19.550, reguladora del funcionamiento del sociedades comerciales en
nuestro país, determina para la transformación de las sociedades, una serie de
requisitos que necesariamente deben existir para la legitimidad de tales actos;
Que siguiendo con este razonamiento, debemos inferir, que cuando no se cumplen
esos requisitos, surge automáticamente la nulidad de las resoluciones producidas. No
desaparece el acto jurídico, se anula lo actuado.
Que lo aprobado no cumple con los requisitos requeridos por el art. 77 inc.1º,
vigente a la fecha, sobre este tipo de cambios para los cuales se requiere la
unanimidad de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto en los distintos tipos
societarios. Como Ud. bien podrá comprobar, desde el contrato fundacional del
FORTIN SRL, hasta las sucesivas actas de asambleas ordinarias y extraordinarias, a
la fecha, nada se ha pactado en contrario; por lo tanto, como en esa asamblea hubo
disidencias, considero pertinente su intervención.

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III. DERECHOS. Fundo el derecho de mi defendido, en la normativa vigente de

sociedades comerciales, que hacen al hecho.
Invoco como normas legales los artículos 77 Inc. 2°, 245, 251 y concordantes de la
ley 19.550 de Sociedades Comerciales, doctrina y jurisprudencia aplicables.
IV) PRUEBAS. Que en apoyo del derecho que le asiste a nuestra parte venimos a
ofrecer las siguientes pruebas, solicitando desde ya a V.S. su admisión y oportuna
producción:
1. DOCUMENTALES:
A. Comprobantes originales de los aportes realizados
B- Contrato original celebrado entre “El Fortín SRL” y mi mandante, ello a fin de
probar el vínculo jurídico que los une.
C- Constancias del Acta que instrumenta la modificación en fotocopia certificada.
D- Inventario de bienes que integran el capital social.
2. TESTIMONIALES.
Ofrezco como testigo: a GARCIA Tomás DNI 7.806.512 domiciliado en Alem
nº4356, Sr. OLIVER Juan DNI 4.289.293 domiciliado en Hipolito Irigoyen nº 456 y al Sr.
POQUET, Marano DNI 19.645.321 domiciliado en Brown nº9875 a tenor del pliego que
en la etapa oportuna se presentará sobre los hechos más arriba expuestos.
IV. PETITORIO: Por lo antes expuesto, atentamente a VS solicito:
1) Se me tenga por presentado, por parte a mi mandante y por constituido el
domicilio legal.
2) Tenga por promovida, por el Sr. Diego Pérez formal demanda por Daños y
Perjuicios por vía ordinaría contra la “El Fortín S.R.L.” conforme a los hechos, derecho,
conceptos, importes y pruebas expuestos.
3) Tenga por ofrecida, en tiempo y forma, las pruebas.
4º) Se confiera traslado de la demanda por el término y bajo apercibimiento de
ley.
5) Que de acuerdo al art. 252 L.S.C. suspenda preventivamente la ejecución de
la resolución impugnada. En definitiva, haga lugar a la demanda en todas sus partes,
condenando a la demandada, a otorgar el derecho de receso, y a pagar todos los
daños ocasionados a su persona y a sus bienes.-

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Provea V.S. de conformidad.

SERA JUSTICIA.

Dra. MÓNICA YAMILA GARCIA

MP 28783

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el
señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario.
Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
CARTA DOCUMENTO

SEÑOR GERENTE
EL FORTIN S.R.L

Por medio de la presente en carácter de socios: el Sr. DIEGO

PEREZ, DNI.Nº 25.392.456, con domicilio real en Monteagudo nº1236 Dpto. 1 “B”, de
la ciudad de Córdoba y Sr. GARCIA Tomás DNI 7.806.512 domiciliado en Alem
nº4356,, de la ciudad de Córdoba, cumplen en informar que han decidido retirarse
como socios de la sociedad “EL FORTÍN S.R.L.”, por encontrarse ambos en
desacuerdo con lo resuelto en la asamblea llevada a cabo el pasado día 29 de Agosto
de 2015 -Acta Nº 9843- en donde se trató la transformación de dicha sociedad a otra
del tipo Sociedad Colectiva e informamos que hacemos uso del derecho de receso

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reconocido a los socios de las Sociedades de Responsabilidad Limitada por el art. 160
de la ley 19.550, conforme al artículo 245 de la misma ley.
Solicitamos, por ello, que se nos reembolsen las partes
correspondientes a nuestros respectivos aportes de acuerdo a lo resultante del último
balance de la sociedad.
Por lo expuesto anteriormente decidimos no continuar en dicha
sociedad.
Lo saludan muy atentamente.-
Firma socios.-

Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.

Acta Número 1569
En la ciudad de Córdoba, a los 11 días del mes de Septiembre de 2015 siendo las
18 horas, se reúnen en la sede social de la institución los actuales socios e integrantes
de "El Fortín S. R.L." inscripta en el Registro Público de Comercio bajo la matrícula
25278/14, del 21 de Diciembre de 2013, a los efectos de tratar el siguiente orden del
día:
1.- Designación de los socios que suscribirán el Acta: Puesto el tema a
consideración, y luego de una breve deliberación se resuelve que sea firmada por la
totalidad de los socios presentes.
2.- Disolución de la sociedad: Propuesto el punto para su tratamiento, toma la
palabra el señor socio García Tomás quien advierte que la sociedad no efectúa las
actividades previstas en el objeto social y adiciona que en virtud de las disposiciones
del artículo 94 inc. 1º de la Ley de Sociedades y las desavenencias existentes entre los
socios, propone disolver la sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna
inviable la persistencia institucional de la sociedad. Luego de su deliberación se
aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.
3.- Nombramiento del liquidador: El Presidente de la Asamblea, atento la decisión
adoptada en el punto anterior, propone como liquidador a la Contadora la señora
Gianela Bonfanti, M.P.25278 haciendo presente las eximias condiciones morales e
intelectuales que posee la nombrada, así como su indiscutible prestigio profesional.

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En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por el 80 por
ciento del capital social, debiendo tenerse por designado a la Liquidadora Propuesta
Contadora Sra. Gianela Bonfanti.
En este estado, se hace presente la Contadora Sra. Gianela Bonfanti, quien en
conocimiento de su designación acepta el cargo de liquidadora para la que fuera
propuesta.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el cónclave de socios
siendo las 20:00 horas.
En prueba de conformidad firman a continuación (todos los socios más la
contadora)

Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento

administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.
Ante el Ente Registral, para la cancelación son necesarios los siguientes
documentos:
1- Acta que resuelve la disolución de la sociedad.-
2- Nota de aceptación del cargo de liquidador.-
3- Balance final y proyecto de distribución.-
4- Constancias de pago de las tasas e impuestos, más los aportes profesionales
del abogado interviniente en caso de ser en sede judicial.-
5- Edicto, conforme lo requiera el caso, también puede ser adjuntado a posteriori
en sede jurisdiccional.-
Elaboro uno de los instrumentos que son necesarios:
EDICTO (que se publicaran en Diario por un día)

“EL FORTÍN S.R.L.”, DISOLUCIÓN - DESIGNACIÓN DE LIQUIDADOR

Se hace saber que “EL FORTÍN S.R.L.”, inscripta en Registro Público de
Comercio bajo la Matrícula Nº 25278/14, del 21 de Diciembre de 2013, por reunión de
socios de fecha 11 del mes de Septiembre de 2015 resolvió aprobar por unanimidad su
disolución, designando liquidadora de la misma a la Contadora Bonfanti Gianela.

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Firmado a los 11 días del mes de Septiembre de 2015. Olivera Juan Marcelo, Socio
Gerente.
DICTAMEN PROFESIONAL
García, Mónica Yamila, M.P. 28783, del Colegio Público de Abogados del de la
Provincia de Córdoba, examinando el texto del instrumento privado de fecha 11 de
Septiembre de 2015 y RESULTANDO QUE:
1. La naturaleza del acto es: Disolución y nombramiento de liquidador.
2. La sociedad se denomina "EL FORTÍN S.R.L."
3. El documento modifica las estipulaciones que se indican:
a) Disolución: Los socios resuelven disolver la sociedad de acuerdo a la causal
del artículo 94 inc. 1º de la Ley de Sociedades.
b) Nombramiento de liquidador: Se designa como Contador Público: a la Sra.
Gianela Bonfanti quien acepta el cargo.
4. Se comprobó el pago de la tasa retributiva: sí.
5. La resolución fue tomada con quórum y mayoría unánime.
6. Se realizó la publicación de ley.
7. Se procedió a la verificación de antecedentes societarios, última inscripción el
21 del mes de Diciembre de 2003 bajo la Matrícula Nº 25278/14.
8. Se mantiene el tracto registral.
EN CONSECUENCIA DICTAMINO QUE LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA
CONTIENE LOS REQUISITOS LEGALES CORRESPONDIENTES.
Córdoba, 20 de Septiembre del 2015.-