ARTÍCULO 1°.- Fuentes y aplicación.

Los casos que este Código rige deben ser

resueltos según las leyes que resulten aplicables, conforme con la Constitución
Nacional y los tratados de derechos humanos en los que la República sea parte. A tal
efecto, se tendrá en cuenta la finalidad de la norma. Los usos, prácticas y costumbres
son vinculantes cuando las leyes o los interesados se refieren a ellos o en situaciones
no regladas legalmente, siempre que no sean contrarios a derecho.
ARTÍCULO 6°.- Modo de contar los intervalos del derecho. El modo de contar los
intervalos del derecho es el siguiente: día es el intervalo que corre de medianoche a
medianoche. En los plazos fijados en días, a contar de uno determinado, queda éste
excluido del cómputo, el cual debe empezar al siguiente. Los plazos de meses o años
se computan de fecha a fecha. Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día
equivalente al inicial del cómputo, se entiende que el plazo expira el último día de ese
mes. Los plazos vencen a la hora veinticuatro del día del vencimiento respectivo. El
cómputo civil de los plazos es de días completos y continuos, y no se excluyen los
días inhábiles o no laborables. En los plazos fijados en horas, a contar desde una hora
determinada, queda ésta excluida del cómputo, el cual debe empezar desde la hora
siguiente. Las leyes o las partes pueden disponer que el cómputo se efectúe de otro
modo.
ARTÍCULO 7°.- Eficacia temporal. A partir de su entrada en vigencia, las leyes se
aplican a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes

Bolilla 1.
La persona. Concepto. Clasificación. Persona humana. Persona jurídica pública
y privada. Atributos de la personalidad. El patrimonio como prenda común de
los acreedores. (Remisión)

El art. 30 del C.C. establecía: "Son personas todos los entes susceptibles de adquirir
derechos o contraer obligaciones". El CU, en cambio, no ha dado un concepto de
persona que englobe a las personas humanas (antes, denominadas personas físicas o
de existencia visible) y a las personas jurídicas (también nominadas en el C.C. como
personas de existencia ideal), sino que ha optado por dar tratamiento a la persona
humana y a su problemática en el Título I del Libro I y hacer lo propio en el Título II con
respecto a las personas jurídicas.

Las especies que prevé el CU son personas humanas y personas jurídicas

(instituciones u organizaciones públicas o privadas).

Persona humana: aquella que presenta rasgos de humanidad. Comienza su existencia

en el momento de la concepción, desde ese momento goza de derechos y
obligaciones (estos derechos están sujetos a él si nace con vida, si no la ley considera
que nunca existió). Para saber que existe hay un plazo mínimo de 180 días y máximo
de 300.
De existencia visible, física o real: seres humanos.
Persona jurídica: Todo ente por el cual el ordenamiento jurídico le otorga la aptitud de
adquirir derechos y contraer obligaciones.

La existencia de la persona jurídica comienza desde su constitución, la cual no

necesita autorización legal para funcionar, salvo que se estipule lo contrario que ser
así no podrá funcionar antes de obtenerla.

- clases de persona jurídica:

Persona jurídica pública: el estado nacional, las provincias, los municipios, la iglesia
católica, la ciudad autónoma de bsas, y las entidades auténticas ej. La uba.
 Persona jurídica privada: las sociedades, las asociaciones civiles, las simples
asociaciones, fundaciones, cooperativas, y todas aquellas que estipulen en otra ley.

ATRIBUTOS
Cualidades intrínsecas de que está dotada la persona y que la definen en su esencia.
Caracteres:
● Necesarios
● Innatos
● Vitalicios
● Inalienables
● Imprescriptibles
DERECHOS
Aquellos que se encuentran íntimamente ligadas al ser humano por su calidad de tal.

ATRIBUTOS
PERSONA HUMANA
● Nombre (Art. 62): La persona humana tiene el derecho y el deber de usar el
prenombre y el apellido que le corresponden.
No podrán inscribirse:
- Prenombres extravagantes; apellidos como prenombres; primeros
prenombres idénticos a primeros prenombres de hermanos vivos; más de
3 prenombres.
Pueden inscribirse:
- Nombres aborígenes; derivados de voces aborígenes autóctonas y
latinoamericanas.
Caracteres: Obligatoriedad, Unidad, Indivisibilidad, Erga Omnes, Valor moral o
extra patrimonial, Inalienabilidad, Imprescriptibilidad.
● Domicilio (Art. 73-74):
Artículo 73. Domicilio Real: La persona humana tiene domicilio real en el lugar
de su residencia habitual.
Artículo 74. Domicilio Legal: Es el lugar donde la ley presume, sin admitir
prueba en contra, que una persona reside de manera permanente para el
ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. (Funcionarios
públicos, militares, transeúntes, incapaces).
● Patrimonio
● Capacidad
● Estado Civil
● Derechos Personalísimos
PERSONA JURIDICA
● Nombre (Art. 151): En realidad se refiere a la denominación. En principio es de
libre elección. Puede ser nombre de fantasía, el nombre de una persona o
expresión en lengua extranjera.
● Domicilio (Art. 152): Se distingue entre domicilio y sede social. El primero es el
designado de manera genérica. La sede social es donde se asienta la
administración de la sociedad.
● Patrimonio (Art. 154): La persona jurídica debe tener patrimonio. Es el
elemento esencial de la persona jurídica y comienza a formarse desde el
mismo momento en que los socios se comprometen a realizar aportes.
(inopunibilidad de la persona)
● Duración (Art. 155): La duración es ilimitada, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario. La duración de las sociedades contempladas en la LGS
es limitada (art. 11 LGS).
● Objeto (Art. 156): Que debe ser preciso y determinado.
● Capacidad
NOMBRE
Es la denominación que se da a una persona que permite identificarla y distinguirla de
las demás.
Características:
● Necesario, único, inalienable, imprescriptible
● Inembargable, inmutable
APELLIDO
Es la denominación que corresponde a los miembros de una misma familia.
Todos los hijos llevarán la integración decidida para el primero de ellos.
Artículo 64:
● Hijos Matrimoniales: el de alguno de los padres y a pedido el de los 2. Si no
hay acuerdo, va a sorteo.
● A pedido de los padres o del interesado con edad y madurez suficiente, se
puede agregar el apellido del otro padre.
● Los hijos extramatrimoniales con un solo vínculo filial llevan el apellido de ese
progenitor.
● Hijos Extramatrimoniales:
● Adquirirá el apellido del que lo reconozca.
● Si el reconocimiento es simultáneo se resuelve igual que para los
matrimoniales.
● Si el reconocimiento es posterior, los padres deciden el orden y, a falta de
acuerdo, el juez dispone el orden según el interés superior del niño.
Adquisición derivada: cualquiera de los cónyuges puede optar por añadir el apellido
del otro con o sin “de” (art. 67).
La persona divorciada no puede seguir usando el apellido de otro cónyuge, excepto
que lo autorice el juez.
El cónyuge viudo puede seguir usando el apellido del fallecido mientras no contraiga
nuevas nupcias o constituya unión convivencia.
SOBRENOMBRE-SEUDÓNIMO
Sobrenombre: denominación que se da a la persona en el ámbito de su hogar o
relaciones de amistad. No tiene regulación legal.
Seudónimo: es la denominación no concordante con el nombre verdadero elegida por
la persona para desarrollar actividades de carácter artístico.
Si el seudónimo es notorio, goza de la tutela del nombre (art. 72).
CAMBIO DE NOMBRE
Artículo 69:
El prenombre o apellido sólo podrán ser cambiados si existen justos motivos a criterio
del juez. Por ejemplo: seudónimo con notoriedad, raigambre cultural, étnica o religiosa,
afectación de la personalidad acreditada.
PROTECCIÓN DEL NOMBRE
Artículo 71:
● Aquel a quien le es desconocido el uso de su nombre, para que le sea
reconocido.
● Aquel cuyo nombre es indebidamente usado por otro.
● Aquel cuyo nombre es usado para la designación de cosas, o personajes de
fantasía.
ESTADO
El estado como atributo de la posición jurídica que una persona humana ocupa en la
sociedad de la cual se deriva un conjunto de derechos y obligaciones. En nuestro
orden sólo alcanza relevancia el estado de familia (soltero, casado, divorciado, viudo).
Estado de familia: se refiere a la posición que ocupa el sujeto en relación a la familia.
● El matrimonio
● La unión convivencial
● Las relaciones parentales
Caracteres: Universalidad; Correlatividad; Oponibilidad; Estabilidad; Inalienabilidad;
Imprescriptibilidad.
DOMICILIO
Artículo 75. Domicilio Especial
Las partes de un contrato pueden elegir un domicilio para el ejercicio de los derechos y
obligaciones que de él emanen.
Artículo 77. Cambio/mutable
Puede cambiarse de un lugar a otro libremente se verifica por el hecho de trasladar la
residencia de un lugar a otro con ánimo de permanecer en ella.
Artículo 78. Efectos
Determina la competencia de las autoridades en las relaciones jurídicas. La elección
de un domicilio supone la prórroga de competencia.
CAPACIDAD
Se denomina capacidad la aptitud de la persona para adquirir derechos y contraer
obligaciones.
De derecho o goce:
Artículo 22: es la aptitud para ser titular de derechos y obligaciones.
De ejercicio o de hecho:
Artículo 23: es la posibilidad de ejercer por si los derechos y cumplir las obligaciones.
INCAPACIDAD
De derecho o goce: Es la falta de aptitud para ser titular de derechos.
De ejercicio o hecho: Es la falta de aptitud para ejercer por sí mismo sus derechos.
INCAPACIDAD DE DERECHO
Es excepcional y de interpretación restrictiva, dado que admitir incapaces de derechos
absolutos supondría la negación de la persona como tal.
Ejemplos. Tutores, padres contratar con sus hijos, funcionarios públicos, abogados,
jueces, tutores y curadores respecto de pupilos.
INCAPACIDAD DE HECHO
Son establecidas por la ley para preservar o defender los intereses de personas que
por su falta de madurez o de salud mental o libertad no se encuentran en condiciones
de ejercer por si los derechos o de cumplir con las obligaciones a su cargo.
El artículo 31 establece reglas relativas a las restricciones a la capacidad de ejercicio.
● Las personas por nacer.
● Las personas que no cuenten con edad o madurez suficiente.
● La persona declarada incapaz por sentencia judicial, en la extensión dispuesta
en esa decisión.
MENORES
Son las personas que no hubieren cumplido la edad de 18 años (art. 25).
Niños: desde su nacimiento hasta los 12 años.
Adolescentes: de 13 a 17 años.
Los menores ejercen sus derechos a través de sus representantes legales (art. 26).
Los menores entre 13 y 16 años tienen derecho a resolver sobre tratamientos que no
resulten invasivos ni comprometan su salud.
A partir de los 16 años el menor es considerado como un adulto para decisiones
relacionadas con el cuidado de su cuerpo.
El menor que no tenga 16 años puede pedir dispensa judicial para contraer matrimonio
(art. 404).
DEMENTES
Se declaran incapaces por demencia las personas que por causa de enfermedades
mentales no tengan aptitud para dirigir su persona o administrar sus bienes.
Solo pueden ser declarados los que tengan 14 años cumplidos.
Pueden pedirlo:
● Cónyuges no separados
● Parientes
● Ministerio de Menores
 ● Cónsul si es extranjero
● Cualquier persona del pueblo
JUICIO DE INSANIA
● Nombramiento de curador
● Dictamen pericial de 3 médicos psiquiatras
● Cese luego de un nuevo examen y declaración judicial
PENADOS
La reclusión por 3 o más años importa mientras dura la pena, la privación del ejercicio
de la administración de sus bienes y del derecho de disponer de ellos.

PATRIMONIO

El patrimonio es el conjunto de bienes de la persona, esto es, de objetos materiales

(cosas) e inmateriales (derechos de crédito, derechos reales, derechos intelectuales y
obligaciones) susceptibles de valor económico.

En nuestro derecho:
Es un atributo y como tal es necesario, por más que carezca de bienes no quiere decir
que no los tenga en el futuro.

CARACTERES:
● Es una universalidad jurídica
● Es necesario
● Es único
● Es inalienable. Solo pueden venderse los elementos que lo integran

COMPOSICIÓN:

● Derechos Personales o Creditorios: Facultad de una persona de exigir a otra el

cumplimiento respecto de una determinada prestación.
● Derechos Reales: Confieren a su titular un poder inmediato sobre la cosa, de
modo tal de poder usarla, servirse y beneficiarse con sus frutos.
● Derechos Intelectuales: Se denominan así a los que tiene el autor de una
determinada obra de carácter artístico, literario, científico.
● Deudas: Integran su patrimonio, pudiendo darse el caso de un patrimonio
negativo.

Prenda común de los acreedores.

Los bienes que lo integran se hallan afectados a las obligaciones que pesan sobre la
persona.

Bienes excluidos de la garantía común:

● Cuota alimentaria
● Usufructo que los padres tienen sobre los bienes de sus hijos menores
● Inmueble inscripto como bien de familia
● Jubilaciones y pensiones
● Indemnizaciones por accidentes de trabajo
● Lecho cotidiano y muebles de uso indispensable
● Los sepulc

Bolilla 1.

Hechos y actos jurídicos Vicios. Ineficacia. Nulidades. Efectos. (Remisión)

HECHOS JURÍDICOS (CCyC 257)
El HECHO JURÍDICO es el acontecimiento que, conforme el ordenamiento jurídico,
produce el nacimiento, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
Relación Jurídica: Es el vínculo voluntario derivado de la ley que genera obligaciones y
derechos correlativos entre las partes. Es un concepto dinámico. Ej: los contratos.
Situación Jurídica: Supone un concepto estático ligado a un cierto “status” en que
alguien se encuentra y que lo faculta a ejercer ciertas prerrogativas. Ej.: el padre
respecto del hijo menor.
CLASIFICACIÓN

A) NATURALES Y HUMANOS:
● Naturales: Son acontecimientos que ocurren sin que tenga participación
voluntaria el hombre.
● Humanos: Son hechos jurídicos humanos (actos) aquellos en los que sí tiene
intervención el hombre, actuando con voluntad, como es la celebración de un
contrato, el otorgamiento de un testamento, el reconocimiento de una deuda.
● Voluntarios (art. 260 CCyC): son lícitos e ilícitos.
● A su vez se pueden subdivir en delitos (dolo) y cuasidelitos (culpa).
● Involuntarios (art. 261 CCyC): es involuntario por falta de discernimiento…
B) LÍCITOS O ILÍCITOS:
● Ilícito: El acto contrario a la ley del que se deriva un daño, que resulte
imputable al agente (quien llevó a cabo el acto) a título de culpa o dolo.
● Lícito: Son actos lícitos aquellos a cuyo respecto no existe prohibición legal
alguna. Se dividen según tengan por finalidad producir un efecto jurídico o no.
Los primeros se denominan actos jurídicos y los segundos simples actos
(Práctica de deportes).

ACTOS JURÍDICOS (CCyC 259)

Son ACTOS JURÍDICOS los actos voluntarios lícitos que tengan por fin inmediato la
adquisición, modificación o extinción de relaciones jurídicas o situaciones jurídicas.

ELEMENTOS
1) ELEMENTOS ESENCIALES: Son aquellos de cuya existencia depende la del acto
jurídico como tal, ellos son:
a) SUJETO: Son las personas que intervienen en el acto o negocio jurídico.
Deben ser otorgados por personas capaces de cambiar el estado de su
derecho. Puede que actúen a través de representantes legales (patria
potestad) o voluntarios (mandato). También pueden participar terceros
(escribanos, testigos) que no resultan alcanzados por el mismo.
b) OBJETO: Es la materia sobre la cual recae, o a la cual tiende la voluntad del
sujeto. No debe ser un hecho imposible o prohibido por la ley, contrario a la
moral, a las buenas costumbres, al orden público o lesivo de los derechos
ajenos o de la dignidad humana (art. 279 CCyC).
c) CAUSA: Es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad. También la integran los motivos exteriorizados
cuando sean lícitos y hayan sido incorporados en forma expresa, o tácitamente
si son esenciales para ambas partes (281 CCyC).
d) FORMA: Es el conjunto de prescripciones de la ley respeto de las
solemnidades que deben o no cumplirse al tiempo de la formación del acto
jurídico.
2) ELEMENTOS NATURALES
Los que regularmente se ligan al acto o negocio por corresponder a su sustancia. Se
encuentran implícitos aunque no se expresen, como la garantía de evicción y vicios
redhibitorios (Art. 1044 y 1051).
3) ELEMENTOS ACCIDENTALES
Aquellos que forman parte del acto si las partes deciden incluirlos. (Condición-Plazo-
Cargo).
● Condición: La modalidad de los actos jurídicos denominada “condición” supone
la subordinación de la adquisición o extinción de un derecho a la ocurrencia de
un acontecimiento futuro e incierto (CCyC 343).
● Plazo: Supone postergar en el tiempo el ejercicio de un derecho hasta la
ocurrencia de un acontecimiento futuro y cierto.
● Cargo: Es una obligación de carácter accesorio que es impuesta a quien
adquiere un derecho (art. 354 CU).
CLASIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES
SUSPENSIVA: Cuando se subordine la adquisición de un derecho a un evento incierto
(donación cuando tenga un hijo).
RESOLUTORIA: Cuando la ocurrencia de un suceso determine la pérdida o extinción
de un derecho (poder usar un inmueble hasta que el hijo se case).
PROHIBIDAS: Es nulo el acto sujeto a un hecho imposible, contrario a la moral y a las
buenas costumbres, prohibido por el ordenamiento jurídico o que depende
exclusivamente de la voluntad del obligado. La condición de no hacer una cosa
imposible no perjudica la validez de la obligación, si ella fuera pactada bajo modalidad
suspensiva. Se tienen por no escritas las condiciones que afecten de modo grave las
libertades de la persona, como la de elegir domicilio o religión, o decidir sobre su
estado civil (CCyC 344).
CONDICIÓN
● Casual: El suceso es independiente de la voluntad de las partes en forma total
(si en tal momento cae granizo).
● Potestativa: Dependen en gran medida de la voluntad de las partes (si decido
ingresar a una orden religiosa).
● Mixta: El suceso depende en parte de la voluntad y en parte de circunstancias
extrañas a ella (si en el futuro tengo hijos).
PLAZO (CCyC 350/351)
Artículo 350CCyC: Especies. La exigibilidad o la extinción de un acto jurídico pueden
quedar diferidas al vencimiento de un plazo.
Artículo 351CCyC: Beneficiario del plazo. El plazo se presume establecido en
beneficio del obligado a cumplir o a restituir a su vencimiento, a no ser que, por la
naturaleza del acto, o por otras circunstancias, resulte que ha sido previsto a favor del
acreedor o de ambas partes.
Supone postergar en el tiempo el ejercicio de un derecho hasta la ocurrencia de un
acontecimiento futuro y cierto.
● Cierto: Se conoce fecha exacta.
● Incierto: Se sabe que ha de ocurrir, pero se carece de precisión exacta.
SUSPENSIVO: El derecho se hace exigible desde ese momento (se pacta el pago de
una suma a partir de ese momento).
EXTINTIVO: Al cabo de un tiempo se produce la extinción de un derecho (la muerte de
una persona por la que se constituyó una renta vitalicia).
CARGO (CCyC 354)
El CARGO es una obligación accesoria impuesta al adquirente de un derecho. (Por
ejemplo, Donación: construir un Hospital. Caso albergue Warnes).
LA FORMA
Es el modo de exteriorización de la voluntad por el sujeto respecto de la naturaleza del
acto, de su objeto y de la finalidad que por su otorgamiento se persigue.
LIBERTAD DE FORMAS
El Art. 284 CU, siguiendo en este aspecto los lineamientos marcados por el Art. 974
CC, consagra la libertad de formas, en los siguientes términos: “Si la ley no designa
una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden
utilizar la que estimen conveniente…”.
Y, reforzando el principio de autonomía de la voluntad, en su última parte expresa:
“Las partes pueden convenir una forma más exigente que la impuesta por la ley”.
SEGÚN LA FORMA IMPUESTA LO PODEMOS CLASIFICAR EN:
1. Formales Absolutos: La forma es exigida bajo pena de nulidad (donación de
inmuebles) (1552)
2. Formales Relativos: Si el acto no se otorga con la forma exigida por ley, no
queda concluido hasta que se instrumente conforme la exigencia (cesión de
derechos hereditarios/boleto compraventa) (285 y 1618).
3. Formales a los Efectos Probatorios: La forma se exige al solo efecto de la
prueba (Póliza de Seguro) (1120).
EXPRESIÓN ESCRITA
El Art. 286 CCyCdispone: “La expresión escrita puede tener lugar por instrumentos
públicos, o por instrumentos particulares firmados o no firmados, excepto en los casos
en que determinada instrumentación sea impuesta. Puede hacerse constatar en
cualquier soporte, siempre que su contenido sea representado con texto inteligible,
aunque su lectura exija medios técnicos.
INSTRUMENTOS PRIVADOS Y PARTICULARES
El Art. 287 CCyCestablece:
“Los instrumentos particulares pueden estar firmados o no.
Si lo están, se llaman instrumentos privados.
Si no lo están, se los denomina instrumentos particulares no firmados. Esta categoría
comprende todo escrito no firmado, entre otros, los impresos, los registros visuales o
auditivos de cosas o hechos y, cualquiera que sea el medio empleado, los registros de
la palabra y de información”.
INSTRUMENTO PRIVADO: LA FIRMA
El único requisito del instrumento privado es la firma.
LA FIRMA prueba la auditoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al
cual corresponde. Debe consistir en el nombre del firmante o en un signo. En los
instrumentos generados por medios electrónicos. El requisito de la firma de una
persona queda satisfecho si se utiliza una firma digital que asegure indubitablemente
la auditoría e integridad del instrumento (art. 288 CCyC).
El Art. 313CCyCdispone: “si alguno de los firmantes de un instrumento privado no
sabe o no puede firmar, puede dejarse constancia de la impresión digital o mediante la
presencia de 2 testigos que deben suscribir también el instrumento”.
El Art. 314CCyCdispone: “el documento signado con la impresión digital vale como
principio de prueba por escrito y puede ser impugnado en su contenido”.

EFICACIA PROBATORIA. FECHA CIERTA

La eficacia probatoria de los instrumentos privados reconocidos se extiende a los
terceros desde su fecha cierta.
Adquieren fecha cierta el día en que acontece un hecho del que resulta como
consecuencia ineludible que el documento ya estaba firmado o no pudo ser firmado
después.
La prueba puede producirse por cualquier medio, y debe ser apreciada rigurosamente
por el juez. Adquieren fecha cierta el día en que acontece un hecho del que resulta
como consecuencia ineludible que el documento ya estaba firmado o no pudo ser
firmado después”. (Art.317 CU).
INSTRUMENTO PÚBLICO
El Art. 289 CCyCestablece: Son instrumentos públicos:
a) las escrituras públicas y sus copias o testimonios;
b) los instrumentos que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con
los requisitos que establecen las leyes;
c) los títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, conforme a las leyes que autorizan su emisión.
Es aquel que, cumpliendo determinadas formalidades prescriptas por la ley, es
otorgado por ante un oficial público a quien el ordenamiento jurídico confiere la calidad
de fedatario público.
La ley reconoce a estos instrumentos autenticidad “per se”, sin necesidad de recurrir a
otro medio de prueba.
REQUISITOS
De acuerdo al Art. 290 CCyC: “Son requisitos de validez del instrumento público:
a) La actuación del oficial público en los límites de sus atribuciones y de su
competencia territorial, excepto que el lugar sea generalmente tenido como
comprendido en ella;
b) Las firmas del oficial público, de las partes, y en su caso, de sus
representantes; si alguno de ellos no firma por sí mismo o a ruego, el
instrumento carece de validez para todos.
OFICIAL PÚBLICO
La denominación “oficial público” está referida tanto a los funcionarios públicos que
integran los distintos poderes (ejecutivo, legislativo y judicial) del Estado Nacional,
Provincial, del Gobierno de la CABA o Municipal, y sus entes autárquicos, como a los
escribanos públicos.

EFICACIA PROBATORIA DE LOS INSTRUMENTOS PÚBLICOS

El Art. 296CCyCdispone: “El instrumento público hace plena fe:
a) En cuanto a que se ha realizado el acto, la fecha, el lugar y los hechos que el
oficial público enuncia como cumplidos por él o ante él hasta que sea
declarado falso en juicio civil o criminal;
b) En cuanto al contenido de las declaraciones sobre convenciones,
disposiciones, pagos, reconocimientos y enunciaciones de hechos
directamente relacionados con el objeto principal del acto instrumentado, hasta
que se produzca prueba en contrario”.

VICIOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS

Se denominan así a ciertos defectos, coetáneos a su nacimiento, susceptibles de
causar la nulidad o bien de privar de efectos al acto jurídico.
Tales defectos o vicios pueden afectar la voluntad del sujeto o bien al acto jurídico
directamente.
En el primer caso estaremos ante los vicios del consentimiento o de la voluntad.
En el segundo caso, nos encontraremos ante los denominados vicios propios de los
actos jurídicos.
El acto voluntario es aquel en que la persona obra con discernimiento, intención y
libertad.
EL DISCERNIMIENTO tiene estrecha relación con la capacidad. El agente, por su falta
de madurez o de salud mental, no se encuentre en condiciones de ejercer por sí los
derechos o de cumplir las obligaciones o deberes jurídicos a su cargo.
LA INTENCIÓN significa que el sujeto efectivamente ha querido llevar a cabo el acto
de que se trate.
LA LIBERTAD implica que el sujeto ha decidido practicar el acto por propia iniciativa,
sin coacciones.
VICIOS DE LA VOLUNTAD: ERROR, DOLO Y VIOLENCIA
A) ERROR (Art. 265 a 270 CCyC)
Es cuando la persona tiene una falsa idea acerca de una cosa, de un estado de
situación, de un acto o de su contenido. Puede ser de hecho o de derecho:
● Error de Hecho: El error recae sobre alguna circunstancia fáctica (Art. 265
CCyC).
 ● Excluyente: recae sobre la naturaleza del acto cumplido o sobre la
identidad del objeto.
● Esencial: vicia la voluntad del que lo padece. Solo puede ser invocado si
es excusable.
● Error de Derecho: Puede versar sobre el régimen legal aplicable. La ignorancia
de las leyes no sirve de excusa (Art. 8 CCyC).
B) DOLO (Art. 271 a 275CCyC)
ARTÍCULO 271CCyC.- Acción y omisión dolosa. Acción dolosa es toda aserción de lo
falso o disimulación de lo verdadero, cualquier artificio, astucia o maquinación que se
emplee para la celebración del acto. La omisión dolosa causa los mismos efectos que
la acción dolosa, cuando el acto no se habría realizado sin la reticencia u ocultación.
REQUISITOS QUE DEBE REUNIR EL DOLO (Conf. Art. 272 CCyC)
● Debe ser grave
● Determinante del otorgamiento del acto por la contraparte
● Haber causado un daño importante
● No debe haber existido dolo por ambas partes (recíproco)
ESPECIES DEL DOLO
ARTÍCULO 272CCyC.- Dolo principal o esencial. El dolo es esencial y causa la nulidad
del acto si es grave, es determinante de la voluntad, causa un daño importante y no ha
habido dolo por ambas partes.
ARTÍCULO 273CCyC.- Dolo incidental. El dolo incidental no es determinante de la
voluntad; en consecuencia, no afecta la validez del acto.
● Dolo Positivo: La maniobra dolosa surge de una acción.
● Dolo Negativo: Surge de una omisión.
Dolo Directo: Es cometido por una de las partes del acto o por su representante.
Dolo Indirecto: Se debe a la maniobra de un tercero.
EFECTOS DEL DOLO
El dolo determinará la nulidad del acto. Aún en el supuesto de que el autor del dolo
hubiera sido un tercero (dolo indirecto), la demanda deberá promoverse contra la
contraparte del acto.
El autor del dolo esencial o incidental debe reparar el daño causado. Responde
solidariamente la parte que al tiempo de la celebración del acto tuvo conocimiento del
dolo del tercero (art. 275 CU).
Cuando el dolo provenga de un tercero, la contraparte del afectado por el vicio deberá
responder en forma solidaria con el tercero, sólo si al tiempo del otorgamiento del acto
tuvo conocimiento de la maniobra dolosa desplegada por este último.
C) VIOLENCIA (Art. 276 a 278 CCyC)
La fuerza irresistible y las amenazas que generan el temor de sufrir un mal grave e
inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, en la persona o bienes de la parte
o de un tercero, causan la nulidad del acto. La relevancia de las amenazas debe ser
juzgada teniendo en cuenta la situación del amenazado y las demás circunstancias del
caso (Art. 276 CCyC).
FUERZA E INTIMIDACIÓN (ART. 276 CCyC)
ARTÍCULO 276CCyC.- Fuerza e intimidación. La fuerza irresistible y las amenazas
que generan el temor de sufrir un mal grave e inminente que no se puedan
contrarrestar o evitar en la persona o bienes de la parte o de un tercero, causan la
nulidad del acto. La relevancia de las amenazas debe ser juzgada teniendo en cuenta
la situación del amenazado y las demás circunstancias del caso.
Cuando se ejerce violencia física sobre la persona, se denomina fuerza.
Cuando se manifiesta el consentimiento bajo el imperio de una amenaza de sufrir un
mal inminente, se llama intimidación.
TEMOR REVERENCIAL
Se llama así al temor de desagradar a ciertas personas a quienes se debe respeto y
sumisión.
No es causa para anular un acto, aunque si se utiliza deliberadamente es anulable.
VICIOS PROPIOS DE LOS ACTOS JURÍDICOS
LESIÓN
ARTÍCULO 332CCyC.- Lesión. Puede demandarse la nulidad o la modificación de los
actos jurídicos cuando una de las partes explotando la necesidad, debilidad psíquica o
inexperiencia de la otra, obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial
evidentemente desproporcionada y sin justificación.
Es el daño que en un acto a título oneroso se deriva de la falta de equivalencias entre
lo que se da y lo que se recibe.
Tiene lugar cuando una de las partes explotando la necesidad, inexperiencia o ligereza
de la otra, obtiene una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada e injusta.
SIMULACIÓN
ARTÍCULO 333CCyC.- Caracterización. La simulación tiene lugar cuando se encubre
el carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto contiene
cláusulas que no son sinceras, o fechas que no son verdaderas, o cuando por él se
constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aquellas para
quienes en realidad se constituyen o transmiten.
● Simulación Absoluta: Cuando el acto no tiene nada de real.
● Simulación Relativa: Cuando el acto simulado se emplea para dar a un acto
jurídico una apariencia que oculta su verdadero carácter.
SIMULACION LÍCITA E ILICITA
La simulación es ilícita cuando persigue infringir la ley o perjudicar a terceros. En
cambio, es lícita cuando su otorgamiento responde a un interés exclusivo de las
partes, que no contradice la ley ni causa perjuicio a terceros.
FRAUDE
ARTÍCULO 338 CCyC.- Declaración de inoponibilidad.Todo acreedor puede solicitar la
declaración de inoponibilidad de los actos celebrados por su deudor en fraude de sus
derechos, y de las renuncias al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese
podido mejorar o evitado empeorar su estado de fortuna.
La acción judicial a interponer por los acreedores es la revocatoria o pauliana que se
orienta a obtener la declaración de inoponibilidad a su respecto de los actos
celebrados por su deudor para defraudarlos, sea sustrayendo bienes de su patrimonio,
sea rechazando o renunciando beneficios económicos.
ACCIÓN REVOCATORIA (ART. 339 CCyC)
ARTÍCULO 339 CCyC.- Requisitos.Son requisitos de procedencia de la acción de
declaración de inoponibilidad:
a) que el crédito sea de causa anterior al acto impugnado, excepto que el deudor
haya actuado con el propósito de defraudar a futuros acreedores;
b) que el acto haya causado o agravado la insolvencia del deudor;
c) que quien contrató con el deudor a título oneroso haya conocido o debido
conocer que el acto provocaba o agravaba la insolvencia.

INEFICACIA DE LOS ACTOS JURIDICOS

a) NULIDAD
Es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud de
una causa ya existente en el momento de la celebración del acto.
De conformidad con el Art. 383 CCyC, la nulidad puede plantearse por vía de acción
(demanda judicial) u oponerse como excepción (defensa). En todos los casos debe
sustanciarse.
ARTÍCULO 383CCyC.- Articulación. La nulidad puede argüirse por vía de acción u
oponerse como excepción. En todos los casos debe sustanciarse.
El acto nulo puede convertirse en otro diferente válido cuyos requisitos esenciales
satisfaga, si el fin práctico perseguido por las partes permite suponer que ellas lo
habrían querido si hubiesen previsto la nulidad (Art. 384 CCyC).
ARTÍCULO 384CCyC.- Conversión. El acto nulo puede convertirse en otro diferente
válido cuyos requisitos esenciales satisfaga, si el fin práctico perseguido por las partes
permite suponer que ellas lo habrían querido si hubiesen previsto la nulidad.
CLASIFICACIÓN
El CCyC establece 2 categorías:
● Nulidad Absoluta y Relativa y
● Nulidad Total y Parcial
Han quedado sin efecto 2 clasificaciones contenidas en el código de Vélez que
distinguían entre nulidades manifiestas y no manifiestas y entre actos nulos y
anulables.
NULIDAD ABSOLUTA Y RELATIVA
Son NULOS:
● Otorgados por incapaces de hecho, absolutos o relativos.
● Otorgados por incapaces de derecho.
● Los que dependen de autorización judicial.
● Los que contienen vicios de error, violencia, fraude o simulación.
ANULABLES
Cuando sus agentes obraren con una incapacidad accidental o cuando no fuera
conocida su incapacidad al momento de firmarse, o cuando la prohibición del objeto no
fuese conocida o cuando tuviesen un vicio de error y fuesen anulables los respectivos
instrumentos.
NULIDAD ABSOLUTA🡺 Son de nulidad absoluta los actos que contravienen el orden
público, la moral o las buenas costumbres (Art. 386 CCyC).
NULIDAD RELATIVA🡺 Son de nulidad relativa los actos a los cuales la ley impone
esta sanción sólo en protección del interés de ciertas personas.
PARTICULARIDADES DE LA NULIDAD ABSOLUTA
ARTÍCULO 387CCyC.- Nulidad absoluta. Consecuencias. La nulidad absoluta puede
declararse por el juez, aun sin mediar petición de parte, si es manifiesta en el
momento de dictar sentencia. Puede alegarse por el Ministerio Público y por cualquier
interesado, excepto por la parte que invoque la propia torpeza para lograr un
provecho. No puede sanearse por la confirmación del acto ni por la prescripción.
No es susceptible de saneamiento por vía de confirmación del acto, en razón de los
importantes y trascendentes valores que protege el instituto.
El juez, puede declarar de oficio la nulidad del acto, siempre que el vicio o defecto que
afecte el orden público, la moral y buenas costumbres, surja en forma manifiesta.
La acción judicial para reclamar la nulidad absoluta de un acto jurídico es
imprescriptible.
PARTICULARIDADES DE LA NULIDAD RELATIVA
ARTÍCULO 388.- Nulidad relativa. Consecuencias. La nulidad relativa sólo puede
declararse a instancia de las personas en cuyo beneficio se establece.
Excepcionalmente puede invocarla la otra parte, si es de buena fe y ha experimentado
un perjuicio importante. Puede sanearse por la confirmación del acto y por la
prescripción de la acción. La parte que obró con ausencia de capacidad de ejercicio
para el acto, no puede alegarla si obró con dolo.
La nulidad relativa no puede ser declarada de oficio por el juez, ni invocada por el
ministerio público fiscal.
Puede ser saneada, bien por la confirmación del acto (la parte que podría accionar por
nulidad del acto, manifiesta su voluntad de tenerlo por válido), bien por la prescripción
(de acuerdo a los arts. 2562 CCyC, la acción judicial para demandar la nulidad relativa
del acto prescribe a los 2 años; el Art. 2563 CCyC establece el momento para dar
comienzo al cómputo de dicho plazo, de acuerdo a cuál sea el vicio que afecta al
acto).

NULIDAD TOTAL Y PARCIAL (ART. 389 CCyC)

NULIDAD TOTAL🡺es la que se extiende a todo el acto.
NULIDAD PARCIAL🡺 es la que afecta a una o varias de sus disposiciones. La nulidad
de una disposición no afecta a las otras disposiciones válidas, si son separables, si no
son se declara la nulidad total.
El Art. 389 CCyCconfiere al juez, en los casos de nulidad parcial, la posibilidad de
integrar el acto de acuerdo a su naturaleza y tomando en cuenta cuáles puedan haber
sido los intereses razonablemente perseguidos por las partes.

Bollilla 1.
Obligaciones. Concepto. Elementos. Fuentes. Clasificación. Efectos

OBLIGACION CONCEPTO:

ARTÍCULO 724.- Definición. La obligación es una relación jurídica en virtud de la cual

el acreedor tiene el derecho a exigir del deudor una prestación destinada a satisfacer
un interés lícito y, ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la satisfacción de
dicho interés.
Una relación jurídica entre un sujeto acreedor y otro deudor en la que tiene que
verificarse del segundo a favor del primero una determinada prestación.
Lo que le da la ley al acreedor es la facultad de exigir el cumplimiento de la prestación
y si hay incumplimiento poder recurrir a la justicia. O indemnizaciones que no han
podido darse.
ELEMENTOS:
1.Relación jurídica, o vínculo que une al acreedor y al deudor.
2.Sujetos: deudor, persona que debe la prestación y acreedor, quien tiene derecho al
pago.
3.Prestación: lo que el deudor debe cumplir o pagarle al acreedor y que constituye el
objeto de la obligación. Prestaciones de dar, hacer o no hacer.

- Requisitos de la obligación:
La obligación tiene que ser material y jurídicamente posible, licita, determinada o
determinable, susceptible de valoración económica y tiene que corresponder al interés
patrimonial o extrapatrimonial del acreedor.

ARTÍCULO 725.- Requisitos. La prestación que constituye el objeto de la obligación

debe ser material y jurídicamente posible, lícita, determinada o determinable,
susceptible de valoración económica y debe corresponder a un interés patrimonial o
extrapatrimonial del acreedor.
La prestación debe ser “material y jurídicamente posible”. La imposibilidad es material
cuando no es factible de realizar, esa imposibilidad debe ser absoluta, no solo en
relación al deudor, sino sino respecto de cualquier sujeto. Si esa imposibilidad solo
afecta al deudor, el acreedor podrá́ recurrir a las opciones previstas en el art. 730,
incs. B) (obtener su cumplimiento por otra persona y a costa del deudor) y c
(indemnizaciones a cargo del deudor). Que la prestación sea jurídicamente posible;
debe entenderse que no haya un impedimento establecido por la ley para la
prestación.
La prestación debe ser lícita. La prestación prometida no puede constituir en sí un
hecho ilícito, no puede tratarse de una conducta que esté sancionada por el orden
jurídico, o que no esté amparada por el derecho.
La prestación debe ser determinada o determinable.
La prestación debe ser susceptible de valoración económica; la prestación debe
tratarse de un hecho positivo (dar o hacer) o negativo (no hacer) susceptible de
valoración económica/pecuniaria.
ARTÍCULO 726.- Causa. No hay obligación sin causa, es decir, sin que derive de
algún hecho idóneo para producirla, de conformidad con el ordenamiento jurídico.
Regula lo atinente a la causa fuente, al hecho idóneo para producir la obligación, para
generar esa obligación.
- Clásica: contrato, cuasi contrato, delito, cuasidelito, ley.
- Equidad: (motivo que funda el enriquecimiento sin causa), se tiende la
intención de modificar el alcance.
- Declaración unilateral de voluntad.
ARTICULO 730.- Efectos con relación al acreedor. La obligación da derecho al
acreedor a:
a)emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a que se ha
obligado;
b)hacérselo procurar por otro a costa del deudor;
c)obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes.
ARTICULO 731.- Efectos con relación al deudor. El cumplimiento exacto de la
obligación confiere al deudor el derecho a obtener la liberación y el de rechazar las
acciones del acreedor. Establece el principio general de que el cumplimiento exacto
produce la liberación del deudor del vínculo con el acreedor que lo obliga a dar, hacer
o no hacer. El interés del acreedor resulta satisfecho con ese cumplimiento exacto de
la prestación. Asimismo, como consecuencia de ese pago, el deudor queda habilitado
a rechazar las acciones del acreedor, acciones infundadas precisamente por el pago
efectuado).

ACCION DIRECTA: es la que compete al acreedor a percibir lo que un tercero debe a

su deudor, hasta cumplir el importe del propio crédito.
Requisito para su ejercicio: a) crédito exigible del acreedor contra su propio
Deudor. b) deuda correlativa exigible del tercero demandado a
Favor del deudor) ninguno de los créditos debe haber sido objeto de embargo anterior)
citación del deudor a juicio.

Acción subrogatoria. El acreedor de un crédito cierto, exigible o no, puede ejercer

judicialmente los derechos patrimoniales de su deudor, si este es remiso en hacerlo y
esa omisión afecta el cobro de su acreencia. El acreedor no goza
De preferencia sobre los bienes obtenidos.
▪ Derechos excluidos. Están excluidos de la acción su rogatoria: a) los derechos y
acciones que por su naturaleza o disposición de la ley solo pueden ser ejercidos por
su titular. b) los derechos sustraídos de la garantía común de los acreedores.
c) las meras facultades, excepto que de su ejercicio puedan resultar una mejora en la
situación patrimonial del deudor.

Garantía común de los acreedores (art. 743, 744 y 745) ▪ bienes que la constituyen:
los bienes presentes y futuros del deudor constituyen la garantía común de sus
acreedores. El acreedor podrá exigir la venta judicial de los bienes del deudor, pero
solo en la medida necesaria para satisfacer su crédito. ▪ Bienes excluidos: a) ropas y
muebles de uso indispensables. b) instrumentos necesarios para ejercicio personal de
su profesión. c) los sepulcros. d) bienes afectados a cualquier religión reconocida. e)
los derechos de usufructo, uso habitación. f) las indemnizaciones que correspondan al
deudor por daño moral o material derivado de lesiones a su integridad psicofísica. g)
las indemnizaciones por alimentos correspondientes al cónyuge, al conviviente y a los
hijos, en caso de homicidio. h) los demás bienes declarados inembargables por ley.

Clasificación:
 ● puras y simples
● subordinadas ( son las sujetas a modalidades) las modalidades son: *condición
*plazo *modo o cargo
● principales-accesorias: para las primeras existen y subsisten por sí mismas. en
cambio, las accesorias su existencia depende de la obligación principal.
● civiles-naturales ❖civiles: son la inmensa mayoría. se reclaman en juicio.
❖naturales. provienen de: • obligaciones prescriptas • actos jurídicos
ineficaces por su forma • no reconocidas en juicio por falta de pruebas • deudas
de juego

Clases de obligaciones:

Obligaciones de dar (art. 746 a 772

Entrega de cosas ciertas, inciertas, fungibles, no fungibles, dar cantidades de cosas o
sumas de dinero.
Dar cosas ciertas para constituir derechos reales: artículo 746.- efectos. El deudor de
una cosa cierta está obligado a conservarla en el mismo estado en que se encontraba
cuando contrajo la obligación, y entregarla con sus accesorios, aunque hayan sido
momentáneamente separados de ella.
El artículo se refiere a las cosas ciertas, es decir, aquellas que se encuentran
plenamente determinadas en su individualidad.
La obligación de dar una cosa cierta es indivisible, art. 815 inc. a) ccyc de modo que
cada uno de los acreedores tiene derecho a exigir el cumplimiento total de la
prestación acordada “a cualquiera de los codeudores, o a todos ellos, simultánea o
sucesivamente” (art. 816 ccyc).
▪ De dar para restituir
▪ De género. Es cuando recae sobre cosas determinadas solo por su especie y
cantidad. Artículo 762.- individualización. La obligación de dar es de género si recae
sobre cosas determinadas sólo por su especie y cantidad.
Las cosas debidas en una obligación de género deben ser individualizadas. La
elección corresponde al deudor, excepto que lo contrario resulte de la convención de
las partes. La elección debe recaer sobre cosa de calidad media, y puede ser hecha
mediante manifestación de voluntad expresa o tácita.
Este tipo de obligaciones se diferencian de las de dar cosa cierta en que el objeto no
se encuentra determinado en su individualidad al momento de celebrar la obligación.
En las obligaciones de género, el objeto sobre el que recaen está configurado de
manera más amplia, por referencia a un género, un conjunto de cosas no
consideradas individualmente sino por su pertenencia como miembros de un grupo
que cumple con determinados parámetros objetivos fijados por las partes para precisar
lo debido.
▪ dar dinero: artículo 765.- concepto. La obligación es de dar dinero si el deudor debe
cierta cantidad de moneda, determinada o determinable, al momento de constitución
de la obligación. si por el acto por el que se ha constituido la obligación, se estipuló dar
moneda que no sea de curso legal en la república, la obligación debe considerarse
como de dar cantidades de cosas y el deudor puede liberarse dando el equivalente en
moneda de curso legal.
Es aquella que desde su nacimiento tiene por objeto la entrega de una cierta cantidad
de moneda o signos monetarios. No son las piezas monetarias, sino el valor que ellas
significan.
Obligación de dar cosa mueble (que pueden desplazarse por sí mismos o por una
fuerza externa, art. 227 ccyc) y fungible (todo individuo de la especie equivale a otro
de la misma especie, art. 232 ccyc).
Existen 3 sistemas:
1.valor metálico o metal fino, corresponde a la cantidad de metal fino contenido en
cada pieza.
2.nominal o escrito: asignado a la moneda por el estado que además, no permite que
pueda asignársele otro valor diverso. Adoptado en argentina.
3.corriente o de cambio (comercial, bursátil, bancario, etc.). Poder adquisitivo o
capacidad de ser entregado en el comercio por otros bienes. Valor de mercaderías o
relación a la moneda de otros estados.

De las obligaciones condicionales en general

Art. 527. La obligación es pura cuando su cumplimiento no depende de

condición alguna.

Art. 528. La obligación es condicional, cuando en ella se subordinare a un

acontecimiento incierto y futuro que puede o no llegar, la adquisición de un
derecho, o la resolución de un derecho ya adquirido.

Art. 529. La condición que se refiere a un acontecimiento que sucederá

ciertamente, no importa una verdadera condición, ni suspende la obligación, y
sólo difiere la exigibilidad de ella.

Art. 530. La condición de una cosa imposible, contraria a las buenas

costumbres, o prohibida por las leyes, deja sin efecto la obligación.

▪ Obligaciones de hacer y no hacer (art. 773 a 778): son las que tienen por objeto una
abstención del deudor o tolerar una actividad ajena. Su incumplimiento permite al
acreedor reclamar la destrucción física de lo hecho y los daños y perjuicios.
Artículo 773.- concepto. La obligación de hacer es aquella cuyo objeto consiste en la
prestación de un servicio o en la realización de un hecho, en el tiempo, lugar y modo
acordados por las partes.
Consiste en la prestación de un servicio o en la realización de un hecho.
Toda obligación supone la realización de una conducta por parte del deudor. Este
comportamiento puede consistir en una acción (dar o hacer) o en una omisión (no
hacer). Las obligaciones de hacer pueden surgir tanto de la voluntad de las partes
como de la ley.
La prestación en las obligaciones de hacer y en las de dar consiste en la realización de
una actividad. No obstante esa similitud, presentan diferencias perceptibles. En las
primeras, su objeto recae sustancialmente sobre la actividad misma; en tanto que en
las restantes, sobre la entrega de la cosa. La actividad, es decir, la conducta
comprometida, puede incluir la entrega de una cosa, sin perder el carácter de
obligación de hacer.
Obligaciones de hacer
Artículo 774.- prestación de un servicio. La prestación de un servicio puede consistir:
a)en realizar cierta actividad, con la diligencia apropiada, independientemente de su
éxito. Las cláusulas que comprometen a los buenos oficios, o a aplicar los mejores
esfuerzos están comprendidas en este inciso;
b)en procurar al acreedor cierto resultado concreto, con independencia de su eficacia;
c)en procurar al acreedor el resultado eficaz prometido. La cláusula llave en mano o
producto en mano está comprendida en este inciso.
Si el resultado de la actividad del deudor consiste en una cosa, para su entrega se
aplican las reglas de las obligaciones de dar cosas ciertas para constituir derechos
reales.
El servicio es una actividad intangible. Por lo general no se entrega un bien y cuando
ello acontece, la entrega es meramente accesoria y de carácter instrumental.
La prestación de un servicio puede consistir en la realización de una actividad con la
diligencia apropiada independientemente de su éxito.
Artículo 775.- realización de un hecho. El obligado a realizar un hecho debe cumplirlo
en tiempo y modo acordes con la intención de las partes o con la índole de la
obligación. Si lo hace de otra manera, la prestación se tiene por incumplida, y el
acreedor puede exigir la destrucción de lo mal hecho, siempre que tal exigencia no sea
abusiva.
Obligaciones de no hacer
Artículo 778.- obligación de no hacer. Es aquella que tiene por objeto una abstención
del deudor o tolerar una actividad ajena. Su incumplimiento imputable permite
reclamar la destrucción física de lo hecho, y los daños y perjuicios.
Son aquellas que tienen por objeto una abstención del deudor o tolerar una actividad
ajena.
Se caracterizan por su contenido negativo, pues su objeto consiste en la abstención de
algo que, normalmente, el deudor habría podido efectuar si no se impidiera la
constitución de la obligación.

▪ Obligaciones de medios y de resultados (art. 774)

▪ Obligaciones alternativas (art. 779 a85): artículo 779.- concepto. La obligación

alternativa tiene por objeto una prestación entre varias que son independientes y
distintas entre sí. El deudor está obligado a cumplir una sola de ellas.
Existe aquí, una pluralidad de prestaciones que pueden ser de distinta naturaleza: de
dar, de hacer y de no hacer; donde el deudor cumple entregando una de ellas,
respetándose así el principio de integridad del pago, ya que no le permite ofrecer la
satisfacción parcial de varias de ellas.
Cada una de las prestaciones deben ser diferentes entre sí e independientes las unas
de las otras. Pluralidad de objetos debidos en forma alternativa.
La elección o individualización del objeto se concreta en un acto jurídico posterior.
En la obligación regular, la elección corresponde al deudor y en la irregular, al
acreedor.
▪ Obligaciones facultativas (art. 786 a 789)
Artículo 786.- concepto. La obligación facultativa tiene una prestación principal y otra
accesoria. El acreedor solo puede exigir la principal, pero el deudor puede liberarse
cumpliendo la accesoria. El deudor dispone hasta el momento del pago para ejercitar
la facultad de optar.
Son aquellas en las cuales el deudor debe cumplir con una prestación (denominada
principal), pero que al momento del pago o con anterioridad, y a su sola voluntad,
puede extinguirla mediante el cumplimiento de una obligación diferente (denominada
accesoria).
El acreedor no cuenta con tal posibilidad.
Lo facultativo apunta a la posibilidad de sustitución por otro objeto, indicado en el título
de la obligación y según el arbitrio del deudor.
Se extingue si la obligación principal resulta imposible.
Las diferencias con las obligaciones facultativas son: que estas comprenden una sola
prestación; la prestación accesoria no forma parte de la obligación, pudiendo el deudor
sustituir una por otra al momento del pago. Mientras que en las obligaciones
alternativas las distintas prestaciones están en un pie de igualdad, en las facultativas
hay disparidad entre ellas, existe una interdependencia o subordinación entre las
prestaciones, pues una sola constituye la deuda,
▪ Obligaciones c/clausula penal (art. 790 a 804)

▪ clausula penal: es aquella por la cual una persona, para asegurar el cumplimiento de
una obligación, se sujeta a una pena o multa en caso de retardar o no ejecutar la
obligación ▪ la pena o multa impuesta en la obligación suple la indemnización de los
daños cuando el deudor se constituyó en mora. El acreedor no tiene derecho a otra
indemnización, aunque pruebe que la pena no es reparación suficiente (art. 793)
 ▪ Obligaciones divisibles e indivisibles (art 805/824)
Artículo 805.- concepto. Obligación divisible es la que tiene por objeto prestaciones
susceptibles de cumplimiento parcial.
La posibilidad de fraccionar la prestación a cumplir determina el carácter divisible de la
obligación.
La obligación divisible es la que tiene por objeto prestaciones susceptibles de
cumplimiento parcial. Se requiere que su objeto, la prestación, sea materialmente
fraccionable, de modo que cada una de sus partes tenga la misma calidad del todo; y
que no quede afectado significativamente el valor del objeto.
Obligaciones indivisibles
Artículo 813.- concepto. Son indivisibles las obligaciones no susceptibles de
cumplimiento parcial.
Artículo 814.- casos de indivisibilidad. Hay indivisibilidad:
a)si la prestación no puede ser materialmente dividida;
b)si la indivisibilidad es convenida; en caso de duda sobre si se convino que la
obligación sea indivisible o solidaria, se considera solidaria;
c)si lo dispone la ley.
▪ Obligaciones de sujeto plural: a) simplemente mancomunadas. b) solidarias (activa y
pasiva) (art. 25 a 849)
Se trata de obligaciones de objeto múltiple, en las que hay más de un deudor o
acreedor (sm) si la prestación es divisible, se divide entre todos los deudores en
proporción a su participación (s) aunque sea divisible, puede ser exigida en su
totalidad a cada deudor. Obligaciones simplemente mancomunadas
Artículo 825.- concepto. La obligación simplemente mancomunada es aquella en la
que el crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones particulares independientes
entre sí como acreedores o deudores haya. Las cuotas respectivas se consideran
deudas o créditos distintos los unos de los otros.
Obligaciones solidarias
Artículo 827.- concepto. Hay solidaridad en las obligaciones con pluralidad de sujetos y
originadas en una causa única cuando, en razón del título constitutivo o de la ley, su
cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por cualquiera de los
acreedores.
•Solidaridad activa
Articulo 844.- derecho al cobro. El acreedor, o cada acreedor, o todos ellos
conjuntamente, pueden reclamar al deudor la totalidad de la obligación.
•Solidaridad pasiva
Articulo 833.- derecho a cobrar. El acreedor tiene derecho a requerir el pago a uno, a
varios o a todos los codeudores, simultánea o sucesivamente.
▪ Obligaciones concurrentes (art. 850):
Artículo 850.- concepto. Obligaciones concurrentes son aquellas en las que varios
deudores deben el mismo objeto en razón de causas diferentes.
Son aquellas que presentan unidad de objeto, unidad de acreedor, aunque distintos
deudores resultan obligados en base a distintas causas del deber.
Los caracteres de las obligaciones concurrentes son: 1) identidad de acreedor; 2)
identidad de objeto debido; 3) diversidad de deudores; 4) diversidad de causas del
deber; que son distintas e independientes entre sí; 5) generación de deudas distintas,
por lo que se diferencias de las obligaciones solidarias en las cuales la deuda es
única.
▪ Obligaciones disyuntivas (art. 853/855)
▪ Obligaciones principales y accesorias (art. 856/857)

Extinción de las obligaciones (art 865 a 956 ccyc)

▪ pago:
Pago es el cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación
 ▪ objeto del pago. Debe reunir los requisitos de:
▪ Identidad. El acreedor no está obligado a recibir una prestación distinta de la
convenida (868)
▪ Integridad. El acreedor no está obligado a recibir pagos parciales (869)
▪ Puntualidad. Hacerse en la época convenida (871
▪ Localización. En el lugar de pago estableció (873).

pago por consignación (art.904 a 913 c/c.)

▪ consignación judicial procede (904): ▪ cuando el acreedor fue constituido en mora ▪
existe incertidumbre sobre la persona del acreedor ▪ el deudor no puede realizar un
pago seguro y valido por causa que no le es imputable ▪ el pago por consignación
judicial está sujeto a los mismos requisitos del pago. ▪ Efectos. La consignación
judicial, no impugnada por el acreedor, o declarada valida extingue la deuda desde el
día en que se notifica al acreedor.

Pago por consignación extrajudicial art. 910 /913 ccyc. ▪ el deudor de una suma de
dinero puede optar por el trámite de consignación extrajudicial. ▪ en este caso debe: ▪
depositar la suma adeudada en un escribano de registro a nombre del acreedor. ▪
notificar antes al deudor día, hora y lugar en que realizará el deposito. ▪ depositar la
suma debida más los intereses devengados hasta el día del depósito. ▪ el escribano
intervinientes debe notificar al acreedor que se le ha realizado el depósito
Pago con subrogación (art. 914 a 920 del cc y c.) ▪ el pago lo hace un tercero a quien
se transmiten todos los derechos y acciones del acreedor. ▪ puede ser convencional o
legal
▪ Novación:
La novación es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva destinada
a reemplazarla. ▪ la voluntad de novar es requisito esencial de la novación. ▪ la
novación por cambio de deudor requiere el consentimiento del acreedor. ▪ la novación
por cambio de acreedor requiere el consentimiento del deudor. Si este consentimiento
no es prestado hay "cesión de crédito". ▪ Efectos. La novación extingue la obligación
originaria con sus accesorios.
▪ Transacción
▪ renuncia de derechos: toda persona puede renunciar a los derechos conferidos por la
ley cuando la renuncia no está prohibida y solo afecta los intereses privados. No se
admiten renuncias anticipadas de las defensas que pueden hacerse valer en juicio. La
aceptación de la renuncia por el beneficiario causa la extinción del derecho.
Retractación. La renuncia puede ser retractada mientras no haya sido aceptada,
quedando a salvo los derechos adquiridos por terceros. Formas. La renuncia no está
sujeta a formas especiales, aun cuando se refiera a derechos que constan en
instrumentos públicos. La remisión de la deuda produce los efectos del pago
▪ Otras formas:
1. compensacion: es cuando 2 personas por derecho propio reúnen la calidad de
acreedor y deudor recíprocamente. ▪ para poder compensar las obligaciones deben
ser: • 1. Ambas partes deben ser deudoras de prestaciones de dar. • 2. Los objetos
comprendidos deben ser homogéneos entre sí. • 3. Los créditos deben ser exigibles y
disponibles libremente, sin que resulte afectado el derecho de terceros ▪ efectos. Una
vez opuesta la compensación produce sus efectos a partir del momento en que ambas
deudas reciprocas coexisten en condición de ser compensadas.
.2. Imposibilidad de pago: la imposibilidad sobrevenida, objetiva, absoluta y definitiva
de la prestación, producida por caso fortuito o fuerza mayor, extingue la obligación, sin
responsabilidad. Si la imposibilidad es por causa imputable al deudor, la obligación
modifica su objeto y se convierte en la de pagar una indemnización de los daños
causados. La imposibilidad temporaria tiene efecto extintivo cuando el plazo es
esencial o cuando su duración frustra el interés del acreedor de modo irreversible.
Confusión: se reúnen o confunden en una misma persona y en un mismo patrimonio la
calidad de deudor y acreedor. ▪ Efectos. La obligación queda extinguida total o
parcialmente, en proporción a la parte de la deuda en que se produce.

Prescripción liberatoria art. 2554 a 2564 ccyc ▪ se da por la inacción del acreedor
durante el plazo establecido por ley. El transcurso del plazo comienza desde que la
prestación es exigible ▪ suspensión. Detiene el cómputo de tiempo por el lapso que
dura. Aprovecha el tiempo anterior transcurrido (-pedido de mediacion-interpelacion
fehaciente) (art. 2539 y stes) ▪ interrupción. Su efecto es tener por no sucedido el
lapso que la precede e iniciar un nuevo plazo (demanda. reconocimiento del hecho)
(art. 2544 y stes) ▪ términos o plazos (plazo general: 5 años. por daños derivados de
responsabilidad civil 3 años, temas de accidentes y enfermedades del trabajo 2 años.
etc.) (Art. 2560 y stes.)
prescripción liberatoria convierte a la obligación en natural ▪ no es un método extintivo
de la obligación ▪ priva de exigibilidad a la obligación pero si se cumple no puede
exigirse la restitución de lo dado por el deudor ▪ la prescripción de las obligaciones
tributarias de tributos provinciales y locales se rige por las disposiciones provinciales y
locales a partir de la sanción del nuevo código civil y comercial ▪ las normas especiales
puede establecer plazos y formas de cómputo especial (por ej. cálculo de la
prescripción de o. Tributarias nacionales por año calendario y no aniversario)

Bolilla 1: derecho comercial. Concepto. Origen. Diferencias con el derecho civil.

Derecho comercial. Concepto. Origen. Diferencias con el

Derecho Civil. Evolución. Etapas. Los usos y costumbres como
fuente de las obligaciones.

CONCEPTO

Comerciar significa negociar con ánimo de lucro.

Desde el punto de vista de la economía es “…la actividad humana que tiene

por objeto mediar entre la oferta y la demanda para promover, realizar o facilitar
los cambios y obtener con ello una ganancia calculada sobre la diferencia de
los valores de cambio”.

El derecho económico pretende imbuir de un espíritu de Justicia el espíritu de

época caracterizado por el éxito económico como “bien supremo”, lo que
genera situaciones inequitativas.

Busca restablecer el equilibrio entre los intereses de las empresas y el de los

consumidores por lo que está imbuido de un gran contenido de normas y
principios de derecho público, a diferencia del derecho comercial
esencialmente privado.

El derecho comercial, es una categoría histórica. Cambió una parte del

derecho, en un tiempo determinado y para un sector determinado.
Surgió en Occidente a fines de la Edad Media.

Importó el nacimiento de una ley especial (diferente a la ley ordinaria o civil)

aplicable sólo a ciertas personas y/o bajo ciertas situaciones (los
comerciantes).

Tuvo como fines:

a) Dar celeridad y seguridad de los negocios

b) Facilitar el crédito y

c) Mejorar la forma en que se garantizaban las obligaciones.

Con anterioridad a la Edad Media no existía el comercio. Sino que el mismo no

tenía un encuadramiento jurídico conformando una disciplina autónoma y
diferenciada del derecho privado.

Artículo 770. Anatocismo

No se deben intereses de los intereses, excepto que:

a) una cláusula expresa autorice la acumulación de los intereses al

capital con una periodicidad no inferior a seis meses;

b) la obligación se demande judicialmente; en este caso, la acumulación

opera desde la fecha de la notificación de la demanda;

c) la obligación se liquide judicialmente; en este caso, la capitalización se

produce desde que el juez manda pagar la suma resultante y el deudor
es moroso en hacerlo;

d) otras disposiciones legales prevean la acumulación.

ARTICULO 2º — Firma Digital. Se entiende por firma digital al resultado

de aplicar a un documento digital un procedimiento matemático que
requiere información de exclusivo conocimiento del firmante,
encontrándose ésta bajo su absoluto control. La firma digital debe ser
susceptible de verificación por terceras partes, tal que dicha verificación
simultáneamente permita identificar al firmante y detectar cualquier
alteración del documento digital posterior a su firma.

Bolilla 1: la empresa su importancia en la economía. Empresa, sociedad y fondo de comercio.

Conceptos y diferencias.

EMPRESA
Organización instrumental de medios personales, materiales e inmateriales
ordenados bajo una dirección para el logro de findes económicos. Cuando
hablamos de finalidad económica hacemos referencia a la actividad que se
 desarrolle dentro de la misma, aunque no se gane dinero y aunque se gane dinero
no se distribuye.
Los elementos que nos dan una idea de su existencia son los Elementos
tipificantes

ELEMENTOS TIPIFICANTES
• Existencia de una hacienda, establecimiento o conjunto de medios,
bienes o trabajo ajeno.
• Organización de dichos elementos para la producción de bienes o
servicios.
• Riesgo que asume el empresario
• Fin especulativo o de lucro. (en algunos casos)

EMPRESA-SOCIEDAD
a) La sociedad mercantil es el ropaje jurídico de la empresa económica.
En tanto y en cuanto puede existir sociedad sin actividad alguna, no
existe empresa que no implique movimiento, actividad, producción.
b) La empresa puede ser unipersonal. La sociedad no
c) La sociedad es un sujeto de derecho. La empresa no lo es, salvo
que adopte alguna forma societaria.
d) A cada persona le corresponde un patrimonio, por lo que un mismo
sujeto de derecho podría ser titular de diversas empresas.
e) Las empresas carecen de entidad jurídica propia.

FONDO DE COMERCIO

Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e inmateriales

cuya transferencia en bloque se encuentra regulada por la Ley 11.867

Se denomina fondo de comercio al conjunto de bienes materiales (maquinaria,

herramientas, mostradores, estanterías, escritorios) e inmateriales (marcas, nombre
comercial, patentes de invención, licencias industriales o tecnológicas), que el
empresario organiza para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios. Podemos decir que el fondo de comercio es la base material de la empresa.

Objetivos
• REGULAR LA TRANSFERENCIA EN BLOQUE DE LA TOTALIDAD DE
LOS BIENES DE LA EMPRESA EN MARCHA. Así se evita la interrupción
de la actividad, se verifica y no defrauda a los acreedores, ya que se
satisfacen sus créditos y se preserva las horas laborales
• EVITAR LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD.
• SATISFACER A LOS ACREEDORES.
• PRESERVAR A LOS EMPLEADOS.
NATURALEZA JURÍDICA
• ES UNA UNIVERSALIDAD DE HECHO.
• NO SON SUJETOS DE DERECHO, CARECEN DE PATRIMONIO
PROPIO.
• SUS COMPONENTES CONSERVAN INDIVIDUALIDAD, PERO NO
SON UN PATRIMONIO SEPARADO DEL TITULAR.

Los elementos que la componen pueden ser materiales como instalaciones y

mercaderías o inmateriales, como el valor llave, nombre, enseña, marca, patente y
diseños.
* Marcas: Bien inmaterial que distingue un producto de otro, otorgando a su titular
derecho de uso. Es el modo de distinción de productos y servicios, mediante palabras,
dibujos, emblemas, imágenes, combinaciones de colores aplicadas en un lugar
determinado de los productos o de los envases, combinaciones de letras y números,
frases publicitarias, etc., susceptibles de ser registradas ante el Instituto Nacional de la
Propiedad Industrial (INPI), dependiente de la Secretaría de Industria, Comercio y
Minería, de modo de impedir su utilización por otras personas o empresas. La
propiedad de una marca y la exclusividad de su uso se obtiene con su registro. El
término de duración del registro será de diez años, y podrá ser renovada
indefinidamente por períodos iguales, con la condición de que haya sido utilizada,
dentro de los cinco años previos a cada vencimiento, en la comercialización de un
producto, en la prestación de un servicio o como parte de la designación de una
actividad.

* Nombre comercial: Denominación con que se designa una actividad con fines de
lucro. Tiene protección legal solamente en el ámbito de actuación de la empresa

* Patentes de invención: son patentables, mediante su inscripción ante el Registro que

lleva el Instituto Nacional de la Propiedad Industrial (INPI), las invenciones de
productos o de procedimientos que permitan transformar materia o energía para su
aprovechamiento industrial. Habrá actividad inventiva cuando el proceso creativo o sus
resultados no se deduzcan del estado de la técnica en forma evidente para una
persona normalmente versada en la materia técnica correspondiente. La patente tiene
una duración improrrogable de veinte años. Es susceptible de transferencia y puede
ser objeto de licencia total o parcial. En ambos casos, deberá realizarse la pertinente
inscripción ante el INPI, para que la cesión del derecho tenga efecto contra terceros

* El aviamento (valor llave): con esta denominación, nacida del derecho italiano, se
menciona a la organización dada a la empresa, a la clientela generada, al crédito en
plaza, es decir, a ciertas cualidades de la empresa, que generan un plus de cotización
al fondo de comercio. Halperín dice que esa cualidad es la aptitud de la empresa para
producir el fin económico buscado con su creación y que, en la medida que se cumple,
valoriza al fondo de comercio. Es innegable que, cuando alguien decide adquirir un
fondo de comercio en marcha debe afrontar el pago del valor llave que él mismo ha
generado durante su trayectoria en plaza. Es preciso advertir que este valor llave nada
tiene que ver con el intento extorsivo de algunos dueños de locales que, para renovar
contrato de alquiler, pretenden un supuesto valor llave que, obviamente, no han
contribuido a generar, sino que se debe exclusivamente a la labor del comerciante
locatario. El valor llave NO es transferible en forma separada del fondo de comercio.

*Enseña comercial: signo, letrero o cartel que permite identificar un establecimiento, al

poseer caracteres de novedad y originalidad

Los inmuebles NO CONSTITUYEN UN ELEMENTO DEL FONDO DE COMERCIO. Su

transmisión requiere pacto expreso por separado

Del fondo de comercio están excluidos:

créditos y deudas, que deben estar identificados y el deudor las conozcan para que se
establezca un tiempo prudencial de hacer valer los acreedores esos derechos y evitar
desbaratar los mismos.

En la transmisión del fondo de comercio no importa la transmisión de sus créditos y

sus deudas.
En cuanto a los requisitos del contrato debe ser por escrito, con un precio no inferior al
pasivo, transmitente no inhibido y libre de deuda AFIP

PROCEDIMIENTO:
• PUBLICACIÓN DE EDICTOS EN BOLETÍN OFICIAL Y EN UN DIARIO
DEL LUGAR DURANTE CINCO DÍAS.
• DATOS: DOMICILIO EMPRESA, DATOS VENDEDOR, REMATADOR Y
ESCRIBANO.
• LOS ACREEDORES AFECTADOS PUEDEN OPONERSE.
• PLAZO: DIEZ DÍAS DESDE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN.
• PLAZO: VEINTE DÍAS PARA LA OBTENCIÓN DEL EMBARGO
• PLAZO: DIEZ DÍAS DESPUÉS DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN Y SIN
OPOSICIÓN PUEDE EFECTUARSE LA VENTA.
• DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS DE OTORGADO EL ACTO, DEBERÁ
INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO DE LA
JURISDICCIÓN.
• SIN LA INSCRIPCIÓN LA TRANSFERENCIA NO SERÁ OPONIBLE A
TERCEROS.
Existen muchas formas adicionales de transferencia, acabamos de distinguir
para pequeños comercios y actividades. La transferencia de empresas en
marcha puede darse por diversos mecanismos, como, por ejemplo:
Due dilligence
Venta de acciones
Venta de cuotas sociales
Fusiones

Bolilla 2: formas asociativas y personas jurídicas. Concepto. Diferencias.

UNIDAD 2

Las personas jurídicas parten de la idea de la pluralidad de sujetos, pero hoy

modernamente podemos hablar de persona privada que parte de un solo sujeto, son
excepcionales por nuestra ley como Las sociedades anónimas unipersonales, que es
un tipo de sociedad regida por La Ley General de Sociedades. Es la única que
tenemos hoy en día como entes ideales unipersonales. Esto se da por la separación
de patrimonios que le a dado nacimiento a los que la conforman y las personas
jurídicas que se han creado. Por lo tanto, la limitación de la responsabilidad del sujeto
por las obligaciones de la persona jurídica a la cual pertenece o a pertenecido al
momento de su fundación u origen. De allí que tengamos una persona jurídica que va
a tender a lo asociativo (dos sujetos o más se reúnen para algo).

Cuando hablamos de sociedades no solo hablamos de Ley General de Sociedades

sino una nueva normativa sobre las sociedades anónimas simplificadas que están
reguladas por la ley 27.345.

En conclusión, en todas estas entidades, personas jurídicas privadas, tenemos las

características de la actividad ficcionada. Estas entidades tienen un inicio y un fin, las
entidades comienzan con su constitución y concluyen con su disolución. Como las
entidades tienen un patrimonio, ese patrimonio se conjuga con actos previos a la
constitución, es necesario un montón de actos previos que van a tender a llegar a la
constitución de la sociedad, que se denomina el inter constitutivo. Se analiza que
tipo de sociedad conviene, como se capitaliza, como realizan aportes para constituir su
patrimonio. La persona jurídica va a tener su patrimonio distinto de socio, cada uno
tiene sus propias obligaciones.
¿Como se constituye el patrimonio? A través de aportes de miembros o fundadores de
esta entidad que le den entonces aportaciones económicas (dinero, objetos, derechos,
obligaciones de hacer) para que la entidad tenga su propio patrimonio.

La entidad desarrolla su vida por el plazo que establezca de acuerdo con lo que la
normativa establezca al respecto y porque también las leyes establecen causas de
disolución, conclusión de muerte. Que una entidad se disuelva significa que va a
terminar de operar entre que se decide o hay una causa que lleva a liquidar su
patrimonio, hay otro tiempo que se llama entidad en liquidación. La disolución y
liquidación son dos momentos distintos, en la disolución se comienza a realizar el
activo para cancelar el pasivo y concluido el mismo distribuirlo de forma subsistente en
que la ley o entidad hayan previsto.

Bolilla2: 2 El derecho de sociedades. Su contenido actual. 3

Sociedad. Concepto. Clasificación. 4 Regulación de la capacidad en el
Código Civil y Comercial y su aplicación en materia de sociedades

Formas asociativos y personas jurídicas. Concepto. Diferencias. Sociedades.

Asociaciones civiles. Simples asociaciones. Fundaciones. Iglesias y entidades
religiosas. Mutuales. Cooperativas. Consorcio de propiedad horizontal"

Las personas jurídicas parten de la idea de la pluralidad de sujetos, pero hoy

modernamente podemos hablar de persona privada que parte de un solo sujeto, son
excepcionales por nuestra ley como Las sociedades anónimas unipersonales, que es
un tipo de sociedad regida por La Ley General de Sociedades. Es la única que
tenemos hoy en día como entes ideales unipersonales. Esto se da por la separación
de patrimonios que le a dado nacimiento a los que la conforman y las personas
jurídicas que se han creado. Por lo tanto, la limitación de la responsabilidad del sujeto
por las obligaciones de la persona jurídica a la cual pertenece o a pertenecido al
momento de su fundación u origen. De allí que tengamos una persona jurídica que va
a tender a lo asociativo (dos sujetos o más se reúnen para algo).

Cuando hablamos de sociedades no solo hablamos de Ley General de Sociedades

sino una nueva normativa sobre las sociedades anónimas simplificadas que están
reguladas por la ley 27.345.

En conclusión, en todas estas entidades, personas jurídicas privadas, tenemos las

características de la actividad ficcionada. Estas entidades tienen un inicio y un fin, las
entidades comienzan con su constitución y concluyen con su disolución. Como las
entidades tienen un patrimonio, ese patrimonio se conjuga con actos previos a la
constitución, es necesario un montón de actos previos que van a tender a llegar a la
constitución de la sociedad, que se denomina el inter constitutivo. Se analiza que
tipo de sociedad conviene, como se capitaliza, como realizan aportes para constituir su
patrimonio. La persona jurídica va a tener su patrimonio distinto de socio, cada uno
tiene sus propias obligaciones.

Formas Asociativos y Personas Jurídicas. Persona Jurídica de carácter privado:

Diferencia de estructura asociativa en sentido amplio, cuando dos o mas personas, la

persona jurídica privada nace por la necesidad establecer un patrimonio afectado a
una finalidad, y que esa finalidad no se mezcle con el de otra persona. Las personas
jurídicas son como moldes o formas que ofrece la ley para crear entidades que son
distintas a nosotros, que se le aplican las reglas del derecho privado. La ley clasifica
en el Art. 148 del CCyC en:

a) Sociedades
Todas las sociedades quedan reguladas por la Ley General de Sociedades (LGS), que
es la denominación que adopta, a partir de las modificaciones introducidas por la Ley
N°26.994, la antigua Ley de Sociedades Comerciales N°19.550.
De acuerdo a la LGS, los únicos tipos de sociedades regulares que pueden
constituirse son las colectivas, de capital e industria, en comandita simple, de
responsabilidad limitada, anónima (la Ley N°26.994 ha introducido como novedad en
nuestro sistema legal la figura de la sociedad anónima unipersonal) y en comandita
por acciones.
La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el
Registro Público que lleva la autoridad de contralor en materia de personas jurídicas
de la jurisdicción del domicilio.
Las sociedades colectivas son aquellas en que los socios contraen responsabilidad
subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Esto quiere decir que, en
caso de ejecución de una deuda por los acreedores de la sociedad, si los bienes de
ésta no alcanzaren a cubrir el total del crédito, por el saldo deberán pagar los socios
con sus bienes personales. La solidaridad supone que la deuda impaga, una vez
ejecutados los bienes sociales, le es exigible a cualquiera de los socios (el socio que
realiza el pago, posteriormente tiene acción para recuperar de sus consocios la parte
de la deuda abonada, en proporción a la participación que cada uno de ellos tenga en
el capital social).
La sociedad en comandita simple tiene dos tipos de socios: comanditado, que
responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y
comanditario que responde sólo hasta el límite de la parte de capital que se obligue a
aportar. De cada tipo de socio puede haber uno o más.
La sociedad de capital e industria también tiene dos tipos de socios: capitalista, que
responde por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, e
industrial, que aporta su industria (obligaciones de hacer) y responde hasta el límite de
las ganancias que él aun no hubiere percibido. Como en el caso anterior, de cada tipo
de socio puede haber uno o más.
En la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) el capital se divide en cuotas
(porciones ideales o alícuotas), los socios limitan su responsabilidad por las
obligaciones sociales a la parte de capital que se hubieren comprometido a aportar. Es
el único tipo social que tiene límite máximo de socios: no puede exceder de cincuenta.
Como los socios limitan su responsabilidad, la LGS, en defensa de los eventuales
acreedores, exige que los aportes sean de bienes susceptibles de ejecución forzada
(en dinero o en especie); esto es, que puedan ser embargados y ejecutados
judicialmente.
En la sociedad anónima, el capital se representa en acciones y los socios limitan su
responsabilidad por las obligaciones sociales a la parte de capital que se hubieren
comprometido a aportar. Las acciones son partes de capital, que pueden estar
incorporadas a títulos representativos o no. Al igual que en las S.R.L. y por idénticas
razones, los socios sólo pueden aportar obligaciones de dar, susceptibles de
ejecución forzada. La Ley N°26.994, entre las modificaciones incorporadas a la LGS,
ha receptado la figura de la sociedad anónima unipersonal (S.A.U.) originaria y
sobreviniente (se puede constituir una sociedad unipersonal, tanto por una persona
humana como por una persona jurídica, y también se puede transformar en S.A.U.
una sociedad de cualquiera de los otros tipos cuyo número de socios haya quedado
reducido a uno).
Finalmente, la sociedad en comandita por acciones tiene dos tipos de socios:
comanditado, que responde por las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva, y comanditario, que limita su responsabilidad a la parte de capital
que se obligue a aportar. Solamente los aportes de los comanditarios se representan
en acciones.
De las sociedades típicas referidas, las de mayor difusión son las sociedades de
responsabilidad limitada, que se adaptan a las exigencias de la pequeña y mediana
empresa y las sociedades anónimas que sirven de marco jurídico apto a la gran
empresa (esta afirmación no implica que pequeñas empresas asuman la forma de
S.A. y que otras, de mayor envergadura e importancia de capital, decidan funcionar
como S.R.L.). Los otros tipos sociales han caído en desuso a raíz de la
responsabilidad plena (su56bsidiaria, solidaria e ilimitada) que imponen a todos o a
algunos de sus socios.
La S.R.L. y la S.A. presentan la ventaja de posibilitar la limitación de la
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.
Ahora bien, las sociedades que no se adecuen a ninguno de los tipos mencionados
(sociedades que omitan requisitos esenciales tipificantes y las antiguas sociedades
irregulares y de hecho) tienen un régimen especial, establecido en los arts.21 a 26 de
la Ley General de Sociedades, que prevé la responsabilidad mancomunada de los
socios por las obligaciones asumidas por la sociedad; esto es, la deuda se divide por
la cantidad de socios y cada uno de ellos sólo se verá obligado a hacerse cargo del
pago de su parte. La modificación legal en esta materia es importante, porque en el
anterior régimen la responsabilidad de los socios en las sociedades irregulares o de
hecho era solidaria (la deuda podía serle reclamada a cualquiera de ellos por el total).

b) Asociaciones civiles
Las asociaciones civiles son entidades creadas con un objeto altruista o de bien
común, de carácter abierto al ingreso y egreso de asociados, que se sostienen con las
cuotas, ordinarias y extraordinarias, que aportan periódicamente sus asociados y las
donaciones de personas que colaboran con la institución. Se deben inscribirse ante la
entidad pública a cargo de cada jurisdicción , de forma de controlar en materia de
personas jurídicas, que es quien les otorga la autorización estatal para funcionar y las
dota de personería jurídica, previo control de cumplimiento de los requisitos legales de
constitución y del contenido del estatuto.
Las asociaciones civiles, por exigencia legal, deben organizar la administración y
representación de la entidad, el gobierno y la labor de fiscalización. Tales funciones
necesarias para la vida institucional son desarrolladas por distintos órganos.
La representación legal de la Asociación está a cargo del Presidente de la Comisión
Directiva. El órgano de gobierno está conformado por la Asamblea de Asociados.
Finalmente, el órgano de fiscalización, que no tiene una denominación establecida por
la ley (a veces recibe el nombre de Consejo de Gastos y Recursos, de Sindicatura, de
Junta Revisora de Cuentas), está a cargo de asociados y su función básica de
controlar la administración institucional.

c) Simples asociaciones

En el régimen del Código Civil, las simples asociaciones carecían de personería

jurídica, aunque en el art.46 se les reconocía el carácter de sujetos de derecho, lo que
originó no pocas discusiones en doctrina acerca de qué era lo que podían hacer y qué
lo que les estaba vedado; tanto más cuando los conceptos de “personalidad jurídica” y
”sujeto de derecho” expresan exactamente lo mismo, es decir, aptitud para crear,
modificar, transferir y extinguir derechos u obligaciones.
El CU puso fin a las discusiones, en la medida que las incluyó entre las entidades con
personalidad jurídica.
Las simples asociaciones deben apreciarse como una manifestación del ejercicio del
derecho constitucional, contenido en el art.14 C.N., de asociarse con fines útiles. Así,
son simples asociaciones los clubes barriales, las sociedades de fomento, peñas,
ateneos, etc.
No se les exige registración ante la autoridad de control en materia de personas
jurídicas de la jurisdicción en que funcionen, pero sí deben cumplir un requisito de
forma, orientado a probar la existencia de la entidad: el instrumento constitutivo debe
ser otorgado por instrumento público o por instrumento privado con firmas certificadas
por escribano público. El nombre elegido debe llevar el aditamento “simple asociación”
o “asociación simple” (art.187 CU).
La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la
fecha del acto constitutivo.

d) Fundaciones
Las fundaciones son entidades sin fines de lucro que se conforman a partir de un
patrimonio que se afecta al cumplimiento de un fin de bien común. En muchos casos,
una persona como disposición de última voluntad incluida en su testamento, destina
parte de su patrimonio a la creación de una fundación. Otras veces, una empresa o
personas particulares deciden destinar parte de sus bienes para crear la entidad.
Lo destacable, en todo caso, es que coetáneamente con dicha decisión de asignación
de un patrimonio a la creación de la entidad, se fija el objeto de la misma (el fin de
bien común).
La fundación no tiene asociados. Necesita autorización estatal para funcionar . Debe
inscribirse ante la Inspección General de Justicia, u organismo equivalente de cada
jurisdicción, para obtener personería jurídica.
Debe organizar su representación legal, administración y gobierno. Como no se trata
de un ente asociativo, la representación legal, administración y gobierno de la Entidad
es desempeñada por un único órgano: el Consejo de Administración (el estatuto
establece cómo se eligen y remueven los miembros de este órgano y cuánto duran en
sus cargos).
La fiscalización de las fundaciones es externa y está a cargo de la autoridad de
contralor en materia de personas jurídicas de la jurisdicción que corresponda.
La Ley N°26.994, aprobatoria del Código Civil y Comercial de la Nación (CU) derogó la
Ley de Fundaciones N°19.836 y regula el instituto en los arts.193 a 224
CU.

e) Iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas

Si bien, de acuerdo al art.2 de la Constitución Nacional, la Nación Argentina sostiene
el culto católico apostólico romano, y por esa razón se incluye a la Iglesia Católica
entre las personas jurídicas públicas previstas en el art.146 CU, la realidad es que en
nuestro país rige la libertad de cultos.
Las otras iglesias o confesiones, entonces, tendrán el carácter de personas jurídicas
privadas y podrán actuar para la consecución de sus objetos y fines, previa inscripción
ante la Secretaría de Culto, dependiente del Ministerio de Relaciones Exteriores.

f) Mutuales
Constituyen un tipo específico de asociaciones civiles que por la importancia y
trascendencia que han adquirido con el tiempo, han merecido el dictado de una ley
especial.
La Ley N° 20.321, en su art.2°establece: “Son asociaciones mutuales las constituidas
libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto
de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar
material y espiritual, mediante una contribución periódica”.
Son prestaciones mutuales aquellas que, mediante la contribución o ahorro de sus
asociados o cualquier otro recurso lícito, tiene por objeto la satisfacción de
necesidades de los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica,
otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y compraventa de
viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios
fúnebres, como así también cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar
material y espiritual (conf. art.3 Ley N° 20.321).
El origen de estas entidades se reconoce en la voluntad asociacionista orientada a
mejorar las condiciones de vida del grupo o comunidad. Ante determinadas
contingencias de la vida, los sectores sociales más desprotegidos aúnan esfuerzos
para ayudarse entre sí.
Como antecedentes se registran las sociedades de socorros mutuos constituidas por
las colectividades extranjeras que inmigraron a la Argentina en la segunda mitad del
siglo XIX y principios del siglo XX.
El organismo de contralor es el Instituto Nacional de Asociacionismo y Economía
Social (INAES).
Su organización es muy similar a la de las asociaciones civiles, a punto tal que, en
doctrina, se las considera como asociaciones civiles en sentido amplio.

g) Cooperativas
Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y
prestar servicios, que reúnen los siguientes caracteres:
-Tienen capital variable y duración ilimitada.
- No ponen límite estatutario al número de asociados.
- Conceden un solo voto a cada asociado, cualquiera sea el número de sus cuotas
sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y
consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital (a diferencia de las sociedades, el
capital está al servicio del trabajo).
- Cuentan con un número mínimo de diez asociados y no tienen número máximo.
- Distribuyen los excedentes (diferencia entre el costo del servicio o producto y el
precio a que se venden) en proporción al uso de los servicios sociales (el socio que
más trabajó, el que más produjo).
- No tienen como fin principal ni accesorio la propaganda de ideas políticas, religiosas,
de nacionalidad, región o raza, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con
ellas.
- Fomentan la educación cooperativa.
- Prestan servicios a sus asociados y a no asociados.
- Limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas sociales
suscriptas.
- Establecen la irrepartibilidad de las reservas sociales y el destino desinteresado del
sobrante patrimonial en casos de liquidación (conf. art.2 Ley N° 20.337 de
Cooperativas).
Existen cooperativas de producción, de trabajo, de servicios, de consumo, etc. En
muchas provincias de nuestro país, los servicios domiciliarios de electricidad o de gas
son prestados por cooperativas.
Han servido muchas veces de vehículo legal apto para que empresas en situación de
quiebra continuaran trabajando bajo la dirección de sus propios trabajadores
nucleados en cooperativas.
Al igual que las mutuales, están sometidas al contralor del INAES.

h) Consorcio de propiedad horizontal

En los arts.2037 a 2072 el CU regula el derecho real de propiedad horizontal. En
concordancia con la inclusión del consorcio de propietarios en la clasificación de las
personas jurídicas privadas, el art.2044 CU dispone: “El conjunto de los propietarios
de las unidades funcionales constituye la persona jurídica consorcio. Tiene su
domicilio en el inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de propietarios y el
administrador.La personalidad del consorcio se extingue por la desafectación del
inmueble del régimen de propiedad horizontal, sea por acuerdo unánime de los
propietarios instrumentado en escritura pública o por resolución judicial, inscripta en el
registro inmobiliario”.
En los hechos, y desde hace años, los Consorcios de Propiedad Horizontal
funcionaban como si tuvieran personería jurídica. La Administración Federal de
Ingresos Públicos (AFIP) les otorgaba un número de Código Único de Identificación
Tributaria (CUIT), se inscribían como empleadores de los encargados de los edificios,
podían estar en juicio, como actores y demandados. Por todas estas circunstancias, la
doctrina se dividía entre quienes afirmaban que tenía la calidad de persona jurídica y
entre quienes le negaban esa calidad. El CU, al incluirlos en la clasificación de las
personas jurídicas privadas, ha resuelto la cuestión en forma definitiva.
Al final del artículo 148 CU, luego de la enumeración de las distintas personas
jurídicas privadas, se prevé:”…i) Toda otra contemplada en disposiciones de este
Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y
normas de funcionamiento”.
La previsión de este último inciso da idea de que la enumeración contenida en la
disposición no es taxativa, sino meramente ejemplificativa. En los Fundamentos del
Anteproyecto se expresa la preferencia de la Comisión por una enumeración de las
personas jurídicas privadas basada en la legislación especial, pero que debe dejarse
abierta, ya que la personalidad jurídica es conferida por el legislador como un recurso
técnico según circunstancias variables de necesidad o conveniencia que inspiran la
política legislativa; por tanto, otras normas legales pueden crear figuras que amplíen el
catálogo de las existentes.

Todas estas clasificaciones están contempladas en la Ley General de Sociedades

2) El derecho de sociedades. Su contenido actual. Las leyes 26.994 y 27349 (de

reformas a la ley general de sociedades 19.550 ) y sus modificatorias. Incidencia
en el Derecho de Sociedades. El desplazamiento de las SA como modelo
arquetípico empresarial. Nuevos paradigmas. El principio de la autonomía de la
voluntad, la empresa y el emprendedurismo.

El mundo societario involucra una idea de lucro, que no es la realidad de la sociedad,

es decir que indefectiblemente se efectúa el lucro, sino que la idea del lucro esta
presente en la mayoría de las sociedades y es perfectamente compatible con la actitud
empresaria, a su vez, la posibilidad de la organización societaria hace que los dueños
de la sociedad, sean socios de la sociedad, es decir que el socio es dueño de una
participación en la sociedad, que su valor va a estar dado por el valor de la sociedad.
El derecho societario como motor de la actividad económica, va a permitir la
generación de actividades que podrán generar el lucro y no van a tener las
restricciones del bien común de la sociedad. Siguiendo con esto, se desarrolla el Art. 3
de la LGS, que indica que las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la
forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus
disposiciones. Es decir, una asociación puede transformarse en una sociedad pese a
que nació como una asociación y la idea del lucro no podía estar presente, esta idea
se da que pese a no estar en su idea primaria la persecución de lucro pueda
organizarse de forma que la LGS le permite, puede ser para obtener alguna ventaja
organizativas, u alguna ventaja de naturaleza fiscal. El derecho Societario parte de la
idea de que puede haber finalidad de lucro, pero no lo impone.

3) Sociedad. Concepto. Clasificación. La sociedad como sujeto de derecho. De

las sociedades como contrato plurilateral de organización a las sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada. De las sociedades irregulares y
atípicas a las sociedades simples y residuales. Efectos de la registración digital.

SOCIEDADES: el concepto está dado por el art. 1 de la “Ley General de

Sociedades”. ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo
se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

La sociedad trata entonces de un contrato de organización creado por el legislador

como medio de concentrar capitales para la realización de una actividad de carácter
económico. El negocio jurídico por cuya virtud se crea una sociedad, es un contrato
plurilateral de organización.

Caracteres del contrato de sociedad:

a) Consensual: basta el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los

derechos y obligaciones que se derivan del carácter de socios.

b) Conmutativo: al momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las

ventajas y sacrificios que el negocio ofrece.

c) Oneroso: no es concebible que una persona pueda adquirir los derechos de socio si
no cumple con la necesaria aportación al fondo común.

d) De ejecución continuada o duradera: salvo los supuestos de sociedades

accidentales o en participación, el contrato de sociedad no se celebra para una sola
operación, sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios.

e) De organización.

· Elementos: Comunes a todos los contratos:

1.- Consentimiento de los socios

2.- Capacidad de los mismos;

3.- Objeto, que son las prestaciones de dar o hacer que se comprometen a efectuar
los socios. No debe confundirse con el objeto social.

4.- Causa, que es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución, que
no es más que la obtención de ganancias a través de la realización de las actividades
previstas en el contrato social.

· Específicos del contrato de sociedad: se encuentran previstos en la definición dada

por el art. 1.

1) Organización, para la realización de una actividad de producción o intercambio de

bienes o servicios necesitará una estructura interna;

2) Tipicidad, significa que quienes la constituyen no pueden apartarse de los tipos

creados por el legislador si pretenden tener una sociedad regularmente constituida.

En defensa de la tipicidad, se entiende que hace a la seguridad en el tráfico mercantil

pues los terceros saben, cuando contratan con determinada sociedad comercial, cuál
es el alcance de la responsabilidad de los socios, quien se encuentra facultado para
representarla y cuáles son las pautas de su funcionamiento interno. En congruencia de
tal exigencia, en la que se encuentra comprometido el orden público, el art. 17 somete
a las sociedades previstas en el capítulo II, que no exhiban todos los requisitos
esenciales tipificantes o que comprendan elementos incompatibles con el tipo legal, al
régimen de sociedades no regulares;

3) Aportes, contribución al fondo común que hace cada uno de los socios para
desarrollar el objeto social. Y el conjunto de los aportes, en dinero o en especie,
estimados en una cifra determinada, forman el capital social de la compañía.

Constituye un requisito de la existencia misma del contrato de sociedad, de modo tal

que sin aportes no puede haber socios y por ende, tampoco sociedad. La sociedad es
onerosa por naturaleza;

4) Fin societario que no es más que la producción o intercambio de bienes o servicios;

5) Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: Incluye al fin común o

a la causa del contrato de sociedad, que se traduce en la obtención de beneficios
económicos denominados técnicamente dividendos, debiendo los socios soportar las
pérdidas sufridas por la sociedad. L

Los socios pactarán en el contrato constitutivo la forma en cómo se distribuirán las

ganancias obtenidas y las reglas para soportar las pérdidas, en caso contrario se hará
en

proporción a los aportes. Si se previó cómo distribuir las ganancias no así con las
pérdidas, las ultimas deberán soportarse en la misma proporción; y

6) Affectio societatis: es un elemento especifico del contrato de sociedad. Voluntad

de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no
coincidentes a las necesidades de la sociedad; disposición anímica de colaboración en
todo lo que haga al objeto de la sociedad; relación vinculada a la existencia de una
voluntad común de los socios para la consecución del fin social y constituida más bien
por una disposición anímica activa de colaboración en todo lo que haga al objeto de la
sociedad, etc. En síntesis, es la predisposición de los integrantes de la sociedad de
actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con su constitución
postergando los intereses personales en aras del beneficio común

ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo

establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por
válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta; 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El
capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte
de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo; 5) El plazo de duración, que debe ser
determinado; 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las
reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y

viceversa; 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión
los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9) Las
cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Nombre societario: es el atributo de su personalidad que la individualiza y la distingue

del conjunto de los socios, quedando obligada la sociedad cuando quien la representa
lo hace bajo la designación de su nombre societario. Su inclusión en el contrato
constitutivo de cualquier tipo social se encuentra exigido por el art. 11.

Una de sus características básicas es que debe ser novedoso o inconfundible, si bien
no surge explícitamente del ordenamiento societario, debe considerarse implícito
atento a la función que desempeña el nombre societario y la necesidad de proteger el
interés de los terceros y del comercio en general, que puede verse perjudicado con la
actuación de dos sociedades de nombre idéntico o análogo.

Razón social: sistema subjetivo de Denominación social: Nombre de

identificación, el nombre societario que
incorpora a uno o más socios
publicitando a terceros la
responsabilidad solidaria e ilimitada Es
optativa para las Sociedades de interés,
que en el caso de elegir en su lugar una
“denominación social” debe emplear un
nombre de fantasía, pues si utiliza el
nombre de una persona, socia o no, se
considerará socio aparente y será
responsable frente a terceros como el
resto de los socios
fantasía + tipo social. Las Sociedades
por acciones y SRL sólo podrán utilizar el
sistema de denominación ya que los
socios no responden solidaria e
ilimitadamente a terceros. Por ende,
puede incluir en su identificación el
nombre de una persona y ello será
indiferente a terceros.
Domicilio social: constituye otro de los requisitos específicos del contrato de sociedad
exigido por el art. 11, inciso 2 y cuya omisión, determina su anulabilidad. (distinto a
sede social: pueden llegar a coincidir. es una ubicación. pueden existir múltiples
sedes)

No es la dirección precisa (calle y número) de una denominada ciudad o población que

sí es el concepto de sede social. Puede simplemente limitarse a expresar la
jurisdicción en que tiene su domicilio, y en caso de mudanza dentro de la misma no
será necesario reformar el estatuto. Es al domicilio inscripto al deberán efectuarse las
diligencias o intimaciones judiciales o extrajudiciales a la sociedad, las cuales se
tendrán como válidas y vinculantes sin poder argumentarse que el domicilio se hallaba
en otro lugar diferente al inscripto. La ley crea una presunción IURIS ET DE IURE. Art
11 inc. 2: “…domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio,
la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta
por el órgano de administración…”.

El registrador no procederá a inscribir la sociedad si no se hace saber la dirección

precisa de la misma (sede social), pues este dato es de fundamental importancia para
los terceros, ya que es allí donde deben efectuarse las diligencias o intimaciones
judiciales o extrajudiciales.

Objeto social: está constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato
constituido podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante el ejercicio o
actividad.

Deben encuadrar en la definición que hace el art. 1° de la ley 19.550, cuando se

refiere a la “producción o intercambio de bienes o servicios” y que comprende todas
las gamas de la actividad patrimonial.

Requisitos del Objeto Social:

1. Debe ser LÍCITO así como las actividades tendientes a realizarlo. La SOC de objeto
ilícito se encuentra fulminada de nulidad (art. 18 ley 19.550) y la ilicitud de las
actividades tendientes a su cumplimiento, pueden conducir a la sociedad a la nulidad
prevista por el art. 19.

2. Debe ser FACTICAMENTE POSIBLE, si la imposibilidad es preexistente y absoluta

la SOC es nula, si la imposibilidad es sobreviniente, provocará la disolución del ente.

La imposibilidad de cumplir el objeto puede presentarse cuando el capital social

determinado en el contrato resulta desproporcionadamente reducido con relación a la
magnitud de su objeto.

3. Debe ser PRECISO Y DETERMINADO, enunciado con claridad y exactitud,

evitándose toda enumeración genérica de actividades.

4. Debe ser UNICO, una descripción concreta y específica de las actividades que
contribuirán a su efectiva consecución. La IGJ mediante resolución 07/05 establece
que resulta admisible la inclusión de otras actividades, también descriptas en forma
precisa y determinada, únicamente si las mismas son conexas, accesorias y/o
complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.
5. Debe GUARDAR RAZONABLE RELACION CON EL CAPITAL SOCIAL. La
mención del objeto con el contrato social constituye un elemento de garantía para los
socios y para los terceros, pues delimita la legitimación de los administradores de la
sociedad, la cual sólo responderá por los actos celebrados por sus representantes,
siempre y cuando éstos no fueran notoriamente extraños al objeto de la sociedad.

6. Otros fines: protege el derecho de los socios a los dividendos, evitando que los
fondos sociales se afecten a otras actividades no incluidas en él. Determina cuáles son
las actividades de competencia que NO pueden realizar los socios y administradores
en las sociedades de interés; delimita los intereses contrarios de socios y
administradores; y, los contratos que los administradores pueden celebrar con la
sociedad que administran.

QUID DE LA RELACIÓN E/ EL OBJETO Y EL CAPITAL SOCIAL: El objeto social

define el conjunto de actividades que la sociedad se propone cumplir, mientras que el
capital social es el conjunto de los aportes de los socios, destinados a la consecución
de dicho fin.

la necesaria adecuación entre capital y objeto es tanto más necesaria en las sociedad
por acciones y en las S.R.L. en las cuales el capital es la contrapartida a la limitación
de la sociedad. en tal sentido se recepta amplia jurisprudencia judicial y administrativa
como el caso “VECA CONSTRUCTORA SRL” de 1980 y “GAUTAN BARUJEL Y
ASOCIADOS SRL” de 2003.

Plazo de duración: El art. 11, inc. 5, impone como requisito a las partes que celebran
un contrato de sociedad, que su plazo debe ser necesariamente determinado. Por las
siguientes razones: brinda seguridad a los socios, que así conocen la existencia de
sus derechos y obligaciones; otorga seguridad a los acreedores particulares de los
socios, en tanto la sociedad no puede ser prorrogada si no media conformidad de
ellos; y permite la consecución del objeto social, atento la permanencia que implica la
determinación de los socios de mantenerse unidos durante un determinado lapso de
tiempo.

La ley 19.550 no fija lapsos máximos ni mínimos de tiempo, sólo exige la

determinación del plazo de duración de la sociedad.

Los usos y costumbres han consolidado en nuestro medio la práctica de establecer un

plazo máximo de 99 años, pero nada se opone a que contractualmente se fijara uno
mayor.

El vencimiento del plazo provoca la disolución de la sociedad, que puede ser evitada si
los socios, de conformidad con las mayorías requeridas legalmente de acuerdo al tipo
social resuelven la prórroga del ente antes del vencimiento del plazo, siempre y
cuando su trámite registral también sea iniciado antes de ese acontecimiento.

Disuelta la sociedad los socios pueden evitar su liquidación volviendo a poner en

funcionamiento su objeto social, mediante la reconducción del contrato social, instituto
admitido por la jurisprudencia (“La distribuidora musical SRL” 1980); que actualmente
recepta el art.100 de LGS. La decisión deberá adoptarse antes de cancelarse la
inscripción, sin perjuicio de los terceros y de las responsabilidades asumidas.

Art 2 LGS: la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Mediante esta definición, el legislador ha otorgado a las sociedades el carácter de

sujeto de derecho, las cuales tienen una personalidad distinta de la de sus miembros.
Las sociedades tienen una personalidad distinta de la de sus miembros, quienes no
responden por las obligaciones contraídas por ella, excepto en los casos previstos por
el Art. 54 párrafo 3 de la ley.

La atribución del carácter de personas a las sociedades comerciales constituye el

efecto más característico del contrato de sociedad, pues al reconocerles la ley el
carácter de sujeto de derecho, ha considerado a la sociedad como una persona
diferente de sus integrantes, de manera tal que los derechos y obligaciones que
aquella adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de sus
integrantes ni a todos ellos.

El reconocimiento de la personalidad jurídica, o el carácter de sujeto de derecho que

tienen las sociedades, implica atribuirles ciertas cualidades o propiedades de que
gozan todas las personas, tanto físicas como jurídicas y que se denominan atributos
de la personalidad. Estos son:

- Nombre de la sociedad: designación exclusiva que la individualiza y que permite que

los efectos de los actos celebrados por determinados sujetos que lo emplean se
imputen directamente al patrimonio de la sociedad.

- Patrimonio: conjunto de bienes de la sociedad

- Capacidad: aptitud para adquirir derechos y obligaciones.

Nacimiento y extinción: el carácter de sujeto de DCHO es contemporáneo al

nacimiento del ente, comienza desde la constitución y no necesita autorización legal
para funcionar, excepto disposición legal en contrario.

La inscripción en el Registro Público, sólo otorga oponibilidad al acto registrado. Así lo

dispone expresamente el artículo 142 del CCCN, cuando prescribe que la existencia
de la persona jurídica privada comienza desde su constitución y no necesita
autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario,

•Ello explica el carácter de sujeto de derecho de las sociedades reguladas en los arts.
21 a 26 de la ley 19.550 que adolecen de requisitos de forma, al no adaptarse a uno
de los tipos sociales previstos en el CAP II de dicha ley.

•El abuso de la personalidad societaria y su límite: el fenómeno del enmascaramiento,

cuando la utilización de la personalidad se desvía de los fines de la sociedad o cuando
se abusa de la personalidad para fines no queridos al otorgarla, es lícito levantar el
“velo” para aprehender la realidad que se oculta tras ella y aplicar la normativa
correspondiente a quienes pretendieron eludirla mediante tal ilegítima manera de
proceder. Tales maniobras son concretadas generalmente a través de sociedades
anónimas, pues en éstas los socios asumen una responsabilidad estrictamente
limitada a las acciones suscriptas, manteniendo indemne su propio patrimonio de los
resultados de la actividad de la sociedad. Proliferan las sociedades anónimas detrás
de las cuales se esconden o enmascaran los verdaderos “dueños” del negocio con el
único fin de evitar responder con su patrimonio personal por las obligaciones sociales.
El art 54 in fine de la LGS constituye aplicación específica de la normativa general del
ordenamiento civil relacionada con la simulación de los actos jurídicos y del abuso del
derecho, con anterioridad pudo ser superada esta cuestión con la doctrina de la
desestimación de la personalidad jurídica.

ART 54 in fine “Inoponibilidad de la persona jurídica ”.= teoría de la penetración...

Recepta el principio respecto del cual la separación patrimonial entre la sociedad y sus
socios, resulta vigente en tanto y en cuanto se respetaran los alcances fijados por la
ley.

“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,

constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará DIRECTAMENTE A LOS SOCIOS O
CONTROLADORES QUE LA HICIERON POSIBLE, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.”

La expresión “actuación”, comprende cualquier acto emanado de los órganos de la

sociedad, en los cuales se exprese la voluntad de ésta (sea asamblea o directorio),
con lo cual la norma comprende no sólo a aquellas maniobras que tengan como
víctimas a terceros ajenos a la sociedad, sino también a alguno de sus integrantes,
cuyos derechos pueden ser violados a través de conductas consumadas por el
ilegítimo empleo de las normas societarias.

El aporte más importante de la normativa es que no limita la operatividad de la norma

a los actos ejecutados por la sociedad en violación de la ley, el orden público, la buena
fe o los derechos de terceros, sino que con gran acierto ha extendido sus alcances a la
actuación de quienes se han valido de la estructura societaria para lograr con ello
“fines extrasocietarios” (provecho de los beneficios que la ley le otorga a las
sociedades mercantiles).

Efectos:

1. Imputación a los socios o controlantes de la actuación ilegítima o extrasocietaria del

ente. Esto es, la aplicación concreta de las normas que quisieron ser evitadas tras la
máscara de la sociedad.

2. Satisfacción por los socios o controlantes que hubieran hecho posible tal actuación,
de los daños y perjuicios correspondientes que resulten consecuencia de su actuación.

3. Puede ocurrir que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad pueda perjudicar

definitivamente a la existencia del ente, como sería el caso de la sociedad constituida
a fin de defraudar a terceros. En tales casos, la declaración de inoponibilidad de la
sociedad provocará la disolución del ente.

4) Regulación de la capacidad en el Código Civil y Comercial y su aplicación en

materia de sociedades. El consentimiento. Sociedades entre cónyuges (Art. 27
LS). El asentimiento conyugal para enajenar o gravar participaciones societarias
y acciones. Excepciones. Incumplimiento. Inoponibilidad a terceros adquirentes
de buena fe. Art. 12"
Bolilla 3 : 1 Unipersonalidad y pluralidad. 2 Organización. Tipicidad. Atipicidad.

Unipersonalidad y pluralidad

art 1 LGS- habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme
a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las perdidas.

La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Si bien la introducción en nuestro régimen legal del instituto de la sociedad de un solo

socio supone una importante modificación, que favorece la organización y
concentración empresarias, la realidad es que la casi totalidad de la estructura de la
LGS sigue siendo contractual. La constitución de una sociedad anónima unipersonal
(sau) supone una excepción. En su naturaleza, la sociedad continúa siendo un
contrato plurilateral de organización, en el que sus integrantes asumen derechos y
obligaciones entre sí y para con la sociedad y comparten intereses comunes
orientados a la obtención de ganancias y soportación de las pérdidas mediante la
explotación de alguna actividad comercial, productiva o de servicios.

En su segunda parte, el artículo se refiere al nuevo instituto de la sociedad

unipersonal, que sólo podrá constituirse como sociedad anónima (sau). La disposición
es clara en este sentido: ningún otro de los tipos societarios previstos en el capítulo II
LGS podrá constituirse como sociedad unipersonal. Sin embargo, en los otros tipos
puede darse la unipersonalidad sobreviniente, es decir, haberse constituido con
pluralidad de socios y quedar luego el número de integrantes reducido a uno, sin que
ello afecte el régimen de responsabilidad personal del socio por las obligaciones
sociales (remitimos al comentario a los arts.94 y ss. De la LGS, referidos a la
disolución de sociedades, donde se trata cada uno de los casos de sociedades
sobrevenidas unipersonales). A partir de la aceptación en nuestro derecho de la figura
de la sociedad anónima unipersonal, necesariamente habrán de reverse los elementos
específicos de la sociedad, en tanto “la pluralidad de personas” ha dejado de integrar
tal categoría de elementos. Creemos que constituyen elementos específicos de la
sociedad los siguientes: los aportes de los socios; las bases internas y externas de
organización; y la participación en los beneficios y soportación de las perdidas

-sociedad anónima unipersonal(S.A.U)

-sociedad por acciones simplificada (S.A.S)

artículo 94 bis.— la reducción a uno del número de socios no es causal de

disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades
en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad
anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres (3)
meses.

Organización, tipicidad y atipicidad

atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

Articulo 17. — las sociedades previstas en el capítulo ii de esta ley no pueden
omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles
con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los

efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección iv de
este capítulo.

En cuanto a requisitos tipificantes y no tipificantes de la sociedad. Son los requisitos

que uno verifica en el instrumento si determinan o no a qué tipo de sociedad
responden. Si digo razón social, responde a la idea de tipo. (ejemplo si tengo que
agregar sigla s.A). La tipicidad es de la sociedad como tal, el no tipificante es una de
las cuestiones que va a estar en el instrumento constitutivo.

Sociedades de personas o partes de interés

· colectiva: responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por obligaciones

sociales.

· comandita simple:

comanditados: responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por obligaciones

sociales

Comanditarios: limitan su responsabilidad al aporte. Estos últimos tienen vedada la

administración de la sociedad.

· sociedad de capital e industria.

· socio capitalista: responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por

obligaciones sociales.

· socio industrial: aporta su industria. Limita su responsabilidad a las ganancias

no percibidas.

sociedades de responsabilidad limitada: los socios limitan la responsabilidad a la

integración de las cuotas que suscriban o adquieran. No debe haber más de 50 socios.
El capital dividido en cuotas.

sociedades por acciones: Como sociedades por acciones encontramos,

· sociedad anónima

· sociedad en comandita por acciones.

Se componen de socios comanditados. Los socios comanditarios limitan

responsabilidad al aporte comprometido. El capital dividido en acciones.

Órganos

• gobierno: asamblea de accionistas.

• administración: directorio.

• representación: presidente del directorio.

• fiscalización: sindicatura-consejo de vigilancia.

Aportes

por aporte debe entenderse la entrega de todo bien que tenga un valor de uso o de
cambio y cualquier derecho, ya sea de propiedad, de usufructo, uso y goce.

aportes-proporciones

art 11 inciso 7. El instrumento de constitución debe contener: las reglas para

distribuir las utilidades y soportar las perdidas. En caso de silencio, será en proporción
de los aportes. Si se prevé solo la forma de distribución de las utilidades, se aplicará
para soportar las pérdidas y viceversa.

affectio societatis

se entiende al affectio societatis como la renuncia a los intereses personales y

egoístas en beneficio de los de la sociedad. Importa un permanente sentido de
colaboración activa que permita la prosecución del objeto social. Es un elemento que
se dice que está pero no está. La ley no dice que tenemos ganas de tener socio. Es
decir, se relaciona con las ganas o voluntad de ser socio y permanecer siendo socios.
A veces los intereses de los socios pasan a ser incompatibles entre sí. Esto se puede
traducir en el conflicto societario cuando por ejemplo se pelean y terminan la sociedad
mal, hubo ausencia de afecto societatis donde se ven afectado los 3 intereses (de los
socios, de terceros o de la propia sociedad) o más que puede haber en sociedades.
Para que los 3 intereses funcionen hay que poner buena voluntad

Estipulaciones nulas

• articulo 13. 5 incisos.

• la nulidad no afecta la validez del contrato. La cláusula se considera como no

escrita.

• incisos 1,2 y 3 son clausulas “leoninas” (clara disparidad de prestaciones)

• inciso 4 viola derechos hereditarios.

Se busca evitar que en el estatuto haya ventajas para algunos por sobre otros de
forma escrita.

Articulo 13. Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) que alguno o algunos de
los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas; 2) que al socio o socios capitalistas se les
restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una
cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) que aseguren al socio su capital o
las ganancias eventuales; 4) que la totalidad de las ganancias y aun de las
prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5) que
permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un
socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla
efectiva.

Clausulas destinadas a subsanar conflictos intra-societarios. Es de buen criterio hacer

estatutos donde hay cláusula que se provee que, si nos peleamos por tal motivo, se
soluciona de tal forma. Son clausulas validas, pueden ser provisorias (con solución por
fuera del tribunal, aunque igual se puede concurrir a él).

3 Nombre: concepto y amparo legal. 4 Domicilio y sede social. Importancia.

Efectos. 5 El objeto del contrato de sociedad. Importancia.

ARTICULO 11. El instrumento de constitución debe contener, sin

perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

numero de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si

en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración (…)

Esta norma de carácter general resulta aplicable en caso de que no existan

regulaciones específicas contenidas en la LGS (artículo 150 CCyC).

Nombre

El nombre social cumple una función que lo caracteriza y distingue de otras

expresiones (nombre comercial, firma, etc.).

La LGS regula el nombre societario en forma detallada para cada uno de los
tipos sociales. Podrá adoptar la forma de razón social o denominación, en este
último caso podrá ser objetiva o subjetiva.

Se actúa bajo una razón social cuando el nombre de la sociedad está

constituido por el nombre de uno, algunos o todos los socios con
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. La razón social no es de uso
obligatorio en ningún tipo social de aquellos en que alguno de los socios asume
ese tipo de responsabilidad (sociedades por parte de interés), toda vez que
tales sociedades (colectiva, en comandita simple y de capital e industria)
podrán optar también por adoptar una denominación social (nombre de
fantasía); pero si deciden operar bajo una razón social, el nombre de quien allí
figure deberá corresponder a un socio con responsabilidad subsidiaria, solidaria
e ilimitada. Deberá contener las palabras “y compañía” o su abreviatura si en la
razón social figura solamente el nombre de uno o algunos de los socios con
responsabilidad plena, e incluir la indicación del tipo social de que se trate.

La denominación social, podrá contener un nombre de fantasía, referirse al

objeto de la sociedad, y en aquellos tipos societarios donde los socios limitan
su responsabilidad por las obligaciones sociales al aporte que hubieren
comprometido (SRL y SA), contener el nombre de personas físicas, aun
cuando no se trate de socios.

Así se distinguen denominación social objetiva en el primer caso y

denominación social subjetiva en el segundo.

Caracteres del nombre social:

· Único

· Novedad

· Veracidad

· Inmutabilidad
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

En todo contrato o estatuto social debe figurar el término por el cual se ha

creado la sociedad, el que puede estar expresado en años o con la indicación
de la fecha exacta en la cual vencerá la vigencia de la sociedad.

Esta exigencia no sólo es en beneficio de los socios, los cuales deben saber al
momento de la constitución hasta cuando están obligados, sino también en
beneficio de los acreedores.

Si bien la ley exige la determinación del plazo, los socios pueden, antes del
vencimiento, prorrogar el término de duración o reconducirla después de
cumplido dicho plazo (art. 95 LGS).

Domicilio y sede social. Importancia. Efectos.

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si
en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración.
Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta; (…)

Domicilio Social. Concepto

En la regulación correspondiente a personas jurídicas privadas, bajo el título
Atributos y efectos de la personalidad jurídica, el art. 152, CCyC, expresa:

Domicilio y Sede Social

El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la

autorización que se le dio para funcionar. Es el lugar donde va a ser valida toda
la documentacion. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o
sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos
sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas.

El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto.

El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el
órgano de administración.

Sede Social. Concepto

La doctrina define a la sede social como “el lugar preciso de determinada

ciudad o población, en donde funcionan la administración y el gobierno de la
sociedad”.

Es decir, que la sede social es el lugar en el cual podremos efectivamente

ubicar a una sociedad: es la dirección, o sea la calle y número, en la cual está
queda notificada válidamente.

El objeto del contrato de sociedad. Importancia. El objeto y la

causa. Diferencias: objeto, capital y actividad social.
Sociedades de objeto múltiple. Sociedades de objeto ilícito, de
objeto lícito y actividad ilícita y de objeto prohibido en razón
del tipo.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y

determinado; (…)

Objeto

El objeto es uno de los elementos generales del contrato de sociedad,

juntamente con el consentimiento y la causa. El contrato de sociedad (como el
resto de los contratos) sólo puede perfeccionarse si el consentimiento de las
partes está referido a un objeto suficientemente preciso como para dar un
contenido útil a dicho consentimiento.

Debe distinguir el objeto del contrato de sociedad respecto del objeto social y la
actividad social.
Objeto del contrato social

Consiste en las prestaciones a que se obligan los socios –aportes- al tiempo de

suscribir el contrato constitutivo o con posterioridad.

Objeto social

Está constituido por los actos o categoría de actos (industriales, agropecuarios,

inmobiliarios, etc.) que figuran en el contrato constitutivo y que podrá realizar la
sociedad para lograr el fin común al que aspiran los socios.

Actividad social

Es el ejercicio efectivo de los actos que realiza la sociedad en funcionamiento y

que tienden al cumplimiento del objeto.

Importancia del objeto social

La determinación clara y precisa del objeto social en el contrato constitutivo

constituye una garantía esencial para la propia sociedad, para los socios y para
los terceros que se vinculan a ella.

Requisitos del objeto social

Como elemento esencial del contrato social, el objeto debe ser lícito,
posible y determinado.

a) Lícito: no debe ser contrario a la ley, al orden público o a las

buenas costumbres. La ilicitud debe ser juzgada por la actividad real
de la sociedad más que por el objeto declarado. La sociedad pudo
haber denunciado en su constitución un objeto lícito, con la finalidad
de ocultar la actividad ilícita de sus integrantes.

b) Posible: el objeto debe ser de cumplimiento fácticamente posible.

Las cosas o hechos imposibles de realización no pueden ser
válidamente objeto de los actos jurídicos. El contrato de sociedad
(como todo acto jurídico) debe respetar este principio.

c) Determinado: No será suficiente la descripción de un objeto de

carácter genérico, sino que deben detallarse los distintos actos que la
sociedad se propone ejecutar.
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y
la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades
unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;

Capital social
El concepto capital puede ser caracterizado de diversas maneras según se
haga referencia a la noción económica (factor de producción), contable (cuenta
del patrimonio neto que representa el aporte de los socios) o jurídica.

Está formado por el conjunto de los aportes en dinero o en especie que

efectúan los socios, estimados en una cifra ideal determinada, cuyo importe
debe coincidir con el valor de dichos aportes.

El capital social se incluirá en el instrumento constitutivo.

El capital sirve como parámetro para determinar ciertos derechos y

obligaciones políticas y patrimoniales de los socios.

6 Estados contables. Documentación. Cierre del ejercicio.

Importancia (Remisión).

Regulaciones especificas respecto a la documentación Art 320 en adelante. Habla de

la documentación contable y la historia por la cual toda actividad económica y
empresaria tiene que llevar cierta documentación contable, organizarse en ese
sentido. Este es el marco macro.

Una vez al año la entidad tiene que darles explicación a los socios con la confianza de
los mismos. La entidad recibe un patrimonio y esos socios una vez al año tienen la
rendición de cuentas en la aprobación de los estados contables y documentación que
fue confiada esa administración al órgano de administración. Ejemplo, supongamos
que tenemos una sociedad anónima, la sociedad anónima tiene un órgano de
administración que se llama directorio, tiene un órgano de gobierno que se llama
asamblea y tiene en algunos casos un órgano de control que se llama sindicatura
societaria. Estos tres se tiene que reunir por lo menos una vez al año y explicarles a
los socios que es lo que paso con la entidad en el último año, en términos económicos,
jurídicos, estratégicos. De ahí la trascendencia del ejercicio para la Ley General de
sociedades, de como se analiza esa información.

Los plazos la ley dice 20 días, pero se pueden ir extendiendo, puede durar de uno a
dos meses. Implica que uno tenga que hacer un trámite con el instrumento que se
llama precalificación, en el que el organismo controla el cumplimiento de los requisitos
tipificantes y puede haber observaciones que se llaman vistas.

Este control de legalidad registral concluye al momento de la constitución, modificación

y solamente puede extenderse en cierto tipos de sociedades si están comprendidas en
el art. 299.

Fiscalización estatal permanente. LGS

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de

constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de
los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

 2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500),
monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario;

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma

requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios
futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a

fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

7 Nulidades societarias. Nulidades estructurales.

Principio general.

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los

socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que
la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida
cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de

capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no

pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los

efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de
este Capítulo.

Objeto ilícito.

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia
de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden
alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para
reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución
a las pérdidas.
 Liquidación.

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el

remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios
causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades

ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio,
aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su
buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación.

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del
tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en
cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo
dispuesto en la Sección XIII.

En cualquier contrato y en cualquier acto jurídico, la nulidad implica una grave sanción.
La idea de que haya en el ámbito societario nulidades específicas. Para que la
sociedad se caiga por una nulidad debe ser una cosa super importante. Sino la
sociedad puede sobrevivir a la nulidad, afectarse, o que un socio se tenga que ir,
puede implicar un montón de cosas pero la idea de que las nulidades societarias sean
tan específicas, es la idea o sobre idea de la entidad.

Las posibilidades de objeto que se o situaciones que concluyan con una nulidad son
excepcionales pero las hay. El concepto de la nulidad apunta a la sustentabilidad de la
sociedad

8 Inscripción registral del instrumento constitutivo. FALTA

9 Personalidad societaria. Consecuencias derivadas del reconocimiento de

la personalidad.

Personalidad societaria. Bolilla 3 punto 9

Concepto de la inoponibilidad de la persona jurídica y la desestimación de la

personalidad societaria. Art 54 de la LGS.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de
quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de
indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio
de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias
resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios

constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados.

Las sociedades como las personas jurídicas en general son creaciones ficcionadas de
los seres humanos. Esta tiene un sentido de ser. No podemos tolerar como sociedad
es utilizar estas estructuras jurídicas como un mero fin de violar la ley. La ley abre la
puerta de la inoponibilidad, personalidad societaria cuando justamente la misma haya
sido una suerte de andamiaje para violar la ley, afectar el orden público, la buena fe o
para frustrar a terceros. Lo que haya hecho la sociedad se va a imputar a los socios o
a las entidades que controlan a su vez a esa entidad y a sus administradores, y ellos
pueden tener que llegar a responder en forma solidaria e ilimitada por los perjuicios
que causen a otra persona o tercero o a los propios socios que no sepan de esto.
Quien sea socio, quien controle la sociedad y quien administre, puede estar en esta
situación.

Art 144, se puede extender la inoponibilidad a personas que no sean jurídicas.

ARTICULO 144. Del CCyC- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación

que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya
un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin
perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los
participantes en los hechos por los perjuicios causados.

Bolilla 4: 1 Organización societaria: concepto. Organización

jurídica y organización económica. 2 Principio organicista. 3
Órganos de representación y administración.

El concepto de órgano

El concepto de órgano comporta el elemento funcional de toda sociedad, mediante el

cual lleva a cabo la concreción de su administración, representación, gobierno,
fiscalización en caso de corresponder y, finalmente, su liquidación. El órgano es parte
integrante del ente y, por ende, supone la expresión de la propia sociedad, quedando
descartada de plano que la actuación de esta reporta al desempeño de un mandatario
o representante.

El órgano societario, en cualquiera de sus funciones de administración,

representación, gobierno, etc., aparece como la sociedad misma y, por ello, los
alcances de las atribuciones de tales órganos —en tanto reflejan a la sociedad— están
regulados legalmente; los socios no pueden decidir suprimirlas ni restringirlas.

El sistema organicista

La Ley General de Sociedades acoge el sistema organicista que expresa la relación

entre la sociedad y cada uno de sus órganos mediante la imputación directa al ente de
los actos jurídicos decididos y ejecutados por tales órganos, siempre y cuando no
fueren notoriamente extraños al objeto social.

El sistema organicista supone dejar de lado la concepción según la cual era aplicable
a la actuación de administradores, representantes, etc., los principios y reglas del
mandato. Ello así, pues los órganos sociales conforman la sociedad y transmiten su
voluntad a través de personas (funcionarios) que imputan su actuación directamente al
ente, caso diferente de los mandatarios que actúan por sí, pero en nombre y
representación del mandante(389)

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN EN GENERAL:

DISTINCIÓN

La administración social supone la existencia de un órgano de administración y otro de

representación, que, si bien ambos están estrechamente ligados, en lo funcional y
operativo presentan diferencias, pues el primero se ocupa de la organización y
dirección de la empresa y el segundo asume la representación del ente frente a
terceros.

El órgano de administración ostenta la conducción societaria, adoptando las

decisiones que procuren la consecución del objeto social y organizando de manera
funcional y empresarial al ente. Es aquel que tiene a su cargo la conducción de la
sociedad desde el punto de vista interno. Realiza los actos que tienden al
cumplimiento del objeto social, posibilitando la realización de la finalidad que cada uno
de los socios busca, mediante su supeditación a un orden jurídico especial. Lo dicho
supone llevar a cabo la operación de la empresa, planificar, coordinar y controlar el
giro comercial y, en su caso, interactuar con los restantes órganos societarios (sean de
gobierno y control) y los socios.

En la faz externa,aparece el órgano de representación, que es el encargado de

ejecutar las decisiones operacionales y empresariales frente a terceros, estableciendo
los vínculos jurídicos que obligarán directamente a la sociedad.

Es decir, el sustrato de las decisiones societarias queda en cabeza del órgano de

administración, pero su expresión hacia afuera, que genera las relaciones jurídicas con
terceros, recae en el órgano de representación, es inviable que la consumación de
tales vínculos obligacionales para el ente se desarrolle con la intervención de cualquier
otro órgano del ente.
4 Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus
representantes y administradores. 5 Responsabilidad de los
administradores. 6 Órganos de gobierno y de fiscalización en general.

Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus representantes legales y

convencionales. Actos ejecutados por dependientes

El análisis de la imputación a la sociedad de los actos ejecutados por sus

representantes legales, cuando estos actúan como un órgano del ente, tiene como
punto de partida el concepto de capacidad del sujeto de derecho corporativo. La
sociedad tiene capacidad de derecho para realizar todos los actos que no le
estuviesen expresamente prohibidos; eso sí, sujeto a las limitaciones propias de todo
ente de existencia ideal. En este sentido, y por su naturaleza corporativa y mercantil, la
sociedad está imposibilitada de ejercer actos típicamente civiles, tales como los
vinculados al derecho de familia, sucesorio o bien referidos a derechos
personalísimos, etc. Pero la capacidad de la sociedad supone la aptitud para ejecutar
todos los actos que no sean notoriamente extraños a su objeto social (art. 58, Ley
General de Sociedades).

Por su parte, la representación legal de la sociedad, en ciertos casos, puede estar en

cabeza de un órgano plural. Como principio general, la Ley General de Sociedades
establece la inimputabilidad a la sociedad de todos los actos ejecutados por los
representantes societarios que infringen el régimen de administración plural, sea
conjunta o colegiada. Sin embargo, por excepción, aun frente a la infracción de
representación plural, y siempre y cuando el tercero cocontratante no tuviere efectivo
conocimiento de la tal irregularidad, los actos son imputables a la sociedad si se trata
de obligaciones contraídas mediante títulos valores, contratos entre ausentes,
contratos de adhesión o concluidos mediante formularios (art. 58, párr. 2o, Ley
General de Sociedades).

Representación voluntaria

A diferencia de los casos en que la sociedad actúa a través de su órgano de

representación, señálese que, en la práctica habitual, la sociedad se relaciona
jurídicamente con terceros mediante la intervención de representantes voluntarios —
en este caso, mandatarios—, cuyas gestiones deberán ajustarse a los términos
contractuales del apoderamiento, pero también a los límites establecidos para los
representantes orgánicos (representantes legales), en cuanto a no exceder sus actos
los límites de notoria ajenidad al objeto social del ente.

Actos ejecutados por dependientes

Existen casos en que la sociedad contrata con terceros sin la intervención de su

órgano de representación, sino a través de la actuación de sus dependientes. En
muchas oportunidades, estos dependientes, aunque carecen de autorización para
representar a la sociedad, concluyen negocios con terceros. En tales situaciones, y si
bien no existe una norma legal que regule este escenario, resulta de aplicación la
denominada doctrina de la apariencia —que cuenta con arraigo jurisprudencial—,
según la cual se imputa el acto del dependiente a la sociedad, ello sujeto a que, por un
lado, el ente haya evidenciado, a través de sus actos precedentes, una presunción de
consentimiento para con el dependiente y, por otro, el tercero haya considerado que sí
existían facultades para obrar dentro de un marco de buena fe y creencia razonable.
Es decir, en tales hipótesis, la apariencia tiene como consecuencia que la sociedad
quede obligada aun cuando el dependiente haya excedido sus funciones.

Teoría del ultra vires

La doctrina del ultra vires, de origen anglosajón, expone que el vínculo entre la
capacidad y el objeto social es directo y, por ende, cualquier acto de los
representantes de la sociedad que sea extraño al objeto social es nulo, imposibilitando
su imputación a la sociedad; ello así, aun cuando cuente con la aprobación unánime
de los socios.

Consecuencia de la rigidez del ultra vires es el daño al dinamismo del tráfico comercial
y la afectación de la seguridad jurídica, pues todo acto ajeno al objeto social, por más
insignificante que sea, sería inválido.

La Ley General de Sociedades se aleja de la estricta concepción del ultra vires,

morigerando sus premisas y considerando que son imputables a la sociedad los actos
ejecutados por sus representantes que no fueren notoriamente extraños al objeto
social, receptándose un criterio amplio y flexible para la actuación de la sociedad
frente a terceros.

Límites a la actuación de los administradores

La frontera de actuación de los administradores está determinada por el propio objeto

social o por restricciones impuestas en el contrato social o estatuto. Los límites
establecidos por el objeto social suponen la inimputabilidad a la sociedad de los actos
que fueren notoriamente extraños a este. La determinación, sobre la manifiesta
ajenidad del acto respecto del objeto, es una cuestión de hecho, que debe ser
evaluada en cada caso concreto. En la hipótesis que se otorgasen actos notoriamente
extraños al objeto social, estos serán imputables de manera directa al representante
que lo ejecutó, el órgano de gobierno no puede ratificarlos a los fines de endilgarlos a
la sociedad.

Pero, además de la delimitación provista por el objeto social, los socios pueden prever
convencionalmente limitaciones a las facultades de los representantes legales del
ente. Tales restricciones a la actuación serán de índole interna de la sociedad y, en
tales casos, si bien los terceros no podrán valerse de estas, pues el campo de acción
del representante en lo externo únicamente obedece a no superar la notoria ajenidad
al objeto social, lo cierto es que, de verse infringidas tales reglas, podría
responsabilizárselo al representante por las consecuencias dañosas para la sociedad
en razón de la transgresión respectiva.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD

DE LA DESIGNACIÓN Y CESACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

Responsabilidad de los administradores

La responsabilidad de los administradores societarios está regulada, en lo general, por

las normas del Código Civil y Comercial y, en lo particular, por las previsiones de la
Ley General de Sociedades. La asignación de responsabilidad al administrador
supone la existencia de los siguientes presupuestos: (a) el hecho antijurídico, (b) el
daño, (c) la relación de causalidad entre el hecho y el daño, y (d) un factor de
atribución de tal responsabilidad sea culpa o dolo, según los casos. Provocado el daño
a la sociedad, aquí por el accionar del administrador en ejercicio de sus funciones
orgánicas, este deberá resarcir el daño padecido por su actuación antijurídica.
La Ley General de Sociedades, al regular la responsabilidad de los administradores y
representantes legales, establece que los que incumplieren con sus obligaciones
serán ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que resultaren de su
acción u omisión, sea que obrasen con culpa o dolo. La pauta valorativa o estándar de
conducta fijado por la Ley General de Sociedades para evaluar la responsabilidad de
los administradores societarios es el deber de obrar con lealtad y con la diligencia de
un buen hombre de negocios; así, se establece un sistema de valoración de la culpa
en abstracto.

Entonces, el patrón de conducta aplicado a los administradores sociales, cualquiera

fuere el tipo de sociedad, tiene como punto de partida la prescindencia de conductas
específicamente determinadas por la ley o el contrato social, sino que, por el contrario,
se recurre al cartabón del buen hombre de negocios, con la consecuente exigencia de
profesionalidad en la gestión que, a todo evento, implica un desenvolvimiento con
experiencia y conocimientos de las funciones mercantiles asumidas.

El actuar con lealtad implica una conducta que exponga buena fe, honradez y fidelidad
para quien confió el manejo de sus intereses. El administrador debe conducir los
destinos corporativos con la corrección de un hombre honrado, poniendo énfasis en la
defensa de los intereses de la sociedad por encima de los suyos.

Inscripción y publicidad de la designación y cesación de los administradores

La Ley General de Sociedades regula la inscripción en el Registro Público de

Comercio de toda designación o cesación de los administradores sociales, con la
correspondiente anotación en el legajo respectivo de la sociedad, procurando que con
tal publicidad registral se garantice la seguridad jurídica, especialmente en lo que
respecta a la contratación del ente con terceros.

Todos los tipos societarios están obligados a formalizar las inscripciones registrales de
la designación y cese de funciones de sus administradores. En el casos de las
sociedades de capital, sean sociedad anónimas o de responsabilidad limitada deberá,
además, cumplirse en forma obligatoria con publicaciones edictales, por una sola vez,
y en el Boletín Oficial de la jurisdicción respectiva (arts. 10 y 18, Ley General de
Sociedades).

ÓRGANOS DE GOBIERNO Y DE FISCALIZACIÓN EN GENERAL

El órgano de gobierno implica la participación de los socios mediante reuniones que

conllevan la toma de las decisiones más trascedentes de la sociedad; entre sus
competencias se mencionan la designación y remoción de los miembros de los
restantes órganos sociales, la evaluación y aprobación de la gestión de estos, la
aprobación de los estados contables, la distribución de dividendos, el aumento del
capital social, la modificación del contrato social o estatuto, según los casos,etcétera.

El gobierno societario, entonces, es soberano y, en tanto sus integrantes son los

socios, se halla por encima de los restantes órganos, no debe rendir cuentas de sus
decisiones a estos. Lo expuesto no implica prerrogativas ilimitadas por parte del
órgano de gobierno; ello así, en tanto su comportamiento dentro de la organicidad
societaria queda sujeto en todos los casos al cumplimiento de la Ley General de
Sociedades. Consecuentemente, le está vedado, por tal motivo, llevar adelante como
facultad propia la gestión social para lo cual es competente el órgano de
administración.

Órgano de fiscalización

Este órgano tiene a su cargo el control de legalidad de la actividad de los restantes

órganos sociales. Existen dos variantes del órgano de control. Son:

(i) Sindicatura: este órgano de control es obligatorio en las sociedades anónimas

comprendidas en el art. 299 de la ley o en las sociedades de responsabilidad limitada
cuyo capital alcance el importe fijado en el art. 299, inc. 2o, de la LSC. Resulta optativo
para las restantes sociedades de capital, no incluidas en la norma citada, en las cuales
de soslayarse su previsión estatutaria, el control queda a cargo directo de los socios
en los términos del art. 55 de la Ley General de Sociedades. Si tales sociedades
optaron por constituir una sindicatura, el ejercicio del control por parte del socio se
efectuará a través de dicho órgano, pero sujeto a que su participación accionaria no
represente menos del 2% del capital social. Debe estar integrada por uno o más
profesionales universitarios, que deben ser abogados o contadores públicos. Son
funciones de la sindicatura el control de legalidad, control contable, brindar información
a los socios, investigar denuncias, producción de informes; en ciertos casos, convocar
a asamblea extraordinaria, etcétera.

(ii) Consejo de vigilancia: las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades

por acciones están facultadas para constituir otra variante del órgano de control
denominado consejo de vigilancia. Dicho órgano de fiscalización está integrado por
tres a quince socios, cuyos cargos son reelegibles y libremente revocables (art. 280,
Ley General de Sociedades). Entre otras funciones, están a cargo del consejo de
vigilancia, el control de la gestión empresarial y, en ciertos casos, cuenta además con
facultades integrativas del órgano de administración, dado que pueden designar sus
miembros en caso de previsión estatutaria (art. 281, Ley General de Sociedades).

Bolilla 5: 1 Socio. Concepto. Adquisición, transmisión y pérdida

de la calidad de socio. 2 Derechos y obligaciones de los socios frente a la
sociedad y terceros.3 Responsabilidad de administradores y socios frente
al derecho laboral, tributario y penal. 4 Socio aparente, socio oculto y socio
del socio.5 Sociedad entre cónyuges. Sociedades controladas y
vinculadas.

UNIDAD 5: Clase 29/09

PUNTO 1:

Socio. Concepto. Adquisición, transmisión y pérdida de la calidad de

socio. Capacidad para ser socio. La sociedad socia. Participaciones
sociales

Nulidades societarias

Las nulidades en las actividades societarias son distintas: la nulidad

involucra la invalidez del acto total o parcial. Si esto sucede en una
sociedad, la sociedad como persona jurídica debería ir para atrás y la
gente vinculada a la sociedad se podría ver perjudicada. Por esto, la
nulidad societaria es siempre de interpretación restrictiva: siempre se va
a mirar con detalle y cuidado.

Siempre, la pérdida de la validez del acto en las nulidades societarias

nunca es retroactiva, sino que es con efectos hacia el futuro.

Si la situación que lleva a la nulidad permite la resolución parcial del

contrato, es preferido en materia societaria.

Ejemplo: se crea una sociedad y uno de los socios tiene un vicio en el

acto tal que es imposible continuar con la sociedad en esa persona: se
procede a hacer una resolución parcial en la que la persona deja la
sociedad, y la sociedad puede seguir existiendo, incorporando un nuevo
socio, sino, la sociedad se liquida. En aquellas sociedades donde la
prestación de un socio es esencial, la sociedad entra en proceso
liquidatorio.

Las sociedades pueden tener un objeto ilícito, pero es extremadamente

difícil que suceda. Si es más posible encontrar un objeto ilícito de una
actividad lícita. En este caso, la ley establece la nulidad del ente como tal.
(disolverlo y liquidarlo). Los socios que puedan demostrar su buena fe,
van a tener derecho a una cuota de liquidación.

Cuando el objeto es prohibido, la nulidad es absoluta e involucra la

liquidación y disolución societaria. Ejemplo: la nueva adaptación
establecida específicamente para ciertos tipos de sociedades: por
ejemplo, una sociedad que se quiere dedicar a los seguros. La ley de
seguros establece que puede ser otro tipo societario.

Situaciones sobrevinientes: el objeto se transforma en prohibido, por

ejemplo, si sale una nueva regulación que no permita determinadas
actividades en determinados tipos societarios que antes sí. En este caso,
la sociedad debe convertirse en un tipo societario distinto.

ART 16. La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de
ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de
socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de
capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios
hace anulable el contrato.

ART 17. Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de
infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y
queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

ART 18. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún
para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las pérdidas.

- Liquidación: Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe

el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados,
el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.

- Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores

y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

ART 19. Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en
el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto.

ART 20. Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de
nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Socios y las relaciones sociales entre sí respecto de la sociedad

Socio: es una persona física o jurídica. Implica la asunción de una

determinada actuación ante la sociedad que integra, sus órganos, y frente
a sus consocios. Éste carácter no es uniforme en todos los tipos sociales.
Para tener carácter de socio y contraer los derechos y obligaciones que
impone el marco societario, lo puede hacer por:

- Constitución societaria: que participe de la organización de la

sociedad.

- Incorporación a una sociedad ya existente: sobre la base de la

transmisión del carácter de socio de otro.

- Aumento de capital de la entidad: aumentan las participaciones

sociales.

Estas formas de establecimiento son las que están en el universo lógico

de cualquier persona.

El estado de socio solamente se adquiere cuando uno se incorpora

efectivamente a la entidad. Tiene distintas situaciones en los distintos
tipos societarios. Cualquier participación social debe inscribirse de la
manera que la ley determina porque si no, no es oponible a terceros ni, en
principio, oponible a la propia sociedad. La sociedad debería ser la
primera en enterarse. La oponibilidad opera a partir de la inscripción
societaria.

La condición de socio da este doble estándar en cuanto a los derechos

del ejercicio político y económico de los mismos. Van a variar en los
distintos tipos societarios, y que no cualquiera puede ejercer, sino desde
ese momento.

ART 36. Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la

fecha fijada en el contrato de sociedad.

Hay que tener en cuenta que cuando uno va a participar de una sociedad,
la incorporación al capital ya formado de la misma, involucra que tenga
que analizar precisamente en que tipo societario estoy. Hay ciertos tipos
de societarios que pueden limitar, en algunos casos prohibir y en otros
ser ampliamente abiertos, la adquisición de participaciones sociales.

En una sociedad colectiva, para yo poder incorporarme, necesito un voto

de naturaleza unánime. En SRL, debo mirar el estatuto ya que se pueden
establecer cláusulas de limitación, pero que no evitan la transmisión. Si
nada se dice, es una libre transmisión de la cuota parte. En SA, salvo que
el estatuto establezca algún grado de limitación, no se puede prohibir la
transferencia, es libre.

Ley sucesoria

Se presume que, con la muerte de la persona, ya está en el patrimonio de

su sucesor las cosas y derechos. Primero se debe determinar si la
transmisión patrimonial es de signo positivo o negativo.

Para hacer valor este derecho, el heredero debe comunicarse con la

sociedad para decir que falleció el socio y que tiene derecho a heredarlo,
y que ya hizo valer ese derecho. Si no lo hizo, la sociedad no debe hacer
nada. La entidad limita la ansiedad de las personas por participar en
entidades: el heredero será reconocido una vez que acredite los extremos
legales para serlo.

Aumento de capital

Se puede dar un aumento de capital, tal que permita la incorporación de

socios. No opera en todos los tipos societarios, opera solo en los que
permite aumento de capital y suscripción por parte de terceros, y no debe
tener restricciones estatutarias o legales.

En sociedades por acciones, se puede dar con mayor habitualidad,

siempre y cuando los estatutos no sean restrictivos.

Pierdo la calidad de socio cuando trascendí, vendí, transferí la

participación, o excepcionalmente, en SRL o sociedades de interés, a
través de la exclusión.

Exclusión: situación excepcional por la cual se puede excluir un socio

ante un incumplimiento grave de las obligaciones a su cargo. Ejemplo:
tomar información ilegal de la empresa. Da la posibilidad de reclamar
daños y perjuicios.
Venta forzada: cuando alguien embarga mi patrimonio, puede embargar
mis participaciones en una SRL, o sociedad por acciones. En una
sociedad por parte de interés, colectiva o de capital – industria, solamente
se pueden embargar las utilidades, pero no la parte. La parte en sí no se
puede ejecutar: la sociedad es por parte de interés. En las otras, se puede
producir la venta forzada de mis participaciones y se puede recurrir a la
venta judicial. Quedo excluido de mi condición de socio.

Para ser socio hay que ser mayor de edad. Los menores incapaces, no
pueden formar una sociedad originalmente, y si recaen en una, debe ser
una SRL, sociedad por acciones.

Persona jurídica: Las sociedades anónimas y por acciones solo pueden

formar parte de sociedades por acciones y SRL. No pueden conformar
una sociedad por parte de interés, por la calidad de responsabilidad de
los socios con las obligaciones sociales.

ART 30 Sociedad socia: Las sociedades anónimas y en comandita por

acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato
asociativo.

ART 28: En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión

forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con
capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad
limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la
sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el
representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante
ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la
administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

ART 29: Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo

autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente
responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor
de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios
plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.

ART 150: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros

la integración de los aportes.

PUNTO 2:

Derechos y obligaciones de los socios frente a la sociedad y terceros.

Derecho a la información, al voto, la impugnación de las decisiones
asamblearias, a la exclusión de bienes de la sociedad, al receso, a la
preferencia y a acrecer en el supuesto de aumento de capital, al dividendo
y a la cuota de liquidación. Otros derechos.
Obligaciones de los socios, daños causados a la sociedad por los socios.
Actividades en competencia.

Derecho a la información: todo socio tiene derecho a que se le informe.

Solamente se modaliza esa información por dos vías: balance y las
figuras de síndicos como organismo de control.

También tiene derecho al voto, a no estar de acuerdo con decisiones,

impugnar, derecho a que se agoten los bienes de la sociedad antes de mi
patrimonio, derecho al receso, etc.

Los socios deben ejercer sus derechos en forma regular y no abusiva,

deben hacerse cargo de los daños y perjuicios por su accionar omisivo,
no puede actuar en competencia, ni tener información que perjudique la
sociedad.

Obligaciones del socio:

1) ART 37: Realizar los aportes comprometidos: es fundamental ya que

sin aportes la sociedad carecerá de capital para el desarrollo de su objeto
social. Si el socio no lo cumple, incurre en mora por el vencimiento del
plazo y debe pagar los daños e intereses, sin perjuicio, en las sociedades
de personas y SRL.

En las sociedades por acciones, se aplica:

ART 193: El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción

correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate
público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones
cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y
los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los
daños.

2) Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o

colectivo y a las necesidades de la sociedad: la conducta que deben
mantener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento
de asociarse, recordando que la causa final del contrato de sociedades la
constituye el propósito de locro de sus integrantes.

- Sociedades de interés: todos los socios están obligados a

administrar la sociedad si no se regula el régimen de administración.

- SRL y SA: la ley requiere expresamente la organización del órgano

de administración en el contrato social. El deber de lealtad es
impuesto por los administradores.

3) Contribución en las pérdidas: rige para todos los tipos sociales y es

una obligación vinculada con las contribuciones debidas que impone el
ART 106 durante el período liquidatorio, cuando los fondos son
insuficientes para satisfacer las deudas.

Derechos del socio: tiene un carácter esencial e inderogable. Derechos:

 1) De información: derecho autónomo al cual el socio puede recurrir
para conocer la marcha de la administración. La información es
asegurada por el legislador a través de diversas normas.

2) De receso: derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisión

del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el
contrato social.

3) De voto: derecho inderogable a través del cual el socio participa

activamente en el gobierno de la sociedad.

4) De mantener intangible su participación societaria: hace énfasis a

los integrantes de sociedades por acciones en las cuales el ejercicio
de ciertos derechos fundamentales está subordinado a la tenencia de
un determinado porcentaje accionario.

5) De acrecer: previsto en el ART 194 LGS que consiste suscribir e

integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de aumento de
capital, cuando éstos no hubiera suscripto tales participaciones.

6) A la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de

socios: contemplado en el ART 236, requiriendo contar con el 5% del
capital social.

7) Al dividendo: constituye la causa final del contrato de sociedad. El

ánimo de lucro se obtiene con la percepción del dividendo.

8) A la cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio al

reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación
societaria.

PUNTO 3:

Responsabilidad de administradores y socios frente al derecho laboral,

tributario y penal.

PUNTO 4:

Socio aparente, socio oculto y socio del socio.

Socio – aparente: yo como socio tengo participaciones en una sociedad

que son de otra persona (presta - nombre).

ART 34. Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio

aparente o presta nombre y la del socio oculto.

Socio – oculto: participa de la sociedad por debajo de quien aparece.

PROHIBIDO.

Socio del socio: es el que participa en algunos puntos en el capital ajeno.

ART 35. Socio del socio. Responsabilidades. La infracción de lo
establecido en el artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre
y al socio oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada
de conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.

ART 54. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la
controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan
alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El
socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

La sociedad debe blanquear sus participaciones sociales.

PUNTO 5:

Sociedad entre cónyuges. Sociedades controladas y vinculadas.

Participaciones recíprocas

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital

mediante participaciones recíprocas aún por persona interpuesta.

ART 32. Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital

mediante participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La
infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro
del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,
disuelta de pleno derecho.

La sociedad a constituye su patrimonio con las acciones de la sociedad b,

y la sociedad b constituye su patrimonio con las acciones de la sociedad
a.

ART 27: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier

tipo y las reguladas en la Sección IV.

Sociedad controlada: es la que tiene participaciones en forma directa o

por intermedio de otra sociedad en otra. Participa en la controlante y no
puede participar de la otra por el monto de sus reservas. La controlante
puede tener influencia controlante excesiva sobre la controlada. Cuando
se detecta la sociedad controlante y controlada, se les hace consolidar
balances.

ART 33. Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma
directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
 2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes
de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Se puede ser sociedad controlante sin tener acciones en la controlada,

por vínculos especiales: situaciones donde evidentemente, la presión de
una sociedad a otra se da por las posibilidades que tiene de determinar el
curso de acción de esa entidad. Ejemplo: único proveedor.

Sociedades vinculadas: es aquella en la que una participa en otra en más

del 10% del capital. Se puede generar problemas por la intangibilidad del
capital. Si llega al 25% se debe comunicar a la asamblea para vigilar que
no se hayan excedido de los limites (controlada – controlante).

ART 33: Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo,
cuando una participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra. La sociedad que
participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a
fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Fusión: fusión por absorción: una sociedad se “come” a la otra”, fusión

por transformación: una se incorpora en una sociedad nueva.

PUNTO 6:

El capital social: función e importancia. Capital y patrimonio de la

sociedad: distinción. Los principios de ordenamiento de capital en la
economía digital. El rol de los datos. Su incidencia en el capital tradicional
y en el trabajo.

Participaciones societarias

Intangibilidad del capital: la idea del capital social en las sociedades tiene
trascendencia ya que es la forma en la que participan los socios y es el
capital en el momento 0. La entidad maneja ese patrimonio.

Para los terceros, el capital social es importante ya que es, en algún

punto, una medida. Si no puedo acceder a los balances, la única forma de
conocer la realidad patrimonial es fijándose en el momento de
constitución y aumento de capital. El capital hace a cierta intangibilidad
ya que no lo podemos adulterar o expresar de una manera que no sea
real.

Las aportaciones pueden ser obligaciones de dar o de hacer. En el caso

de las SRL o sociedades por acciones debe ser obligaciones de dar
sumas de dinero o cosas o derechos ciertos valuables, ya que debe
representar la realidad económica. Si no lo representa, se genera un
fenómeno de infracapitalización. La idea del capital es que responda
adecuadamente. Se puede ver si la sociedad sobrevive infracapitalizada,
producto de lo que genera la inflación o desvalorización monetaria.
El capital se expresa en la moneda nacional, y hay que tener presente que
ese patrimonio en el momento 0 no va a ser el mismo patrimonio en el
momento 1 cuando cierre el primer ejercicio.

Se busca evitar que el conjunto de sociedades genere una suerte de

patrimonio en el que parte del mismo este expresado en humo. Hay reglas
específicas de administración cuando las sociedades participan en unas
o en otras.

ART 31: Ninguna entidad (salvo por excepción) puede tener o mantener
participaciones en otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres, y a mitad de su capital y reservas legales. Si no, me estoy
conformando con algo que es de otro, estoy metiendo humo en mi
entidad. Si se excede este límite, en los 6 meses de detectarlo en el
balance, se debe explicar que se superó la situación. Se debe hacer saber
a la sociedad que es participada dentro de los 10 días de ese balance
detectado. Si se incumple, hay pérdida de derecho de voto y de utilidades
a las participaciones que estén existiendo en esas condiciones.

Excepción: la participación que resulte del pago de dividendos en

acciones por capitalización de reservas.

Capital social: está formado por el conjunto de los aportes en dinero o en

especie que efectúan los socios, estimados en una cifra ideal
determinada, cuyo importe debe coincidir con el valor de dichos aportes.

Patrimonio: el patrimonio está constituido por el conjunto de bienes de

una persona afectados al cumplimiento de sus obligaciones.

Capital suscripto: se hace referencia al conjunto de aportes que los

socios comprometen a hacer efectivos, asumiendo tal obligación en el
acto constitutivo o en los posteriores aumentos de capital.

Capital integrado: es aquel que ha sido efectivamente entregado a la

sociedad, cumplimentándose en el modo pactado la obligación que el
socio asume al momento de la suscripción.

LEY GRAL DE SOCIEDADES:

Dolo o culpa del socio o del controlante.

ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o

de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación
solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su
actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o

negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las
ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica.

 La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público
o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a
los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios.

CC Y C

ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada

a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la
ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a
quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de
las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos
por los perjuicios causados.

EJEMPLO: SI VOS MANEJAS A UNA PERSONA JURIDICA, COMO MEDIO PARA VIOLAR LA
LEY, EL ORDEN OUBLICO, DE MALA FE, O PARA FRUSTRAR DERECHOS DE TERCEROS, LA
UTILIZACION ILEGAL O LO QUE FUESE, SE LE VA A IMPUTAR A LOS QUE PARTICIPEN DE
ESA ENTIDAD EN EL CAPITAL O EN LA PROPIEDAD DE LA MISMA A (FUNDADORES,
CONTROLANTES,ADMINISTRADORES.

LA IMPUTACION DE LA RESPONSAB QUE LE RECAE A LOS SOCIOS, ASOCIADOS,ADMIN,

CONTROLADORES DE LA ACTIVIDAD COMO TAL.

Si dice la pregunta.. por ejemplo “Un socio aparente, puede transferir un .. “ ( es incorrecto,
o falsa porque el socio aparente esta prohibido)