REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y DEL ESTADO MIRANDA Su Despacho.-
Yo, ESTHER ANAYA ROJAS, venezolana, mayor de edad, de este
domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-24.221.364, autorizada suficientemente por la Asamblea Constitutiva de la Sociedad Mercantil COMERCIALIZADORA VENEANGEL 2007, C.A., persona jurídica constituida en esta ciudad, teléfono 0212.841.95.30, ante usted ocurro en la oportunidad de producir a los fines de su fijación y registro, el Acta Constitutiva de mí representada, la cual servirá a la vez de Estatutos Sociales. Acompaño Inventario efectuado por los accionistas que comprueba que se ha pagado totalmente el capital social de la compañía. Ruego a usted que, una vez registrada el Acta producida me sea expedida Copia Certificada de ella, así como de la presente participación y de la providencia que sobre ella recaiga, a los fines de proceder a la publicación de Ley. Caracas, a la fecha de su presentación. Nosotros, ESTHER ANAYA ROJAS, y JUAN PABLO PERALTA REINA, venezolanos, mayores de edad, domiciliada en la ciudad de Caracas, titulares de las Cédulas de Identidad Números V-24.221.364, y V-12.957.789, respectivamente, declaramos: Que hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima la cual se regirá por las Cláusulas contenidas en el Acta Constitutiva que se transcribe a continuación y la cual ha sido redactada con la suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la compañía. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN PRIMERA: La denominación de la sociedad es COMERCIALIZADORA VENEANGEL 2007, C.A. SEGUNDA: El objeto de la compañía es la compra y venta, bien sea al mayor o al detal de toda clase de artículos del hogar, tales como platos pequeños. Platos para café, platos para sopa, platos grandes, cubiertos, vasos, envases plásticos varios. TERCERA: La sociedad tendrá su domicilio en Calle Dos de Mayo, frente a la Escalera Número 22, Casa Número 30, Petare – Campo Rico, Municipio Sucre Estado Miranda, Teléfono 0212.841.95.30. CUARTA: La compañía durará noventa y nueve (99) años contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil. Sin perjuicio de lo antes expuesto, una Asamblea General de Accionistas que llene los extremos indicados por el Código de Comercio vigente, podrá resolver la disolución anticipada de la compañía o prorrogar su duración por el lapso que estime conveniente. QUINTA: El capital de la compañía es la cantidad de Cincuenta Mil Bolívares (Bs. 50.000,00) totalmente suscrito y pagado, y representado en Cincuenta Mil (50.000) acciones nominativas de Un Bolívar (Bs. 1,00) cada una. Dicho capital está suscrito en la forma siguiente: ESTHER ANAYA ROJAS: Ha suscrito y pagado en su totalidad Veinticinco Mil (25.000) acciones por un valor nominal total de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00) JUAN PABLO PERALTA REINA: Ha suscrito y pagado en su totalidad Veinticinco Mil (25.000) acciones por un valor nominal total de Veinticinco Mil Bolívares (Bs. 25.000,00). SEXTA: Las acciones dan a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y la compañía no reconocerá sino un solo propietario por cada una de ellas, esto es, que las acciones son indivisibles. Su titularidad se demuestra con su inscripción en el Libro de Accionistas, y todo lo relacionado con su venta, traspaso, emisión, se regirá por esta Acta y las disposiciones legales sobre la materia. SÉPTIMA: El accionista que pretenda enajenar o en forma alguna gravar sus acciones, concederá a los otros el beneficio de ser preferidos, en proporción a sus respectivas acciones, en la negociación de que se trate. A tales efectos participará a los Directores la negociación pretendida, quienes informarán a los accionistas y les concederán sesenta (60) días contados a partir de esta notificación, para manifestar su deseo de ser o no preferidos y proceder a la operación. Pasado este lapso sin que ninguno de los demás accionistas haga uso del derecho de preferencia, el accionista interesado podrá actuar en consecuencia. DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la compañía. Tendrá facultad para tomar las decisiones que considere convenientes, y en especial gozará de las siguientes facultades: A. Nombrar a los Directores de la Compañía. B. Designar al Comisario de la Compañía. C. Decretar los dividendos de la Compañía por las utilidades líquidas obtenidas. D. Acordar la creación de fondos y apartados especiales para garantía de diversos fines. E. Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance anual y cuenta, con vista al Informe del Comisario. F. Deliberar y resolver en general acerca de cualquier asunto que sea sometido a su consideración. NOVENA: La Asamblea General de Accionistas se reunirá una vez al año durante la segunda quincena del mes de marzo, en el lugar, hora y día que fijen los Directores. DÉCIMA: Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas por los Directores a solicitud de quien represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social y en ellas se tratará solamente sobre los casos especiales para los cuales fueron convocadas. DÉCIMA PRIMERA: La convocatoria para las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias se hará tanto por comunicación dirigida a las oficinas de los accionistas, como por la prensa, con cinco (5) días de anticipación a la fecha de la reunión. Si no pudiese celebrarse por falta de quórum, que será de la mitad mas una de las acciones, se hará una nueva convocatoria escrita y personal y una nueva publicación, fijándose al quinto día siguiente para la Asamblea, se procederá de acuerdo con el Artículo 281 del Código de Comercio. Si estuviesen presentes los Accionistas en una Asamblea determinada, podrá prescindirse de la publicación previa. Todo lo relacionado con la Asamblea se regirá por lo establecido en esta Acta Constitutiva y en el Código de Comercio vigente. DÉCIMA SEGUNDA: En la Asamblea cada acción representa un voto. Los Accionistas que no puedan concurrir podrán hacerse representar, por medio de una comunicación dirigida a los Directores de la Compañía. Tienen plena validez para todos los Accionistas, presentes o no, las decisiones aprobadas por un número de votos que represente por lo menos la mitad mas una de las acciones concurrentes. DÉCIMA TERCERA: Presidirá las Asambleas el Director de la Compañía que se designe para tal efecto. DÉCIMA CUARTA: De todas las Asambleas se levantará un acta, que contendrá el nombre de todos los concurrentes o representantes, con el número de acciones, el nombre del periódico en el cual se publicó la convocatoria, si la hubo, al igual que la mención de haber cumplido con la citación personal y las resoluciones y medidas adoptadas en cada caso. DE LA ADMINISTRACIÓN DÉCIMA QUINTA: La Dirección y Administración de la empresa estará a cargo de Dos (2) Directores, quienes serán elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas; durarán Diez (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelectos y se mantendrán en el ejercicio de sus cargos hasta que sean nombrados sus sustitutos. De acuerdo con lo previsto en el Artículo 244 del Código de Comercio, cada Director depositará diez (10) acciones de la compañía por tanto tiempo como el que permanezca en sus funciones. DÉCIMA SEXTA: Los Directores, actuando conjuntamente, tienen las más amplias facultades de administración y disposición y podrán hacer todo cuanto estimen conveniente a los intereses de la compañía, salvo lo que esté reservado a la Asamblea de Accionistas por este documento. La enumeración de las facultades es meramente enunciativa, y así podrán: (A) Comprar, vender, enajenar y, en fin, disponer de los bienes de la Compañía, sean éstos muebles o inmuebles. (B) Aprobar y llevar a cabo el otorgamiento de gravámenes sobre los bienes inmuebles de la empresa. (C) Ejecutar y cumplir las decisiones y mandatos de la Asamblea de Accionistas. (D) Negociar y suscribir toda clase de contratos fijando sus términos, condiciones y modalidades, sean dichos contratos de la naturaleza jurídica que sean. (E) Representar y obligar plenamente a la Compañía interna y externamente ante terceros, sean éstos personas naturales o jurídicas, privadas o públicas, tales como autoridades nacionales, estadales o municipales. (F) Nombrar, contratar y remover Gerentes y asignarles las atribuciones que tengan; igualmente nombrar empleados y trabajadores fijos u ocasionales y fijarles a todos ellos su remuneración. (G) Abrir, movilizar o cerrar cuentas bancarias, por medio de cheques, órdenes de pago, cartas de crédito y otros efectos; así como la contratación, movilización o cancelación de préstamos bancarios y otros; la aceptación, endoso, aval, fianzas, documentos o negociación de letras de cambio, pagarés y demás papeles de comercio. (H) La presentación anual del Informe y Balance ante la Asamblea de Accionistas. (I) Otorgar Poderes judiciales y extrajudiciales, generales o especiales, con las facultades y atribuciones que consideren necesarias. DÉCIMA SÉPTIMA: La gestión diaria de algunos de los negocios de la Compañía y la administración de algunas sucursales o agencias, podrá ser confiada a encargados especiales o gerentes, quienes desempeñarán las funciones que les sean delegadas por los Directores, a quienes deberán rendir cuentas minuciosas y periódicas de sus actuaciones. DÉCIMA OCTAVA: Todas las atribuciones conferidas a los Directores solo podrán ejecutarse siempre y cuando sean aprobadas por lo menos por dos (2) de sus Directores, no siendo válida ninguna actuación realizada sin atender a esta disposición. DEL COMISARIO DÉCIMA NOVENA: La Compañía tendrá un Comisario, Accionista o no, quien durará cinco (5) años en su cargo y podrá ser reelecto. Sus atribuciones son las que se señalen en el Código de Comercio. VIGÉSIMA: Toda la documentación necesaria y el balance respectivo se pasará al Comisario con un (1) mes de anticipación, por lo menos, al día en que se ha de reunir la Asamblea anual correspondiente, a fin de que presente su informe. DEL BALANCE DE CUENTAS VIGÉSIMA PRIMERA: El 31 de Diciembre de cada año se cerrará el ejercicio comercial de la Compañía; se practicará el inventario y se formulará y presentará el Balance en un todo de acuerdo con el artículo 309 y siguientes del Código de Comercio. VIGÉSIMA SEGUNDA: De las utilidades líquidas se aportarán: A. Un cinco por ciento (5%) hasta completar el diez por ciento (10%) del capital social que como Fondo de Reserva requiere el Código de Comercio. B. Los apartados que se requieran de conformidad con la legislación social. C. Aquellas cantidades que la Asamblea General de Accionistas resuelva dedicar a fines determinados. VIGÉSIMA TERCERA: Calculados los beneficios, con deducción de los gastos generales de todas clases y diversos apartados, el saldo favorable podrá ser distribuido parcialmente entre los accionistas en proporción a sus acciones y en la forma que lo disponga la Asamblea General de Accionistas al decretar el respectivo dividendo. DISPOSICIONES VARIAS VIGÉSIMA CUARTA: Para ocupar los cargos de Directores hasta el año 2022, se han hecho los siguientes nombramientos: DIRECTOR: ESTHER ANAYA ROJAS C.I. V-24.221.364 DIRECTOR: JUAN PABLO PERALTA REINA C.I. V-12.957.789 COMISARIO: LIC. MARÍA ALEJANDRA CARRATU GONZALEZ, C.I. V-11.918.056, C.P.C. 92.918 Los Accionistas autorizan suficientemente a ESTHER ANAYA ROJAS, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Número V-24.221.364, para que haga la presentación y legalización correspondiente de la presente Acta ante el Registro Mercantil. No habiendo más nada que tratar, se redactó la presente Acta y conformes firman: INVENATRIO COMERCIALIZADORA VENEANGEL 2007, C.A.,