ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL DE LA ENTIDAD "SOLUCIONES INSTITUCIONALES DE

CENTROAMERICA SOCIEDAD ANÓNIMA". En la ciudad de Guatemala, el día

dieciséis de Junio del año dos mil veintidós, siendo las doce horas, yo VICTOR

MANUAL VASQUEZ RODRIGUEZ, Notario, me encuentro constituida en la Avenida

Reforma ocho guion sesenta, zona nueve, Edificio Galerías Reforma, Oficina

doscientos veinticinco Interior, segundo nivel, Ciudad de Guatemala, Departamento

de Guatemala, a requerimiento del señor JORGE DUBALIER MUÑOZ SULECIO,

quien declara ser de veintiséis años de edad, soltera, guatemalteca, comerciante, de

este domicilio, se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con

Código Único de Identificación (CUI) mil novecientos cuarenta y uno espacio treinta y

un mil quinientos noventa y nueve espacio cero cuatrocientos uno (1941 31599

0401), extendido por el Registro Nacional de las Personas de la República de

Guatemala, hago constar los siguientes hechos y circunstancias: PRIMERO: Que

tengo a la vista el primer testimonio de la escritura pública número CINCUENTA Y

UNO (51), autorizada en la ciudad de Guatemala, el veintiocho de mayo del año dos

mil veintiuno, por la infrascrita Notaria, que consiste en la constitución de la entidad

denominada SOLUCIONES INSTITUCIONALES DE CENTROAMERICA SOCIEDAD

ANÓNIMA. SEGUNDO: Que la cláusula tercera inciso "c" de la escritura de

constitución de la sociedad, anteriormente identificada, literalmente establece:

"TERCERA: DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL, OBJETO Y

DOMICILIO: C) OBJETO: Será objeto de la sociedad: a) La importación, exportación,

compra, venta, distribución, intermediación, comercialización de todo tipo de

productos y componentes electrónicos, electrodomésticos, de comunicación,

cámaras, alarmas, sistemas de control de acceso, barreras electrónicas, dispositivos

lectores de documentos, controles de acceso, detectores de metales,

verificadores de rondas, molinetes, circuitos cerrados de televisión, licencias de uso

de programas informáticos y en general toda clase de bienes relacionados con la

informática y electrónica, de lícito comercio; b) La realización de negocios de compra

y venta de bienes de todo género, así como cualquier clase de negocio; la

industrialización, distribución, comercialización, importación y exportación de

cualquier clase de mercaderías; adquirir y negociar acciones y derechos en

sociedades; negociar toda clase de títulos, derechos, acciones y valores y en general,

podrá realizar inversiones de cualquier naturaleza. c) El arrendamiento,

planeamiento, promoción y ejecución de todo tipo de negocios relacionados con

bienes muebles e inmuebles, urbanos o rústicos, propios o ajenos, para lo cual podrá

comprarlos y venderlos, apodarlos a sociedades mercantiles, permutarlos o tomarlos

en arrendamiento o uso, gravarlos, enajenarlos, construir en ellos todo tipo de

edificaciones, realizar con ellos cualquier tipo de contratos, expórtalos, importarlos,

industrializarlos, y en general ejercer sobre los mismos cualquier acto de

administración, dominio, disposición, gravamen o disfrute, asimismo financiar con

fondos propios de la sociedad toda clase de negocios de este tipo sin ninguna

limitación, incluyendo todas las actividades que con el mismo coadyuven y se

relacionen. Hacer inversiones para desarrollar, diseñar, organizar, mercadear y

vender de contado o a plazos todo tipo de derechos sobre bienes muebles e

inmuebles con el objeto de efectuar cobros por cuenta propia o ajena, así como la

planificación, desarrollo y promoción de proyectos en los mismos; someter los

inmuebles al régimen de propiedad horizontal o condominio o a cualquier otro

régimen de propiedad, uso o explotación de los mismos y cualquier otro asunto o

negocio que se relacione con bienes raíces. d) Actuar como intermediaria en la

circulación de bienes y la prestación de servicios. e) Planificación y ejecución de todo

tipo de negocios relacionados con la actividad comercial e industrial, así como

cualquier

actividad de este tipo u otra lícita que sea afín, conexa o derivada de las anteriores. f)

Planificación y ejecución de todo tipo de negocios. g) La emisión, negociación,

colocación y, en general la cotización de títulos de crédito y títulos valores tanto en el

mercado extrabursátil como en el mercado bursátil. h) Planear, promover y ejecutar

cualesquiera de los negocios sociales en asociación, sociedad o concurrencia con

otras personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras. i) Cualquier otra

actividad o inversión mercantil, industrial o comercial que se considere subsidiaria,

conexa o complementaria de las anteriores, o coadyuve directa o indirectamente al

logro de las mismas.". Además, la cláusula séptima en su parte conducente y octava,

literalmente establecen: "SÉPTIMA: ADMINISTRADOR ÚNICO O CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: La sociedad, según disposición de la Asamblea General, podrá

ser administrada por un Administrador Único o varios administradores, actuando

conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración, organismos que según se

disponga en la resolución correspondiente, tendrán a su cargo la dirección de los

negocios de la misma. a. Administrador Unico: Por disposición de la Asamblea

General, un Administrador Único, podrá ser el Órgano de la Administración de la

sociedad. En tal concepto, tendrá la plena representación legal de la sociedad dentro

y fuera de juicio y el uso de la denominación social. al. Requisitos: El administrador

único puede o no ser accionista a.ll. Duración: El administrador único será electo por

la Asamblea General por un plazo de uno a tres años, aunque su reelección es

permitida. El administrador único continuará en el desempeño de sus funciones aun

cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras su sucesor no

tome posesión de su cargo. a.lll. Suplente: La Asamblea General también podrá

disponer la designación de un Administrador Único suplente, quien al igual que el

Administrador Único Titular, será en su caso, el Órgano de Administración de la

Sociedad, para el

caso de ausencia, impedimento o imposibilidad de este último. Si dicha ausencia,

impedimento o imposibilidad del titular es definitiva, el Administrador Único Suplente

ejercerá el cargo hasta la conclusión del periodo para el cual fue electo el titular. En

todo caso, el Administrador Único suplente, cuando esté a cargo de la administración

tendrá las mismas facultades y atribuciones que el titular, incluyendo la

representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la denominación

social, en todo tipo de actos y contratos. En cuanto a los requisitos para ser

Administrador Único Suplente y la duración para el cual es electo, se observarán las

mismas disposiciones que para el titular, a.lV. Remoción: El nombramiento del

Administrador Único, es revocable por la Asamblea General en cualquier tiempo, sin

expresión de causa, mediante acuerdo adoptado por dicho cuerpo. Si se resolviere

afirmativamente la remoción, la Asamblea debe designar al sustituto. a. V.

Atribuciones: Son atribuciones del Administrador Único: a. V.I. La administración y

dirección de los negocios de la sociedad. a. V.II. Ejercer la plena representación legal

de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de su denominación social, pudiendo

delegar tal representación, total o parcialmente, en el Gerente General, los Gerentes

Específicos, en su caso, o en uno o más mandatarios, designados por el propio

Administrador Único. a. V.III. Crear agencias o sucursales en los lugares que estime

convenientes, dentro o fuera del territorio nacional. a. V.IV. Otorgar y revocar poderes

a nombre de la Sociedad y especificar las facultades que se deleguen; a.V.V. Vender,

permutar, enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales y en general,

autorizar la compraventa o gravamen de bienes raíces y la contratación de créditos

de cualquier naturaleza. a. V. VI. Dictar disposiciones que dentro de la índole de sus

atribuciones crea conveniente en relación a los negocios de la sociedad y dar las

instrucciones del caso al Gerente General, Gerentes Específicos y demás

funcionarios y personal de la sociedad. a. V.

VII. Convocar a reuniones de Asamblea General de Accionistas y presentar iniciativas

a la misma. a. V. VIII. Revisar el proyecto de distribución de utilidades para

consideración y aprobación de la Asamblea General Ordinaria Anual, así como el

Balance General, Estados de Pérdidas y Ganancias y el informe de Administración. a.

V.IX. Autorizar el presupuesto anual y los gastos extraordinarios de la sociedad; a.

V.X. Nombrar y remover al Gerente General o a uno o más Gerentes Específicos

sean o no accionistas, cuyas atribuciones deberán estar determinadas al momento de

ser electos, lo cual se hará constar mediante acta. a. V.M. Ejercitar todas las demás

facultades necesarias de administración, inclusive de elaboración de los reglamentos

internos que, conforme a la Ley y a la presente escritura, no estuviesen reservadas a

las Asambleas Generales o al Órgano de Fiscalización. a. V.XII. Presentar a los

auditores de la sociedad, en su caso, e inmediatamente después de su propia

consideración, los documentos que señala el numeral a. V. VIII. del presente

apartado, para su revisión; a. V.XIII. Formular y presentar dentro de los dos primeros

meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social, el proyecto de distribución

de utilidades para revisión por parte del Órgano fiscalizador y posterior aprobación o

impobación de la Asamblea General Ordinaria Anual, así como la elaboración de los

Estados Financieros y el Informe de Administración. Por delegación de la Asamblea,

fijar la fecha y forma de pago de los dividendos acordados por ella, de conformidad

con las posibilidades económicas de la Sociedad; a. Cumplir y hacer que se cumplan

las decisiones de la Asamblea General a. V.XV. Presidir las reuniones de la

Asamblea General de Accionistas; a. V.XV/. Suscribir los certificados provisionales y

los títulos de acciones. a. V.XVII. Ejercer todas las demás facultades que por
disposición legal o de la presente escritura o por designación de la Asamblea

General, le estén conferidas o le fuesen encomendadas. Las decisiones que adopte

el Administrador Único deberán

documentarse mediante actas, para lo cual deberá llevarse un libro para el efecto.

Las actas mediante las cuales se documenten los acuerdos del Administrador Único

deberán contener como mínimo: número del acta; lugar, fecha y hora; nombre del

Administrador Único; agenda; decisiones adoptadas; fecha y hora de su terminación;

firma del Administrador Único. Las actas podrán formalizarse tanto dentro de la

República de Guatemala como en el extranjero. (...) OCTAVA: REPRESENTACIÓN

LEGAL. La representación legal de la sociedad corresponderá en forma conjunta o

separada, indistintamente: a) Al Administrador Único; b) Al Presidente del Consejo de

Administración; c) Al Vice-Presidente del Consejo de Administración; d) Al Gerente

General; e) A los Gerentes específicos; f) A cualquier otra persona que designe la

Asamblea General de Accionistas o el Órgano de Administración. Por el sólo hecho

de su nombramiento tendrán todas las facultades necesarias para representar a la

sociedad ante cualquier persona ya sea individual y/o jurídica, ante autoridades

judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos

y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que de él se

deriven y con él se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito. Para

negocios distintos del giro ordinario, para el otorgamiento o revocatoria de poderes

generales o especiales de la sociedad, se establecerá en las actas de sus respectivos

nombramientos si es necesario que cuenten con autorización previa del órgano

competente. Las facultades de los Representantes Legales se pueden ampliar o

restringir según lo acuerde el órgano que los hubiere designado. Los Representantes

Legales podrán optar a más de un cargo en la sociedad". TERCERO: Así mismo en

la parte conducente de la cláusula. SEGUNDA: que tengo a la vista la

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA TOTALITARIA DE ACCIONISTAS, de la

entidad mercantil denominada SOLUCIONES INSTITUCIONALES DE

CENTROAMERICA SOCIEDAD ANONIMA con fecha nueve de mayo del año

dos mil veintidós en cuyo punto segundo literalmente se lee: SEGUNDO los

socios por unanimidad acuerdan: nombrar como ADMINISTRADOR ÚNICO Y

REPRESENTANTE LEGAL, de la sociedad al señor JORGE DUBALIER MUÑOZ

SULECIO, por un plazo de tres (3) años a partir de la presente fecha, quien

tendrá todas las facultades, atribuciones y obligaciones que la presente escritura

establece para el Administrador Único, así como las facultades, atribuciones y

obligaciones que establezcan la ley y la Asamblea de Accionistas. Los accionistas

deciden especialmente atribuir a la Administrador Único nombrado, la plena

representación legal de la sociedad, en juicio y fuera de él, así como el uso de la

denominación social y, en general, las facultades que señala el artículo cuarenta y

siete del Código de Comercio; especialmente lo facultan para vender, permutar,

enajenar, disponer, transigir y arrendar los bienes sociales; librar, aceptar, endosar,

avalar y protestar letras de cambio y toda clase de títulos de crédito; constituir,

prorrogar, ampliar, substituir, modificar, subrogar y cancelar hipotecas, prendas y

subhipotecas y en general, cualquier derecho real sobre bienes muebles y/o

inmuebles y contratar créditos de cualquier naturaleza; podrá otorgar todos los actos,

contratos y documentos necesarios para la consecución de los fines sociales; podrá

otorgar y revocar sin necesidad de autorización, mandatos generales y especiales,

inmovilizar y cancelar las inmovilizaciones de los inmuebles propiedad de la sociedad.

Asimismo, lo facultan, para que atienda lo relativo a las relaciones obrero-patronales,

por lo que tendrá la representación legal de la sociedad en todos aquellos asuntos

judiciales y extrajudiciales vinculados con el Derecho Laboral y las prestaciones

económico-sociales que las diversas leyes de trabajo y previsión social establecen a

favor del trabajador en la República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se

considerará como representante nato de la sociedad, quien para tal efecto tendrá

todas las facultades establecidas en el artículo ciento noventa (190) de la Ley del

Organismo Judicial, Decreto dos guión ochenta y nueve (2-89) del Congreso de la

República y sus reformas. Además, se le autoriza para realizar cuanta gestión sea

necesaria en el orden administrativo o judicial, para que la sociedad quede inscrita

provisional y definitivamente en el Registro Mercantil General de la República y la

Superintendencia de Administración Tributaria —SAT-, así como cualquier otra

entidad que corresponda; también se le faculta para acudir a cualquier banco del

sistema para abrir cuentas bancarias, girar cheques de las mismas, cobrarlos,

depositarlos y/o protestarlos, así como administrar y solicitar toda clase de

información bancaria y cerrar cuentas a nombre de la sociedad; siendo esta

descripción ejemplificativa no limitativa". CUARTO: Y para que al señor JORGE

DUBALIER MUÑEZ SULECIO, le sirva de legal nombramiento como Administrador

Único y Representante Legal de la entidad SOLUCIONES INSTITUCIONALES DE

CENTROAMERICA, SOCIEDAD ANÓNIMA, extiendo, numero, sello y firmo la

presente acta notarial la cual queda contenida en tres hojas de papel bond impresas

las primeras tres en ambos lados y la cuarta únicamente en su lado anverso,

adhiriendo a la primera de ellas un timbre fiscal del valor de cien quetzales, un timbre

fiscal del valor de cincuenta centavos, así como un timbre notarial del valor de diez

quetzales correspondiéndoles a la segunda, tercera y cuarta hoja únicamente un

timbre fiscal de cincuenta centavos de quetzal. QUINTO: No habiendo nada más que

hacer constar se termina la presente acta notarial en el mismo lugar y fecha, una hora

después de su inicio, la que leída por la requirente la acepta, ratifica, firmando

únicamente la Infrascrita Notaria que de todo lo anteriormente expuesto da fe.