ESTATUTOS SOCIALES

J4PP, S.A. DE C.V____________ (en adelante la “Sociedad”)

I
DENOMINACIÓN

La Sociedad se denomina J4PP_____. Esta denominación irá seguida de las palabras

Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus iniciales S.A. DE C.V.

II
DOMICILIO

El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México, sin perjuicio de establecer agencias,

oficinas o sucursales en cualquier parte del país o del extranjero, así como para señalar
domicilios convencionales, sin que por ello implique un cambio de domicilio.

III
DURACIÓN

La duración de la Sociedad será indefinida.

IV
OBJETO

La Sociedad tendrá por objeto:

a. El desarrollo, creación e implementación, diseño, uso, explotación, publicación,

reproducción, difusión, adaptación. importación, exportación, actualización,
compraventa, arrendamiento y en general la comercialización por cualquier
medio de todo tipo de inteligencia artificial, modelos estadísticos, tecnología,
sistema de cómputo y/o cibernéticos, sistemas de comunicación y todo tipo de
bienes informáticos, incluyendo sin limitar programas de cómputo o “software”
(por su nombre en idioma inglés), aplicaciones móviles, desarrollos, sistemas de
computación, sensores, creación de bases de datos, geo-localizadores, internet o
“wifi” (por su nombre en idioma inglés), sistema interconexión incluyendo el
conocido como “bluetooth”, teléfonos móviles, celulares, entre otros, así como
nuevas tecnologías por surgir o por innovar aplicadas a todo tipo de actos
incluyendo sin limitar actos jurídicos.
b. Celebrar todo tipo de convenios con instituciones gubernamentales o particulares
para acceso a información con los premisos que se requieran.
c. Adquirir, vender, arrendar, subarrendar, dar y recibir en comodato, poseer, usar,
 explotar, administrar, y comercializar con todo tipo de muebles e inmuebles, o
cualquier derecho o interés relacionado con estos necesarios para la realización
de los objetos anteriores.
d. Celebrar los actos de comercio y todo tipo de contratos, convenios y documentos
relacionados con el objeto anterior incluyendo de manera enunciativa más no
limitativa compra venta, suscripción, capitalización, fideicomiso, permuta,
arrendamiento, administración, operación, franquicia, servicios, asistencia
técnica, consultoría comercialización, asociación en participación y otros.
e. Participar como socio, accionista o inversionista en toda clase de personas morales,
mercantiles o de cualquier naturaleza, mexicanas o extranjeras, ya sea desde su
constitución o adquiriendo acciones, partes sociales, participaciones y cuotas en
las ya constituidas, así como ejercitar los derechos corporativos y económicos
derivados de dicha participación y comprar, vender, transmitir, enajenar,
suscribir, tener, usar, gravar, disponer permutar o rematar bajo cualquier título
toda clase de acciones, partes sociales, participaciones y cuotas de toda clase de
personas morales de la manera en que sea permitido por las leyes aplicables.
f. Intervenir en todo tipo de inversiones en sociedades o asociaciones, mexicanas o
extranjeras, de cualquier tipo, con o sin personalidad jurídica.
g. Recibir u otorgar toda clase de financiamiento, préstamos o créditos y solicitar
emitir o aceptar bonos, obligaciones, certificados bursátiles y otros valores e
instrumentos de deuda con o sin una garantía especifica, colateral o personal;
así como garantizar obligaciones de terceros, otorgar pagarés, avales y descontar
títulos de crédito o documentos de cualquier otra naturaleza.
h. Emitir, aceptar, endosar, negociar, avalar o de cualquier otra manera suscribir todo
tipo de títulos de crédito, así como llevar a cabo todo tipo de operaciones de
crédito.
i. Garantizar obligaciones propias o de terceros, para cuyo efecto la sociedad estar
autorizada para: i) constituir gravámenes sobre bienes muebles e inmuebles de la
sociedad; ii) otorgar todo tipo de garantías personales (incluyendo fianzas u
otras garantías corporativas); iii) otorgar todo tipo de garantías reales
(incluyendo hipotecas, pendas fideicomisos de garantía y otras) con relación a
dichas obligaciones y iv) para avalar o de cualquier otra manera garantizar
obligaciones documentadas en títulos de crédito; estando autorizado para asumir
obligaciones solidarias y/o subsidiarias.
j. Obtener y otorgar licencias, usar y explotar toda clase de concesiones, franquicias,
permisos, licencias, sub-licencias y autorizaciones respecto de toda clase de
propiedad intelectual o industrial, incluyendo de manera enunciativa y no
limitativa, tecnología, asistencia técnica, patentes de invención, modelos
industriales, dibujos, modelos de utilidad, diseños, marcas registradas, marcas de
servicios, denominaciones de origen, nombres comerciales, anuncios, ingeniería
y derechos de autor.
 k. Representar a toda clase de personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras, ya
sea en México o en el extranjero en calidad de comisionista, intermediario,
factor, representante legal, mandatario o apoderado.
l. La ejecución de toda clase de actos y operaciones y la celebración de toda clase de
convenios y contratos que, de alguna manera, directa o indirectamente se
relacionen con los objetos anteriores.

V
CAPITAL

El capital social mínimo fijo es la cantidad de $100,000.00_______ (Cien mil pesos

00/100) representado por 100,000_______ acciones de la Clase I. El capital variable será
ilimitado y estará representado por acciones de la Clase II.

Las acciones que representen el capital de la Sociedad podrán ser de diferentes series
dependiendo de los derechos y obligaciones que confieran a sus tenedores conforme a los
siguiente:

 Todas las acciones representativas del capital social contarán con un valor nominal
de $1.00______ (Un _____ peso 00/100 M.N.) cada una.
 La serie A serán acciones ordinarias, nominativas. Las Acciones Serie A, otorgarán
a sus titulares iguales y plenos derechos corporativos y económicos, sin limitación
o restricción alguna; e impondrán a los mismos las mismas obligaciones, conforme
a lo establecido en los presentes estatutos sociales. 
 La Serie B que corresponderá a acciones de voto limitado, nominativas. Las
acciones serie B únicamente tendrán derecho a voto en las asambleas en las que se
proponga el cambio del objeto de la sociedad.
 Las acciones serie C, que corresponderá a acciones nominativas, sin derecho a
voto.
 Cualquier otra serie de acciones que la Asamblea de Accionista resuelva emitir, las
cuales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 91 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrán: (i) no conferir derecho de voto o que el voto se
restrinja a algunos asuntos; (ii) que otorguen derechos sociales no económicos
distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto; y/o (iii) confieran
el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas,
respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. 

Las acciones de cualesquiera otras series que la Asamblea de Accionistas acuerde

emitir conforme a lo previsto en los presentes estatutos, otorgarán a sus titulares los
derechos corporativos y económicos e impondrán las obligaciones que, al efecto,
determine la propia Asamblea de Accionistas que las emita, caso por caso. La
 Asamblea Ordinaria de Accionistas previo acuerdo de la Asamblea Especial
respectiva, tendrá la facultad de convertir o reclasificar acciones previamente
emitidas de una serie a otra, así como acordar la emisión de programas de opciones
de compra de acciones representativas del capital variable a empleados o
funcionarios o valores convertibles en acciones representativas de su capital social
variable.

El capital social en su parte fija estará representado únicamente por acciones Clase I de la
serie A. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas podrá convertir o reclasificar acciones
Clase I en acciones Clase II y viceversa acordando, en su caso, la consecuente reforma a
estatutos.

VI
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

La Sociedad mantendrá un Libro de Registro de Acciones en el cual se inscribirán todas las

operaciones realizadas sobre las acciones de la Sociedad, y deberá cumplir con lo dispuesto
en el artículo 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Ninguna transmisión
de acciones será registrada en los libros de la sociedad o surtirá efecto alguno, salvo que se
compruebe que se ha cumplido con las disposiciones contenidas en la Clausula VIII de
estos estatutos sociales.

La Sociedad, salvo orden judicial en contrario, solo reconocerá como propietario de las
acciones a quien se encuentre registrado como tal en el Libro de Registro de Acciones.

El Libro de Registro de Acciones permanecerá cerrado durante los períodos comprendidos

entre el día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de accionistas y hasta el
momento en que concluya la celebración de la Asamblea que corresponda. Durante tales
períodos no se hará inscripción alguna en dicho Libro de Registro de Acciones. 

VII
TÍTULOS DE ACCIONES

Las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad estarán representadas por
certificados provisionales o títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de los accionistas

Mientras se expidan los títulos definitivos, se expedirán certificados provisionales que

amparen una o varias acciones. Los certificados provisionales o los títulos de las acciones
podrán amparar una o varias de ellas y reunirán los requisitos establecidos por el artículo
125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se incluirá en ellos: (i) la cláusula XLI
de estos estatutos; (ii) y contendrá la firma autógrafa de dos Consejeros o en su caso del
Administrador Único de la sociedad y (iii) llevaran la siguiente leyenda: “Las acciones
representadas por este título están sujetas a los términos y condiciones contenidos en los
estatutos sociales de J4PP, S.A. de C.V., por lo que ninguna transmisión de las mismas
será registrada en los libros de la Sociedad o surtirá efecto alguno, salvo que se compruebe
que se ha cumplido con las disposiciones estatutarias establecidas para la transmisión de
acciones representativas del capital de la Sociedad”.

Todos los certificados o títulos definitivos de acciones pueden amparar una o más acciones
y cualquier accionista podrá solicitar al Consejo de Administración el cambio de títulos o
certificados previamente expedidos en su favor y la expedición de uno o más certificados o
títulos nuevos, en el entendido que el número total de acciones amparadas por dicho nuevo
título o títulos sea igual al número total de acciones amparadas por los certificados o títulos
que se intercambien. El costo generado por cualquier intercambio de títulos correrá a cargo
del accionista solicitante.

VIII
REGIMEN DE TRANSMISIONES Y GARANTÍAS

Para efectos de la presente clausula, los siguientes términos tendrán el significado que se
les atribuye a continuación:

“Afiliada” significa, respecto de cualquier persona, cualquier persona que directa o

indirectamente Controle, sea Controlado por o esté Bajo el Control Común con dicha
persona

“Cesionario Permitido” significa, respecto de cualquier accionista de la sociedad una

Afiliada y/o su cónyuge, sus descendientes o ascendientes en línea recta en cualquier
grado, o sus herederos en términos de la resolución judicial de la que se desprenda la
adjudicación respectiva derivada del proceso sucesorio en cuestión.

“Control”, “Controlado por” y “Bajo el Control Común” significa, respecto de cualquier

persona moral (i) la facultad de votar, ya sea por tenencia de capital con derecho a voto,
contrato o por cualquier otra causa, la mayoría de las acciones, partes sociales o valores con
derecho a voto en la elección de consejeros de dicha persona o el poder de dirigir o causar
la dirección del negocio o las políticas de administración de dicha persona o (ii) la
propiedad o titularidad de acciones, partes sociales o valores con derecho a voto del capital
social de dicha persona.
“Transferencia(s) o Transmisión(es)” significa, ceder, transmitir, vender, enajenar o realizar
cualquier otro acto que de manera directa o indirecta tenga como consecuencia un cambio
en la propiedad de una acción representativa del capital social.

Cualquier Transferencia de acciones deberá ajustarse a lo previsto en el presente artículo o

dicha Transferencia será nula y no se le reconocerá efecto legal alguno, no obligará a la
Sociedad, ni a los demás accionistas, y dicha Transferencia, no será inscrita en el libro de
Registro de Accionistas de la Sociedad ni publicada en el Sistema de Publicaciones de
Sociedades Mercantiles o cualquier otro que los sustituya.

Es condición para cualquier Transferencia que el Cesionario Permitido o cualquier otro

adquirente acepte por escrito estar sujeto a los términos de estos Estatutos Sociales.

I. Transmisiones permitidas.

Las restricciones a Transmisiones de acciones prevista en los presentes Estatutos Sociales

no serán aplicables respecto de Transmisiones a un Cesionario Permitido, en cuyo caso
bastará que el accionista que transmite las acciones envíe a las oficinas de la Sociedad un
aviso por escrito con acuse de recibo dirigido al Director General de la Sociedad y
únicamente, en caso de ausencia probada de este, a algún miembro del Consejo de
Administración de la Sociedad de la Transmisión respectiva a fin de que se lleven a cabo
los registros y, en su caso, publicaciones correspondientes.

En el caso de fallecimiento de cualquiera de los accionistas, las acciones de su propiedad

serán transferidas a sus legítimos herederos, de acuerdo con su voluntad o, en su defecto, de
acuerdo con las leyes aplicables, en cuyo caso las restricciones sobre Transferencias
contenidas en esta Cláusula no serán aplicables a dicha Transferencia.

II. Derecho de Primera Oferta.

Salvo por el caso de Transmisiones a un Cesionario Permitido, si en cualquier momento un

accionista (en adelante el "Accionista Enajenante") decide efectuar una Transferencia de la
totalidad o parte de sus acciones (en adelante “Acciones en Venta”) a un tercero (en
adelante el “Tercero Interesado”), los demás accionistas propietarios de acciones de la
misma serie de las Acciones en Venta, así como los accionistas de la serie A, quienes serán
los únicos que tendrán derechos de tanto para adquirir acciones de todas las clases y series
de acciones(en adelante cada uno, un "Accionista Posible Adquirente") tendrán derecho a
comprar dichas acciones (en adelante el "Derecho del Tanto”) de conformidad con lo
siguiente:
El Accionista Enajenante deberá enviar una notificación por escrito con acuse de recibo a
las oficinas de la Sociedad, dirigida al Director General su intención de Transferir las
Acciones en Venta, informando por escrito el número de las Acciones en Venta, la serie de
estas, nombre y domicilio del Tercero Interesado y el precio y condiciones para el pago del
precio (en adelante el "Aviso de Transferencia Propuesta"), en el entendido de que la
propuesta deberá respetar los términos y condiciones referidos en estos estatutos, por
ejemplo, no podrán presentarse propuestas con plazos que contravengan los aquí señalados
para el ejercicio del derecho del (los) Accionista(s) Posible(s) Adquirente(s)

El Director General o una persona subordinada que éste designe, dentro de los 10 (diez)
días naturales siguientes a la recepción del Aviso de Transferencia Propuesta, deberá́
informar por escrito ya sea por correo electrónico o a la dirección que tengan registrados en
la Sociedad, en ambos casos con acuse de recibo al resto de los Accionista(s) Posible(s)
Adquirente(s) para que, dentro de los 20 (veinte) días naturales siguientes a la recepción de
los avisos correspondientes, informen en las oficinas de la Sociedad, por escrito con acuse
de recibo dirigido al Director General, con copia en su caso, a la persona subordinada que
este haya designado, si desean adquirir las Acciones en Venta sujeto al porcentaje de su
participación accionaria.

El Aviso de Transferencia Propuesta señalará expresamente que el rechazo expreso o tácito

(silencioso) del (los) Accionista(s) Posible(s) Adquirente(s) al ejercicio de su Derecho de
Tanto en el plazo señalado, se considerará, para todos los efectos legales, como una
aprobación expresa de (i) la Transferencia al Tercero Interesado de las acciones no
adquiridas por un Accionista Posible Adquirente; y (ii) la admisión de dicho Tercero
Interesado como accionista de la Sociedad, siempre que se cumplan los requisitos
establecidos en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

En caso de que cualquier Accionista Posible Adquirente desee ejercer su Derecho del Tanto
(en adelante cada uno, un “Accionista Adquirente”) en los términos y condiciones incluidos
en el Aviso de Transferencia Propuesta, el Accionista Adquirente lo deberá́ notificar, en las
oficinas de la Sociedad, por escrito con acuse de recibo dirigido al Director General y en su
caso, con copia a la persona subordinada de este que le haya enviado el Aviso de
Transferencia Propuesta, dentro de los 20 (veinte) días naturales siguientes a la recepción
del Aviso de Transferencia Propuesta, quien a su vez notificará por escrito, ya sea por
correo electrónico o a la dirección que tengan registrados en la Sociedad, en ambos casos
con acuse de recibo la respuesta al Accionista Enajenante en el plazo de 5 (cinco) días
naturales. La Transmisión de las Acciones en Venta se completará dentro de los 15 (quince)
días naturales siguientes a la fecha en que el Director General o la persona subordinada que
éste designe, notificó por escrito al Accionista Enajenante la intención del Accionista
Adquirente de adquirir dichas acciones. La omisión por parte del Director General o, en su
caso, de su subordinado, a sus obligaciones bajo el presente capítulo, no podrá en ningún
caso afectar los derechos de los Accionistas Posibles Adquirentes.

El Accionista Enajenante podrá Transferir el resto de las Acciones en Venta que no hayan
sido adquiridas por algún Accionista Adquirente al Tercero Interesado al precio y en los
términos y condiciones indicados en el Aviso de Transferencia Propuesta, en el entendido
de que dicha Transferencia deberá completarse dentro de los 15 (quince) días naturales
siguientes al rechazo expreso o tácito del (los) Accionista(s) Posibles(s) Adquirente(s) a
ejercer su Derecho de Tanto.

Cualquier Transferencia realizada por el Accionista Enajenante después de la terminación

de dicho periodo de 15 (quince) días calendario requerirá que se envíe de nuevo un Aviso
de Transferencia Propuesta al Director General y se reinicie el proceso descrito en ese
numeral II, en el entendido de que los nuevos términos y condiciones no podrán ser más
favorables que aquellos señalados en el Aviso de Transferencia Propuesta inicial.

El Accionista Enajenante tomará todas las acciones necesarias para consumar las
Transferencias contempladas en esta Sección 2, incluyendo la celebración de contratos y la
entrega de títulos, endosos e instrumentos y consentimientos que se consideren necesarios o
apropiados y deberá entregar a la Sociedad, copia de estos a fin de que se lleve a cabo el
registro y avisos correspondientes, así como evidencia del pago del precio y del pago de los
impuestos correspondientes.

Lo señalado en este numeral II no limitará los derechos de los accionistas bajo la sección III
o IV siguientes.

Las notificaciones y avisos señalados en esta sección, únicamente en caso de ausencia

probada del Director General, podrán ser dirigidas por escrito y con acuse de recibo a algún
miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y entregadas en las oficinas de la
Sociedad.

III. Derecho de “Tag-Along” (en adelante “Derecho de Venta Conjunta”).

Sujeto al Derecho de Primera Oferta, en el supuesto en que cualquier accionista o grupo de

accionistas (en adelante los “Vendedores TAG”) tenga la intención de Transmitir directa o
indirectamente acciones que representen cuando menos el 20% de las acciones de la
Sociedad a favor de cualquier persona o grupo de personas, que actúen conjuntamente o de
manera coordinada, incluyendo a otro accionista de la Sociedad (en cualquier caso, distinto
a un Cesionario Permitido (en adelante el “Tercero Adquirente TAG”), Los Vendedores
TAG deberán entregar una notificación por escrito con acuse de recibo en las oficinas de la
Sociedad, dirigida al Director General (en adelante el “Aviso TAG”), indicando el número
de las acciones objeto de la Transmisión (en adelante las “Acciones TAG”) y el precio de
venta propuesto por acción y los demás términos y condiciones significativos de dicha
Transmisión (en adelante la “Transmisión TAG”).

El Director General o la persona subordinada a éste que designe, dentro de los 5 (cinco)
días naturales siguientes a la recepción del Aviso TAG, deberá́ informar por escrito ya sea
por correo electrónico o a la dirección que tengan registrados en la Sociedad, en ambos
casos con acuse de recibo al resto de los accionistas de la Sociedad (en adelante los
“Participantes TAG”) quienes dentro de los 20 (veinte) días naturales siguientes a la
recepción del Aviso TAG (en adelante el “Plazo de Aceptación”) tendrán el derecho mas no
la obligación de adherirse a la Transmisión TAG (en adelante el “Derecho de Adhesión”), y
enajenar al Tercero Adquirente TAG, bajo los mismos términos y condiciones propuestos
para la venta de las Acciones TAG, un número de acciones de su propiedad equivalente al
resultado de multiplicar (i) el número total de Acciones TAG, por (ii) un factor que será
determinado mediante la división en la que el dividendo será el número total de acciones
propiedad de cada Participante TAG y el divisor será la suma del total de las acciones
propiedad de los Participantes TAG y del total de las acciones propiedad de los Vendedores
TAG. El número de las Acciones TAG será ajustado a efecto de permitir que los
Participantes TAG participen con el número de acciones determinado conforme a la
operación anterior.

Para los efectos anteriores, los Participantes TAG, dentro del Plazo de Aceptación, deberán
presentar una notificación en las oficinas de la Sociedad, por escrito con acuse de recibo
dirigido al Director General y en su caso a la persona subordinada que éste haya
designado, para que estos a su vez la hagan de conocimiento de los Vendedores TAG por
escrito, ya sea por correo electrónico o a la dirección que tengan registrados en la Sociedad,
en ambos casos con acuse de recibo, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes a que lo
reciban, manifestando su intención irrevocable de participar en la Transmisión TAG (en
adelante la “Aceptación TAG”). En caso de que un Participante TAG no entregue una
Aceptación TAG en los términos señalados, se considerará que ha renunciado a su Derecho
de Venta Conjunta. En caso de que uno o más Participantes TAG decidan ejercer su
Derecho de Adhesión, los Vendedores TAG no podrán acordar la Transmisión TAG salvo
que el Tercero Adquirente TAG haga participe a dichos Participantes TAG de la
Transmisión TAG.

Los Participantes TAG y los Vendedores TAG participarán en la Transmisión TAG de

manera simultánea y en los mismos términos y condiciones. En el supuesto en que la
transmisión TAG no sea consumada dentro de los 30 (treinta) días naturales posteriores a la
fecha de expiración del Periodo de Aceptación, y los Vendedores TAG aún tengan la
intención de Transmitir sus acciones, éstos deberán cumplir nuevamente con los requisitos
establecidos en el presente numeral III.
Los Vendedores TAG y los Participantes TAG tomarán todas las medidas necesarias y
convenientes para que se lleve a cabo la Transmisión TAG, incluyendo la suscripción de
todos aquellos convenios e instrumentos y la realización de cualquier otro acto necesario
para dichos propósitos. Los Vendedores TAG se esforzarán para negociar con el Tercero
Adquirente TAG las mejores condiciones tanto para los Vendedores TAG como para los
Participantes TAG. Los Participantes TAG estarán obligados a realizar todos aquellos actos
legalmente necesarios para transmitir las acciones de su propiedad al Tercero Adquirente
TAG libres de cualquier gravamen.

En caso de que los Participantes TAG no ejerzan su Derecho de Adhesión, entonces los
Vendedores TAG tendrán el derecho de llevar a cabo la venta de las Acciones TAG, en los
términos propuestos en el Aviso TAG. En caso de que dicha venta no se lleve a cabo por
los Vendedores TAG dentro de los 60 (sesenta) días naturales posteriores a que expire el
Plazo de Aceptación y los Vendedores TAG aún tuvieren la intención de Transmitir sus
acciones, deberán cumplir nuevamente con los requisitos establecidos en el artículo anterior
y en el presente.

IV. Derecho de Drag-Along (en adelante “Derecho de Venta Forzosa”).

Sujeto al Derecho de Primera Oferta, en el supuesto en que cualquier accionista o grupo de

accionistas que representen al menos el 50% de las acciones serie A representativas del
capital social de la Sociedad (en adelante los “Vendedores DRAG”) tenga la intención de
Transmitir de manera no solicitada o previa recepción de una oferta, directa o
indirectamente la totalidad de dichas acciones representativas del capital social de la
Sociedad (en adelante la “Transmisión DRAG”) a favor de cualquier persona o grupo de
personas de buena fe, que no sea un accionista de la Sociedad o Afiliada de cualquier
accionista de la Sociedad (en adelante el “Tercero Adquirente DRAG”) entonces los
Vendedores DRAG tendrán el Derecho de Venta Forzosa, es decir obligar a los demás
accionistas de la Sociedad (en adelante los “Participantes DRAG”) y los Participantes
DRAG tendrán la obligación de participar en la Transmisión DRAG y de enajenar la
totalidad de sus respectivas acciones a favor del Tercero Adquirente DRAG en los mismos
términos y condiciones a aquellos acordados por los Vendedores DRAG. Cada uno de los
Participantes DRAG deberá consentir y no oponer objeción alguna en contra de la
Transmisión DRAG.

Los Vendedores DRAG deberán entregar una notificación por escrito con acuse de recibo
en las oficinas de la Sociedad, dirigida al Director General (en adelante el “Aviso DRAG”),
indicando que se llevará a cabo una Venta DRAG, la fecha, el precio de venta por acción y
los demás términos y condiciones significativos de dicha Transmisión DRAG.
El Director General o la persona subordinada a éste que designe, dentro de los 5 (cinco)
días naturales siguientes a la recepción del Aviso DRAG, deberá́ informar por escrito ya sea
por correo electrónico o a la dirección que tengan registrados en la Sociedad, en ambos
casos con acuse de recibo al resto de los accionistas de la Sociedad (en adelante los
“Participantes DRAG”) a fin de informarles respecto de la Venta DRAG .

La obligación de venta de los Participantes DRAG estará sujeta a la satisfacción de las

siguientes condiciones y términos:

(i) el precio obtenido deberá ser pagadero en pesos mexicanos, mediante cheque
o transferencia bancaria y los términos y condiciones aprobados por los
Vendedores DRAG serán igualmente aplicables a todos los Participantes
DRAG, debiendo el precio ofrecido ser pagado en su integridad en una sola
exhibición en la fecha de efectiva en que se lleve a cabo la Transmisión
DRAG.

(ii) el precio ofrecido no podrá ser menos al que resulte de (a) una valuación de
la Sociedad, a valor mercado, que determine un banco de inversión
reconocido elegido por el Consejo de Administración de la Sociedad y que
apruebe el propio Consejo de Administración, o (b) en su caso, el precio
ofrecido por el Tercero Adquirente DRAG dentro de un proceso de venta
competitivo realizado por un banco de inversión reconocido elegido por el
Consejo de Administración, con la dirección del Consejo de Administración
o de los funcionarios de la Sociedad elegidos por el Consejo de
Administración.

(iii) las declaraciones, acuerdos, obligaciones de hacer y no hacer e

indemnizaciones sean iguales para todos los accionistas en el entendido, sin
embargo, que: (a) ningún accionista estará obligado a realizar declaración
alguna respecto de la calidad del título de propiedad sobre las acciones de
algún otro accionista de la Sociedad y (b) ningún Participante DRAG estará
obligado a realizar declaración alguna respecto de la situación legal,
contable, financiera, fiscal, ambiental, comercial o administrativa de la
Sociedad o de cualquier otro aspecto distinto a la calidad del título de
propiedad sobre las acciones de su respectiva propiedad y a su respectiva
capacidad de enajenar.

(iv) ninguna obligación de indemnización a cargo de los accionistas podrá

exceder las utilidades netas recibidas por dicho accionista como
contraprestación de la Transmisión DRAG y la obligación de indemnización
 de cada Participante DRAG estará limitada, exclusivamente, a la falsedad o
incumplimiento sobre sus respectivas declaraciones.

(v) todos los gastos y costos derivados de la negociación y ejecución de la

Transmisión DRAG serán a cargo de los Vendedores DRAG liberando a los
Participantes DRAG de cualquier obligación al respecto, salvo que éstos
contraten a sus propios asesores; y

(vi) cada uno de los Participantes DRAG deberá realizar los actos necesarios
para perfeccionar la Transmisión DRAG y que la misma sea eficaz como
consecuencia del cumplimiento de las condiciones correspondientes,
incluyendo la celebración de los contratos e instrumentos y acuerdos
habituales en relación con dicha Transmisión DRAG en el entendido, sin
embargo, que ningún Participante DRAG estará obligado a asumir
obligación adicional a las señaladas en la presente sección IV. Bajo ningún
supuesto, los Participantes DRAG estarán obligados a asumir obligaciones
de no competencia.

V. Garantías.

Los accionistas podrán libremente constituir garantías, cualquier derecho real o personal o
cualquier otro gravamen (“Gravamen”) sobre sus acciones, siempre y cuando (i) se obtenga
la previa autorización del Consejo de Administración; y (ii) acuerden con el beneficiario de
dicho Gravamen que para que el mismo se considere válido, en caso de, y previo a la
ejecución del Gravamen, el beneficiario del mismo respetará, un Derecho de Primera Oferta
conforme a lo establecido en el inciso II de la presente cláusula VIII de los presentes
Estatutos Sociales, pero únicamente en favor de los accionistas de la Serie A, (en adelante
el Derecho de Primera Oferta de la Serie A por Gravamen), respecto de las acciones
gravadas, sin importar la Clase o Serie a la que pertenezcan, y en caso de que ningún
accionista de la Serie A adquiera las acciones gravadas una vez que se siga el
procedimiento para ejercer el Derecho de Primera Oferta de la Serie A por Gravamen, el
beneficiario, al ejecutarse el Gravamen en su favor, se adherirá de forma expresa a los
términos de los presentes Estatutos Sociales. Dichos acuerdos y la documentación
correspondiente deberán ser acreditada y entregada a la Sociedad.

IX
 AUMENTOS Y REDUCCIONES DEL CAPITAL

Los aumentos y reducciones del capital se efectuarán por acuerdo de la Asamblea de

Accionistas, observando las siguientes reglas:

I. Aumentos de Capital Social.

La parte mínima del Capital Social se aumentará observando lo señalado por la

Ley General de Sociedades Mercantiles. La parte variable del Capital Social se
aumentará en la forma y términos que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante cualquier
concepto no expresamente prohibido por la legislación aplicable, pudiendo ser,
sin limitar, mediante nuevas aportaciones en efectivo o em especie,
capitalización de cuentas de capital contable, revaluación de activos
capitalización de pasivos, entre otras.

Los términos y condiciones de cada aumento de capital social serán

determinados, discrecionalmente, por cada asamblea general de accionistas que
lo decrete, en cualquier caso, conforme a las disposiciones aplicables de estos
Estatutos Sociales y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas de cada serie tendrán derecho preferente en proporción al

número de acciones de la serie que posean, para suscribir las acciones que se
emitan, en caso de aumento de capital representado por acciones de dicha serie.
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación
que se haga de acuerdo de la Asamblea sobre el aumento de capital social en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía o aquel que en
su caso lo sustituya, o bien dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la
celebración de la Asamblea en la que se acuerde el aumento de capital, en caso
de que en la Asamblea se encontrase representado el 100% del capital social, ya
que en dicho caso no será necesaria la publicación del aviso respectivo.

La Asamblea podrá extender el plazo a que se refiere el párrafo anterior,

haciendo constar este hecho en el aviso respectivo o en la Asamblea respectiva
en caso de que en la Asamblea se encontrase representado el 100% del capital
social.

En el supuesto en que el aumento de capital decretado no sea íntegramente

suscrito por los accionistas de la Sociedad, la asamblea general de accionistas de
la Sociedad en la cual se apruebe el mencionado aumento de capital podrá
facultar al Consejo de Administración o las personas designadas como
 delegados por la asamblea correspondiente para tal efecto, para ofrecer las
acciones pendientes de suscripción con aquellos accionistas que hubiesen
ejercido su derecho de preferencia conforme a los párrafos anteriores, o uno o
más terceros interesados, conforme a los términos y condiciones establecidos en
la asamblea de accionistas que haya decretado dicho aumento de capital, pero en
ningún caso a un precio inferior al precio pagado por los accionistas que
hubieren ejercido su derecho de suscripción preferente.

La Sociedad podrá, a través de asamblea general de accionistas, decretar

aumentos en el capital autorizado de la Sociedad y emitir acciones no suscritas
de cualquier serie, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para
ser colocadas en los términos y condiciones establecidos por la asamblea general
de accionistas que las emita, sujeto al derecho de suscripción preferente previsto
en este numeral I. 

Los accionistas no tendrán derecho a ejercer los derechos de preferencia

otorgados en términos de esta cláusula, en caso de (i) fusión de la Sociedad o (ii)
la conversión de obligaciones convertibles en acciones emitidas de conformidad
con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

II. Reducciones de Capital Social.

La parte mínima fija del capital social se reducirá observando lo señalado en la

Ley General de Sociedades Mercantiles. La parte variable del capital social se
reducirá en la forma y términos que determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas que apruebe la reducción, en apego a las disposiciones legales
aplicables.

Las diminuciones de capital social podrán efectuarse mediante cualquier

concepto no expresamente prohibido por la legislación aplicable, pudiendo ser,
mediante la absorción de pérdidas, reembolsos de capital, o liberación de
exhibiciones no realizadas, entre otras, pero siempre y cuando se tratare a todos
los accionistas de la misma forma, exceptuando los casos en que la serie de
acciones de que se trate, permita una redención exclusivamente para beneficio
de esa serie, y por el derecho de separación.

En el caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas,

la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante
Notario o Corredor titulado.
 No será necesaria la protocolización ante Notario de las actas de las asambleas
que aprueben un aumento o una reducción de la parte variable del capital social
y no será necesaria su inscripción en el Registro Público.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro de Registro de
Variaciones de Capital que al efecto llevará la Sociedad de conformidad con el Artículo
219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 

X
DERECHO DE RETIRO.

Los accionistas de la parte variable del capital social tienen derecho al retiro total o parcial
de sus aportaciones y reembolso de sus acciones. El retiro total o parcial de aportaciones de
un accionista deberá notificarse al Director General por escrito con acuse de recibo y
entregada en las oficinas de la Sociedad o, en caso de ausencia probada del Director
General, deberá notificarse a algún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
por escrito con acuse de recibo y entregada en las oficinas de la Sociedad y no surtirá
efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del
último trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente sí se hiciese
después.

La Sociedad reembolsará las acciones objeto del retiro a valor contable de la acción en la
fecha en que se recibió la notificación del retiro en las oficinas de la Sociedad.

El pago por el reembolso de las acciones del accionista que haya ejercido su derecho de
retiro se efectuará cuando existan recursos suficientes de manera que no se impida cumplir
con obligaciones previamente adquiridas o que traiga como resultado la inoperatividad de
la Sociedad, lo cual será informado por escrito al accionista que corresponda, por parte del
Director General, y únicamente, en caso de ausencia probada de este, a través de algún
miembro del Consejo de Administración, ya sea por correo electrónico o a la dirección
física que el accionista tenga registrados en la Sociedad, en ambos casos con acuse de
recibo. El pago del reembolso se realizará mediante transferencia del monto
correspondiente a la cuenta bancaria que indique el accionista por escrito. En caso de que el
accionista no indique la cuenta bancaria a la cual haya que depositarse el monto
correspondiente al reembolso de sus acciones, la Sociedad mantendrá los recursos a su
disposición en el domicilio de la Sociedad, a partir de la fecha en la que existan recursos
suficientes para el pago del reembolso.

Los accionistas deberán de acordar, dentro de los 30 días naturales posteriores al reembolso
de cualquier acción realizado en los términos anteriores, una reducción de capital para
efectos de ajustar el capital, número de acciones y en su caso la conversión o reclasificación
de las clases o series acciones del capital social.

XI
CAUSALES DE EXCLUSION

En términos de lo establecido en el artículo 91, fracción VII, de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, se considerará como causal de exclusión de accionistas de la
Sociedad las siguientes:

 La realización por parte del accionista a ser excluido de cualquier acto que
contravenga el objeto y fines de la Sociedad.
 Que el accionista a ser excluido tenga un conflicto de intereses probado con la
Sociedad. Entendiendo por conflicto te interés cuando existe una concurrencia
antagónica entre el interés del accionista y el interés de la sociedad que afecta la
decisión a tomar y obliga a declararse impedido a quien deba tomarla.
 La inasistencia por falta del accionista a ser excluido a 3 asambleas debidamente
convocadas en un ejercicio social o asistir y abstenerse de votar, de tal suerte que
impida la operación normal de la sociedad de conformidad con la legislación
aplicable.
 El incumplimiento por parte del accionista a ser excluido de convenios celebrados
entre accionistas o con la sociedad, particularmente en caso de violaciones de
confidencialidad respecto de secretos industriales de la Sociedad.

 El realizar prácticas de competencia desleal en contra de la Sociedad, entendiendo

por esto, actos y actividades contrarias a los buenos usos y costumbres en la
industria, comercio y servicios, entre otros aquellos actos y actividades señaladas en
el artículo 386 de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial.
Al actualizarse una causal de exclusión, la Sociedad, a través de su Director General y
únicamente, en caso de ausencia probada de este, a través de algún miembro del Consejo de
Administración de manera automática, en la fecha en que se actualice la misma, y sin
necesidad de actos corporativos adicionales informará por escrito al accionista excluido
respecto de: (i) su exclusión de la Sociedad; (ii) la causal de exclusión y (iii) el monto que
corresponda por el reembolso de sus acciones.

El accionista a ser excluido pagará a la Sociedad una pena convencional equivalente al 90%
del monto que corresponda al valor contable de sus acciones a dicha fecha.

Considerando lo anterior, la Sociedad reembolsará al accionista excluido las acciones

respectivas a valor contable de la acción en la fecha de exclusión menos el monto que
corresponda al pago de la pena convencional que se menciona en el párrafo que antecede,
de tal suerte que el monto efectivo a pagar al accionista excluido será equivalente al 10%
del valor contable de las acciones.

El pago por el reembolso de las acciones del accionista excluido se efectuará cuando
existan recursos suficientes de manera que no se impida cumplir con obligaciones
previamente adquiridas o que traiga como resultado la inoperatividad de la Sociedad, lo
cual será informado por escrito al accionista que corresponda por parte del Director
General, y únicamente, en caso de ausencia probada de este, a través de algún miembro del
Consejo de Administración ya sea por correo electrónico o a la dirección física que el
accionista tengan registrados en la Sociedad, en ambos casos con acuse de recibo. El pago
se realizará mediante transferencia del monto correspondiente a la cuenta bancaria que
indique el accionista por escrito. En caso de que el accionista no indique la cuenta bancaria
a la cual haya que depositarse el monto correspondiente al reembolso de sus acciones, la
Sociedad mantendrá los recursos a su disposición en el domicilio de la Sociedad, a partir de
la fecha en la que existan recursos suficientes para el pago del reembolso.

Los accionistas deberán de acordar, dentro de los 30 días naturales posteriores al reembolso
de cualquier acción realizado en los términos anteriores, una reducción de capital para
efectos de ajustar el capital, número de acciones y en su caso la conversión o reclasificación
de las clases o series acciones del capital social.

XII
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
La Asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones
válidamente adoptadas en una asamblea legalmente convocada, obliga a los accionistas
ausentes y aún a los disidentes.

Las Asambleas de accionistas son de tres clases:

a. Ordinarias;
b. Extraordinarias;
c. Especiales

XIII
ASUNTOS DE ASAMBLEAS ORDINARIAS,
EXTRAORDINARIAS Y ESPECIALES

I. Asambleas Ordinarias.

Son Asambleas Ordinarias las que se reúnan para resolver sobre asuntos contenidos
en los Artículos 180 (ciento ochenta) y 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles; aumentos o reducciones de la parte variable del
capital; conversión o reclasificación de acciones previamente emitidas de una serie
a otra; emisión de programas de opciones de compra de acciones representativas
del capital variable a empleados o funcionarios o valores convertibles en acciones
representativas de su capital social variable o cualesquier otros asuntos incluidos en
el Orden del Día para dicha asamblea que de acuerdo con la Ley o estos estatutos
no estén expresamente reservadas a una asamblea extraordinaria o especial de
accionistas. 

II. Asambleas Extraordinarias.

Son Asambleas Extraordinarias las que se reúnan para resolver alguno o varios de los
puntos siguientes:

a. Prórroga de la duración de la Sociedad.

b. Disolución anticipada de la Sociedad.
c. Aumento o reducción del capital mínimo fijo.
d. Cambio del objeto de la Sociedad.
e. Cambio de nacionalidad de la Sociedad.
f. Transformación de la Sociedad.
g. Fusión con otra Sociedad.
 h. Escisión de la Sociedad
i. Emisión de acciones privilegiadas.
j. Amortización por la Sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
k. Conversión o reclasificación de acciones Clase I en acciones Clase II y viceversa
acordando, en su caso, la consecuente reforma a estatutos.
l. Emisión de bonos u obligaciones, sean o no convertibles.
m. Cualquier otra modificación al contrato social.

III. Asambleas Especiales

Las Asambleas Especiales de accionistas son aquellas que se reúnen para resolver

sobre cualquier asunto que afecte los derechos y obligaciones de una serie de acciones
o la conversión o reclasificación de acciones de o a dicha serie. 

XIV
ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL

Deberá celebrarse por lo menos una Asamblea Ordinaria durante los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social en la que, aparte de los asuntos que se listan en la
agenda, se deberán tratar los siguientes:

a. Informe del Consejo de Administración en los términos del artículo 172 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
b. Estados Financieros relativos al ejercicio social inmediato anterior.
c. Informe del Comisario.
d. Distribución de las utilidades que arrojen los estados financieros.
e. Designación del Consejo de Administración.
f. Designación de Comisario.
g. Emolumentos a los Consejeros, Secretario y Comisario.

Podrán celebrarse otras Asambleas Ordinarias, ya sea para tratar los asuntos enumerados
anteriormente o algunos otros, siempre que sean debidamente convocadas.

XV
CONVOCATORIA A ASAMBLEAS

Las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales se celebrarán siempre que sean

debidamente convocadas.
Las Asambleas, tanto Ordinarias, como Extraordinarias y las Especiales, podrán ser
convocadas por el Consejo de Administración o por el Comisario. Podrán ser también
convocadas por las autoridades judiciales en los casos especificados por la Ley.

La convocatoria se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de

Economía. La publicación de la convocatoria se hará con una anticipación mínima de 15
días naturales a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea de que se trate.

La convocatoria deberá contener el tipo de Asamblea de que se trate, el orden del día, con
expresión de la fecha, hora y lugar en que deba celebrarse la Asamblea.

Si las acciones que representen el 100% de las acciones con derecho a voto en dicha
Asamblea estuvieren representadas al momento de la votación, no será necesaria la
publicación de la convocatoria respectiva.

XVI
QUORUM PARA ASAMBLEAS ORDINARIAS

Para que haya quórum en las Asambleas Ordinarias de Accionistas que se reúnan con
motivo de la primera convocatoria, será necesario que se encuentren presentes o
representados accionistas poseedores de por lo menos la mitad de las acciones ordinarias, es
decir con derecho a voto, en que se divide el capital social. Si no hubiere quórum con
motivo de la primera convocatoria, se repetirá, señalando un día que se encuentre dentro de
los 15 siguientes a aquel en que fue señalado en la primera convocatoria. Cualquier número
de accionistas poseedores de acciones ordinarias que asista con motivo de esta
convocatoria, constituirá quórum.

XVII
RESOLUCIONES DE ASAMBLEAS ORDINARIAS

Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Accionistas se tomarán a mayoría de

votos de los tenedores de las acciones ordinarias que estén presentes o representados,
computándose un voto por cada acción.

XVIII
QUORUM PARA ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

Para que haya quórum en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan con
motivo de la primera convocatoria, se requiere que estén presentes o representados
accionistas poseedores de por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones que
tengan derecho a voto en dichas asambleas.

Si no hubiera quórum con motivo de la primera, se repetirá ésta cuantas veces sea
necesario, hasta que se reúnan por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones que
tengan derecho a voto en dicha asamblea. Nunca deberá mediar un plazo mayor de treinta
días entre dos convocatorias.

XIX
RESOLUCIONES DE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas tomarán sus resoluciones a mayoría de

votos, computándose un voto por cada acción que tenga derecho a voto en cada caso, pero
la mayoría deberá representar en todo caso, por lo menos, el cincuenta por ciento de las
acciones que hayan tenido derecho a votar.

XX
QUORUM Y RESOLUCIONES DE ASAMBLEAS ESPECIALES

Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en estos Estatutos
Sociales para las Asambleas Extraordinarias, pero referidas a la serie o series de acciones
de que se trate.

XXI
INSCRIPCION EN LIBRO DE REGISTRO
Y REPRESENTACION DE ACCIONISTAS

Para que los accionistas puedan asistir a alguna Asamblea bastará estar inscritos como tales
en el Libro de Registro de Acciones. Los accionistas podrán estar representados en
cualesquiera Asamblea de accionistas mediante simple carta poder.

XXII
PROCEDIMIENTO DE ASAMBLEAS

Las Asambleas de accionistas se llevarán a cabo de conformidad con el siguiente

procedimiento:

1. Todas las Asambleas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o

fuerza mayor o que se encuentre representado el 100% de las acciones que tengan
 derecho a votar, en cuyo caso se podrá celebrar en cualquier parte, siempre que la
lista de asistencia la firmen todos los accionistas.
2. Serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y el Secretario
del Consejo actuará como Secretario de la Asamblea y en ausencia de ellos, la
asamblea designará de entre los presentes a las personas que actuarán como
Presidente y Secretario de la Asamblea.
3. El Presidente designará un escrutador para certificar el número de acciones
representadas en la Asamblea y para hacer el cómputo de los votos.
4. Se levantará un acta de cada Asamblea, la cual se asentará en el libro de actas
correspondiente y será firmada por el Presidente y Secretario de la Asamblea.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una asamblea
en el libro, ésta se protocolizará ante notario público.
5. Se deberá preparar un expediente que contendrá, por lo menos (i) una copia de la
convocatoria publicada; (ii) las cartas poder que se hubiesen presentado o un
extracto de estas, certificado por el escrutador o escrutadores; (iii) los informes,
dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea; y
(iv) una copia del acta de la asamblea.

XXIII
RESOLUCIONES UNÁNIMES

Los accionistas podrán adoptar cualesquiera resoluciones fuera de asamblea, ya sea

Ordinaria, Extraordinaria o Especial, siempre y cuando la adopten por unanimidad de votos
de todos los accionistas con derecho a voto en la asamblea de que se trate y sea confirmada
por escrito al secretario de la sociedad, quien la insertará en el libro de actas
correspondiente.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el documento en el que consten las
resoluciones unánimes tomadas, en el libro de actas correspondiente, las mismas se
protocolizará ante notario público.

XXIV
ADMINISTRACION

La administración de la Sociedad quedará encomendada a un Administrador Único o a un

Consejo de Administración. El Consejo de Administración se compondrá del número de
Consejeros que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas en el entendido de que,
por cada 9 % de acciones ordinarias de las que sea tenedor un accionista o grupo de
accionistas, tendrá(n) derecho a nombrar a un Consejero Propietario y su Suplente,
pudiendo nombrar un solo Consejero Propietario y su Suplente, en cuyo caso, dicho
Consejero Propietario o su Suplente tendrá un voto por cada 9% de acciones que
representen, independientemente de que dicho accionista esté representado por el mismo
consejero, es decir, si un accionista detenta el 27% del capital social, el consejero que lo
represente tendrá 3 votos, y si un accionista detenta el 18% del capital social, el consejero
que lo represente tendrá 2 votos, y así sucesivamente.

Los Consejeros Suplentes asistirán a las Juntas del Consejo de Administración en las que el
Consejero Propietario al que suplan esté ausente o en caso de su muerte o remoción,
renuncia, incapacidad legal o cualquier impedimento para el desempeño de las funciones de
dicho Consejero Propietario.

Para que la asistencia de los Consejeros Suplentes a cualquier Junta del Consejo de
Administración sea válida, se deberá haber convocado y notificado a los Consejeros
Propietarios acerca de la celebración de dicha junta, y únicamente en caso de que uno o
varios Consejero(s) Propietario(s) no pueda(n) asistir, podrá(n) asistir su respectivo(s)
suplente(s).

XXV
DURACION DE CARGO DE ADMINISTRADOR UNICO O CONSEJEROS

El Administrador Único o los Consejeros podrán ser socios o personas extrañas a la

Sociedad, durarán en funciones por regla general un año, pero en todo caso continuarán
desempeñándolas hasta que sus sucesores sean designados y tomen posesión de sus puestos
y garantizarán su manejo en la forma que lo determine la Asamblea Ordinaria de
Accionistas.

XXVI
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y
SECRETARIO DE LA SOCIEDAD

Estos estatutos, y en su caso la Asamblea de Accionistas que designe al Consejo de

Administración designará de entre sus miembros un Presidente. Designará también un
Secretario que podrá ser o no miembro del Consejo de Administración y que podrá ser o no
accionista de la Sociedad.

XXVII
CONVOCATORIA A JUNTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

El Consejo celebrará juntas cada vez que sean convocadas por el Presidente, por el
Secretario o por la mayoría de los Consejeros.
 Las convocatorias deberán ser enviadas por escrito a todos los miembros del Consejo de
Administración y sus suplentes, al Comisario y su suplente, en su caso, con por lo menos 5
(cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la junta respectiva. Cualquier
convocatoria o comunicación dirigida a los miembros del Consejo de Administración, al
Comisario y su respectivo suplente, serán enviadas por correo electrónico a la última
dirección electrónica registrada en la Secretaría de la Sociedad por dicho destinatario.
La convocatoria deberá contener la hora, fecha, lugar y el Orden del Día para la junta
respectiva.

XXVIII
QUORUM DE ASISTENCIA Y DE VOTACION DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION

Para que haya quórum en las Juntas de Consejo de Administración, se requerirá la

presencia de la mayoría de sus miembros, considerando el número de votos que cada
Consejero Propietario o su Suplente tiene, en función de su nombramiento por cada 9% de
acciones ordinarias que el accionista o grupo de accionistas que lo nombró tenga, en cuyo
caso tendrá un voto por cada 9% de acciones que represente, y sus resoluciones se tomarán
a mayoría de votos de los presentes, computándose a razón del número de votos que
corresponda a cada Consejero considerando el porcentaje de participación accionaria que
representan. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
Cada Consejero podrá designar uno o mas suplentes que podrán representarlo conjunta o
individualmente.

XXIX
ACTAS DE LAS JUNTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

De cada junta del Consejo de Administración se levantará un acta en la que se consignarán

las resoluciones aprobadas. Las actas de las Juntas del Consejo serán autorizadas por el
Presidente y el Secretario o por las personas que hayan actuado como tales y se asentarán
en el libro de actas correspondiente.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta de una Junta de Consejo en
el libro de actas correspondiente, las mismas se protocolizará ante notario público.

XXX
RESOLUCIONES UNANIMES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
 Los Consejeros Propietarios o sus respectivos suplentes podrán adoptar cualesquiera
resoluciones fuera de Junta de Consejo, siempre y cuando la adopten por unanimidad de
votos de todos los Consejeros Propietarios o sus respectivos suplentes que integran el
Consejo de Administración y sea confirmada por escrito al secretario de la Sociedad, quien
la insertará en el libro de actas correspondiente.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el documento en el que consten las
resoluciones unánimes tomadas, en el libro de actas correspondiente, las mismas se
protocolizará ante notario público.

XXXI
FACULTADES DEL ADMINISTRADOR UNICO O DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACION

El Administrador Único o Consejo de Administración tendrá las siguientes facultades:

1. Ejecutar todas aquellas operaciones y celebrar todos aquellos contratos y convenios

que estén directamente encaminados a la consecución del objeto de la Sociedad.
2. Ejecutar toda clase de actos de disposición o de dominio con relación a los bienes de
la Sociedad, ya sean muebles o inmuebles.
3. Ejecutar toda clase de actos de administración con relación a los bienes de la
Sociedad, ya sean muebles o inmuebles.
4. Hacer uso de la firma social.
5. Otorgar, suscribir o intervenir en cualquier forma en títulos de crédito en términos
del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
6. Nombrar y remover los Gerentes, Sub-Gerentes y funcionarios que sean necesarios
para la mejor marcha de los negocios de la Sociedad fijándoles sus atribuciones y
remuneraciones.
7. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades federales, estatales o
municipales, ya sean administrativas, judiciales o legislativas, ante toda clase de
corporaciones, instituciones, sociedades o asociaciones, así como ante individuos con los
poderes más amplios de dominio, de administración y de pleitos y cobranzas, otorgados sin
limitación alguna, de acuerdo con el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para la Ciudad de México en materia común y para toda la República en
materia federal y sus correlativos de todas las entidades federativas con inclusión de todas
las facultades que requieran poder o cláusula especial, entre las que de una manera
enunciativa y no limitativa se consideran incluidas las siguientes:

a) Desistirse, aún del juicio de amparo.

b) Transigir.
 c) Comprometer en árbitros, arbitradores o amigables componedores.
d) Articular y absolver posiciones.
e) Recusar.
f) Hacer y recibir pagos.
g) Exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de los contratos de
la Sociedad.
h) Reconocer y desconocer documentos.
i) Querellarse.
j) Coadyuvar con el Ministerio Público.
k) Otorgar perdones.
l) Otorgar poderes generales y especiales y revocarlos.
m) Interponer Juicio de Amparo
n) En general, llevar a cabo todos los actos y operaciones que haga necesaria la
naturaleza y el objeto de la Sociedad.
Representar a la sociedad de manera enunciativa pero no limitativa, ante las autoridades y
tribunales laborales, locales o federales, en particular ante las Juntas de Conciliación y
Arbitraje, así como ante los tribunales y autoridades administrativas, penales y civiles, con las
facultades más amplias para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral,
otorgados de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2554 y 2587 del Código Civil
Federal y correlativos de los Códigos Civiles para la Ciudad de México y de los Estados de la
República Mexicana, los artículos 11, 46, 47, 134, 523, 692, 694, 695, 786, 787, 870, 870,
873, y demás disposiciones aplicables de la Ley Federal del Trabajo, así como las
atribuciones, obligaciones y derechos que de tales disposiciones se deriven, para representar a
la Sociedad como patrón, en términos de los artículos 11, 46 y 47 de la Ley Federal del
Trabajo.

XXXII
DIRETOR GENERAL Y FACULTADES

La Sociedad nombrará un Director General designado por la Asamblea de Accionistas o

por el Consejo de Administración o por el Administrador Único, quién podrán llevar la
firma social y tendrán las siguientes facultades:

1. Ejecutar todas aquellas operaciones y celebrar todos aquellos contratos y convenios

que estén directamente encaminados a la consecución del objeto de la Sociedad dentro del
límite de sus facultades.
2. Ejecutar toda clase de actos de administración con relación a los bienes de la
Sociedad, ya sean muebles o inmuebles.
3. Hacer uso de la firma social dentro del límite de sus facultades.
4. Otorgar, suscribir o intervenir en cualquier forma en títulos de crédito en términos
del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito limitado a un monto
 de hasta por $1’000,000.00 (Un millón de pesos 00/100) por mes calendario. En caso de
que el ejercicio de dicha facultad exceda del monto antes mencionado durante un mes
calendario, se requerirá la firma conjunta del Administrador Único o de cualquier consejero
de la Sociedad en caso de que se trate de un Consejo de Administración.
5. Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades federales, estatales o
municipales, ya sean administrativas, judiciales o legislativas, ante toda clase de
corporaciones, instituciones, sociedades o asociaciones, así como ante individuos con los
poderes más amplios de administración y de pleitos y cobranzas, otorgados sin limitación
alguna, de acuerdo con el primero y segundo párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos en los Códigos Civiles de
todas las entidades federativas con inclusión de todas las facultades que requieran poder o
cláusula especial, entre las que de una manera enunciativa y no limitativa se consideran
incluidas las siguientes:
a) Desistirse, aún del juicio de amparo.
b) Transigir.
c) Comprometer en árbitros, arbitradores o amigables componedores.
d) Articular y absolver posiciones.
e) Recusar.
f) Hacer y recibir pagos.
g) Exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de los contratos de
la Sociedad.
h) Reconocer y desconocer documentos.
i) Querellarse.
j) Coadyuvar con el Ministerio Público.
k) Otorgar perdones.
l) Otorgar poderes generales y especiales y revocarlos.
m) Interponer Juicio de Amparo
n) En general, llevar a cabo todos los actos y operaciones, dentro del límite de sus
facultades que haga necesaria la naturaleza y el objeto de la Sociedad.
6. Representar a la sociedad de manera enunciativa pero no limitativa, ante las
autoridades y tribunales laborales, locales o federales, en particular ante las Juntas de
Conciliación y Arbitraje, así como ante los tribunales y autoridades administrativas, penales y
civiles, con las facultades más amplias para pleitos y cobranzas y actos de administración en
materia laboral, otorgados de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2554 y 2587 del
Código Civil Federal y correlativos de los Códigos Civiles para la Ciudad de México y de los
Estados de la República Mexicana, los artículos 11, 46, 47, 134, 523, 692, 694, 695, 786, 787,
870, 870, 873, y demás disposiciones aplicables de la Ley Federal del Trabajo, así como las
atribuciones, obligaciones y derechos que de tales disposiciones se deriven, para representar a
la Sociedad como patrón, en términos de los artículos 11, 46 y 47 de la Ley Federal del
Trabajo quedando expresamente facultado para participar en los procedimientos relacionados
con las demandas laborales y de amparo, para transigir, tomar y absolver posiciones y realizar
 todos los actos en nombre de la Sociedad como su representante legal. Este poder incluye,
pero no se limita a las siguientes facultades:
Actuar ante los sindicatos con los que se hayan suscrito contratos colectivos de trabajo y con
respecto a cualquier asunto relacionado con los conflictos laborales de carácter colectivo;
Actuar ante los trabajadores individuales y con respecto a cualquier asunto laboral de carácter
individual; y, en general, con respecto a cualquier asunto entre el patrón y los trabajadores;
Comparecer ante cualquier autoridad laboral o de seguridad social a que se refiere el artículo
523 de la Ley Federal del Trabajo;
Comparecer ante los tribunales laborales, locales o federales, y comparecer en cualquier
procedimiento judicial con las facultades que se otorgan en el presente documento, según sea
el caso;
Acreditar la legal existencia y representación legal de la Sociedad, en los procedimientos
judiciales o fuera de ellos, en términos del artículo 692 de la Ley Federal del Trabajo;
Tomar y absolver posiciones, en términos de los artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal del
Trabajo;
Señalar domicilio para recibir notificaciones, en términos del artículo 739 de la Ley Federal
del Trabajo;
Comparecer con las más amplias facultades, a la audiencia a que se refiere el artículo 873 de la
Ley Federal del Trabajo, en las etapas de: conciliación, reclamaciones y excepciones,
ofrecimiento y admisión de pruebas, así como ofrecer, admitir y objetar pruebas, en términos
de lo dispuesto por la Ley Federal del Trabajo, y
Ofrecer y aceptar conciliaciones, negociar, suscribir o rescindir contratos de trabajo; actuar
como representante de la Sociedad, respecto de juicios o procedimientos laborales,
individuales o colectivos, ante todas las autoridades; ofrecer reinstalaciones y contestar toda
clase de reclamaciones, quejas o avisos, estando facultados para celebrar y formalizar
convenios laborales y ejecutarlos.
Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias y de inversión a nombre de la Sociedad,
incluyendo con banca electrónica o digital, girar contra ellas y designar a las personas
autorizadas que puedan girar contra dichas cuentas bancarias, y ejecutar cualquier
operación de crédito relacionada con el objeto de la Sociedad; así como para realizar
depósitos y retirar fondos de dichas cuentas mediante transferencias bancarias a favor de la
Sociedad, y para designar a las personas autorizadas que puedan retirar fondos de dichas
cuentas, incluyendo, sin limitación, retiros, transferencias de dinero, emisión y endoso de
cheques emitidos a nombre de la Sociedad, incluyendo el acceso a los estados de cuenta y
movimientos, así como la autorización para solicitar al banco correspondiente el acceso a
los estados de cuenta y movimientos;

XXXIII
EJERCICIOS SOCIALES
 Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al 31 de diciembre de cada año. El
primer ejercicio social será irregular y comenzará en la fecha de constitución de la Sociedad
al 31 de diciembre de dicho ejercicio social.

XXXIV
LIMITES DE RESPONSABILIDAD

Los accionistas responderán limitadamente de las pérdidas de la Sociedad en proporción al

número de acciones que posean y hasta el monto del valor nominal de sus acciones.

XXXV
DISTIBUCION DE UTILIDADES

La distribución de utilidades sólo podrá ser efectuada una vez que la Asamblea Ordinaria
de Accionistas apruebe los estados financieros que las arrojen.
Las utilidades que arrojen los estados financieros, tal como sean aprobados por la Asamblea
Ordinaria de Accionistas, serán distribuidas de la forma siguiente:

Se separará en primer lugar, el 5% de las utilidades para el fondo de reserva legal, hasta que
éste alcance a ser por lo menos igual a la quinta parte del capital social.
La cantidad que la Asamblea determine para otras reservas.
La cantidad que la Asamblea determine para pagar el dividendo preferente a los accionistas.
La cantidad que la Asamblea determine para pagar el dividendo ordinario a los accionistas.
El resto, si lo hubiere, se llevará a la cuenta de utilidades pendientes de repartir.

XXXVI
VIGILANCIA

La Sociedad será vigilada por uno o más comisarios propietarios y sus respectivos
suplentes designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas que podrán ser accionistas
o personas extrañas a la Sociedad.

Los Comisarios durarán en funciones ordinariamente un año, pero continuarán

desempeñándolas hasta que sus sucesores sean designados y tomen posesión de su puesto.
Garantizarán su manejo en la forma que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

XXXVII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
 La Sociedad se disolverá:

A la expiración del plazo fijado en la cláusula III o de sus prórrogas.

Si llegare a ser imposible la realización del objeto principal de la Sociedad.
Por resolución de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo señalado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación.

XXXVIII
LIQUIDADORES

La liquidación se llevará a cabo por el Liquidador o Liquidadores que determine la

Asamblea de Accionistas.

Si fueren dos o más los Liquidadores tomarán sus resoluciones a mayoría de votos.

Los primeros liquidadores serán designados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Posteriormente podrán ser electos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

XXXIX
CONVOCATORIAS DURANTE LA LIQUIDACION

Durante la liquidación la Asamblea de Accionistas, ya sea Ordinaria, Extraordinaria o

Especial, podrá ser convocada por el o los Liquidadores o por el Comisario.

XL
ATRIBUCIONES DEL COMISARIO EN LA LIQUIDACION

Durante la liquidación el Comisario tendrá con relación al Liquidador o Liquidadores, las

mismas atribuciones que la Ley le da con relación a los Administradores.

XLI
CLÁUSULA RELATIVA A SOCIOS EXTRANJEROS

"Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad se obligan formalmente con la

Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones
de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos,
 concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los
derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que la sociedad sea parte con
autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo
la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales
que hubieren adquirido."

CLAUSULAS TRANSITORIAS

1. La suma de $100,000.00, importe del capital mínimo fijo de la sociedad, ha quedado

íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en la forma que a continuación se indica:

ACCIONISTAS CAPITAL MONTO PORCENTAJE

FIJO CAPITAL
ACCIONES
SERIE A

Juan Carlos Arouesty Ortiz 40,000 $40,000.00 40%

RFC AOOJ7212074K5
Juan Manuel Ortega Valles 40,000 $40,000.00 40%
RFC OEVJ720125BU9
Juan Carlos Bolaños Silva 10,000 $10,000.00 10%
RFC BOSJ780713960
Juan Camilo Williams Muldoon 10,000 $10,000.00 10%
RFC. WIMJ7611134L4
Total 100,000 $100,000.00 100%

2. Reunidos los accionistas en Asamblea General Constitutiva, adoptan por

unanimidad de votos las siguientes resoluciones:

2.1 La administración de la sociedad quedará a cargo de un consejo de

administración integrado de la siguiente manera:

CONSEJERO PROPIETARIO CONSEJERO SUPLENTE CARGO

Juan Carlos Arouesty Ortiz Claudia Galván Caballero y/o Presidente
María Fernanda Salles Vizcayno
Juan Manuel Ortega Valles Ana Paula Rañó Ortega Vocal
Juan Carlos Bolaños Silva Juan Pablo Vaca Díaz Vocal
Juan Camilo Williams Muldoon Christian Aiza Patjane Vocal
 2.2 Se designa como Comisario Propietario de la Sociedad al Sr. Cesar Vizcarra
de Ita y al Sr. Fabián Cesar Hernández Solano como Comisario Suplente.

2.3 Se designa como Director General de la sociedad al Sr. Miguel Farrell

Jiménez quien contará con las facultades que se señalan en la cláusula XXXII de los
Estatutos Sociales.

2.4 Se designa como Secretario de la Sociedad, sin formar parte del Consejo de
Administración, a la Sra. María Fernanda Salles Vizcayno.

2.5 Se resuelve otorgar los siguientes poderes:

2.5.1 Se otorga a los señores Juan Carlos Arouesty Ortiz, Juan

Manuel Ortega Valles, Juan Carlos Bolaños Silva y Juan Camilo Williams Muldoon los
siguientes poderes para ser ejercitados como se indica más adelante:
Poder general para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley. Dicho poder se
otorga, por lo tanto, sin limitación alguna, de conformidad con lo dispuesto en el primer
párrafo del artículo 2554 y en el artículo 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos
de los Códigos Civiles para la Ciudad de México y para los Estados de la República
Mexicana, en consecuencia, estando facultados para interponer o desistirse incluso de las
demandas de amparo; presentar denuncias penales y querellas penales así como para
desistirse de ellas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón, si procede,
conforme a la ley; transigir; someterse al arbitraje; tomar y absolver posiciones; recusar a
los jueces, recibir pagos y realizar todos los demás actos que expresamente determine la
ley, entre los que se encuentran representar a la Sociedad ante las autoridades y tribunales
penales, civiles, administrativos y laborales;
Poder general para actos de administración de conformidad con lo establecido en el
segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil Federal y disposiciones correlativas de los
Códigos Civiles para la Ciudad de México y los Estados de la República Mexicana;
Poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración en materia laboral, de
conformidad con lo dispuesto en los artículos 2554 y 2587 del Código Civil Federal y
correlativos de los Códigos Civiles para la Ciudad de México y de los Estados de la República
Mexicana, los artículos 11, 46, 47, 134, 523, 692, 694, 695, 786, 787, 870, 870, 873, y demás
disposiciones aplicables de la Ley Federal del Trabajo, así como las atribuciones, obligaciones
y derechos que de tales disposiciones se deriven, para representar a la Sociedad como patrón,
en términos de los artículos 11, 46 y 47 de la Ley Federal del Trabajo de manera enunciativa
pero no limitativa, ante las autoridades y tribunales laborales, locales o federales, en particular
ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, así como ante los tribunales y autoridades
 administrativas, penales y civiles, quedando expresamente facultados para participar en los
procedimientos relacionados con las demandas laborales y de amparo, para transigir, tomar y
absolver posiciones y realizar todos los actos en nombre de la Sociedad como su representante
legal. Este poder incluye, pero no se limita a las siguientes facultades: (i) Actuar ante los
sindicatos con los que se hayan suscrito contratos colectivos de trabajo y con respecto a
cualquier asunto relacionado con los conflictos laborales de carácter colectivo; (ii) Actuar ante
los trabajadores individuales y con respecto a cualquier asunto laboral de carácter individual;
y, en general, con respecto a cualquier asunto entre el patrón y los trabajadores; (iii)
Comparecer ante cualquier autoridad laboral o de seguridad social a que se refiere el artículo
523 de la Ley Federal del Trabajo; (iv) Comparecer ante los tribunales laborales, locales o
federales, y comparecer en cualquier procedimiento judicial con las facultades que se otorgan
en el presente documento, según sea el caso; (v) Acreditar la legal existencia y representación
legal de la Sociedad, en los procedimientos judiciales o fuera de ellos, en términos del artículo
692 de la Ley Federal del Trabajo; (vi) Tomar y absolver posiciones, en términos de los
artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal del Trabajo; (vii) Señalar domicilio para recibir
notificaciones, en términos del artículo 739 de la Ley Federal del Trabajo; (viii) Comparecer
con las más amplias facultades, a la audiencia a que se refiere el artículo 873 de la Ley Federal
del Trabajo, en las etapas de: conciliación, reclamaciones y excepciones, ofrecimiento y
admisión de pruebas, así como ofrecer, admitir y objetar pruebas, en términos de lo dispuesto
por la Ley Federal del Trabajo, y (ix) Ofrecer y aceptar conciliaciones, negociar, suscribir o
rescindir contratos de trabajo; actuar como representante de la Sociedad, respecto de juicios o
procedimientos laborales, individuales o colectivos, ante todas las autoridades; ofrecer
reinstalaciones y contestar toda clase de reclamaciones, quejas o avisos, estando facultados
para celebrar y formalizar convenios laborales y ejecutarlos.
Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias y de inversión a nombre de la Sociedad,
incluyendo con banca electrónica o digital, girar contra ellas y designar a las personas
autorizadas que puedan girar contra dichas cuentas bancarias, y ejecutar cualquier
operación de crédito relacionada con el objeto de la Sociedad; así como para realizar
depósitos y retirar fondos de dichas cuentas mediante transferencias bancarias a favor de la
Sociedad, y para designar a las personas autorizadas que puedan retirar fondos de dichas
cuentas, incluyendo, sin limitación, retiros, transferencias de dinero, emisión y endoso de
cheques emitidos a nombre de la Sociedad, incluyendo el acceso a los estados de cuenta y
movimientos, así como la autorización para solicitar al banco correspondiente el acceso a
los estados de cuenta y movimientos;
Poder para actos de dominio, de conformidad con lo dispuesto en el tercer párrafo
del artículo 2554 del Código Civil Federal y disposiciones correlativas de los Códigos
Civiles para la Ciudad de México y los Estados de la República Mexicana;
Poder para emitir, firmar, aceptar, endosar, girar, negociar, suscribir, avalar,
certificar y ejecutar títulos de crédito en términos del artículo 9 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito; y
 Poder para otorgar poderes generales o especiales, sin poder delegar, así como revocar
los poderes así otorgados.

Los apoderados podrán ejercer las facultades que se le otorgan ante cualquier
persona ya sea física o moral, pública o privada, nacional o extranjera y ante cualquier
autoridad o dependencia gubernamental, sea esta federal, estatal, municipal o local de
manera individual cualesquiera de los apoderados, salvo por el poder para actos de
dominio, el cual deberá ser ejercitado mancomunadamente por al menos dos de ellos,

2.5.2 Se otorga a los señores Miguel Farrel Jiménez, María Fernanda Salles
Vizcayno, Cesar Vizcarra de Ita, Fabián Cesar Hernández Solano, Patricia Iraís Bárcenas
Godínez, Elena Ramos Reyes, Rosario Álvarez Aguilar y Jorge Alberto Lucas Jaramillo los
siguientes poderes para ser ejercitados como se indica:

Poder General en cuanto a sus facultades pero limitado en cuanto a su objeto para
actos de administración, en los términos del segundo y cuarto párrafos del artículo 2554 del
Código Civil Federal y de sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal (hoy
Ciudad de México) y de los demás Códigos Civiles de los demás Estados de la República
Mexicana, para ser ejercitado única y exclusivamente para que firmen y presenten
declaraciones y avisos fiscales, incluidas pero no limitadas a aquellas del Impuesto Sobre la
Renta, Impuesto al Valor Agregado, Impuesto Empresarial a Tasa Única, así como para dar
todos los demás avisos que sean necesarios ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, el Instituto Mexicano del Seguro Social, la Secretaría de Economía, el Instituto del
Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores, el Gobierno del Distrito Federal, y
demás autoridades fiscales y administrativas correspondientes, ya sean federales, estatales,
municipales o locales, así como para entregar y recoger toda clase de documentos fiscales,
firmar solicitudes de devolución de impuestos y recursos de inconformidad, recursos de
revocación, juicio de nulidad y amparos en materia fiscal, así como para llevar a cabo todos
los trámites de solicitud y obtención del Registro Federal de Contribuyentes, certificado de
Firma Electrónica Avanzada ante el Servicio de Administración Tributaria y la contraseñas
requeridas.
Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias y de inversión a nombre de la Sociedad,
incluyendo con banca electrónica o digital, girar contra ellas y designar a las personas
autorizadas que puedan girar contra dichas cuentas bancarias, y ejecutar cualquier
operación de crédito relacionada con el objeto de la Sociedad; así como para realizar
depósitos y retirar fondos de dichas cuentas mediante transferencias bancarias a favor de la
Sociedad, y para designar a las personas autorizadas que puedan retirar fondos de dichas
cuentas, incluyendo, sin limitación, retiros, transferencias de dinero, emisión y endoso de
cheques emitidos a nombre de la Sociedad, incluyendo el acceso a los estados de cuenta y
movimientos, así como la autorización para solicitar al banco correspondiente el acceso a
los estados de cuenta y movimientos.