CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

En la ciudad de Cancun, Quintana Roo, el día 29 de noviembre de 2022 mediante

el presente contrato de sociedad se hace constar la constitución de la sociedad
"LARA CHABLE Y ASOCIADOS S. DE R.L:", SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE en la que intervienen las siguientes personas:

- BERNARDO LARA OCEJO quien en este contrato actúa a través de su representante

YESSENIA VAZQUEZ DE LOS SANTOS y quien se identifica con credencial para votar
número 37812368986758.

- DAMARIS CHABLE MORALES y quien se identifica con credencial para votar

número 72436474939376262.

- YESENIA ALVAREZ GONZALEZ y quien se identifica con credencial para votar

número 97452729303.

-Rodolfo Manuel Dominguez Cuevas y quien se identifica con credencial para votar
numero 8977854538542

-Cervantes Cervera Joe Sebastian y quien se identifica con credencial para votar
numero 5468742475644

Al tenor de los siguientes

ESTATUTOS

Artículo primero.- La razón social de la sociedad es "LARA CHABLE Y ASOCIADOS

S. DE R.L:" y se usará seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas.

Artículo segundo.- La sociedad tiene por objeto:

I.- Realizar toda clase de actos de comercio relacionados con bienes y servicios,
así como actos de comercialización, consignación, importación, exportación,
diseño, fabricación, adquisición, enajenación, y servicios de representación.

II.- Venta de alimentos y bebidas

III.- Establecer, organizar o adquirir toda clase de sociedades y negocios

comerciales o industriales y en general, practicar todos los actos y contratos
permitidos por la Ley, pudiendo otorgar las garantías o avales necesarios para
llevar a efecto tales operaciones.

IV.- Establecer sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en

el extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.

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V.- Fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos lícitos,
pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte de productos afines
al objeto de la sociedad.

VI.- Proporcionar servicios de consultoría, asesoría y orientación sobre

oportunidades comerciales, tanto en el interior del país como en el extranjero, así
como lo relacionado con la tecnología, patentes y marcas de servicios afines al
objeto de la sociedad.

VII.- Promover la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y

suscribir parte o la totalidad del capital; adquirir negocios, aprovechar y disponer
por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar en cualquier otra forma
en sociedades ya existentes; realizar toda clase de operaciones con valores
mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos civiles o mercantiles que
tengan relación con ellos o intervenir como asociante o asociada de empresas o
negociaciones de cualquier naturaleza.

VIII.- La adquisición, enajenación, posesión o arrendamiento de bienes muebles e

inmuebles, para realizar los fines sociales en el país o en el extranjero.

IX.- Representar a todo tipo de empresas nacionales o extranjeras, así como tener
representaciones dentro de la República Mexicana y en el extranjero.

X.- Registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con los derechos de
autor, marcas, nombres comerciales, patentes y certificados de invención de todo
tipo.

XI.- Realizar toda clase de operaciones activas o pasivas de crédito, de intercambio

y compensación, previa obtención de las autorizaciones especiales en su caso.

XII.- Celebrar todo tipo de actos, contratos, o convenios, civiles o mercantiles, así
como la adquisición, venta, distribución, importación y exportación de cualesquiera
artículos o accesorios comerciales, bienes muebles e inmuebles.

XIII.- Financiar toda clase de proyectos, negocios o industrias, en México o en el

extranjero.

XIV.- Dar o tomar dinero en préstamo, con o sin garantías, emitir bonos, cédulas y
obligaciones y suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito y garantizar
obligaciones propias o de terceros, pudiendo construir toda clase de garantías,
sean reales o personales, obligarse solidaria o subsidiariamente y avalar.

XV.- Contratar y capacitar al personal necesario.

XVI.- En general, la realización de cualquier acto y la celebración de los contratos y

convenios, tanto civiles como mercantiles, que sean necesarios y convenientes
para llevar a cabo su objeto social.

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Por lo que la sociedad, de manera enunciativa más no limitativa, podrá:

I.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar y
exportar toda clase de artículos y mercancías relacionados con el objeto anterior.

II.- Elaborar toda clase de artículos relacionados con su objeto.

III.- Crear sucursales, subsidiarias, agentes o representantes en México o en el

extranjero, de empresas industriales o comerciales, nacionales o extranjeras.

IV.- Elaborar, fabricar, maquilar, diseñar, y transformar toda clase de artículos

lícitos, pudiendo realizar su comercialización, distribución o transporte.

V.- Ofrecer servicios de consultoría, asesoría y orientación sobre oportunidades

comerciales, tanto en el interior del país como en el extranjero, así como lo
relacionado con la tecnología, patentes y marcas.

VI.- Obtener por cualquier título: concesiones, permisos, autorizaciones o licencias,

así como celebrar cualquier clase de contratos, relacionados con el objeto anterior.

VII.- Adquirir por cualquier título: patentes, marcas industriales, nombres

comerciales y cualquier tipo de derechos de propiedad industrial, literaria o artística.

VIII.- Comprar, vender o recibir a cualquier título: acciones, bonos, obligaciones y

valores de cualquier clase; y realizar respecto a ellos toda clase de operaciones.

IX.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de títulos
de créditos.

X.- Adquirir partes sociales.

XI.- Realizar la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, y

suscribir parte o la totalidad del capital, y de igual manera adquirir negocios,
aprovechar y disponer por cualquier título de acciones, partes sociales, o participar
en cualquier otra forma en sociedades ya existentes, realizar toda clase de
operaciones con valores mobiliarios e inmobiliarios, así como los actos y contratos
civiles o mercantiles que tengan relación con ellos o intervenir como asociante o
asociada de empresas o negociaciones de cualquier naturaleza.

XII.- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos.

XIII.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y

personales.

XIV.- Contratar personal necesario.

XV.- Otorgar avales y obligarse solidariamente así como constituir garantías en

favor de terceros.

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Artículo tercero.- La sociedad tiene su domicilio en Cancun, Quintana Roo, pudiendo
establecer sucursales en cualquier parte del país o en el extranjero.

Artículo cuarto.- La duración de la sociedad será por el siguiente plazo: 3 años,

término contado a partir del momento de firma del presente contrato de sociedad de
responsabilidad limitada.

Artículo quinto.- El capital social mínimo es la cantidad de $1000,000 pesos M. N. (UN

MILLON pesos 00/100 en Moneda Nacional), y máximo ilimitado.

El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por

acuerdo de la Asamblea de Socios.

En caso de la disminución se aplicará esta proporcionalmente sobre el valor de todas

las partes sociales, y la Asamblea fijará las normas del prorrateo de la amortización y la
fecha en que las amortizaciones deberán surtir efecto.

No podrá decretarse un nuevo aumento de capital sin que las partes sociales que
representen el capital anteriormente acordado estén totalmente suscritas y pagadas.

La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación
concedida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía de acuerdo a lo dispuesto en el artículo
noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

La sociedad llevará un Libro de Registro en el que deberán de inscribirse todas las

operaciones de suscripción, adquisición, transmisión o garantía de que sean objeto el
capital social y los propietarios de las respectivas partes del capital social.

La sociedad considerará como propietario de la respectiva parte social a los que

aparezcan inscritos en dicho libro.

Artículo sexto.- Cada socio será propietario de una parte social, la cual será
proporcional al valor de sus aportaciones, sin que estas puedan estar representadas
por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo podrán ser cedidos en los
casos y con los requisitos que se establezcan en el presente contrato.

Artículo séptimo.- Los socios tendrán derecho preferente en proporción al valor de su

parte social, para suscribir el nuevo capital social en caso de aumento de capital social.
Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación
del acuerdo de la asamblea sobre el aumento del capital social.

Cuando haya un aumento del capital social aquellos socios que participaron en el
aumento del mismo no obtendrán otra parte social de la sociedad sino que su
respectiva parte se verá aumentada en proporción al nuevo capital social.

Artículo octavo.- Los socios responderán de las perdidas sólo con sus aportaciones al
capital social.

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Artículo noveno.- El socio que desee vender total o parcialmente sus partes sociales
deberá de tener una aprobación de por lo menos los socios que representen el 60%
(sesenta por ciento) del capital social para la cesión de las partes sociales.

Artículo décimo.- Si cualquiera de los socios llegara a fallecer durante el tiempo de

vigencia de la sociedad las partes sociales del socio que falleció podrán ser
susceptibles de herencia o legado.

Artículo decimoprimero.- Cuando alguno de los socios que figura en la razón social se
separe de la misma se deberá de figurar la palabra sucesores en la razón social.

Artículo decimosegundo.- Cualquier persona que dejo de ser parte de la sociedad o

que sea extraña a la misma y que haga figurar o permita que figure su nombre en la
razón social responderá de las operaciones sociales, hasta por un monto igual al monto
mayor de las aportaciones.

Artículo decimotercero.- La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la

sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios.

Artículo decimocuarto.- La Asamblea de Socios tendrá las facultades siguientes:

I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.

II.- Proceder al reparto de utilidades.

III.- Nombrar y remover gerentes.

IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias.

VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VIII.- Modificar el contrato social.

IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos

socios.

X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad; y

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 XII.- Decidir sobre cualquier otro tema que sea propuesto por los socios previos a la
convocatoria de la Asamblea de Socios.

De la misma manera la Asamblea de Socios deberá de seguir los siguientes

lineamientos:

I.- Se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a
la clausura del ejercicio social y se ocuparán de los asuntos incluidos en el Orden
del Día.

II.- Se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

III.- Serán convocadas por el órgano de administración o por los socios si es que no
se realiza al menos una reunión anual durante dos años seguidos o si el treinta y
tres por ciento del capital social así lo desea. De la misma manera, cualquier socio
podrá convocar a asamblea siempre y cuando la solicitud sea realizada al órgano
de administración y conste por escrito.

IV.- La convocatoria para las Asambleas de Socios deberá hacerse por medio de
carta certificada con acuse de recibo que deberá dirigirse a cada socio con una
anticipación de cuando menos siete días hábiles antes de la fecha señalada para la
reunión.

La convocatoria deberá contener el Orden del Día con expresión de la fecha, hora y
lugar en que deba celebrarse la Asamblea y ser firmada por quien la haga.

Si todos los socios propietarios de capital social estuvieren representadas en el

momento de la votación, no será necesaria la publicación de la convocatoria.

V.- Actuará como Presidente de la Asamblea de Socios la primera persona que fue
designada como uno de los gerentes de la sociedad o la persona que designen los
socios presentes, y fungirán como Secretario y Escrutador las personas que
designe el Presidente.

VI.- Para que se considere legalmente reunida la respectiva Asamblea de Socios, y

para que sus resoluciones sean válidas, deberán de estar presente los socios que
representen por lo menos el 60% (sesenta por ciento) del capital social, y sus
resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

VII.- En las votaciones cada socio representará votos en proporción a su

representación del Capital Social, a menos que la mayoría acuerde otra forma de
votación.

VIII.- Los socios podrán hacerse representar en las Asambleas de Socios por
mandatarios, ya sea que pertenezcan a la sociedad o no. La representación deberá
conferirse por escrito y no podrán ser mandatarios los gerentes, ni los vigilantes de
la sociedad.

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 IX.- Cuando en una Asamblea de Socios se decida sobre la modificación del
contrato social se deberá de tener la aprobación que representen al menos un
setenta y cinco por ciento del capital social.

X.- De todas las Asambleas de Socios se levantara un acta, que se asentará en el

libro respectivo y deberá ser firmada al menos por el Presidente y el Secretario y en
su caso por el o los vigilantes de la sociedad si concurren a dicha Asamblea.

Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en términos que la Ley establece.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea

de Socios en el libro respectivo, se protocolizará ante fedatario público.

Las actas de Asambleas de Socios en las que se decidan modificaciones al

contrato social serán protocolizadas ante fedatario público e inscritas en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio.

XI.- Las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea de Socios son

obligatorias, aún para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición
previsto en las disposiciones aplicables por la Ley.

Artículo decimoquinto.- Cuando los socios no puedan ponerse de acuerdo respecto a

la decisión de cualquier tema deberán de seguir el siguiente procedimiento:

 Será convocada una asamblea, se someterá a votación el tema en cuestión y

posteriormente se dictaminará la misma. En el supuesto de que tuvieran la
misma cantidad de votos todas las opciones a elegir, el Gerente Único o el
presidente del Órgano de Administración tendrá voto de calidad.

Artículo decimosexto.- El órgano de administración de la sociedad estará a integrado

por uno o más Gerentes. Los gerentes podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad.

Artículo decimoséptimo.- Las resoluciones de los gerentes deberá de ser tomada por
la mayoría de votos. Si existen situaciones en las que deban de actuar conjuntamente
se necesita unanimidad en la resolución, a no ser que la mayoría de los gerentes
estime que corre grave peligro la sociedad con el retardo, pues entonces podrá dictar la
resolución correspondiente.

El Órgano de Administración deberá de presentar una caución o presentará una

garantía para asegurar las responsabilidades que se pudieren contraer en el
desempeño de su cargo, salvo que previo acuerdo entre los socios se acuerde otra
cosa.

Artículo decimoctavo.- Cuando el órgano de administración tome decisiones y haya

gerentes disidentes o inasistentes; los gerentes que no hayan tenido conocimiento o

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hayan votado en contra quedarán libres de responsabilidad respecto de las decisiones
tomadas.

Artículo decimonoveno.- El Órgano de Administración tendrá la responsabilidad

inherente a su cargo y la derivada de las obligaciones que la Ley y los presentes
estatutos le imponen. Deberá guardar confidencialidad respecto de la información y de
los asuntos que tenga conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad cuando
dicha información o asuntos no sean de carácter público, excepto en los casos en que
la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas.

Dicha obligación de confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y

hasta un año posterior a la terminación del mismo.

Artículo vigésimo.- El órgano de administración deberá de emitir un dictamen en el

que rinda cuentas de los resultados de la administración a su cargo cada siguiente
periodo de tiempo: 1 AÑO 3 MESES.

Artículo vigesimoprimero.- El Órgano de Administración durarán en su cargo hasta

que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.

Artículo vigesimosegundo.- El presidente del Órgano de Administración o, en su

defecto, el único gerente, será representante legal de la sociedad y tendrá las más
amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no
limitativamente gozará de las siguientes facultades:

I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún
con las especiales que de acuerdo a la Ley requieran poder o cláusula especial,
pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del
párrafo primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la
República Mexicana.

II.- Poder general para actos de administración de bienes, en los términos del
párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la
República Mexicana.

III.- Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del primer
párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y
sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República
Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés,
seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y
demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante
las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o
tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales
del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de
Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda

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de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para
intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.

IV.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República
Mexicana.

V.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y

demás factores o empleados de la sociedad y otorgarles facultades.

VI.- Poder para representar a la sociedad en toda clase de concursos o licitaciones

que se efectúen en la República Mexicana o en el extranjero, convocados por
autoridades, oficinas, secretarías o dependencias en general, sean del gobierno
federal, estatal, municipal o de la Ciudad de México, así como por organismos de la
administración pública centralizada, descentralizada o desconcentrada y
particulares, presentando en dichos concursos o licitaciones programas de venta y
de trabajo, especificaciones, muestrarios, maquetas, precios, forma y términos de
pago y con facultad expresa en los concursos o licitaciones en que se intervenga
para firmar las ofertas que se hicieren, firmar las cartas garantía, participar en los
actos de apertura de ofertas y del fallo, así como firmar las actas correspondientes,
firmar los pedidos y contratos, así como sus modificaciones, entregar muestras,
catálogos y la información adicional que se solicite en los concursos o licitaciones y
con posterioridad a ellos, firmar facturas para cobro y recibir cheques de pago de
estimaciones, pudiendo asimismo firmar, entregar y recibir toda la documentación
necesaria, sea pública o privada.

VII.- Facultad para otorgar/delegar poderes generales o especiales y para revocar

unos y otros.

VIII.- El presidente del Órgano de Administración exclusivamente gozará del poder

tan amplio como en Derecho sea necesario, para realizar, presentar y gestionar
todo tipo de trámites y documentación, incluyendo declaraciones, requerimientos,
contratos, convenios y registros, ante particulares, ante organismos, autoridades,
oficinas, dependencias, sociedades y asociaciones nacionales e internacionales,
así como ante organismos de la administración pública centralizada o
descentralizada, ante cualesquiera autoridades, oficinas, secretarías, o
dependencias en general, sean del gobierno federal, estatal o municipal, pudiendo
además realizar todos los trámites ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, el Servicio de Administración Tributaria y demás autoridades o
dependencias correspondientes, a fin de dar de alta a la sociedad en el Registro
Federal de Contribuyentes y obtener la firma electrónica, gozando únicamente para
los efectos señalados de un poder general para actos de administración, en los
términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las

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 entidades de la República Mexicana, pudiendo al efecto firmar, entregar y recibir
toda clase de documentación, sea pública o privada.

Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea de Socios

pueda limitarlas o ampliarlas.

Artículo vigesimotercero.- El órgano de vigilancia de la sociedad estará integrado por

un Consejo de Vigilancia, que podrán ser o no socios y quienes continuarán en su
cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y el o los designados tomen
posesión.

Artículo vigesimocuarto.- El órgano de vigilancia se regirá por lo dispuesto en la Ley

General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.

Artículo vigesimoquinto.- Los ejercicios sociales durarán un año y correrán del

primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero
que correrá de la fecha de firma del instrumento de constitución de la sociedad al treinta
y uno de diciembre de ese mismo año.

Artículo vigesimosexto.- Los estados financieros se formularán al término de cada

ejercicio y deberán concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura.

Artículo vigesimoséptimo.- Del resultado de los estados financieros, previo pago del
impuesto respectivo y del reparto de utilidades a los trabajadores, en su caso, el
remanente se aplicará como sigue:

I.- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que
alcance el veinticinco por ciento del capital social.

II.- Se separarán las cantidades que la Asamblea de Socios respectiva acuerde

para la formación de uno o varios fondos de reserva especiales.

III.- El sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.

Artículo vigesimoctavo.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la Asamblea de

Socios y en los demás casos que fija la Ley respectiva y demás disposiciones legales
aplicables.

Artículo vigesimonoveno.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación,

nombrándose uno o varios liquidadores, quienes procederán a la misma conforme a lo
dispuesto en la Ley respectiva.

Artículo trigésimo.- En el período de liquidación de la sociedad, el o los Liquidadores

tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al órgano de
administración.

El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le

correspondían en la vida normal de la sociedad.

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Artículo trigésimo primero.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de
Comercio el nombramiento del o de los Liquidadores éstos no hayan entrado en
funciones, el órgano de administración continuará en funciones, pero no podrá iniciar
nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la
existencia de la causa legal de ésta.

TRANSITORIOS

Artículo transitorio 1.- El capital social mínimo, o sea la suma de $1,000,000 pesos M.
N. (un millón pesos 00/100 en Moneda Nacional) quedó totalmente suscrito y pagado
en efectivo y en moneda nacional, y se encuentra distribuido de la siguiente manera:

- BERNARDO LARA OCEJO, con una aportación con valor de $300,000 pesos M. N.
(trecientos mil pesos 00/100 en Moneda Nacional)

Lo descrito anteriormente corresponde a un total del 30.00% (veinte por ciento) de la

sociedad.

- DAMARIS CHABLE MORALES, con una aportación con valor de $300,000 pesos M.
N. (trecientos mil pesos 00/100 en Moneda Nacional)

Lo descrito anteriormente corresponde a un total del 30.00% (veinte por ciento) de la

sociedad.

- YESENIA ALVAREZ GONZALEZ, con una aportación con valor de $300,000 pesos
M. N. (trecientos mil pesos 00/100 en Moneda Nacional)

Lo descrito anteriormente corresponde a un total del 30.00% (veinte por ciento) de la

sociedad.

- RODOLFO MANUEL DOMINGUEZ CUEVAS, con una aportación con valor de

$50,000 pesos M. N. (cincuenta mil pesos 00/100 en Moneda Nacional)

Lo descrito anteriormente corresponde a un total del 5.00% (veinte por ciento) de la

sociedad.

- JOE SEBASTIAN CERVANTES CERVERA, con una aportación con valor de $50,000
pesos M. N. (cincuenta mil pesos 00/100 en Moneda Nacional)

Lo descrito anteriormente corresponde a un total del 5.00% (veinte por ciento) de la

sociedad.

Artículo transitorio 2.- Las personas que intervienen en el presente contrato acuerdan:

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I.- Confiar la administración de la sociedad a un consejo de administración el cual
estará integrado por las siguientes personas:

BERNARDO LARA OCEJO  

DAMARIS CHABLE MORALES  
YESENIA ALVAREZ GONZALEZ

Dicho cargo tendrá una duración indefinida hasta que mediante la junta de socios
respectiva se acuerde su cambio.

II.- Designar como vigilante de la sociedad a efectos de que este a cargo de la

vigilancia de la sociedad a un consejo de vigilancia el cual estará integrado por las
siguientes personas:

BERNARDO LARA OCEJO  

DAMARIS CHABLE MORALES  
YESENIA ALVAREZ GONZALEZ

III.- Designar como apoderado a BERNARDO LARA OCEJO, quien gozará de las
siguientes facultades:

a) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún
con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial,
pero sin que comprendan la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del
párrafo primero artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la
República Mexicana.

b) Poder general para actos de administración, en los términos del párrafo segundo
del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República
Mexicana.

c) Poder para actos de administración en materia laboral, en términos del segundo

párrafo del artículo dos mi quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y
sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República
Mexicana, en concordancia con los artículos dos, once, quinientos veintitrés,
seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho, ochocientos ochenta y
demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de comparecer ante
las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que la sociedad sea parte o
tercera interesada, para representar a la sociedad ante las autoridades y tribunales
del trabajo, locales o federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de
Conciliación y Arbitraje, incluyendo el Instituto del Fondo Nacional par ala Vivienda
de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo
Nacional para el Consumo de los Trabajadores, con facultad expresa para
intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y el de amparo.

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 d) Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades de la República
Mexicana.

Artículo transitorio 3.- Los comparecientes a la constitución de la presente sociedad

manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de $1,000,000 pesos M. N. (UN
MILLON pesos 00/100 en Moneda Nacional), importe que forma parte del capital
mínimo.

FIRMAS

______________________

YESSENIA VAZQUEZ DE LOS SANTOS

en representación de

BERNARDO LARA OCEJO

______________________

DAMARIS CHABLE MORALES

______________________

YESENIA ALVAREZ GONZALEZ

______________________

RODOLFO MANUEL DOMINGUEZ CUEVAS

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 ______________________

JOE SEBASTIAN CERVANTES CONTRERAS

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