En la ciudad de San Miguel, a las catorce horas del día dieciocho de septiembre de dos mil veinte.

Ante Mí ____________, Notario de este domicilio, comparecen los señores FRANCISCO ANTONIO
DIAZ ALVARENGA, de sesenta años de edad, Arquitecto, de este domicilio, con Documento Único
de Identidad Número cero uno dos tres seis cinco tres siete-siete , y con Número de Identificación
Tributaria mil trescientos diecisiete-cero setenta mil ciento sesenta-cero cero uno-ocho; SANTOS
FERDINANDO BENITEZ, de sesenta y tres años de edad, Abogado y Notario, de este domicilio, con
documento Único de Identidad Número cero uno cero ocho cinco cuatro ocho uno-siete; con
Número de Identificación Tributaria mil tres veintitrés- cero sesenta mil quinientos cincuenta y
siete-cero cero uno-dos; y JOSE ALDAIR RAMOS REQUENO, de veinticuatro años de edad,
Ingeniero en Sistemas y Redes Informáticas, de este domicilio, con Documento Único de Identidad
Número cero cinco tres cuatro uno cinco ocho ocho-cero; con Número de Identificación Tributaria
mil doscientos diecisiete-ciento noventa y mil cuatrocientos noventa y seis-ciento ocho-cero; y me
DICEN: II- Que en esta fecha y de mutuo acuerdo han decidido constituir y en efecto constituyen
una Sociedad de hecho, de nacionalidad salvadoreña que posteriormente puede ser constituida
legalmente con características y nombre diferente a las que hoy se constituye, con la autorización
del cien porciento de los miembros fundadores denominada CAPITAL TECH.- II- El domicilio
principal de la Sociedad será el de la ciudad de San Miguel, pero podrá establecer Agencias
sucursales u oficinas y dependencia dentro y fuera del territorio nacional.- III- PLAZO: El plazo de
la sociedad será por tiempo indefinido.- IV- FINALIDAD: La finalidad de la sociedad será a) la
compra venta y distribución de todo lo relacionado a sistema tecnológicos, software y hardware;
b) configuración, mantenimiento y reparación de equipos tecnológicos, redes; c) diseño grafico
digital para redes sociales y sitios web; d) la participación en toda clase de sociedades u
identidades, pudiendo adquirir los títulos valores que represente participaciones de capital en
dichas sociedades o entidades, la importación o exportación, distribución o mercadeo de toda
clase de productos nacionales y extranjeros; e) servir de agente representantes en la República de
El Salvador, o fuera de ella de casa manufacturera o comercial; f) el desarrollo o explotación de
cualquier otra actividad económica permitida por la Ley, de naturaleza agrícola, comercial,
industrial o turística y ejecutar cualquier negocio o actividades licitas relacionadas a las finalidades
sociales. V- CAPITAL SOCIAL: El capital social es de NUEVE MIL QUINIENTOS DOLARES, el cual los
comparecientes suscriben de la siguiente forma: a) el Arquitecto Francisco Antonio Díaz Alvarenga,
paga la suma de CUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA; b) Licenciado Santos Ferdinando Benítez, paga la cantidad de CUATRO MIL
SETECIENTOS CINCUENTA DÓLARES, y c) el Ingeniero Jose Aldair Ramos Requeno, cuyo aporte será
la planificación, administración, ejecución y control de todas las actividades que tengan que ver
con el desarrollo de la sociedad, definidas en la cláusula IV. el cual se suscribe de la siguiente
manera: El Arquitecto Francisco Antonio Díaz Alvarenga y el Licenciado Santos Ferdinando Benítez
cada uno se compromete a realizar un primer desembolso de DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA
DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el día diez de octubre del presente año, y cinco
desembolsos de QUINIENTOS DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, el día treinta de
cada uno de los cinco meses subsiguientes, a partir del mes de noviembre del año en curso; y el
Ingeniero Jose Aldair Ramos Requeno, se compromete a otorgar su aporte establecido en este
pacto constitutivo durante el plazo definido en la cláusula III del mismo, a partir del día diez de
octubre del presente año. El capital suscrito, en su totalidad queda distribuido en un porcentaje
correspondiente al treinta y tres punto treinta y tres porciento para cada uno de los
comparecientes. VI- DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: La Junta General de Accionistas es el
Órgano Supremo de la sociedad, y sus resoluciones, legamente acordadas, obligaran a todos lo
accionistas presentes o ausentes, capaces e incapaces, sin mas limitaciones y excepciones que las
expresamente contempladas en este acto constitutivo o en la ley. Deberá reunirse, la ordinaria,
por lo menos una vez al año dentro de los cinco meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal. A
esta junta general corresponde conocer todos los asuntos que la ley o este pacto social asigne.

VII- CARÁCTER DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS: tendrá el carácter de ordinaria o

extraordinaria según sea la clase de asuntos que conozca. Una misma junta general de accionistas
podrá tener el carácter de Ordinaria y Extraordinaria. A) Son asuntos de carácter ordinario: I) La
elección de los miembros de la Junta directiva, propietarios y suplentes o la del Administrador
Único en su caso y suplente; fijación de sus emolumentos y conocer de su renuncia, licencias o
incapacidades y designar los sustitutos; II) El nombramiento del auditor y fijación de sus
honorarios; además, conocer de su renuncia, licencia o incapacidad, y designar al auditor suplente;
III) La aprobación de la memoria de las actividades de la Junta Directiva o de las actividades del
administrador Único; el estado de perdidas y ganancias y demás estados financieros que le
presenten y que hayan sido certificados por el Auditor; IV) La distribución de utilidades, señalando
la forma, modo y fecha de pagos; V) El señalamiento de las sumas o porcentajes destinados a la
reserva legal, general o especial; VI) La aprobación o improbación del presupuesto anual de gastos
que le presente la Junta Directiva; VII) La adopción de todas aquellas disposiciones que se
consideren convenientes para la buena marcha de la sociedad; VIII) Los demás asuntos que de
conformidad con la ley o el pacto social deben ser conocidos por ella. B) Son asuntos de carácter
extraordinario: I) La emisión de bono u obligaciones negociables y disponer las condiciones en que
deba realizarse; II) La amortización de acciones con recursos propios y la emisión de certificados
de goce; III) El aumento o disminución del capital social; IV) La disolución, fusión o transformación
de la sociedad; y V) Cualquier modificación al pacto social. VIII- QUORUM Y MAYORÍA EN JUNTA
GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. Para conocer y resolver todos los asuntos que
competen a la junta ordinaria de accionistas, se tendrá por reunida en cualquier convocatoria, con
la representación de las dos terceras partes de las acciones. Las resoluciones serán válidas si son
tomadas por la mayoría de votos presentes. IX) CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS: La Junta General de accionistas se reunirá mediante convocatoria hecha por Junta
Directiva, o el Administrador Único en su caso, en el lugar, día y hora que designe, observándose
los requisitos que la ley señale. No será necesaria convocatoria alguna cuando se encuentren
reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que está dividido el capital
social, acordaren constituirse en junta General y aprobaren por unanimidad la agenda. X) ACTAS
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Las actas de las Juntas Generales de Accionistas se
sentarán en el Libro correspondiente y deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de la
Junta Directiva, o el Administrador Único en su caso, o por quienes se nombren solo para ese
efecto. Cuando por cualquier circunstancia no pudiera sentarse el Acta en el Libro citado, podrá
hacerse en el Protocolo de un Notario. XI) ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, MIEMBROS DE LA
JUNTA DIRECTIVA O ADMINISTRADOR ÚNICO. La Administración de la sociedad estará confiada a
un Administrador Único, quien tendrá su suplente, según lo acuerde la Junta General. El
administrador Único deberá reunirse por lo menos cada cuatro meses en las oficinas de la
Sociedad o en cualquier lugar dentro o fuera de la República y a convocatoria del Administrador
Único. XII) DURACIÓN DEL PERÍODO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. El Administrador Único y su
Suplente durarán en sus funciones un año y podrán ser reelectos. En caso de que por cualquier
circunstancia transcurriere el plazo para el que fueron designados, y no se hubiere reunido la Junta
General de Accionistas para hacer la nueva elección, los directores que estén fungiendo,
continuaran en el desempeño de sus cargos hasta que se elijan los sustitutos y éstos, tomen
posesión de sus cargos. XIII) MODO DE PROVEER A LA VACANTE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. En
caso de muerte, renuncia, inhabilidad, incapacidad, imposibilidad o ausencia definitiva del
Administrador Único, éste será sustituido en todas sus facultades y funciones por el administrador
Único Suplente por el término que faltare para complementar su período, si la vacante fuera
temporal, el sustituto estará en funciones por el término que dure la misma. XIV) REQUISITOS
PARA SER ADMINISTRADOR ÚNICO. El Administrador Único debe ser accionista. La calidad de
Administrador Único es personal y no podrá ejercerse por medio de representante y será
compatible con cualquier cargo o empleo de la Sociedad excepto con el del auditor. XV)
ATRIBUCIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El Administrador Único tiene a su cargo la Dirección
y Administración de los negocios sociales y en especial: a) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones
y acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas; b) Nombrar los gerentes y subgerentes;
señalarles sus atribuciones, obligaciones y remuneraciones; concederles permisos o licencias y
aceptar sus renuncias; c) disponer la organización interna de la Sociedad; crear o suprimir las
plazas convenientes; nombrar y remover a los funcionarios y demás empleados de la compañía;
establecer los regímenes de salarios y prestaciones sociales; d) abrir y cerrar sucursales, agencias,
oficinas, dependencias y factorías en cualquier lugar del país o en el extranjero; e) elaborar la
memoria de sus labores, balance general, estado de perdidas y ganancias y proyecto de
distribución de utilidades y presentarlos a la Junta General de Accionistas; f) convocar a Juntas
Generales de Accionistas; g) Llevar los libros, controles y registros que ordena la Ley; y h) en
general, ejercer y cumplir todas las demás atribuciones y obligaciones que señalen la Ley y ésta
Acta. XVI) DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL: La Representación Judicial y Extrajudicial de la
Sociedad y el uso de la firma social corresponderá al administrador Único, quien podrá celebrar
toda clase de actos o contratos; contraer toda clase de obligaciones; otorgar toda clase de poderes
especiales o generales; Gravar, enajenar los bienes muebles, inmuebles, valores o derechos de la
Sociedad, adquirir toda clase de bienes, conferir o revocar los poderes de administración que se
otorguen a los Gerentes o Sub gerentes, otorgar fianzas y garantías, y en general, realizar la
gestión de los negocios sociales; para todo ello se le confiere las facultades general del mandato y
las especiales comprendidas y enumeradas en el Artículo _____________ del Código Procesal
Civil y Mercantil, inclusive la de transigir, todas las cuales conocen y comprenden los otorgantes
por explicación dada por el suscrito Notario, y por ello las conceden. Las credenciales,
Certificaciones y constancia de toda clase serán expedidas por el Administrador Único. XVII)
CONTABILIDAD Y PUBLICACIONES: El ejercicio económico de la sociedad será de un año
comprendido del primero de enero al treinta y uno de diciembre. La sociedad llevará la
contabilidad y libros que la Ley exige, y aquellos que el Administrador Único considere
conveniente para el manejo de los negocios sociales. La sociedad hará las publicaciones que
ordene la Ley. XVIII) DEL AUDITOR: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará al Auditor
Externo quien fiscalizará el manejo de los fondos sociales a cargo del Administrador Único, durara
en sus funciones un año y rendirá informe detallado de su trabajo a la mencionada Junta General
Ordinaria de Accionistas. XIX) RESERVAS LEGALES: Los beneficios líquidos en cada ejercicio se
destinarán así: a) al fondo de reserva legal el porcentaje que señala la Ley. La reserva legal deberá
reintegrarse cuantas veces se redujese por cualquier causa; b) la Junta General de Accionistas
podrá acordar la constitución de otras reservas especiales o generales, para los fines que crea
conveniente; y c) el resto beneficios podrá repartirse en forma de dividendos entre todas las
acciones, según lo disponga dicha Junta General. XX) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se
disolverá por las causales que indica la Ley, y además por las siguientes: a) por acuerdo de la Junta
General Extraordinaria de Accionistas; y b) por fusión con otras compañías. La Junta General
Extraordinaria que resuelve la disolución, acordará también las condiciones de la liquidación y
nombrará a dos liquidadores, quienes tendrán las facultades que determine la Ley. XXI)
NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO Y SUPLENTE: Los otorgantes, fundadores de la
Sociedad y titulares de todas las acciones, acuerdan que, durante el primer período de un año, la
administración social este confiada a un Administrador Único y su respectivo suplente, que
quedará integrada de la siguiente manera: ADMINISTRADOR ÚNICO: Arq. Francisco Antonio Díaz
Alvarenga, ADMINISTRADOR SUPLENTE: Lic. Santos Ferdinando Benítez, ambos de éste domicilio
y de nacionalidad Salvadoreña. El auditor será nombrado posteriormente. Los otorgantes
autorizan al Administrador Único y a su suplente para que personalmente puedan practicar
cualquier actividad de comercio e industria igual a los de la presente Sociedad y a participar en
otras compañías que exploten las mismas actividades. Asi se expresaron los comparecientes, a
quienes les expliqué los efectos legales de la presente Acta Notarial que consta de cinco folios
útiles, y leído que les hube íntegramente en un solo acto sin interrupción, Ratifican su contenido y
firmamos, DOY FE.