CASO 1 : DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD CON ATRIBUCION DEL HABER

SOCIAL A LOS SOCIOS

La sociedad X constituida hace más de 15 años, está participada por dos socios al 50%, una
persona física PF1 y una sociedad PJ2. Los socios de la misma han decido disolver la misma y
liquidarla, a cuyos efectos se dispone de la siguiente información:

1.- El valor de adquisición de las participaciones para cada socio, adquiridas a la constitución de la
misma fue de 30.000 euros

2.- La sociedad tiene un patrimonio neto en el momento de la disolución y liquidación (30-7-2021)

cuyo detalle es el siguiente: Capital 60.000€, reservas 140.000€, Resultado del ejercicio antes de
impuestos y de la liquidación 50.000€. El valor contable de sus activos y pasivos es el siguiente:
Dos inmuebles registrados por 150.000 euros (75.000€ cada uno), maquinaria por 30.000, caja y
bancos por 125.000 y deudas por 55.000 euros.

3.- El valor de mercado de los inmuebles es de 350.000€ (200.000€ cada uno y 150.000€ el otro) y
el de la maquinaria de 25.000 euros.

En base a lo ante expuesto se pide:

I.- Efectúe la liquidación del IS, determinando la cuota a pagar en la sociedad X.

II.- Calcule la tributación de cada uno de los socios, PF1 y PJ2, y contabilice en PJ2 su cuota de
liquidación sabiendo que en adjudicación de la misma recibe el inmueble que se valora en 150.000€,
la maquinaria y el resto en efectivo.

III.- Señale cual es el plazo de presentación de la liquidación del IS de X del ejercicio, razonando
acerca de las dos opciones que establece la normativa del IS.

SOLUCIÓN

I.- ARTÍCULO 17 LIS. REGLA GENERAL Y REGLAS ESPECIALES DE VALORACIÓN EN LOS

SUPUESTOS DE TRANSMISIONES LUCRATIVAS Y SOCIETARIAS. 17.4

Tributación de la Sociedad liquidada X

Valor mercado activos y pasivos 445.000

(250.000 + 200.000 – 5.000)

Valor contable 250.000

Beneficio sociedad liquidada 195.000 + 50.000 (benef. del ejercicio) = 245.000

Cuota impuesto sociedades (25%) 61.250

Y traspasa en bloque a sus dos socios un patrimonio de 383.750 (445.000 - 61.250), recibiendo
cada uno 383.750 €x 50% = 191.875€

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II.- TRIBUTACIÓN DE CADA UNO DE LOS SOCIOS, PF1 Y PJ2, Y CONTABILIZACION EN PJ2
DE SU CUOTA DE LIQUIDACIÓN

SOCIO PERSONA JURÍDICA 2 (50%) : Valor de los B. y Derechos que recibe.

Valor mercado activos y pasivos: 383.750 (445.000-61.250) x 50% = 191.875€, que se

corresponden con el inmueble de 150.000€, la maquinaria por 25.000 y el resto 16.875 que son
efectivo.

Valor adquisición 30.000

Beneficio contable 161.875

Cuota IS Por exención [LIS, art. 21.3] Ajuste – en la casilla 2187 del mod. 200 del IS

A partir de 1-1-2021 la exención con carácter general es del 95%, por lo que el ajuste será de
161.875 x 95% = 153.781,25 y por tanto la cuota del IS por esta operación será de (161.875 –
153.781,25) x 25% = 2.023,43€

SOCIO PERSONA FISICA 1 (50%) : Valor de los B. y Derechos que recibe.

Valor mercado activos y pasivos 383.750 (445.000-61.250) x 50% = 191.875€, que se corresponden
con el inmueble de 200.000€, el efectivo restante que debe calcular el alumno y las deudas.

Valor adquisición 30.000

Renta a integrar en la BI del ahorro se su IRPF 161.875

BASE IMPONIBLE TIPO CUOTA

Hasta 6.000 19% 1.140,00

6.000 - 50.000 21% 11.340,00
50.000-200.000 ………111.875 23% 25.731,25
CUOTA TOTAL 38.211,25

OTRAS OBLIGACIONES TRIBUTARIAS EN AMBOS SOCIOS: Recordemos que ambos socios

deben tributar en cuanto que son sujetos pasivos por el importe percibido por su cuota de liquidación
por OS en concepto de disolución y liquidación al 1%, lo que supondrá para cada socio el pagar
1%s. 191.875 = 1.918,75€

¿Puede evitarse el pagar este 1% por OS para esta disolución o en su caso si fuera una reducción
de capital mediante la instrumentación jurídica de la operación de otra forma?

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¿Sería posible realizar una adquisición de acciones propias ( que no supone pago por OS) y
después inmediatamente o dentro de un plazo prudente reducir o amortizar el capital, tal que como
no se entrega nada a los socios, la base imponible es cero y en consecuencia el impuesto por OS
es cero? Ver resolución TEAC de 16 de noviembre de 2017, y también SAN de 16/7/2014.

¿ Y si en el balance de la sociedad solo hay deudas con uno, con varios o con todos los socios –
entiéndase para un mejor análisis que solo hay un socio- tal que en la liquidación de la misma se
adjudican al socio las deudas?. Planteamos las siguientes cuestiones:

- Puede entenderse que el socio está condonando la deuda que la sociedad tiene con él, ya
que en otro caso no cabría la disolución dela sociedad??? o cabe entender que el socio no
condona, sino que se produce una confusión en sí mismo con el activo y el pasivo adjudicado
y por tanto en el no hay ninguna pérdida patrimonial y en la sociedad tampoco hay ganancia
por quedar liberada de pagar una deuda???.Ojo es un socio NRV 18.2 PGC.

- Véase que en todo caso en sede del socio sí que se da en ese momento una pérdida
patrimonial por el valor de la participación adquirida, ya que no percibe en el momento de la
liquidación nada.

III.- PLAZO DE PRESENTACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN DEL IS DE X DEL EJERCICIO EN QUE

SE DISUELVE Y LIQUIDA.

Toda vez que la disolución y liquidación se realiza el 30-7-2021 (fecha de cancelación registral del
registro mercantil), tendrá que presentar la última liquidación del IS en los 25 días siguientes a partir
del 30 de Enero de 2022 (6 meses desde la fecha de liquidación).

No obstante la norma permite que la presente en el plazo de los 25 días siguientes a la fecha de
entrada en vigor ( no fecha de publicación) de la orden ministerial que aprueba el modelo del IS
para el ejercicio 2021, por tanto, si suponemos que tal orden se publica el día 20 de Mayo y la
entrada en vigor es el 1 de Julio, la podrá presentar hasta el 25 de Julio de ese año. Véase que esto
último favorece a contribuyente y a los asesores para evitar quebraderos de cabeza porque con
carácter general siempre va a poder presentarse en el plazo ordinario de cualquier autoliquidación
del IS.

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CASO 2 : DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD CON OPERACIONES PREVIAS DEL
SOCIO CON LA SOCIEDAD Y DERECHOS DE COBRO DE LA MISMA SOBRE EL SOCIO
MAYORITARIO. ATRIBUCION DEL HABER SOCIAL A LOS SOCIOS Y CONFUSION DE
ACTIVOS Y PASIVOS DE LA SOCIEDAD CON EL SOCIO

La sociedad PROMOINSA constituida hace más de 25 años con un capital social de 10.000€, está
participada desde su constitución por dos socios, el señor Christian que tiene el 99% y su señora
Natalie que tiene el 1%. Ambos cónyuges tienen separación de bienes desde su matrimonio hace
más de 40 años. En este ejercicio y en fecha 30/6 han decidido disolver y liquidar la sociedad, tal
que el día 30-7-2021 han presentado ante el registro mercantil la escritura de extinción de la
sociedad, (ver Art. 390 a 399 del TRLSC aprobado por RDL 1/2010) cuya inscripción de la misma
se ha producido por acuerdo del registrador de fecha 10-8-2021; asimismo en esa misma fecha el
registrador ha procedido a la cancelación de todos los asientos relativos a la sociedad. No obstante
se dispone de la siguiente información respecto de operaciones previas realizadas por la sociedad
con el socio principal en años anteriores:

1.- La sociedad está prácticamente inactiva desde 2010, cuyos activos en ese momento eran:

- Mobiliario e instalaciones diversas por importe de 5.000€ netos ( P. adquisición menos A.

Acumulada),

- Clientes y deudores varios por importe de 3.000€

- Efectivo en bancos por importe de 2.000€

- Crédito por perdidas a compensar por importe de 100.000€ (la empresa obtuvo en años anteriores
perdidas contables que coincidieron con las BI obtenidas por importe de 400.000€).

- Inmueble (vivienda/local comercial) con un valor en libros de 100.000€, cuyo valor de mercado en
ese momento era de 500.000€.

A finales de ese año la sociedad vendió a la hija única del socio mayoritario el inmueble por el precio
de 350.000€ (según tasación encargada por el a una entidad de su confianza). La venta fue a plazo
de 16 años con carencia en el pago de principal durante un plazo de 6 años y con un interés del 1%
anual sobre el capital pendiente. Trascurrido el plazo de 6 años se amortizará linealmente en los 10
años restantes a razón de 35.000€ al año, aunque se podrá prorrogar de mutuo acuerdo la
devolución del principal. Estos intereses anuales que el socio debe ingresar anualmente, le sirven
a la empresa para pagar la cuota de autónomos del cónyuge señora Natalie, que es la
administradora de la empresa, de tal forma que así puede seguir cotizando los años que le faltan
hasta la jubilación.

El efecto neto de los intereses percibidos y el gasto por autónomos le supone a la empresa junto
con algunos pequeños gastos por mantenimiento de la inactividad (está en expectativa de actividad)
de la misma, la generación de una base imponible negativa anual de alrededor de 1.500€, que es
debidamente contabilizada.

-La sociedad no tiene deudas o son de carácter residual y las mismas se cancelan conforme van
surgiendo por pequeñas compras o suministros mínimos de luz y agua.

-El patrimonio neto de la misma antes de la venta del inmueble era 10.000 CS y 200.000 Reservas,
resultando ser después de la venta del inmueble el siguiente: 10.000 CS y 200.000 Reservas, y Rdo
del ejercicio 188.000€ ( 250.000 – 62.000 Gasto por IS, que pasa a RV en años siguientes) .Además

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el Crédito por perdidas a compensar queda por importe de 38.000€ , y aflora en el balance el
derecho de crédito por la venta del inmueble por importe de 350.000€.

2.- En la fecha antes señalada (30/6/21) han decidido liquidar la empresa cuyos activos y pasivos
en este momento son:

ACTIVO PASIVO Y PN

Mobiliario e instalaciones diversas 4.000€ C. social 10.000

Créditos frente a la hija del socio por venta inmueble R. Voluntarias 388.000
350.000
Bancos 1.000 Rdo del ejercicio -1.000
Crédito por perdidas a compensar queda por importe
de 38.000 + 4.000 = 42.000
TOTAL ACTIVO: 397.000 TOTAL PN: 397.000

En base a lo antes expuesto se pide:

I.- Efectúe la liquidación del IS, determinando la cuota a pagar en la sociedad PROMOINSA,
sabiendo que el resultado de este ejercicio hasta la fecha de liquidación asciende a -1.000€.

II.- Calcule la tributación de cada uno de los socios, Christian que tiene el 99% y su señora Natalie
que tiene el 1% sabiendo que en adjudicación de la cuota de liquidación la señora recibe mobiliario
diverso valorado en lo que le corresponda en función de su participación y el resto lo recibe el Sr.
Christian.

CUESTIONES ADICIONALES

¿ Que efectos tendría esta liquidación de la sociedad en las relaciones tributarias padre e hija, en
particular en la exigencia o no del derecho de crédito que se le ha adjudicado?

¿ Si en lugar de haber liquidado la empresa, el socio mayoritario hubiera decidido no hacer nada
hasta su fallecimiento ( la empresa hubiera seguido en su actividad de letargo y mas o menos con
el mismo patrimonio y con la calificación de sociedad patrimonial???) , tal que las participaciones
de la empresa fueran heredadas por su hija, ………….que efectos tendría tanto en la empresa como
en la hija el no pagar el crédito que la empresa tiene frente a la misma?. Véase en el IS y también
en ISD a la hora de valorar la empresa para tributar por ese impuesto.

SOLUCIÓN

I.- La empresa aunque ha obtenido perdidas en el ejercicio, tiene que realizar la liquidación del IS,
pero la cuota a pagar es cero, porque además en la adjudicación de los bienes no hay diferencia
entre el valor fiscal y el valor de mercado ( ya se ha encargado el socio mayoritario de hacer
operaciones anteriores para vaciar la empresa).

En todo caso deberá dar de baja los activos fiscales que nunca recuperará, lo que rebajará el valor
de la cuota de liquidación. Por tanto los asientos a realizar son:

Cuenta Concepto Debe Haber

4745 Crédito por perdidas a compensar 42.000

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 129 Resultado del ejercicio 1.000
113 Reservas voluntarias 43.000

Cuenta Concepto Debe Haber

100 Capital social 10.000

113 Reservas voluntarias 388.000 – 43.000 345.000
553 Cuenta corriente con socios 355.000

Cuenta Concepto Debe Haber

553 Cuenta corriente con socios 355.000

216 Mobiliario e instalaciones diversas 4.000
572 Bancos 1.000
242 Créditos frente a la hija del socio por venta inmueble 350.000

Por tanto la cuota de liquidación para cada socio será:

Sr.Christian 355.000 x 99% = 351.450 Impuesto por OS a pagar (1%) 3.514,50

Sra. Natalie 355.000 x 1% = 3.550 Impuesto por OS a pagar (1%) 35,50
TOTAL 355.000 3.550,00

II.- Sobre el valor anterior la tributación de cada uno de los socios será la siguiente:

Sr.Christian Sra. Natalie

Cuota de liquidación 351.450 3.550
P. adquisición (9.900) (100)
G. patrimonial 341.550 3.450
A tributar en la BI del 81.683,00 655,50
ahorro al 19,21,23 y 26%

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ANEXO 1: CRONOGRAMA DE LAS DISTINTAS FASES DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE
UNA SOCIEDAD.

(1)

(2)

(1) La disolución de la sociedad deberá formalizarse mediante escritura pública ante notario e
inscribirse en el Registro Mercantil, correspondiente al domicilio de la empresa y deber tener su
publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

(2) Si no hay nada que liquidar, porque ya están todos los activos de la sociedad convertidos a
efectivo y bienes que se van a adjudicar a los socios y no hay deudas que pagar, se puede otorgar
en unidad de acto la escritura de Disolución y liquidación para la extinción de la sociedad, con
reparto del haber social a los socios.

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TRÁMITES ANTE LA AEAT

COMUNICACIÓN A HACIENDA DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. MODELO 036

La inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de extinción supone la pérdida de la

personalidad jurídica de la sociedad, por consiguiente, se deberá de presenta en Hacienda una
copia simple para dar a la sociedad de baja en todas las obligaciones fiscales, este trámite deberá
de ser realizado en el plazo de un mes, a partir de la fecha efectiva de extinción de la sociedad.

Con el justificante de la Declaración censal 036 presentada en hacienda para la baja de la sociedad,
se podrá solicitar la baja del autónomo o socio en la Seguridad Social, en los seis días naturales
siguientes a la fecha efectiva de disolución de la sociedad.

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La entidad debería presentar una última declaración del Impuesto de Sociedades por el periodo
impositivo concluido a fecha efectiva de disolución.

En el plazo de UN MES desde la inscripción de la extinción en el Registro Mercantil habrá de

solicitarse a la Agencia Tributaria baja de la entidad del Censo de Empresarios, Profesionales y
Retenedores.

Así habrá de marcar la casilla 150 del modelo 036 “Baja en el censo de empresarios, profesionales
y retenedores” y en la casilla 151 marcar la opción “Disolución y liquidación” justificando la causa
de la baja; al tiempo habremos de marcar la fecha efectiva de la baja que coincidirá con la inscripción
en el Registro Mercantil.

BAJA EN EL IMPUESTO SOBRE ACTIVIDADES ECONÓMICAS (MODELO 840)

Este trámite solamente tendrán que realizarlo los contribuyentes con obligación de tributar por este
impuesto, es decir, que no estén exentos; debiendo realizarse en el plazo de UN MES desde el día
en que cesa la actividad.

Las entidades mercantiles tendrá la obligación de realizar esta formalidad de forma electrónica a
través de la SEDE electrónica de la AEAT en el Modelo 840; ahora bien, cuando la gestión censal
del impuesto esté delegada en alguna entidad local, las declaraciones se presentarán en la entidad
que tiene delegada dicha gestión, de acuerdo al modelo que la propia entidad tenga aprobado “para
estos menesteres”

IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

La declaración se presentará en el plazo de los 25 días naturales siguientes a los seis meses
posteriores a la inscripción de la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil (art 27 y 124
Ley 27/2014), que no es la fecha de entrada (presentación) en el Registro de Mercantil, si no cuando
realmente se realiza la diligencia de inscripción en los libros del registro (ASIENTO DE
CANCELACIÓN) , a la cual llamamos fecha efectiva de la extinción de la sociedad.

Jurídicamente, la extinción de la sociedad viene dada por la cancelación de su inscripción en el

Registro Mercantil, y ese instante determina la pérdida de la personalidad jurídica y, en
consecuencia, dejaría a partir de entonces de ser sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades. Ver
cambio de criterio según consulta DGT V 1981-19 pero al final sigue manteniendo que la
presentación de la declaración será dentro de los 25 días naturales siguientes a los seis meses
posteriores a la fecha del asiento de cancelación. Pero recordar que también se puede hacer en el
plazo de la orden ministerial que aprueba el IS del ejercicio en que se liquida la sociedad tal y como
hemos explicado en el supuesto anterior.

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ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS O REDUCCION DE CAPITAL

¿ Se paga operaciones societarias (OS) del impuesto ITPyAJD ?

EJEMPLO DE APLICACIÓN

Supongamos que por desavenencias con el resto de los socios, los mismos han acordado facilitarle
a uno o varios socios la salida de la empresa y han acordado con ellos que la empresa les restituirá
el valor de sus participaciones mediante una reducción de capital. Como se puede instrumentar
jurídicamente: principalmente de dos formas, una reducción de capital o simplemente la compra de
acciones/participaciones propias.

Reducción de capital

El capital social de la empresa de la que es socio está compuesto de 10.000 participaciones con un
valor nominal de 100 euros cada una, de las cuales el socio al cual se le va a facilitar la salida posee
2.000. Tras solicitar los servicios de un auditor para fijar el valor de las mismas, éste las ha valorado
en 275.000 euros.

Por tanto si se acuerda la salida de la sociedad mediante una adquisición de participaciones para
reducción de capital, éste pasará a ser de 8.000 euros (se amortizarán 2.000 participaciones del
socio que se va), y la empresa deberá satisfacerle 275.000 euros. Pero esta operativa tiene un coste
fiscal:

• En primer lugar, el socio deberá declarar en su IRPF una ganancia por la diferencia entre el
importe neto que perciba de la empresa y el valor de adquisición de las participaciones (en
nuestro caso, su valor nominal que son 200.000€).

• Asimismo, deberá satisfacer el 1% sobre los 275.000 euros recibidos en concepto de

Impuesto sobre Operaciones Societarias. Dicho impuesto reducirá el importe recibido por la
operación y por tanto también la ganancia a declarar en su IRPF, pero supone un coste que
puede evitarse en algunos casos.

Alternativa: Adquisición de participaciones/acciones propias (Autocartera)

Para evitar ese 1% de coste, puede instrumentarse la salida no mediante una reducción de capital,
sino de la siguiente forma:

• Acuerden que sea la empresa la que adquiera sus participaciones mediante una
compraventa normal. Esta operación también genera en su caso una ganancia que tributará
en el IRPF al igual que en el caso anterior.

• Tras esta compraventa se generará una “autocartera” (la sociedad será propietaria de una
parte de sus propias participaciones), que podrá amortizarse mediante una reducción de
capital y como no entrega en ese momento nada a los socios, la BI es cero . Esta operativa
no generará ningún coste por Operaciones Societarias (así lo confirmó el TEAC en
una resolución de 16 de noviembre de 2017):

• La transmisión de las participaciones no tributa ni por ITP ni por IVA.

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 • La reducción de capital estará sujeta al Impuesto sobre Operaciones Societarias, pero, tal y
como ya hemos señalado no habrá ninguna devolución a los socios (el socio ya habrá
cobrado por la compraventa, no por la reducción de capital), por tanto la base imponible de
dicho impuesto será cero.

• Y, precisamente porque está sujeta al Impuesto sobre Operaciones Societarias, la operación

no quedará sujeta al Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados (una operación no
puede estar sujeta a ambos conceptos a la vez).

Veamos cuál será su tributación según la opción escogida:

CONCEPTO CON REDUCCIÓN DE CAPITAL CON AUTOCARTERA

Operaciones
2.750 (1) 0
societarias

A DECLARAR EN
72.250 (2) 75.000 (3)
LA BIA DEL IRPF

Coste total 15.497,50 16.130

Ahorro 2.750 – (16.130 – 15.497,50)

1. 275.000 x 1%.

2. En caso de reducción, la ganancia a declarar en el IRPF es de 72.250 euros: (275.000 -

2.750) - 200.000. El coste del Impuesto sobre Operaciones Societarias reduce la ganancia
que tributa.

3. En este caso, la ganancia es de 75.000 euros (275.000 - 200.000).

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