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LA TRANSFORMACION

DE
LA TRANSFORMACION
 Habiéndose organizado una sociedad mercantil, la cual
funciona de acuerdo al tipo de sociedad para la cual fue
creada, puede suceder que se presente la situación en que la
sociedad ya no llene sus cometidos debido a que su
organización o forma legal no se lo permite o que
simplemente los socios, sin motivo particular, decidan hacerlo.
 Esta variación o transformación que se opera en las
sociedades se distingue de otro tipo de modificaciones que
pueden darse en la vida jurídica de una sociedad tales como
la variación o modificación de su periodo social, de su
domicilio, de su capital, etc.
 Para poder hacer una diferenciación clara y determinar con
precisión que es la transformación y en qué se diferencia de
otro tipo de variaciones que afectan a los distintos entes
jurídicos, trataremos de determinar su naturaleza jurídica.
NATURALEZA JURIDICA
 Para determinar la naturaleza jurídica de la
transformación se debe buscar la naturaleza propia
de su ser.
 La transformación no es solo una simple modificación,
sino que una modificación del tipo legal de una
sociedad.
 Este último supuesto, al verificarse, implica un cambio
total de la estructura social del sujeto de derecho que
se transforma y sobre toda variación de las
disposiciones legales aplicables, porque recordemos
que cada tipo de sociedad tiene sus propias normas,
independientemente de las comunes o generales a
todas.
Por consiguiente, si una sociedad colectiva varia su forma
legal y pasa a ser, por voluntad de los socios o de ley, una
sociedad de responsabilidad limitada, nos encontramos
ante una típica transformación de sociedades y cualquier
otro cambio que sufra una sociedad, distinto de su tipo
legal, será una simple modificación, pero nunca
transformación.
 La transformación conlleva otros elementos y
características que deberán satisfacerse para que pueda
nacer a la vida jurídica, así:
-Acordada por lo socios.
-No hay liquidación de la sociedad a transformarse.
-Mantener su personalidad jurídica.

“La transformación es el cambia en el tipo legal de una


sociedad mercantil, regularmente. Acordada por sus socios,
que sin disolverla les permite continuar en sus actividades
jurídico mercantiles con la misma personalidad jurídica, con
el fin de acogerse a otra forma legal prevista”
REGULACION LEGAL

 Las sociedades constituidas conforme a este Código,


pueden transformarse en cualquier clase de sociedad
mercantil. La sociedad transformada mantiene la misma
personalidad jurídica de la sociedad original.
En la transformación de sociedades se aplicaran las
disposiciones contenidas en los artículos 258, 259, 260 y 261.

Art-262
RESOLUCION
 En la transformación se puede afirmar que lo común es que la
resolución sea tomada por acuerdo voluntario de los socios, que
en un momento determinado deciden variar la forma o tipo que la
sociedad tiene.
 Es importante también atender a quien es el órgano competente
para resolver, lo relativo a la transformación; en la sociedad
colectiva, comandita simple y de responsabilidad limitada, lo que
será la Junta General, la que deberá de ser convocada por los
administradores o por cualquiera de los socios. En cuanto a la
Sociedad Anónima y Comandita por acciones, el órgano
competente para resolver la transformación, será la Asamblea
General de Accionistas y será la asamblea de tipo extraordinaria la
llamada a resolverlo, a menos que estuviere dispuesto en forma
distinta en la escritura social.
 Al efecto a los asuntos que deban resolverse por
los socios y que conforme al contrato social o por
disposición de esta ley, no requieran una mayoría
especial, decidirá el voto de la mayoría.

Art.41
TRAMITE
 La sociedad en transformación podrá continuar el trámite
de la transformación e inclusive otorgar la escritura pública
de transformación antes de vencidos los dos meses si
pagare a sus acreedores o si constare el consentimiento de
ellos por escrito. En el primer caso podrá la sociedad que se
transforma hacer el pago directamente a sus acreedores o
mediante el depósito de las sumas correspondientes, en un
banco del sistema a favor de quienes no hayan dado el
consentimiento, y para ese efecto las deudas a plazo se
darán por vencidas el día del propio deposito.

Art 260
 Una vez transcurrido el plazo sin haber oposición, se
otorga la escritura pública de transformación, la que
se inscribe en el Registro Mercantil. Posteriormente a
otorgarse la escritura de transformación deberá de
seguirse el trámite de cualquier otra modificación; así
luego de haberse otorgado la escritura pública de
transformación, se presenta al Registro, este la califica
e inscribe provisionalmente, y se publican los edictos
tres veces en el término de un mes en el Diario Oficial
y otro de mayor circulación; y, quince días después
de la última publicación, si no hubiere objeción de
parte interesada o del Ministerio Publico, y se
hubieren observado las finalidades y requisitos
legales, el Registrador hará la inscripción definitiva.
EFECTOS
a) La transformación afecta en primer lugar a la
sociedad ya que esta deberá de someterse al nuevo
tipo social adoptado para que en adelante regirse
conforme a la nueva estructura creada en virtud de la
transformación.
b) Para los socios, los efectos pueden presentarse de
dos maneras dependiendo si están o no conformes
con el acuerdo de transformación. Si están de
acuerdo, adquieren la situación jurídica que
corresponde al nuevo tipo legal de sociedad.
 c) A los acreedores, la ley les otorga el derecho de
oponerse judicialmente para que, la transformación, en
todo caso no les afecte. Por lo demás seguirán y
conservaran los mismos derechos y garantías que tuvieran
antes de acordarse las transformaciones por la entidad
deudora u obligada.
ASPECTOS FISCALES:

 Por la transformación de sociedad no existe un


gravamen fiscal especifico, este se da únicamente en el
caso que la transformación conlleve un aumento de
capital en la sociedad que sufre dicha modificación, de
lo contrario estada sujeta la inscripción del acuerdo o
escritura de Transformación en el Registro Mercantil
General de la Republica
EJEMPLO

Presentamos el caso del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda., el cual se transformará en


una Sociedad Anónima, por decisión unánime de sus propietarios. Los socios de la
misma son los señores Campos y Ríos, quienes deciden aceptar como accionista en la
nueva sociedad al Sr. Flores.

La Sociedad Anónima se denominará COMERCIAL LA ELEGANCIA, S. A. y tendrá un


capital autorizado de Q. 100,000.00; integrado por 25 acciones preferentes y 75
acciones ordinarias con un valor de Q. 1,000.00 cada acción. Al momento de formarse
la sociedad anónima, cada socio suscribe 5 acciones preferentes y 10 acciones
ordinarias, las cuales son canceladas en su totalidad. Los Señores Campos y Ríos
entregan su negocio original, aportando efectivo para cualquier ajuste en la
aportación por el valor de las acciones que les correspondan. El Sr. Flores paga sus
acciones de la siguiente forma: un depósito en la cuenta bancaria por Q. 5,000.00;
artículos para la venta por Q. 5,000.00 y Mobiliario y
Equipo por Q. 5,000.00.
BALANCE GENERAL
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)

ACTIVO
Corriente
Caja 500.00
Bancos 3,500.00
Cuentas por Cobrar 26,000.00
Mercaderías 18,000.00
Seguros Pagados Anticipados 333.34 48,333.34
No Corriente
Mobiliario y Equipo 5,000.00
Deprec. Acum. Mobiliario y
(-) (1,000.00) 4,000.00
Equipo
Vehículos 3,500.00
(-) Deprec. Acum. Vehículos (700.00) 2,800.00
Gastos de Organización 900.00
Amortiz. Acum. Gastos de
(-) (180.00) 720.00 7,520.00
Organiz.
Total de Activo 55,853.34

PASIVO
Corriente
Proveedores 20,000.00
Cuentas por Pagar 10,900.00 30,900.00
Total del Pasivo 30,900.00
CAPITAL CONTABLE
Socio Campos Cuenta Capital 10,000.00
Socio Ríos Cuenta Capital 10,000.00 20,000.00
Ganancia del Ejercicio 4,953.34 24,953.34
Total de Pasivo y Capital 55,853.34
ESTADO DE RESULTADOS
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Del 1 de enero al 31 de diciembre del 2,005
(expresado en Quetzales)

VENTAS 40,000.00
(-) Devoluciones y Rebajas s/Ventas (200.00) 39,800.00
COSTO DE VENTAS
Inventario Inicial de Mercaderías 15,500.00
(+) Compras 30,000.00
(-) Rebajas sobre Compras (1,200.00) 28,800.00
Mercadería Disponible 44,300.00
(-) Inventario Final de Mercadería 18,000.00 26,300.00
Margen Bruto 13,500.00
Gastos de Operación
Amortización Gastos de
180.00
Organización
Seguros Vencidos 66.66
Gastos Generales 6,600.00
Depreciación Mobiliario 1,000.00
Depreciación Vehículos 700.00 8,546.66
Ganancia del Ejercicio 4,953.34
Las siguientes partidas se elaborarán en los libros del Almacén La Elegancia y Cia. Ltda.
ALMACEN LA ELEGANCIA Y CIA. LTDA.
Registros en el libro de Diario por la Transformación

Pda. 1 fecha
Pérdidas y Ganancias 54,246.66
a Devoluc y rebajas s/Ventas 200.00
Invent. Inicial de Mercadería 15,500.00
Compras 30,000.00
Amortizac. Gastos de Organización 180.00
Seguros Vencidos 66.66
Gastos Generales 6,600.00
Depreciación Mobiliario 1,000.00
Depreciación Vehículos 700.00
Cierra cuentas de egresos. 54,246.66 54,246.66
Pda. 2 fecha
Ventas 40,000.00
Rebajas s/Compras 1,200.00
Inventario Final de Mercadería 18,000.00
a Pérdidas y Ganancias 59,200.00
Cierre de cuentas de Ingresos 59,200.00 59,200.00
Pda. 3 fecha
Pérdidas y Ganancias 4,953.34
a Socio Campos Cuenta Capital 2,476.67
Socio Ríos Cuenta Capital 2,476.67
Traslado de la ganancia a los socios. 4,953.34 4,953.34

Pda. 4 fecha
Caja 5,046.66
a Socio Campos Cuenta Capital 2,523.33
Socio Ríos Cuenta Capital 2,523.33
Efectivo aportado para igualar
5,046.66 5,046.66
v/acciones.
Pda. 5 fecha
Acciones Comercial La Elegancia, S.
30,000.00
A.
Dep. Acum. Mobiliario y Equipo 1,000.00
Dep. Acum Vehículos 700.00
Amortiz. Acum. Gastos de
180.00
Organización
Proveedores 20,000.00
Cuentas por Pagar 10,900.00
a Caja 5,546.66
Bancos 3,500.00
Cuentas por Cobrar 26,000.00
Mercaderías 18,000.00
Seguros Pagados Anticipados 333.34
Mobiliario y Equipo 5,000.00
Vehículos 3,500.00
Gastos de Organización 900.00
Partida de cierre cuentas
62,780.00 62,780.00
Activo/Pasivo
Pda. 6 fecha
Acciones Ord. Comer.La Elegancia S.
20,000.00
A.
Acciones Pref. Comer. La Elegancia
10,000.00
S. A.
a Accs. Comercial La Elegancia, S. A. 30,000.00
Reg de accs de la Sociedad Anónima 30,000.00 30,000.00
Pda. 7 fecha
Socio Campos Cuenta Capital 5,000.00
Socio Ríos Cuenta Capital 5,000.00
a Accs. Pref. Comercial La Elegancia
10,000.00
S. A.
Reg de acciones preferentes para
10,000.00 10,000.00
socios

Pda. 8 fecha
Socio Campos Cuenta Capital 10,000.00
Socio Ríos Cuenta Capital 10,000.00
a Accs. Ord. Comercial La Elegancia
20,000.00
S. A.
Reg de acciones ordinarias para
20,000.00 20,000.00
socios.
Las siguientes partidas se elaborarán en la sociedad anónima por la apertura de la misma
y el ingreso y aportación de los socios.
COMERCIAL LA ELEGANCIA, SOCIEDAD ANONIMA
Registros en el libro de Diario por la Transformación

Pda. 1 fecha
Suscripciones de Acciones
75,000.00
Ordinarias
Suscripciones de Acciones
25,000.00
Preferentes
a Capital Autorizado 100,000.00
Reg de acciones y del capital
100,000.00 100,000.00
autorizado

Pda. 2 fecha
Acciones Ordinarias Suscritas 30,000.00
Acciones Preferentes Suscritas 15,000.00
a Suscripciones de Acciones
30,000.00
Ordinarias
Suscripciones de Acciones
15,000.00
Preferentes
Reg suscripción de acciones por los
45,000.00 45,000.00
socios.
Pda. 3 fecha
Caja 5,546.66
Bancos 3,500.00
Cuentas por Cobrar 26,000.00
Mercaderías 18,000.00
Seguros pagados anticipados 333.34
Mobiliario y Equipo 5,000.00
Vehículos 3,500.00
Gastos de Organización 900.00
a Dep. Acum. Mobiliario y Equipo 1,000.00
Dep. Acum. Vehículos 700.00
Amortiz. Acum. Gastos de
180.00
Organización
Proveedores 20,000.00
Cuentas por Pagar 10,900.00
Acciones Ordinarias Suscritas 20,000.00
Acciones Preferentes Suscritas 10,000.00
62,780.00 62,780.00

Pda. 4 fecha
Bancos 5,000.00
Mercaderías 5,000.00
Mobiliario y Equipo 5,000.00
a Acciones Ordinarias Suscritas 10,000.00
Acciones Preferentes Suscritas 5,000.00
15,000.00 15,000.00

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