Estatutos Sociales [__________], S.A. de C.V.

CAPITULO PRIMERO

DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO

PRIMERA. La denominación de la Sociedad es [___________], seguida de las palabras

“Sociedad Anónima de Capital Variable” o de su abreviatura “S.A. de C.V.”

SEGUNDA. El objeto social de la Sociedad es:

1. La adquisición, enajenación, administración, arrendamiento, permuta, comodato, y, en

general, la explotación y aprovechamiento, de cualquier forma permitida por la ley, de toda
clase de bienes inmuebles;

2. La planeación y desarrollo de obras de ingeniería y de arquitectura, así como la ejecución

de estudios, anteproyectos, proyectos y cualquier tipo de servicio de consultoría en el
desarrollo de obras de ingeniería y de arquitectura;

3. La instalación y operación de todo tipo de establecimientos, incluyendo, de manera

enunciativa pero no limitativa, oficinas, bodegas, laboratorios, centros de distribución y
establecimientos comerciales en los México o en el extranjero, según sea necesario o
conveniente para la realización del objeto social de la Sociedad;

4. Recibir de, y prestar a otras personas o sociedades, en México o en el extranjero, todos los
servicios requeridos para el logro de los fines sociales, tales como servicios administrativos,
de operación, técnicos, de supervisión, financieros, de mercadeo y de tesorería, incluyendo
la preparación de reportes y estados financieros, presupuestos, programas y manuales de
operación, así como la evaluación de resultados operacionales, evaluación de productividad
y posibilidad de financiamiento, incluyendo análisis de disponibilidad de capital y
auditorias;

5. Establecer, arrendar, subarrendar, operar, poseer y, en cualquier otra forma permitida por la
ley, negociar con, oficinas, bodegas, fábricas, talleres, plantas industriales y cualesquiera
otras instalaciones y equipo necesarios para el logro de los fines sociales, así como adquirir
y enajenar toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo acciones,
participaciones e instrumentos por ellas emitidos;

6. Establecer sucursales, subsidiarias, agencias y oficinas de representación en México y en el

extranjero;

7. Representar y actuar como agente, en México y en el extranjero, de empresas industriales,

de servicios y comerciales, sean nacionales o extranjeras;

8. Obtener y detentar todas las franquicias, licencias, permisos, autorizaciones, concesiones y

permisos necesarios y requeridos para alcanzar o lograr el objeto social de la Sociedad;
9. Adquirir, detentar y negociar, en cualquier forma, con cualquier clase de acciones, partes
sociales, certificados de participación y cualesquiera otros documentos que representen una
inversión o participación en cualquier clase de sociedades mercantiles y civiles,
organizaciones y personas morales;

10. Solicitar, obtener, registrar, adquirir, usar, enajenar, y, en cualquier otra forma, negociar y
disponer de marcas industriales y de servicios, nombres comerciales, derechos de autor,
patentes, invenciones y procesos y cualquier otro tipo de propiedad industrial;

11. Actuar como contratista, sub-contratista, agente o representante;

12. Adquirir, poseer, arrendar, subarrendar, comprar, vender y negociar, en cualquier forma
permitida por la ley, con todo tipo de bienes muebles e inmuebles;

13. Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantías de cualquier tipo;

14. Emitir, suscribir y, en cualquier otra forma permitida por la ley, negociar con cualquier
clase de títulos de crédito y valores, así como otorgar avales y otras garantías respecto de
obligaciones propias o de terceros con la participación de las instituciones que se requieran
conforme a la ley; y,

15. Llevar al cabo todos los actos y celebrar todos los contratos, sean civiles o mercantiles,
permitidos por la ley.

TERCERA. La duración de la Sociedad será por 99 (noventa y nueve) años contados a partir
de la fecha de su constitución.

CUARTA. El domicilio de la Sociedad es en [__________], México. Sin embargo, la

Sociedad podrá establecer oficinas, agencias, sucursales y estipular domicilios convencionales
en cualquier lugar dentro o fuera de México, sin que por ello se considere cambiado su
domicilio social.

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA. El capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo, sin derecho a
retiro es la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100, moneda de los Estados Unidos
Mexicanos), representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones ordinarias, nominativas, con
valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100, moneda nacional) cada una.

La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100, moneda nacional) cada una.

Tanto las acciones representativas del capital mínimo fijo como las acciones representativas
del capital variable tendrán derecho a un voto en las asambleas de accionistas y conferirán a
sus titulares los mismos derechos y obligaciones, salvo por aquellos derechos y obligaciones
conferidos en favor de titulares de acciones de alguna Serie de acciones de la Sociedad en
particular.

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En tanto no se emitan títulos definitivos, las acciones del capital mínimo fijo y del capital
variable de la Sociedad podrán estar representadas por certificados provisionales debidamente
firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración o por el Administrador Único
de la Sociedad, según sea el caso.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá acordar la emisión de series

especiales de acciones de conformidad con las leyes aplicables al efecto, según lo considere
necesario o conveniente, y resolver sobre las características, derechos y obligaciones de las
mismas.

Las acciones representativas del capital social de la Sociedad estarán divididas en dos series de
acciones, como sigue:

(a) las acciones de la Serie “A” representarán la parte fija del capital social de la Sociedad,
y sus titulares podrán ser personas físicas y/o morales tanto nacionales como
extranjeras, observando lo dispuesto por las leyes de inversión extranjera aplicables; y,

(b) las acciones de la Serie “B” representarán la parte variable del capital social de la
Sociedad, y sus titulares podrán ser personas físicas y/o morales tanto nacionales como
extranjeras, observando lo dispuesto por las leyes de inversión extranjera aplicables.

SEXTA. Los títulos definitivos o los certificados provisionales de acciones deberán

expedirse de conformidad con los artículos 111, 125, 126 y demás artículos relativos y
aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los títulos definitivos o los
certificados provisionales de acciones serán numerados progresivamente y deberán ser
firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración o por el Administrador Único
de la Sociedad, según sea el caso. Los títulos definitivos o los certificados provisionales de
acciones deberán contener leyenda señalando que la transmisión de acciones de la Sociedad se
encuentra limitada por lo establecido en el artículo Décimo Segundo de estos Estatutos
Sociales.

La Sociedad mantendrá un Libro de Registro de Acciones en el cual se registrarán el nombre,

nacionalidad y domicilio de los accionistas de la Sociedad, el número de acciones de las que
cada uno de dichos accionistas sea titular, la Serie a la que pertenezcan, las exhibiciones sobre
dichas acciones y las transmisiones que se efectúen en relación con las mismas.

La Sociedad considerará como accionistas únicamente a las personas que estén inscritas como
tales en el Libro de Registro de Acciones. Los asientos correspondientes en el Libro de
Registro de Acciones deberán ser firmados por el Secretario del Consejo de Administración de
la Sociedad o por el Administrador Único de la Sociedad, según sea el caso. Asimismo,
cualesquiera transmisiones de acciones representativas del capital social de la Sociedad,
deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. El Secretario del
Consejo de Administración de la Sociedad o el Administrador Único de la Sociedad, según sea
el caso, deberá, antes de llevar a cabo el registro de cualquier transmisión de acciones en el
Libro de Registro de Acciones, verificar que la transmisión de acciones de que se trate cumple
con lo establecido en el artículo Décimo Segundo de estos Estatutos Sociales.

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SEPTIMA. En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos definitivos o
certificados provisionales de acciones, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 44
y siguientes de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Posteriormente, la
Sociedad, previa solicitud por escrito del accionista interesado, podrá reponer los títulos
definitivos o los certificados provisionales de acciones perdidos, destruidos o robados en el
entendimiento de que dichos títulos definitivos o certificados provisionales de acciones
deberán emitirse únicamente a nombre de la persona, física o moral, que se encuentre
registrada como titular de los respectivos certificados provisionales o títulos definitivos de
acciones en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. La emisión de los títulos
definitivos o de los certificados provisionales de acciones antes mencionada, será publicada por
cuenta del interesado en el Diario Oficial de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos,
con el objeto de informar al público que el o los títulos definitivos o el o los certificados
provisionales de acciones perdidos, destruidos o robados han sido cancelados y no tienen valor.

OCTAVA. Sin que se requiera reformar estos Estatutos Sociales, la parte variable del
capital social podrá ser aumentada mediante aportaciones de los accionistas o reducida de
acuerdo con lo establecido en estos Estatutos Sociales. La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad discutirá y resolverá cualesquiera incrementos o reducciones a la
parte variable del capital social de la Sociedad.

NOVENA. En caso de aumentos del capital variable de la Sociedad, se conviene que las
acciones emitidas y no suscritas ni pagadas en su totalidad por los accionistas de la Sociedad
quedarán en la Tesorería de la Sociedad para ser entregadas a los accionistas correspondientes
conforme su suscripción y pago sea efectuado. No podrán emitirse nuevas acciones, sean de la
parte fija o variable del capital social, hasta que las anteriormente emitidas hayan sido
totalmente pagadas. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar
las acciones correspondientes a los aumentos al capital social en proporción al número de
acciones de las cuales sean titulares, conforme a lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y a estos Estatutos Sociales.

Ningún accionista de la Sociedad tendrá el derecho de retirar, parcial o totalmente sus

contribuciones a la parte variable del capital social de la Sociedad.

DECIMA. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad discutirá y

resolverá cualquier incremento o reducción al capital mínimo fijo del capital social de la
Sociedad.

DECIMA PRIMERA. Los aumentos y disminuciones al capital mínimo fijo y variable

se registrarán en el Libro de Registro de Variaciones de Capital. Los asientos respectivos
deberán ser firmados por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad o por el
Administrador Único de la Sociedad, según sea el caso.

DECIMA SEGUNDA. En caso de que la Sociedad estuviere administrada por un

Consejo de Administración, cualquier transmisión de acciones representativas del capital social
de la Sociedad, requerirá de la previa autorización del Consejo de Administración de la
Sociedad.

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 CAPITULO TERCERO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

DECIMA TERCERA. La administración de la Sociedad estará a cargo de un

Administrador Único o de un Consejo de Administración integrado por el número de
Consejeros Propietarios, y, en su caso, por sus respectivos Suplentes, nombrados por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de conformidad con los Artículos 144 y 181 de La
Ley General de Sociedades Mercantiles. El Administrador Único de la Sociedad o los
miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, Propietarios y Suplentes, según sea
el caso, durarán en funciones un año y podrán ser reelectos; sin embargo, continuarán en
funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.

El Consejo de Administración de la Sociedad tendrá un Presidente y un Secretario, y de ser

necesario, un Secretario Suplente quienes serán designados anualmente por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. El Secretario, y en su caso, el Secretario
Suplente del Consejo de Administración de la Sociedad no necesitarán ser miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad.

El Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, no tendrá voto de calidad en caso

de empate en resoluciones del Consejo de Administración de la Sociedad y estará facultado
para ejecutar las resoluciones de la Asamblea de Accionistas y del Consejo de Administración
de la Sociedad, según corresponda, con independencia de la facultad otorgada a los delegados
especiales de dichos órganos sociales.

El Administrador Único o el Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso,

podrán designar funcionarios de la Sociedad, incluyendo un Gerente o Director General,
Gerentes, Subgerentes y cualesquiera otros funcionarios de los Sociedad, según se considere
necesario o conveniente.

DECIMA CUARTA. El Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de

Administración de la Sociedad, según sea el caso, nombrarán un Gerente o Director General, y
en su caso, Gerentes, Subgerentes y cualesquiera otros funcionarios de la Sociedad, según lo
considere necesario o conveniente. Asimismo, el Administrador Único de la Sociedad o el
Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, otorgarán los poderes y
facultades que considere necesarios o convenientes a dicho Gerente o Director General
Gerente, Subgerentes y funcionarios.

El Administrador Único de la Sociedad y los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo

de Administración de la Sociedad, según sea el caso, permanecerán en sus cargos por períodos
anuales, excepto para el caso de que (i) sean removidos por una Asamblea General Ordinaria
de Accionistas debidamente convocada y celebrada para tal efecto, (ii) sufran de alguna
incapacidad física o mental, o (iii) renuncien a sus respectivos cargos como Administrador
Único de la Sociedad o como miembros, propietarios o suplentes, del Consejo de
Administración de la Sociedad.

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El Administrador Único de la Sociedad o los miembros del Consejo de Administración de la
Sociedad, según sea el caso, permanecerán en sus cargos, hasta que sus sucesores sean
designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad y tomen posesión
de sus cargos con motivo de la remoción, incapacidad o renuncia del Administrador Único o de
los mencionados miembros del Consejo.

El Administrador Único de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración,

propietarios o suplentes, el Secretario, y, en su caso, el Secretario Suplente del Consejo de
Administración, el Gerente o Director General de la Sociedad, los Gerentes, Subgerentes y
cualesquiera otros funcionarios de la Sociedad, podrán ser o no accionistas de la misma.

DECIMA QUINTA. Las designaciones del Gerente o Director General de la Sociedad,

Gerentes, Subgerentes y cualesquiera otros funcionarios, incluyendo el otorgamiento de los
poderes y facultades a los mismos, podrá revocarse en cualquier tiempo mediante resolución
expedida al efecto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de
Administración de la Sociedad, debidamente convocadas y celebradas al efecto, o por decisión
del Administrador Único de la Sociedad, según sea el caso.

DECIMA SEXTA. Los emolumentos pagaderos al Administrador Único de la

Sociedad o a los miembros, propietarios y suplentes, del Consejo de Administración serán
determinados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que los haya
designado. Los emolumentos pagaderos al Gerente o Director General, Gerentes, Subgerentes
y cualesquiera funcionarios de la Sociedad serán determinados por el Administrador Único de
la Sociedad o por el Consejo de Administración de la Sociedad.

DECIMA SEPTIMA. El Administrador Único de la Sociedad o los miembros del

Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, podrán garantizar el desempeño
de sus cargos mediante el depósito de la cantidad de $100.00 (cien pesos 00/100, moneda de
los Estados Unidos Mexicanos) o una cantidad superior, según lo determine la Asamblea
General de Accionistas de la Sociedad que los haya designado. Las cantidades depositadas en
garantía no serán reembolsadas al Administrador de la Sociedad o a los miembros del Consejo
de Administración de la Sociedad, según sea el caso, hasta que el desempeño de sus cargos
haya sido aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

DECIMA OCTAVA. El Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de

Administración de la Sociedad, según sea el caso, tendrán los poderes y facultades siguientes:

(a) Para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del
artículo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y
cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, con todas las facultades generales y especiales, incluyendo aquellas que
requieran cláusula especial conforme a lo dispuesto en el artículo 2,587 del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el
Código Civil Federal, entre las que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las
siguientes: ser el representante legal de la Sociedad, incluyendo la representación
patronal de la misma en asuntos laborales, con facultades para ejercitar toda clase de

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 derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del
Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o
mixta y se trate de autoridades civiles, penales, judiciales, administrativas, fiscales o del
trabajo, sean éstas Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje; contestar
demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción;
articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás
personas recusables en Derecho; desistirse de lo principal, de sus incidentes de
cualquier recurso y del Amparo, el que podrán promover cuantas veces lo estimen
conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar éstos
y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas, hacer posturas pujas y
mejoras y obtener para la Sociedad mandante adjudicación de toda clase de bienes; y
por cualquier título, hacer cesión de derechos; formular acusaciones, denuncias y
querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante
del Ministerio Público, causas en las cuales podrán ejercitar las más amplias facultades
que el caso requiera. El Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de
Administración de la Sociedad, según sea el caso, podrá asimismo representar a la
Sociedad para los efectos de los artículos 11, 46, 47, 134 Fracción III, 523, 692
fracciones I, II y III, 786, 787, 873, 874, 876, 878, 880, 883, 884 y demás artículos
aplicables de la Ley Federal del Trabajo vigente;

(b) Para Actos de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el segundo párrafo

del artículo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y
cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, incluyendo el Código Civil Federal, con facultades para realizar todas las
operaciones inherentes al objeto de la Sociedad, entre las que, enunciativa y no
limitativamente, se encuentran las celebrar contratos de arrendamiento,
subarrendamiento, de comodato, de crédito, de construcción, de prestación de servicios
y de cualquier otra índole;

(c) Para Actos de Dominio, de conformidad con lo señalado en el tercer párrafo del artículo
2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno
de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, incluyendo el Código Civil Federal, con todas las facultades de dueño,
entre las que de manera enunciativa pero no limitativa, se mencionan las de celebrar
toda clase de contratos y realizar cualesquier actos, aún cuando impliquen disposición o
gravamen de bienes muebles o inmuebles de la Sociedad;

(d) Para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, girar, endosar y garantizar todo tipo de títulos de
crédito en nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo Noveno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito;

(e) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer
depósitos y girar contra ellas y designar personas, físicas o morales, que administren las
mismas; y.

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(f) Para otorgar y revocar poderes generales y especiales, según lo considere conveniente,
con o sin facultades de sustitución, dentro del ámbito de las facultades y poderes
otorgados al Administrador Único de la Sociedad o al Consejo de Administración de la
Sociedad, según sea el caso, de conformidad con la Ley y por estos Estatutos Sociales.

DECIMA NOVENA. Las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad

podrán celebrarse en el domicilio social de la Sociedad o en cualquier otro lugar de los Estados
Unidos Mexicanos o del extranjero, según se señale en la convocatoria respectiva. Las sesiones
del Consejo de Administración de la Sociedad se celebrarán cuando sean convocadas por el
Presidente del Consejo de Administración o por cualquiera de los miembros, propietarios o
suplentes, del Consejo de Administración de la Sociedad, o cualquier Comisario o Comisarios
de la Sociedad, propietarios o suplentes.

Las convocatorias para la celebración de sesiones del Consejo de Administración, deberán

elaborarse por escrito y enviarse a cada uno de los miembros, propietarios o suplentes, del
Consejo de Administración, al Comisario o Comisarios, propietarios o suplentes, según sea
caso con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de la
sesión del Consejo de Administración correspondiente, a los domicilios registrados con la
Sociedad por dichas personas o a cualesquiera otros domicilios que los mismos hayan señalado
por escrito para tal efecto.

Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad deberán
señalar el lugar, día, hora y orden del día de la sesión correspondiente; las convocatorias
deberán ser firmadas por quien las haga. Los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo
de Administración que residan fueran del domicilio social de la Sociedad, deberán además ser
convocados por los medios de comunicación disponibles más expeditos y deberá enviarse una
copia de la convocatoria respectiva.

No habrá necesidad de convocatoria cuando la totalidad de los miembros, propietarios o

suplentes, del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentren presentes en la sesión
correspondiente.

VIGESIMA. El quórum de presencia y votación para cualesquiera sesiones del

Consejo de Administración de la Sociedad, ya sea en primera o ulterior convocatoria, será el de
la mayoría de los miembros de dicho Consejo de Administración, ya sean propietarios o sus
respectivos suplentes.

VIGESIMA PRIMERA. De cada sesión del Consejo de Administración, se levantará un

acta que deberá asentarse en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de la Sociedad, la cual
que deberá ser firmada por quienes hayan fungido como Presidente y Secretario,
respectivamente, de la sesión correspondiente, por cualquier Comisario que haya estado
presente, así como por cualesquiera otros miembros presentes del Consejo de Administración
de la Sociedad que desearen hacerlo.

VIGESIMA SEGUNDA. Las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad serán

presididas por el Presidente de dicho Consejo y en su ausencia por quién designen los
miembros presentes por mayoría de votos. El Secretario del Consejo de Administración de la

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Sociedad actuará como Secretario en cualesquiera sesiones del Consejo de Administración de
la Sociedad y en la ausencia de dicho Secretario, el Secretario Suplente actuará como
Secretario en dichas sesiones. En ausencia de cualquiera de las personas antes señaladas
actuarán como Presidente y Secretario de la Sesión del Consejo de Administración
correspondiente las personas designadas para tal efecto en la sesión de que se trate por mayoría
de votos de los miembros del consejo, propietarios o suplentes, presentes.

VIGESIMA TERCERA. Las resoluciones adoptadas fuera de sesión del Consejo de

Administración por unanimidad de votos de todos los miembros, propietarios o suplentes, del
Consejo de Administración de la Sociedad, tendrán para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas en una sesión del Consejo de Administración
debidamente convocada y celebrada siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por
escrito firmado por todos los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo de
Administración de la Sociedad. El escrito en el que consten las resoluciones adoptadas por el
Consejo de Administración de la Sociedad, deberá transcribirse en el Libro de Actas de
sesiones del Consejo de Administración y al final de la transcripción el Secretario del Consejo
de Administración de la Sociedad, o la persona designada en la resolución correspondiente,
deberá asentar que la misma es copia fiel de su original.

VIGESIMA CUARTA. El Administrador Único de la Sociedad, los miembros,

propietarios o suplentes, del Consejo de Administración de la Sociedad, el Secretario
propietario o Secretario suplente, en su caso, y el Gerente o Director General serán
indemnizados por la Sociedad, en el caso de que incurran en responsabilidad, sin culpa de
ellos, como resultado del desempeño de sus respectivos cargos en la Sociedad. La Sociedad
podrá garantizar el pago de dicha indemnización mediante la contratación de seguros, según lo
considere conveniente.

CAPITULO CUARTO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

VIGESIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la

Sociedad. Las resoluciones adoptadas en una Asamblea General de Accionistas debidamente
convocada y celebrada deberán ser cumplimentadas por el Administrador Único de la Sociedad
o por el Presidente del Consejo de Administración, según sea el caso, o por la o las personas
que expresamente sean designadas por la asamblea de accionistas para tal efecto; dichas
resoluciones serán obligatorias aún para los ausentes o accionistas disidentes que hayan votado
en contra de la resolución correspondiente en la asamblea de que se trate. No obstante lo
anterior, los accionistas disidentes tendrán los derechos de oposición señalados en la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

VIGESIMA SEXTA. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y

Extraordinarias. Serán Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los
asuntos señalados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todas las
demás serán Asambleas Extraordinarias de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto por el
artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y por estos Estatutos Sociales.

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Las Asambleas Generales de Accionistas deberán tratar únicamente los asuntos comprendidos
en el Orden del Día correspondiente, salvo en el caso de que se trate de asambleas totalitarias,
con fundamento en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGESIMA SEPTIMA. Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de

Accionistas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, se celebrarán en el domicilio social de la
Sociedad.

Se deberá celebrar cuando menos una Asamblea General Ordinaria de Accionistas una vez al
año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social de la Sociedad.

VIGESIMA OCTAVA. Las convocatorias para las Asambleas Generales Ordinarias y

Extraordinarias de Accionistas se podrán efectuar por el Administrador Único de la Sociedad,
por el Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, por el Secretario del
Consejo de Administración de la Sociedad, o por cualquier Comisario, propietario o suplente,
de la Sociedad. Las convocatorias deberán contener la fecha, hora, lugar y Orden del Día de la
asamblea de que se trate; las convocatorias deberán ser firmadas por quien las haga y deberán
publicarse en algún periódico de los de mayor circulación en el domicilio social, con por lo
menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha señalada para la asamblea de que se
trate. Asimismo, deberá enviarse por facsímile una copia de las convocatorias correspondientes
a todos los accionistas de la Sociedad y una copia del facsímile respectivo será enviado por
correo certificado con acuse de recibo y porte pago a los domicilios y números de facsímile de
los accionistas, registrados por cada uno de ellos con la Sociedad con la misma anticipación a
la requerida para dichas convocatorias. No será necesaria la expedición, publicación y envío de
la convocatoria mencionada cuando en la asamblea de que se trate esté representada la
totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad, ni cuando se trate de
la continuación de una asamblea legalmente instalada, siempre que cuando se haya
interrumpido la asamblea correspondiente, se haya señalado el lugar, fecha y hora en que deba
continuarse.

VIGESIMA NOVENA. Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas de la

Sociedad se convocarán y celebrarán válidamente, en primera convocatoria, si al menos el 50%
(cincuenta por ciento) de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se
encuentran representadas en la asamblea de que se trate; las resoluciones adoptadas por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera o ulterior
convocatoria, sólo serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que
representen cuando menos la mayoría de las acciones presentes en la Asamblea General
Ordinaria de que se trate.

TRIGESIMA. Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad

se convocarán y celebrarán válidamente, en primera convocatoria, si al menos el 75% (setenta
y cinco por ciento) de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad se
encuentran representadas en la asamblea de que se trate; las resoluciones adoptadas por la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera o ulterior
convocatoria, sólo serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que
representen cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social.

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TRIGESIMA PRIMERA. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos
en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar
en las Asambleas Generales de Accionistas por uno o más apoderados designados por medio
de una carta poder firmada ante los testigos. El Administrador Único de la Sociedad, los
miembros del Consejo de Administración o los Comisarios de la Sociedad no podrán fungir
como apoderados de los accionistas.

TRIGESIMA SEGUNDA. Las asambleas de accionistas serán presididas por el

Administrador Único de la Sociedad o por el Presidente del Consejo de Administración de la
Sociedad y en su ausencia por la persona designada para tal efecto por mayoría de votos de los
accionistas presentes o representados en la asamblea de accionistas correspondiente. El
Presidente designará a uno o más Escrutadores entre los accionistas presentes o sus
representantes, quienes verificarán el número de acciones representadas en la asamblea de que
se trate y harán el recuento en las votaciones. Si se encuentra presente el quórum requerido de
conformidad con estos Estatutos Sociales, el Presidente declarará legalmente instalada la
asamblea y procederá al desahogo del Orden del Día correspondiente. El Secretario del
Consejo de Administración de la Sociedad actuará como Secretario en las asambleas de
accionistas; en ausencia del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, el
Secretario Suplente, en su caso, actuará como Secretario de la asamblea de accionistas, o bien,
la persona designada por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados en la
asamblea de accionistas correspondiente.

Se levantarán actas de todas las asambleas de accionistas, incluso de aquellas que no lleguen a
se celebrarse por falta de quórum; dichas actas se asentarán en el Libro de Actas de Asambleas
de Accionistas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la asamblea; los
Escrutadores de las asambleas de accionistas y los Comisarios que se encuentren presentes,
podrán firmar el acta correspondiente, si así lo desean. Se agregarán al apéndice de cada acta,
copias de la publicación en la que conste la convocatoria o convocatorias correspondientes de
la asamblea de que se trate, los documentos sometidos a la asamblea de accionistas, la lista de
asistencia debidamente firmada por los accionistas presentes o sus representantes, las cartas
poder o cualesquiera otros documentos en los que conste la representación de los accionistas en
la asamblea correspondiente y una copia del acta respectiva.

TRIGESIMA TERCERA. Las resoluciones adoptadas fuera de la Asamblea General

Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas por unanimidad de votos de todos los accionistas de
la Sociedad tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas debidamente
convocada y celebrada, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado
por todos los accionistas o los representantes de los accionistas de la Sociedad. Dicho escrito
deberá transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas y el Administrador
Único de la Sociedad o el Secretario del Consejo, o la persona designada en la resolución
correspondiente, deberá asentar que el mismo es copia fiel de su original.

TRIGESIMA CUARTA. Cuando por cualquier razón las actas de las asambleas de
accionistas no sean transcritas en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, dichas actas
deberán protocolizarse. Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas
deberán, además de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad,

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protocolizarse e inscribirse en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del
domicilio social de la Sociedad.

CAPITULO QUINTO
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

TRIGESIMA QUINTA. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más

Comisarios; los Comisarios Propietarios podrán tener Comisarios Suplentes designados para
los mismos por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Los Comisarios
no necesitarán ser accionistas de la Sociedad, durarán en funciones un año y podrán ser
reelectos y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que su sucesor o sucesores
sean nombrados y hayan tomado posesión de sus cargos. Los Comisarios serán designados por
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La remuneración de los Comisarios será fijada
por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los nombre.

TRIGESIMA SEXTA. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que

establece la Ley General de Sociedades Mercantiles y garantizarán el desempeño de sus
funciones en los mismos términos y condiciones señalados para el Administrador Único de la
Sociedad o para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el
caso.

TRIGESIMA SEPTIMA. Los Comisarios serán indemnizados por la Sociedad, en el caso

de que incurran en responsabilidad, sin culpa de ellos, no obstante el puntual desempeño de sus
funciones.

CAPITULO SEXTO
EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA
UTILIDADES Y PERDIDAS

TRIGESIMA OCTAVA. Los ejercicios sociales de la Sociedad no excederán de 12 (doce)

meses y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

TRIGESIMA NOVENA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada

ejercicio social se formularán los estados financieros de la Sociedad, así como un estado de
pérdidas y ganancias que deberán incluir los estados y notas a que se refieren los Incisos c), d),
e), f) y g) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados
financieros de la Sociedad y el estado de pérdidas y ganancias antes señalados se conservarán
en el domicilio social de la Sociedad durante un plazo de 15 (quince) días naturales con
anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas
a disposición de los accionistas de la Sociedad. Copias de dichos documentos deberán enviarse
a los accionistas de la Sociedad por escrito enviado por correo certificado con acuse de recibo,
porte pagado, con 15 (días) días de anticipación a la celebración de la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas de que se trate, al domicilio que tengan registrado con la
Sociedad.

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CUADRAGESIMA. Las cantidades necesarias para efectuar el pago de impuesto,
participación de los trabajadores en las utilidades de la Sociedad, depreciación y otros gastos,
según determinada la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad deberán
separarse de las utilidades que anualmente se obtengan por la Sociedad para el ejercicio fiscal
correspondiente; al remanente se le dará la siguiente aplicación:

(a) se separará un 5% (cinco por ciento) como mínimo para formar el fondo de
reserva legal, hasta que este fondo alcance una suma igual al 20% (veinte por ciento)
del capital social. Dicho fondo de reserva legal será reconstituido en la forma antes
señalada cuando disminuya por cualquier causa;

(b) se separarán las cantidades que determine la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas para la creación de otros fondos de reserva que se consideren conveniente;
y,

(c) las utilidades remanentes, si las hubiere, se repartirán entre los accionistas en
proporción a las acciones de las cuales sean titulares en caso de que así lo determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de que se trate, la cual acordará los
términos y fechas en que dichos dividendos deban pagarse.

CUADRAGESIMA PRIMERA. Las pérdidas, si las hubiere, serán cubiertas por las
reservas y, a falta de éstas, por el capital social. Las pérdidas se repartirán entre los accionistas
en proporción al número de acciones de las que sean titulares en la Sociedad; en el
entendimiento, sin embargo, de que la obligación de los accionistas de la Sociedad se limita
exclusivamente a dicho pago de sus acciones. Los accionistas no se reservan participación
especial alguna en las utilidades de la Sociedad.

CAPITULO SEPTIMO
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

CUADRAGESIMA SEGUNDA. La Sociedad se disolverá de conformidad con lo previsto

en el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CUADRAGESIMA TERCERA. Disuelta la Sociedad, ésta se pondrá en liquidación, la que

estará a cargo de uno o más liquidadores, según lo determine la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas que resuelva dicha liquidación. En tanto no haya sido inscrito en
el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad, dichos liquidadores no
podrán desempeñar sus funciones y el Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de
Administración de la Sociedad, según sea el caso, continuará en el desempeño de su cargo.

La liquidación de la Sociedad se llevará a cabo en la forma prevista por la Ley General de

Sociedades Mercantiles y estos Estatutos Sociales; en el entendimiento, sin embargo, de que la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que acuerde la disolución de la Sociedad
podrá establecer las demás reglas aplicables a la liquidación y el desempeño de las funciones
de los liquidadores que considere convenientes.

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Se deberán celebrar Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas durante la liquidación, en
la misma forma prevista para este tipo de asambleas de accionistas a celebrarse durante la
existencia normal de la Sociedad.

Los liquidadores tendrán los mismos poderes y facultades otorgados al Administrador Único
de la Sociedad o al Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, y asumirán
las funciones de éste último de conformidad con lo señalado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con las condiciones especiales impuestas por el estado de liquidación.

Los Comisarios desempeñarán durante la liquidación de la Sociedad idénticas funciones a las

que desempeñan durante la existencia normal de la Sociedad.

CAPITULO OCTAVO
NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD

CUADRAGESIMA CUARTA. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Todo

extranjero que adquiera un interés o participación social en la Sociedad, en el acto de su
constitución o en cualquier tiempo ulterior, se considerará como mexicano respecto de uno y
otra, así como respecto a cualesquiera bienes derechos, concesiones, participaciones o intereses
que adquiera la Sociedad, o bien, respecto a los derechos y obligaciones que deriven de los
contratos en que ésta sea parte y por lo tanto se obliga a no invocar la protección de su
Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación
en beneficio de la nación mexicana.

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