Contrato de Compra Venta Internacional - CCVI – -1-

Dr Cristina I Zapata – cizapata1@gmail.com

El Contrato de Compra Venta Internacional - CCVI -

Dr Cristina I Zapata

En los puntos anteriores hemos examinado las características básicas de los contratos que son
necesarias conocer para concretar un Contrato de Compra Venta Internacional -CCVI-.

El contrato es la culminación del esfuerzo inicial del proceso exportador. En él, exportador e
importador acuerdan todas las instancias de la transacción, en especial los distintos
referentes/marco de las operaciones de cobros y pagos, de transporte, de seguros y de controles
aduaneros.

Recordemos que estamos ante el contrato de comercio exterior más importante y numeroso,
donde el eje es la transmisión de la propiedad de unos bienes que se desplazan por -al menos-
dos países distintos. Un exportador despreocupado puede caer en infinidad de incumplimientos
que luego se transforman en costos encubiertos.

El exportador precisa tener un conocimiento acabado de:

 Los diferentes medios de transporte para llevar el producto al mercado extranjero

 Los diversos factores que hay que tener presentes cuando se elige el medio de
transporte
 La importancia de todas las condiciones de entrega

La consideración de todos estos elementos es importante, puesto que al ofertar sus productos
debe tener presentes la mayor cantidad de costos potenciales.

3.a. Conversión de solicitudes en pedidos

Una de los supuestos que orientan la actividad de “marketing” es que de poco sirve disponer de
un producto adecuado al precio correcto si nadie lo conoce. Pero también, sabemos que de nada
sirve recibir solicitudes de los posibles clientes, si el exportador no está en condiciones de
convertirlos en pedidos en firme u ordenes de compra. Ahora bien, la conversión de solicitudes en
pedidos supone a veces un largo proceso con varias etapas importantes. El exportador debe
conocer estas etapas a fin de atender con rapidez y eficacia a las solicitudes que reciba.
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De sus conocimientos y su habilidad dependerá por el entero que reciba o no un pedido. De ellos
dependerá también que el cliente se sienta o no satisfecho. Y es más que difícil que un cliente
insatisfecho regrese a comprar.

Estudiemos entonces las fases necesarias para convertir una solicitud en pedido:

Como resultado de las campañas de promoción ...

 Realizada a través de Web site de la empresa, folletos y catálogos, participación en
eventos internacionales como ferias, muestras y show rooms.

... la potencial empresa exportadora recibe una solicitud ...

 Los potenciales clientes han solicitado ofertas de cotización

... que debe responder inmediatamente. Ya fuera con una cotización en firme o
simplemente con un acuse de recibo.

Entonces, ¿cuáles son los pasos involucrados en este proceso? Veamos:

1. Comprobación:

Comprobación  Comprobar siempre la solvencia del cliente.

 Comprobar que no hay problemas de orden político o relativos a la
moneda de pago.

2. Elaboración de la oferta:
 Prever la posibilidad de un incremento de los costos de producción.
 Determinar el tiempo durante el cual la oferta será en firme.
Comprobación  Enviar la oferta en una Factura Pro Forma..
La Factura Pro Forma o Proforma Invoice es el documento mediante el cual
Elaboración el exportador indica a su potencial cliente la intención de venta de una
de
la mercadería, su precio, condiciones de venta y entrega, vía de embarque,
oferta
cantidad de embarques, plazo de entrega, forma o instrumento de pago.
Debe indicar el plazo de validez respecto de las condiciones en ella
establecidas, pues de lo contrario no se considera oferta en firme.
No es ni reemplaza a la Factura de Exportación, a la Factura Comercial, a la
Factura Consular ni a la Factura Visada.
 Según la legislación del país del comprador, puede ser necesario incluir
alguna información especial para que éste obtenga una licencia de
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importación o un permiso relativo a transferencia de moneda extranjera o

cualquier otro documento afín.

3. Envío de la oferta:
Envío de la  Una buena presentación y diseño de la Factura Pro Forma pueden
oferta
Comprobación ayudar a obtener el pedido, pues facilita la comprensión de cada punto,
especialmente si estamos ante idiomas ajenos al nuestro
Elaboración  Si corresponde, oferte condiciones de entrega opcionales
de
la
oferta
4. Insistencia:

Envío de la
 Insista en la oferta en el caso de no recibir respuesta en un tiempo
oferta
Comprobación
razonable.
 Contacte al potencial comprador antes del vencimiento del plazo de
validez de la Factura Pro Forma
Elaboración
Insistencia
de
la
oferta 5. Pedido confirmado:
Envío de la  Reconfirmar la solvencia del cliente, si lo considera necesario.
oferta
Comprobación  Enviar acuse de recibo del pedido e informar al cliente inmediatamente si
no esta en condiciones de concretar el embarque en la fecha de entrega
Elaboración
Insistencia
propuesta
de
la  La confirmación del pedido mediante un pedido en firme mediante una
oferta
Pedido Orden de Compra o Purchase Order perfecciona el CCVI
confirmado

Cuando se recibe una solicitud, hay exportadores que redactan la oferta en un formulario especial
en que ya figura una notificación de aceptación que el cliente cumplimenta y devuelve si acepta
las condiciones y desea efectuar el pedido en firme.

La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o mas personas constituirá una oferta, y si es
suficientemente precisa indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación.
Por lo tanto, la oferta puede considerarse como una oferta en firme y definitiva.

Muchas veces, resulta aconsejable que el exportador deje constancia que la oferta se hace con
sujeción a la efectiva disponibilidad de la mercadería ofertada o bajo la condición de que los
costos de producción, fletes y seguros se mantengan en los niveles vigentes.

Entonces, los aspectos principales de la tramitación de las solicitudes de las ofertas y los pedidos
internacionales son:
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 Rapidez. La rápida respuesta a una solicitud convencerá al cliente que el exportador es atento
y eficaz.
Tal vez el cliente ha enviado solicitudes similares a otras empresas, por lo que si se quiere
obtener el pedido, una rápida respuesta es vital.

 Claridad. Cuando se envía una oferta, hay que asegurarse que de sea en el formato o con las
leyendas que el cliente solicita. El exportador debe investigar todos los datos referentes a los
requerimientos formales de su cliente y aquellas necesidades del cliente que no estén
claramente especificados en el pedido.
Asegurar con producción que se puede cumplir con el plazo de entrega fijado por el cliente,
pues en caso de que esto no fuera posible, habrá que notificarle de inmediato.

 Continuación del Contrato. En caso de no recibir la contestación de la oferta, es

conveniente retomar el dialogo con el cliente para aclarar posibles observaciones o dudas.

3.b. Factura Pro Forma

Generalmente se emplea la Factura Pro Forma como modelo de oferta. Esta se parece mucho a
la factura comercial ordinaria pero no se contabiliza mientras que el pedido esté pendiente de
confirmación.

Habitualmente la Factura Pro Forma se redacta en papel membrete de la empresa e incluye la

siguiente información:

 Referencias completas del pedido y de la empresa.

 Información clara y completa respecto a la mercadería cotizada.
 Detalle de la forma propuesta de embalaje y unitización de la carga.
 Precio unitario con indicación de moneda de pago.
 Condición de entrega indicado en los Incoterms 2000.
 Forma y lugar de pago.
 Cantidad máxima y mínima de oferta posible al precio indicado.
 Plazo de entrega.
 Validez de la oferta.
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Con frecuencia el gobierno del país del cliente, exige que se extienda una Factura Pro Forma
cuando se expiden licencias de importación o permisos de pago en moneda extranjera. Esto
puede significar demoras si el cliente tiene que presentar este documento ante algún organismo
público. De allí la importancia que el exportador indique el plazo durante el cual se mantendrá la
oferta vigente, pues el cliente puede haber obtenido una licencia de importación y luego descubre
que el precio ha aumentado y que el valor por el que se ha concedido la licencia no es suficiente
para cubrir el nuevo valor.

3.c. El Contrato de Exportación

La venta internacional siempre tiene sustento en un contrato que podrá ser escrito, no escrito o
bien situarse en un punto intermedio, donde el contrato verbal se ratifica por el principio de la
prueba escrita.

El contrato no escrito o verbal, se da cuando existe confianza mutua y conocimiento de las

partes. Lo usual es que el producto objeto del contrato, la cantidad, las cualidades, los modos de
determinar los mecanismos de entrega y la forma de pago se definan telefónicamente.

La única documentación que existirá será la imprescindible para realizar las etapas instrumentales
u operativas de la exportación y de la importación. Eventualmente los bancos podrán solicitar
algún referente para implementar los cobros y pagos. En este tipo de operaciones no es usual
utilizar la carta de crédito como medio de pago, ya que la confianza existente entre las partes hace
innecesario recurrir a este instrumento de pago, que obviamente tiene un costo que debe ser
absorbido por las partes.

Pero, puede ocurrir que luego de convenidas las instancias contractuales de manera verbal, las
partes emiten alguna documentación que tiene el valor de constituir un principio de prueba por
escrito, también denominadas evidencia o medio de prueba. Generalmente esto ocurre cuando el
comprador emite una orden de compra en la que se describe el producto, las cantidades, el precio
unitario, las condiciones de la entrega, los modos y plazos de pago. A su vez el vendedor emitirá
una factura comercial o documento similar. La sumatoria de estos elementos constituyen una
unidad de documentos que conforman un CCVI, aunque no de modo formal.

El contrato escrito ocurre cuando las partes desean dejar perfectamente establecidos sus
derechos y obligaciones. Es una modalidad exigida por las entidades bancarias y financieras
cuando alguna de las partes o ambas desean recurrir al crédito para financiar tanto la producción
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como la compra. En este último caso, el contrato debidamente formalizado es el principal

elemento de trabajo a partir del cual los bancos analizarán la viabilidad del negocio, sin perjuicio
del análisis de riesgo crediticio que efectúen sobre el solicitante.

El CCVI puede resultar confuso, en especial cuando se ha considerado la Carta de Crédito como
medio de pago. Recordemos que las Reglas Uniformes -Brochure 600- que regulan esta forma de
pago, se refieren a las relaciones entre los bancos intervinientes y las de estos con las partes del
contrato, pero son totalmente extrañas al CCVI. Tanto es así, que la Brochure establece
explícitamente que las partes “negocian sobre documentos y no sobre mercaderías”, y el banco
paga solamente si los documentos se ajustan formalmente a las instrucciones de la Carta de
Crédito. Si luego resulta que la mercadería no se conforma con el CCVI, la cuestión es ajena a
dichas Reglas.

3.d. Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra Venta
Internacional de Mercadería

Las desinteligencias surgidas por las barreras idiomáticas, los usos y costumbres y por la
legislación particular de cada país, han dado lugar a que los organismos internacionales
elaboraran un tratado internacional que regulara la mayor cantidad de aspectos de las compra
ventas internacionales.

Es así como en abril de 1980, se firmó en la ciudad de Viena, la Convención de Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compra Venta Internacional de Mercadería, también conocida como
Convención de Viena. La Convención fue ratificada por nuestro país mediante ley 22765
promulgada el 30 de marzo de 1983.

La Convención regula exclusivamente la formación del contrato de compra venta de mercaderías

-bienes muebles-, así como los derechos y obligaciones de las partes. Salvo expresa disposición
en contrario, no se aplica a la validez del contrato, efectos sobre la propiedad y responsabilidad
civil por los daños causados por la mercadería.
En este apartado destacaremos los aspectos centrales de la normativa en relación con las
Normas de Aplicación, la Formación y la Ejecución del contrato, las Obligaciones del comprador,
las Sanciones por incumplimiento y la Transmisión del riesgo.

A continuación se comentan las instancias más significativas de las Normas de Aplicación:

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- Se aplica a la compra venta de mercaderías celebrada entre partes -sean o no comerciantes-

que tengan su establecimiento en alguno de los estados miembros de la Convención, o ésta
sea aplicable por el derecho internacional privado de un país miembro o no de la Convención
- Establecimiento, sede social o asiento principal de los negocios. Si hay varios, se opta por el
que guarde la relación más estrecha con el contrato
- No se aplica a: a) compraventas en las que el comprador suministra una parte sustancial de
los materiales; b) compraventas en las que el suministro de mercaderías es accesorio a la
prestación de servicios; c) compraventas mencionadas en el art. 2 de la Convención; y d)
cuando siendo aplicable, las partes la excluyen total o parcialmente.
- Incoterms La Convención no regula sobre Usos y Prácticas Comerciales. Los Incoterms
pueden resultar aplicables por acuerdo de las partes, así como un uso o práctica regularmente
observado que las partes conocían o debían conocer. Este reconocimiento por la Convención
de los Usos y Prácticas Comerciales importa una significativa ampliación de las obligaciones
de las partes y una mayor extensión de las reglas de la Convención que fijen la transmisión de
los riesgos

A continuación se comentan las instancias más significativas de la Formación del Contrato

- Oferta Propuesta dirigida a una persona determinada. Un catálogo o un anuncio, aunque

tenga precios, no es una oferta, salvo que lo indique expresamente. Si es lo suficientemente
precisa, el oferente queda obligado en caso de aceptación, salvo que haya hecho llegar el
retiro de la oferta antes de que estas hubieran emitido la aceptación. Si la oferta no es clara,
puede perjudicar a quien la formula.
- Aceptación Toda declaración o acto que indique asentimiento. Perfecciona el contrato
cuando llega al oferente dentro del plazo establecido o en un plazo razonable vinculado al
medio empleado por el oferente. El contrato también se perfecciona si el destinatario paga el
precio o recibe las mercaderías, siempre que esto se ajuste a la oferta, a la práctica entre las
partes o sea de uso corriente.
- Retractación El oferente puede retractarse hasta que el destinatario haya enviado la
aceptación, salvo que la oferta tenga un plazo fijo o sea irrevocable. Si las modificaciones no
se responden a tiempo, se considera que el contrato se perfecciona incluyendo los ajustes.
- Forma La Convención no establece formalidad alguna para la conformación del contrato ni
para su prueba, pero la forma escrita puede suplirse por el principio de prueba por escrito.

A continuación se comentan las instancias más significativas de la Ejecución del Contrato

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- Obligaciones del vendedor Entregar la mercadería conforme al contrato, transmitir su

propiedad y entregar los documentos de embarque
- Entrega de la mercadería La Convención no define que se entiende por entrega, sino que
explicita que es cuando el comprador puede disponer de la mercadería.
- Lugar de entrega El convenido o a disposición del primer transportista -condiciones FOB y
CIF por ejemplo- o en el establecimiento del vendedor –ExWorks- en caso de silencio.
- Tiempo de entrega En el plazo convenido. Si sólo se convino en el curso de un cierto
período -en tal mes, en otoño, por ejemplo-, cualquiera de las partes fija la fecha. Si no está
determinado, en un plazo razonable.
- Conforme al contrato: a) Física, en cantidad, calidad, tipo previstos en el contrato, más el
envase y embalaje estipulado. Aquí la conformidad debe existir en el momento de transmisión
del riesgo, salvo que la no conformidad se manifieste después y sea imputable al vendedor; b)
Conformidad jurídica cuando el vendedor debe entregar la mercadería libre de toda pretensión
de un tercero basada en propiedad intelectual o industrial.
- Entrega de los documentos El vendedor debe entregar los documentos de embarque en el
momento, lugar y forma estipulados. La Convención no habla de ningún documento de
embarque en particular, pero involucra también a aquellos que permitan un uso correcto de la
mercadería, como puede ser un manual de instrucciones de uso.
- Entrega de la propiedad La Convención se limita a establecer que el vendedor debe
entregar la cosa en propiedad excluyendo de su ámbito de paliación las cuestiones relativas al
efecto del contrato sobre el dominio. Esto significa que si por la legislación particular de un
país la propiedad no ha sido transmitida, el comprador podrá reclamar la resolución del
contrato y la indemnización de daños.

A continuación se comentan las instancias más significativas de las Obligaciones del

Comprador

- Pagar el precio Tratándose de una compraventa internacional, el comprador debe adoptar

las medidas legales para que el vendedor pueda disponer de las sumas dadas en pago,
corriendo con los gastos que ello demande. La convención nada dice sobre la moneda de
pago, materia que queda librada al contrato o a la legislación aplicable.
- Época El pago debe hacerse después que el comprador haya tenido oportunidad de revisar
la mercadería, salvo que se haya pactado un pago contra presentación de documentos
- Recibir la mercadería El comprador debe realizar todos los actos que razonablemente el
vendedor puede esperar para poder efectuar la entrega.
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A continuación se comentan las instancias más significativas de las Sanciones por

incumplimiento
- La Convención distingue distintas consecuencias según el incumplimiento sea o no esencial.
- El incumplimiento es esencial cuando (a) cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive
sustancialmente de lo que tenia derecho a esperar en virtud del contrato (b) salvo que la parte
que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de la
misma condición no lo hubiera previsto en igual condición. Cuando el incumplimiento es
esencial, la otra parte puede declarar la resolución del contrato.
- Si el incumplimiento es no esencial, puede reclamar reducción de precio, daños y perjuicios.
- Cumplimiento específico La parte cumplidora puede reclamar que la otra parte cumpla con
su obligación
- Reducción de precio El comprador puede rebajar el precio de una mercadería que no se
conforma al contrato. La rebaja será proporcional a la diferencia entre el valor de la
mercadería efectivamente entregada y el valor que habrían tenido mercaderías conformes al
contrato
- Daños y perjuicios La parte cumplidora no pierde el derecho a la indemnización aunque
ejercite cualquier otra acción. El monto comprende la perdida sufrida (daño emergente) más
la ganancia esperada (lucro cesante), pero no podrá exceder de las que la parte que no
cumplió pudo prever al momento de celebrarse el contrato.
- Exoneración La parte que no cumple no será responsable si ello se debe a un impedimento
ajeno a su voluntad que no podría razonablemente esperarse que lo tuviese en cuenta en el
momento de la celebración del contrato. Pero este hecho no lo exime de la obligación de dar
aviso a la brevedad. La otra parte podrá ejercer acciones distintas a la de daños y perjuicios.

A continuación se comentan las instancias más significativas de la Transmisión del riesgo

- El riesgo de perdida o daño de la mercadería se transmite desde que la misma es entregada al
comprador o puesta a su disposición o desde que este debió hacerse cargo, sin perjuicio de la
obligación del vendedor de tomar las medidas razonables para la conservación de la
mercadería.
- Si el contrato implica el transporte de las mercaderías hasta un lugar determinado, solo allí se
transmitirá el riesgo. Cuando el vendedor solo esta obligado a entregarlas a un transportista,
el riesgo se transmite cuando son puestas en poder de éste.
- El riesgo no se transmite si no están debidamente identificadas.

3.e. Los Incoterms 2010

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Como usted recordará, los Incoterms son las normas oficiales de la CCI para la interpretación de
los términos comerciales. Tienen el propósito de proveer un grupo de reglas internacionales para
la interpretación de los términos comerciales mas utilizados en el comercio internacional, a fin de
remediar las cuestiones de interpretación en disputas y litigios.

Actúan como una verdadera normativa internacional que regula la base de los contratos de
compraventa, pero debemos tener en cuenta que se refieren exclusivamente a las relaciones
entre el comprador y el vendedor. Establecen las obligaciones y los riesgos de ambas partes con
la finalidad de evitar conflictos y reducir la incertidumbre.

La referencia a los Incoterms 2010 en un CCVI, define claramente las obligaciones respectivas de
las partes y reduce el riesgo de complicaciones legales. Como estas reglas se van revisando
continuamente, en los contratos deberá señalarse que versión se utiliza.
La versión actualmente en vigencia es la del año 2010.

Hemos visto anteriormente que, en toda operación de compra venta, el vendedor debe entregar la
cosa vendida, y puede hacerlo en su propio establecimiento o bien en el domicilio del comprador
extranjero. Entre estos extremos hay una variada gama de matices que es precisamente lo que
regulan los Incoterms definiendo según el tipo de modalidad que se adopte para concretar la
entrega, y según los riesgos que se quiera asumir, los beneficios que pueden obtenerse.

Por eso decimos que, a veces, la elección de una determinada modalidad para cumplir con la
entrega puede permitir obtener beneficios que están mas allá de la venta y su precio propiamente
dicho.

Cada modalidad de cumplimiento de la obligación prevista en los Incoterms implica obligaciones

diferentes cuyo cumplimiento tiene una incidencia directa en los costos.

Sin embargo, debe tenerse en cuenta que a veces conviene asumir el costo del seguro y del flete
o uno de ellos cuando el volumen de la actividad desarrollada o la relación con empresas de
seguros o transporte, permiten obtener precios diferenciales que pueden servir para obtener un
margen de rentabilidad diferente y desde luego más favorable.

Por ello, cuando se realiza una venta internacional, la cuestión no se agota con la determinación
del precio, ya que se debe tener en cuenta el proceso integral del negocio para poder obtener
ventajas marginales, que de otro modo se pierden.
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3.f. Modelo de un Contrato de Compra Venta Internacional - CCVI

A manera de síntesis, veamos entonces todos los puntos que la CCI propone como ineludibles en
la conformación de un CCVI

1. REFERENCIAS COMERCIALES
Razón social del Vendedor
Dirección comercial
Representado por
Razón social de Comprador
Dirección comercial
Representado por
2. MERCADERÍA
Descripción comercial y técnica
Detalle de cantidad, articulo, colores y demás datos necesarios
3. ENVASE
Tipo de envase
Dimensiones
Peso neto
Peso bruto
Unitización
4. EMBALAJE
Tipo de embalaje
Total de bultos
Tipo de contenedor
Peso total neto
Peso total bruto
5. COTIZACIÓN
Moneda de pago
Precio unitario
Precio total
Condición Incoterms 2000
Flete y seguro a cargo de
Lugar de entrega de la mercadería
6. PAGO
Forma de pago
Fecha de apertura
Fecha de embarque
Fecha de negociación
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Condiciones de pago
Banco negociador
Documentación de embarque requerida
Remesa de documentación de embarque
7. TRANSPORTE INTERNACIONAL
Modo de transporte
Empresa de transporte designada
Medio / nombre
Puerto de embarque
Puerto de destino
Pago del flete
ETD -fecha estimada de salida-
ETA -fecha estimada de arribo-
8. SEGURO INTERNACIONAL
Póliza de seguro internacional
Compañía
Garantía del vendedor por
Reposición de partes y piezas
9. DE FORMA
Resolución de contrato
Derecho aplicable
Formalidades
Vigencia