CONTRATO DE SUMINISTRO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE [+], S.A. DE C.

V,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SR. [+] A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ COMO EL “CLIENTE”, Y POR LA OTRA PARTE [+], S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. [+], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ EL “PROVEEDOR", Y EN CONJUNTO CON EL CLIENTE SE LES
DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara el CLIENTE, por conducto de su representante legal, que:

a. Es una Sociedad debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana según
consta en la Escritura Pública número [+] de fecha [+] de [+] de [+], otorgada ante la fe del
Licenciado [+], Titular de la Notaría Pública número [+] del Estado de [+].

b. Fue debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de [+],
bajo el folio mercantil número [+], con fecha [+] de [+] de [+] y su objeto le faculta para la
celebración del presente Convenio.

c. Su representante legal en este acto, el señor [+], cuenta con facultades suficientes para
representarla y obligarla en los términos del presente contrato, mismas que a la fecha no le han
sido limitadas o revocadas de forma alguna.

d. Que para los efectos del presente convenio señala como su domicilio el ubicado en [+].

e. Comparece a celebrar el presente Contrato a fin de establecer los términos y condiciones bajo los
cuales serán ejecutados los trabajos (según dicho término se define más adelante), mismos que se
detallan en la cláusula primera.

2. Declara el PROVEEDOR, por conducto de su representante, que:

a. Es una Sociedad debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana según
consta en la Escritura Pública número [+] de fecha [+] de [+] de [+], otorgada ante la fe del
Licenciado [+], Titular de la Notaría Pública número [+] del Estado de [+].

b. Fue debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Estado de [+],
bajo el folio mercantil número [+], con fecha [+] de [+] de [+] y su objeto le faculta para la
celebración del presente Convenio.

c. Su representante legal en este acto, el señor [+], cuenta con facultades suficientes para
representarla y obligarla en los términos del presente contrato, mismas que a la fecha no le han
sido limitadas o revocadas de forma alguna.

d. Para los efectos del presente convenio señala como su domicilio el ubicado en [+].

e. Ha inspeccionado el lugar en donde se realizará el suministro objeto del presente instrumento y

ha considerado todas las circunstancias y condiciones que prevalecen para obligarse en los
términos de este contrato; incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, la ubicación,
accesos y demás características del mismo, usos y costumbres de la zona, condiciones
climatológicas, entre otros.

f. Cuenta con la experiencia y capacidad, y con todos los elementos y recursos técnicos, humanos,
financieros y equipo necesarios para la realización eficiente del objeto de este contrato.

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g. Su Registro Federal de Contribuyentes es [+].

h. Conoce y cuenta con los conocimientos necesarios para interpretar y aplicar correctamente todos
los documentos que en su caso se relacionen de este contrato, toda vez que le fueron
proporcionados por el CLIENTE con anterioridad a la firma del presente instrumento.

i. Su representada, sus accionistas, consejeros, secretario del consejo, comisarios, director general o
directivos relevantes, funcionarios y/o empleados:

a) No tienen influencia significativa o poder de mando en el CLIENTE o en sus filiales, o

subsidiarias, así como tampoco son consejeros, administradores o los directivos relevantes del
CLIENTE o sus filiales o subsidiarias.

b) No son cónyuges, concubinas, concubinarios o tienen parentesco por consanguinidad o civil

hasta el cuarto grado (padres, hijos, nietos, hermanos, primos o sobrinos) o por afinidad hasta el
tercer grado (suegros, cuñados y sus hijos), con personas físicas que sean consejeros, directivos
relevantes o personas que tengan influencia significativa o poder de mando en el CLIENTE o
en sus filiales, o subsidiarias y tampoco son socios y/o copropietarios de dichas personas o con
los que mantengan relaciones de negocios.

c) No es parte del grupo empresarial o consorcio al que en su caso pertenece al CLIENTE, sus
filiales o subsidiarias.

3. Declaran las PARTES, por conducto de sus respectivos representantes, que:

a. Durante las negociaciones para la celebración del presente Contrato y durante la vigencia del
mismo se han conducido con apego a (i) las Reglas de Conducta para Combatir la Extorsión y el
Soborno, publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (las “Reglas”); (ii) la Ley General
de Responsabilidades Administrativas (la “Ley General”); (iii) el Código de Ética y Reglas de
Conducta para Proveedores, Subcontratistas y Socios de Negocios y (iv) cualquier legislación
que les sea aplicable, y que se comprometen a actuar conforme a éstas, durante la ejecución del
mismo, hacia sus contrapartes y hacia terceros.

b. Las Partes aceptan expresamente que la violación a la presente Declaración o a las Reglas implica
un incumplimiento sustancial del presente Contrato y si ésta se llegará a comprobar en cualquier
tiempo durante la vigencia del presente Contrato, será causa de rescisión del mismo.

c. A la fecha de celebración del presente Contrato, las Partes reconocen y aceptan que han
intercambiado los avisos de privacidad, según dicho término se define en la Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares y que los datos personales que
intercambien serán utilizados única y exclusivamente para los efectos del presente Contrato.

d. La falsedad de la presente declaración o si ésta llegare a comprobar en cualquier tiempo durante

la vigencia del mismo, será causa de recisión del presente instrumento.

Expuesto lo anterior, las Partes celebran el contrato que se consigna en las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. - OBJETO.
El CLIENTE encomienda al PROVEEDOR y éste, bajo su propia dirección y responsabilidad se
obliga a realizar a favor de la primera el suministro de mascaras 3M® Respirador desechable para
partículas N95, 8210, en adelante el “SUMINISTRO”, debiendo transmitir al CLIENTE la propiedad
libre de toda restricción y/o gravamen, debiendo entregarla en el domicilio ubicado en [+].

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SEGUNDA. - PRECIO.
Las Partes acuerdan que el precio de la compraventa de los bienes materia de este instrumento es por
la cantidad de $[+] ([+] 00/100 M.N.), más el Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.).

El importe señalado en el párrafo anterior cubre al PROVEEDOR todos sus gastos por concepto de
embarque, embalaje, transporte e instalación del SUMINISTRO y sus componentes, así como el costo
por mano de obra, herramientas, permisos para transportación, seguro contra robo, o extravío, y en
general todos sus sobrecostos de manera enunciativa más no limitativa se señalan, por lo que el
PROVEEDOR no tendrá derecho de exigir pago alguno por una cifra mayor a la referida en esta
cláusula, por ninguna causa.

TERCERA. - PROCEDIMIENTO Y FORMA DE PAGO.

El CLIENTE pagará el [+]% ([+] por ciento) del monto total del precio pactado por concepto de
anticipo, es decir, la cantidad de $[+] ([+] 00/100 M.N.). Este pago se realizará por medio de una carta
de crédito pre-pagada en favor del PROVEEDOR y los fondos se liberarán una vez que este último
muestre y entregue al CLIENTE el SUMINISTRO.

Asimismo, El PROVEEDOR se obliga a utilizar el anticipo otorgado exclusivamente para dar

cumplimiento al objeto de este contrato, en el entendido que el CLIENTE podrá requerir en cualquier
momento información para verificar tal situación y para ello el PROVEEDOR pondrá a su disposición
la información necesaria para acreditar su debida inversión.

Asimismo, una vez que el PROVEEDOR haya mostrado la mercancía y la documentación que
acredite su legal posesión y entrada al país, el CLIENTE se obliga a transferir inmediatamente el [+]%
([+] por ciento) restante del precio pactado, es decir, la cantidad de la cantidad de $[+] ([+] 00/100
M.N.).

La facturas correspondientes deberán ser presentadas al CLIENTE acompañada del soporte que
justifique su pago y la documentación necesaria que acredite la legal procedencia del SUMINISTRO
y/o sus componentes. Dichas facturas serán revisadas y autorizadas por el CLIENTE en un plazo no
mayor a 5 horas contadas a partir de que el PROVEEDOR haya mostrado la mercancía.

El pago correspondiente al anticipo se realizará mediante carta de crédito pre-pagada a la cuenta

número [+], de la Institución Financiera [+], a nombre de [+], S.A. de C.V.

El segundo pago restante se realizará mediante transferencia electrónica a la cuenta clabe número [+],
de la Institución Financiera [+] a nombre de [+], S.A. de C.V.

CUARTA.- ENTREGA.
Las PARTES convienen en que la fecha estipulada de entrega (la “FECHA DE ENTREGA”) será el
día [+] del mes de [+] de 2020, en el domicilio que el CLIENTE señaló para tal efecto en la cláusula
primera.

En el supuesto caso de que el PROVEEDOR no proporcione el SUMINISTRO en la FECHA DE

ENTREGA, este contará con un periodo de gracia de 5 (cinco) días hablies. En caso de que el
PROVEEDOR continue en este supuesto de incumplimiento, será responsable de pagar al CLIENTE
una pena convencional equivalente al 10% (diez porciento) del valor total del presente contrato. Lo
anterior siempre y cuando las causas que generen el incumplimiento por parte del PROVEEDOR no
sean imputables a este.

En el supuesto caso de que el PROVEEDOR entregare, por su cuenta y riesgo, bienes diferentes a los
solicitados en el presente instrumento, el CLIENTE no tendrá obligación de pagar los mismos.
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QUINTA. – PROCESO DE RECEPCIÓN
Para la recepción del SUMINISTRO objeto del presente contrato, el PROVEEDOR deberá anexar la
documentación correspondiente para cada elemento o componente del mismo, así como la ficha
técnica correspondiente al modelo fabricado y el certificado de calidad.

En la FECHA DE ENTREGA del SUMINISRO, el CLIENTE y el PROVEEDOR realizarán una

inspección ocular y realizarán un acta entrega recepción, donde se haga constar la entrega del
SUMINISTRO objeto del presente instrumento donde se acredite que coincide con las
especificaciones y características visibles, conforme a las acordadas debiendo constar en ésta misma
acta los créditos a favor y/o en contra que resulten para las Partes.

A partir de la recepción empezará a correr la garantía de buena calidad y/o vicios ocultos del
SUMINISTRO.

SEXTA. - VIGENCIA.
La vigencia del presente contrato será a partir de la celebración del mismo y hasta la total entrega del
SUMINISTRO a entera satisfacción del CLIENTE.

SÉPTIMA. - SEGUROS.
El PROVEEDOR es total y absolutamente responsable de contratar todos los seguros necesarios para
el cumplimiento del presente contrato, enunciando sin limitar Responsabilidad Civil ante terceros, en
los que se encontrará incluido el CLIENTE, como tercero, seguro de transporte, en el que se
establecerá como parte de los riesgos asegurados, la protección respectiva del SUMINISTRO, así
como contar con un seguro vigente de responsabilidad civil de su transporte, por posibles daños que
pudiera causar la carga transportada a terceros en sus personas y/o bienes, deslindando desde ahora al
CLIENTE de toda responsabilidad por tales conceptos.

OCTAVA. - PAGOS EN EXCESO.

Tratándose de pagos en exceso que haya recibido el PROVEEDOR, este último se obliga a
reembolsarlo al CLIENTE, dentro del término de 5 (cinco) días hábiles contados a partir de la fecha de
la notificación del requerimiento respectivo. Si el PROVEEDOR no reintegra los pagos realizados en
exceso en el plazo señalado, deberá cubrir dicho pago, más los intereses correspondientes, calculados
a una tasa que será igual a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio “TIIE” a 28 (veintiocho) días,
publicada en el Diario Oficial de la Federación, por dos puntos. Dichos intereses se generarán sobre
las cantidades no reintegradas, y se computarán por días calendario a partir de la fecha en que se debió
de reintegrar y hasta la fecha en que se pongan las cantidades efectivamente a disposición de al
CLIENTE.

NOVENA. MODIFICACIONES.
Las PARTES podrán modificar las especificaciones objeto de este contrato mediante comunicado por
escrito a la otra. Las modificaciones se considerarán incorporadas al texto del contrato una vez que
hayan sido acordadas por las PARTES por escrito y por lo tanto serán obligatorias.

En el supuesto de existir modificaciones al presente Contrato, se solicitarán por escrito y las mismas se
formalizarán a través del convenio respectivo especificando las modificaciones que se traten.

NOVENA. - CALIDAD Y SEGURIDAD.

El PROVEEDOR podrá realizar el SUMINISTRO objeto del presente contrato de acuerdo con las
políticas y lineamientos del Sistema de Aseguramiento de Calidad, Seguridad y Medio Ambiente al
que se encuentra sujeto el CLIENTE, así como a respetar el Reglamento de Seguridad y Medio
Ambiente implementado por el CLIENTE.
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DÉCIMA. - RESPONSABILIDAD LABORAL.
El PROVEEDOR se obliga a utilizar personal propio para cumplir con las obligaciones derivadas del
presente instrumento y asume incondicionalmente el carácter de patrón respecto de aquél, por lo que
será en consecuencia la única responsable de la relación laboral que tenga con ellos y del pago de sus
salarios y demás prestaciones laborales, así como de las cuotas del Instituto Mexicano del Seguro
Social, de las aportaciones al Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, del
Impuesto sobre la Renta y otros que se causen, y de los conflictos que puedan surgir con el personal
mencionado y/o en su caso el de sus subcontratistas.

El CLIENTE podrá en cualquier tiempo durante la vigencia del presente contrato y previa autorización
por escrito del PROVEEDOR, requerir al PROVEEDOR la documentación con la que acredite el
cumplimiento de sus obligaciones patronales y/o de seguridad social, y en el evento de que la misma
se niegue o no se exhiba, el CLIENTE tendrá el derecho de retener el pago de las estimaciones
pendientes de pago hasta en tanto el PROVEEDOR no acredite el cumplimiento de sus obligaciones
patronales y/o de seguridad social.

El PROVEEDOR se obliga a sacar en paz y a salvo al CLIENTE de cualquier reclamación o demanda

judicial o extrajudicial que formulen sus trabajadores y/o en su caso, los de sus subcontratistas, y de
cualquier otro requerimiento que respecto a ellos realicen las autoridades laborales o de seguridad
social, así como a pagar al CLIENTE cualquier gasto o costa que hubiere erogado por dichas
circunstancias.

El CLIENTE tendrá derecho a proceder en su defensa y la obligación de informar al PROVEEDOR de

cualquier contingencia que al respecto pudiera presentarse.

El PROVEEDOR no será considerado intermediario sino patrón, ya que el SUMINISTRO que está
contratando lo realizará con elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que
derivan de las relaciones con sus trabajadores; lo anterior en los términos del artículo 13 de la Ley
Federal del Trabajo.

DÉCIMA PRIMERA. - SUSPENSIÓN O TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO.

El PROVEEDOR acepta que sin responsabilidad alguna para el CLIENTE, este podrá suspender total
o parcialmente, o dar por terminado anticipadamente el presente contrato, por así convenir a sus
intereses, mediante simple notificación por escrito con 5 (cinco) días calendario de anticipación a la
fecha en que deba surtir sus efectos dicha suspensión.

Una vez desaparecidas las causas de la suspensión, las partes celebraran un convenio a fin de
reprogramar las entregas faltantes, debiendo levantarse acta en la que se haga constar el estado real
que guarda el contrato.

El CLIENTE podrá dar por terminado anticipadamente el presente contrato, por causas de interés
general, caso fortuito o fuerza mayor y/o cuando lo considere conveniente a sus intereses, debiendo el
CLIENTE comunicarlo al PROVEEDOR por escrito y de inmediato, a fin de que interrumpa todas sus
actividades y acuda a finiquitar con el CLIENTE este contrato, en un plazo no mayor a 20 (veinte)
días naturales, contados a partir de la recepción del comunicado.

En ambos casos el CLIENTE solamente le reconocerá y pagará al PROVEEDOR el SUMINISTRO

total y completamente entregado en las instalaciones designadas en el presente instrumento, dado que
el PROVEEDOR acepta que el SUMINISTRO en términos del presente contrato es considerado como
una unidad integral y por lo tanto no está sujeto a la divisibilidad del cumplimiento de las
obligaciones.
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DÉCIMA SEGUNDA. - RESCISIÓN DEL CONTRATO.
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del PROVEEDOR que se estipula en el presente
contrato, da derecho a su rescisión inmediata sin responsabilidad para el CLIENTE y sin necesidad de
declaración judicial, bastando un escrito libre del CLIENTE al PROVEEOR, en donde se le haga
saber la causa o causas de la rescisión.

También será causal de recisión de este contrato si el CLIENTE acredita que el PROVEEDOR
incumplió con las obligaciones fiscales a su cargo, por lo que el PROVEEDOR estará obligado a
proporciona al CLIENTE cuantas veces sea requerido, la documentación que acredite fehacientemente
el cumplimiento de tal obligación.

Las Partes convienen que en caso de discrepancia entre el presente Contrato y la cotización del
PROVEEDOR prevalecerá lo establecido en el presente Contrato y sus anexos.

DÉCIMA TERCERA. - CONTINUACIÓN DEL SUMINISTRO.

El PROVEEDOR manifiesta expresamente su consentimiento, para que una vez que haya surtido
efectos la notificación de la terminación anticipada o rescisión del contrato por parte de el CLIENTE,
ésta pueda libremente contratar a cualquier tercero para que lleve a cabo o de continuidad del
SUMINISTRO.

DÉCIMA CUARTA. – PENA CONVENCIONAL

El CLIENTE tendrá la facultad de verificar el estatus que guarda la entrega de los bienes objeto de
este contrato para verificar si se están haciendo de conformidad con lo acordado en el mismo.

Si como consecuencia de la comparación a que se refiere el párrafo anterior el CLIENTE se percatara

de que la calidad de los productos no son los mas optimos, o que el producto no contiene las
especificacioens pactadas, o que siemplemente es uno diferente al solicitado, el PROVEEDOR tendra
la obligación de sanear dicho incumplimiento en el tiempo pactado de entrega. En el supuesto caso de
que el PROVEEDOR no pudiera llevar a cabo dicho saneamiento, este estará obligado a pagar al
CLIENTE el equivalente al 5% (cinco porciento) del valor del presente contrato.

De igual manera, y atendiendo a lo establecido en la cláusula tercera (entrega) del presente

instrumento, cuando el PROVEEDOR no proporcione el SUMINISTRO en la FECHA DE
ENTREGA, este contará con un periodo de gracia de 5 (cinco) días hablies para sanear dicho
incumplimiento. En caso de que el PROVEEDOR continue en este supuesto, estará oblifado a pagar al
CLIENTE una pena equivalente al 5% (cinco porciento) del valor total del presente contrato.

El importe de las penas a las que se haga acreedor el PROVEEDOR deberán ser pagadas al CLIENTE
mediante transferencia electornica a la cuenta bancaria a la que este último indique.

Los supuestos anteriores surtiran efecto siempre y cuando las causas que generen el incumplimiento
por parte del PROVEEDOR no sean imputables a este.

DÉCIMA SEXTA. DOMICILIOS.

Las PARTES, en este acto acuerdan que todas las notificaciones que se hagan en relación con el
presente contrato deberán ser realizadas por escrito. Dichas notificaciones se considerarán
efectivamente entregadas cuando estas se realicen personalmente o sean enviadas por correo
certificado o mensajería especializada, con acuse de recibo, y se dirijan a la PARTE en cuestión a los
siguientes domicilios:

 El PROVEEDOR: [+].

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  El CLIENTE: [+].

Cualquiera de las PARTES puede cambiar su domicilio para efectos de esta cláusula, previo aviso por
escrito dado a la otra PARTE de acuerdo con lo establecido en la presente cláusula.

DÉCIMA SEPTIMA. - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.

Ninguna de las PARTES será responsable frente a la otra por el incumplimiento en que pudiera
incurrir en caso de presentarse un caso fortuito o fuerza mayor, absorbiendo cada una sus costos.

De presentarse este supuesto, la PARTE afectada deberá dar aviso a la otra del suceso dentro de un
término que no excederá de los 3 (tres) días naturales posteriores a la fecha de inicio del evento, para
que de común acuerdo determinen las acciones a seguir y, en su caso, la reprogramación o medidas
correspondientes. En caso de que no se realice la comunicación no procederá prorroga o diferimiento
alguno.

Las PARTES convienen en que se entenderá como caso fortuito o fuerza mayor lo que al respecto
establece el Código Civil Federal, así como la demás legislación aplicable.

DECIMA OCTAVA. – CONFIDENCIALIDAD.

Las PARTES aceptan expresamente y conviene en que no podrán divulgar por medio de
publicaciones, conferencias, informes o cualquier otra forma, los datos y/o cualquier información
obtenida durante la vigencial del presente contrato y por los siguientes 10 (diez) años contados a partir
de la terminación del mismo sin la previa autorización expresa y por escrito del CLIENTE,
obligándose a responder de los daños y perjuicios que pudiera causar por su incumplimiento a esta
disposición.

DECIMA NOVENA. - JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para todo aquello que no esté
expresamente estipulado en el mismo, las Partes se someten a los Tribunales competentes y leyes
vigentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios
presentes o futuros o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.

ENTERADAS LAS PARTES DEL CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL DE TODAS Y CADA

UNA DE LAS CLÁUSULAS DE ESTE CONTRATO, LO FIRMAN POR CUATRIPLICADO
EN LA CIUDAD DE MÉXICO EL DÍA [+] DE ABRIL DE 2020.

[+] [+]

___________________________ ____________________________
EL CLIENTE EL PROVEEDOR

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