CONTRATO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES

CONTRATO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR SU

PROPIO DERECHO ODYN DUPEYRON (EL “VENDEDOR”), Y FRANZ KAFKA
(EL “COMPRADOR” Y EN SU CONJUNTO CON EL VENDEDOR, LAS
“PARTES”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTE

ÚNICO. Con fecha 20 de Julio de 2020, mediante escritura público número 123,
otorgada ante la fe del Licenciado Alberto Juárez, Notario No. 1 de la Ciudad de
México, se constituyó la sociedad denominada Servicios ABC, S.A. de C.V. (la
“Sociedad”)

DECLARACIONES

I. Declara el Vendedor, por su propio derecho:

a. Ser una persona física de nacionalidad mexicana, con la capacidad

suficiente y necesaria para celebrar el presente Contrato.

b. Que es actualmente propietario de 320 (trecientas veinte) acciones

nominativas, con valor nominal de $1,900 (mil novecientos pesos 00/100
M.N.), cada una, mismas que a la fecha representan el 20% del total de las
acciones representativas del capital social de la Sociedad las cuales se
encuentran libres de todo gravamen y limitación de dominio (las
“Acciones”).

c. Que a la fecha de firma del presente documento no existe ningún

gravamen o limitación de cualquier especie respecto de las Acciones, y que
de igual forma ni la Sociedad, ni el Vendedor han celebrado algún acuerdo,
que impida o restrinja la tenencia o transmisión de las Acciones, o la
participación del Comprador en el capital social de la Sociedad.

d. Que es su voluntad el transferir la propiedad de las 160 Acciones al

Comprador, en términos del presente Contrato.
II. Declara el Comprador a través de su representante:

a. Ser una persona física de nacionalidad mexicana, con la capacidad

suficiente y necesaria para celebrar el presente Contrato.

b. Está al tanto del contenido y alcance de los Antecedentes y

declaraciones del Vendedor y, es su voluntad adquirir las Acciones en
términos del presente Contrato En virtud de lo antes expuesto, las Partes
celebran el presente Contrato sujetándose a las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. OBJETO. En este acto, el Vendedor transmite para todos los efectos
legales a que haya lugar, la cantidad de 160 acciones nominativas con valor
nominal de $1,900.00 (mil novecientos pesos 00/100 M.N.), cada una
representativas del capital social fijo de la Sociedad en favor del Comprador, libres
de todo gravamen y sin limitación de dominio, con todo lo que de hecho y por
derecho les corresponde.

SEGUNDA. PRECIO Y PAGO. La contraprestación total que el Comprador pagará

por las Acciones es la cantidad total de $304,000.00 (trescientos cuatro mil pesos
00/100 M.N.) (el “Precio”).

El pago del Precio se realizará en efectivo a la fecha de firma del presente

Contrato, sirviendo el mismo como recibo tan amplio como en derecho
corresponda de dicho Pago, por lo que el Comprador podrá disponer libremente
de las Acciones de la Sociedad.

TERCERA. CARGAS FISCALES. La Partes acuerdan que cada una de ellas será
responsable del pago de los impuestos y demás cargas fiscales que la celebración
del presente Contrato origine a su cargo, de conformidad con las disposiciones
fiscales aplicables en la que corresponda, liberando cada Parte a la otra por las
cargas fiscales que pudieren derivar del presente Contrato o de la Sociedad y que
no sean estrictamente a su cargo.
CUARTA. ENDOSO Y ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES. Las Partes
acuerdan que, a más tardar dentro de los 10 días hábiles siguientes a la
celebración del presente Contrato, se endosarán y entregarán los títulos que
amparen las Acciones en favor del Comprado, libres de cualquier gravamen.

QUINTA. DOCUMENTACIÓN QUE EL VENDEDOR DEBERÁ ENTREGAR AL

COMPRADOR. El Vendedor entregará al momento de la firma del presente
Contrato, juntamente con los títulos que amparen las Acciones, lo siguiente:

a. Los libros corporativos de la Sociedad (registro de accionistas, variaciones de

capital, asambleas y sesiones de consejo de administración) que, en su caso,
incluyan ya los asientos relativos a la compraventa de las Acciones.

b. Cartas de renuncia al Consejo de Administración de la Sociedad de parte del

Vendedor.

c. Todos los demás documentos jurídicos, contables y registros propios de la

Sociedad, así como cualquier documento que en la opinión del Comprador sean
razonablemente necesarios o convenientes para la transferencia de las Acciones.

d. Estados financieros auditados de la Sociedad, los cuales reflejen la situación

financiera y contable real a la fecha de su emisión El Vendedor en forma expresa
garantiza al Comprador que los elementos antes citados contienen entre otros
actos, los estatutos sociales vigentes de la Sociedad y que las actas de las
asambleas y sesiones del Consejo de Administración son veraces y completas
hasta la fecha de este Contrato. Igualmente, el vendedor en forma expresa
garantiza al comprador que los libros de registro de accionistas contienen los
registros vigentes de las acciones emitidas y suscritas, al igual que un registro
completo de las transferencias que han sufrido dichas acciones.

Asimismo, el Vendedor declara y garantiza al Comprador que la Sociedad ha sido

administrada conforme a las mejores prácticas de administración, así como de
conformidad con las leyes aplicables.

SEXTA. INDEMNIZACIONES Y PENA CONVENCIONAL. El Vendedor será

responsable frente al Comprador por todas y cada una de las contingencias y/o
menoscabos, que resulten o puedan resultar con fecha posterior a la celebración
del presente Contrato, y que se hayan originado por actos hechos u omisiones
realizadas o no con anterioridad a la misma, por lo que se obliga a restituir a el
comprador todos y cada uno de los importes que resulten por dichas contingencias
y menoscabos, incluyendo los gastos y honorarios legales a que haya lugar.

SÉPTIMA. CONSENTIMIENTO. Las partes manifiestan que en la celebración del

presente Contrato no existe dolo, error o mala fe que pudiera invalidarlo, estando
conforme que el Precio pactado es el justo y real valor de las Acciones. Cada
parte será responsable de honorarios, comisiones o cualquier contraprestación en
favor de asesores, intermediarios, dependientes, mandatarios o cualquier persona
que le hubiese auxiliado, asesorado o contactado para la celebración del presente
Contrato y la realización de las operaciones aquí contenidas, excepción hecha de
las situaciones a que se refiere la cláusula inmediata anterior. En relación con lo
anterior, el Vendedor expresamente manifiesta que la adquisición del Comprador
del capital social de la Sociedad mediante el presente Contrato ha sido aprobada
en su caso por todos los órganos corporativos necesarios, por los accionistas de la
Sociedad, por las autoridades gubernamentales necesarias y por cualquier otra
persona o entidad no gubernamental que requiera dar su consentimiento para la
adquisición de las Acciones.

OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes se obligan a mantener en todo

momento, estricta confidencialidad de los términos y condiciones del presente
Contrato y de las transacciones aquí contempladas, así como de las operaciones
de la Sociedad. No obstante, las partes podrán revelar tal información a sus
accionistas, consejeros y funcionarios, así como a las autoridades competentes
que se requiera. Cualquier información al público deberá de ser coordinada entre
las partes.

NOVENA. SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCION. El Vendedor se

obliga a responder ante el Comprador en los términos de ley por el saneamiento
para el caso de evicción por la pérdida de una o más de las Acciones objeto de
este Contrato
DECIMA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir
notificaciones y emplazamientos y para los demás efectos los previstos en el
Anexo A.

DECIMA PRIMERA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este

Contrato se incluyen exclusivamente como referencia, por lo que éstos no
afectarán en forma alguna el significado o interpretación de las disposiciones en
cuestión. Todos los documentos que se anexan, debidamente rubricados por las
Partes, o que se mencionan en este Contrato formarán parte integral del mismo

DECIMA SEGUNDA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Las Partes convienen

en que, para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, serán
aplicables las leyes federales de México y se someten irrevocablemente a la
jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, para conocer
de cualquier controversia que se suscitase con motivo de la interpretación o
ejecución de este Contrato, a cuyo efecto las partes renuncian al fuero de
cualquier otro domicilio, presente o futuro o que por cualquier otra razón pudiera
corresponderles.
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El Vendedor El Comprador

ODYN DUPEYRON FRANZ KAFKA