ALIANZA MARCO PARA EL DESARROLLO CONJUNTO DE PROMOCIONES

COMERCIALES

Conste por el presente documento privado la Alianza Marco para el Desarrollo Conjunto de Promociones
Comerciales que celebran:

- SCOTIABANK PERÚ S.A.A., con RUC N° 20100043140, con domicilio en Dionisio Derteano
No. 102, San Isidro debidamente representado por la Señorita Maria del Carmen Nalda
Gagliardi, identificada con DNI N° 40998148, y por la Señora Judith Eliana Reyes Alza
identificado con DNI N° 10312718, facultados según poder inscrito en la Partida Electrónica N°
11008578 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, quien en adelante se denominará EL
BANCO.

- ______________________________ INVERSIONES GASTRONOMICAS LIMA SAC con

RUC N° ______________, 20601092183, con domicilio en Chachi Dibos
_________________________________1201 – Chorrillos (Club Regatas) debidamente
representado por ___________________Carlos Parraga Acosta (COLOCAR EL NOMBRE
DEL REPRESENTANTE LEGAL TAL COMO SE REGISTRA EN EL, DNI) , identificado con
DNI N° 10793539____________ y por _________________(COLOCAR EL NOMBRE DEL
REPRESENTANTE LEGAL TAL COMO SE REGISTRA EN EL DNI) identificada con DNI
N° ______________,, facultados según poder inscrito en la Partida Electrónica N°
____________ ____________ del Registro de Personas Jurídicas de Lima, quien en adelante se
denominará LA EMPRESA, en los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES. -

EL BANCO dentro de sus actividades se encuentra facultado para desarrollar diversas campañas y
promociones especiales para sus clientes y para los trabajadores de EL BANCO y de las empresas que
forman parte de su grupo económico (en adelante LOS CLIENTES) que cuenten con productos de Tarjeta
de Débito, Tarjetas de Crédito emitidas y/u operadas por EL BANCO, así como para los CLIENTES que
participan de los programas de Fidelidad operados por EL BANCO.

LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado cuyo objeto social es brindar servicios de
Gastronomía ____________________, la cual viene operando desde el _____ del ______.

PRIMERA - OBJETO

LA EMPRESA manifiesta su intención de participar en las diversas campañas y promociones comerciales

que coordine con EL BANCO y que se comuniquen de manera oportuna, adhiriéndose a los mismos con
arreglo a los términos que se establezcan en la presente alianza marco, los reglamentos y anexos que
recojan de manera puntual las consideraciones particulares de cada promoción comercial y campaña que
se desarrollen en el marco de la presente Alianza.

Una vez que LA EMPRESA formalice su participación en una promoción comercial o campaña puntual
de acuerdo con los procedimientos señalados en la cláusula cuarta de la presente alianza, LA EMPRESA
se compromete a entregar o proveer los bienes o servicios que comercialicen a LOS CLIENTES que
cumplan con los requisitos establecidos en las señaladas campañas y promociones que las partes decidan
efectuar de común acuerdo.

SEGUNDA – DE LAS PROMOCIONES COMERCIALES Y CAMPAÑAS

Las partes acuerdan la realización de campañas y promociones comerciales con la finalidad de incentivar
el uso de los productos que EL BANCO ofrecen, así como beneficiar con canjes, descuentos,
devoluciones y sorteos a LOS CLIENTES.
Las promociones comerciales y campañas consistirán en poner a disposición de LOS CLIENTES ofertas
sobre los bienes o servicios fijados para el público en general al comprar con las Tarjetas de Crédito o
Débito emitidas y/u operadas por EL BANCO, conforme a los parámetros que las partes establezcan. El
detalle sobre los beneficiarios, las formas de pago, el descuento, los bienes o servicios, el stock, el plazo
de la promoción, así como las condiciones y restricciones de la campaña o promoción comercial y demás
aspectos relacionados se efectuará a través de un Acuerdo de Condiciones de la Promoción cuyo modelo
se establece en el Anexo. Por cada campaña en que LA EMPRESA decida participar deberán suscribir un
Anexo según lo antes indicado, los cuales formarán parte integrante de la presente alianza marco.

TERCERA – OBLIGACIONES DE LAS PARTES

3.1.-Obligaciones de LA EMPRESA

3.1.1.- LA EMPRESA se compromete a proveer los bienes y servicios oportunamente, de

acuerdo con los usos y costumbres comerciales, así como a otorgar las garantías comerciales y
respaldo técnico adecuado a LOS CLIENTES que adquieran bienes, a través de los servicios
técnicos autorizados de sus proveedores.

3.1.2.- LA EMPRESA se obliga a entregar a LOS CLIENTES el comprobante de pago o factura

por el monto correspondiente a los bienes y/o servicios ofrecidos, en las promociones
comerciales realizadas por EL BANCO.

3.1.3.- LA EMPRESA asume absoluta responsabilidad por la calidad e idoneidad de los bienes
y/o servicios que provean directamente a LOS CLIENTES dentro del marco de desarrollo de los
acuerdos de la presente alianza, obligándose a responder satisfactoria y oportunamente ante los
reclamos que hicieran en este sentido los mismos. Asimismo, LA EMPRESA será la única
responsable por cualquier daño, perjuicio, penalidad, multa o sanción como consecuencia de las
demandas, reclamos o denuncias que resulten de cualquier acción u omisión dolosa de sus
empleados o representantes, con relación a los bienes o servicios brindados.

3.1.4.- LA EMPRESA se obliga a comunicar a EL BANCO cualquier variación en las

características o descontinuación del bien o servicio detallados en la publicidad de cualquier
promoción comercial o campaña, así como proponer el bien o servicio que lo sustituirá con una
anticipación menor de 30 días calendario a fin que EL BANCO pueda elegir, o no, el bien o
servicio sustituto u optar entre incluir otro distinto o no, e informar debidamente a su clientela,
procediendo en consecuencia modificar el Anexo respectivo.

3.1.5.- En el caso LA EMPRESA decida no participar en promociones repentinamente, asumirá

el costo por la elaboración de la publicidad de esta.

3.1.6. LA EMPRESA se compromete a mantener a sus colaboradores capacitados sobre los

detalles de la alianza y acciones promocionales que se lleven a cabo en el marco de esta y a lo
largo de la vigencia de la presente alianza a fin de poder brindar un adecuado servicio y resolver
cualquier consulta de LOS CLIENTES.

3.1.7.- Mediante la suscripción de la presente alianza, LA EMPRESA se constituye en un aliado

estratégico en el desarrollo de campañas comerciales.

3.2.- Obligaciones de EL BANCO

3.2.1.- EL BANCO tendrán a su cargo la elaboración y diseño de toda la publicidad relacionada

a las promociones comerciales y campañas acordadas por las partes, salvo casos puntuales, que
las partes determinarán quién se hace cargo de las actividades antes señaladas.
 3.2.2.- EL BANCO deberá efectuar el pago dentro de los primeros 15 días hábiles siguientes a la
presentación de la factura u hoja de liquidación de promoción comercial por parte de LA
EMPRESA, bajo la modalidad que se acuerde en cada promoción o campaña establecida en el
Anexo que corresponda.

CUARTA - FORMALIZACIÓN DE LAS PROMOCIONES COMERCIALES O CAMPAÑAS

EL BANCO y LA EMPRESA desarrollarán campañas o promociones estableciendo sus condiciones y

términos a través de diversos medios tales como intercambio de correos electrónicos, cartas, reuniones o
llamadas telefónicas. Los términos y condiciones de cada promoción o campaña, una vez aprobadas, se
formalizarán a través de Anexos que se adjuntarán a la presente Alianza.

QUINTA – PLAZO

La presente Alianza entrará en vigencia a partir de la fecha de suscripción, siendo de duración anual,
renovable automáticamente salvo que cualquiera de las partes decida no renovar, para lo cual bastará con
comunicarlo a la otra con 30 días de anticipación al vencimiento de la campaña en la que se comunicó su
participación.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente cualquiera de las partes podrá dar por terminada la
Alianza sin expresión de causa alguna, mediante comunicación notarial cursada a la otra parte, con
anticipación no menor de 30 días calendarios anteriores al término de la vigencia comunicada a los
clientes mediante los medios que EL BANCO y LA EMPRESA acuerden.

No obstante que la Alianza esté concluida, en caso existan Acuerdos de Campaña o Promociones
puntuales vigentes, les serán aplicables los términos de la presente hasta el vencimiento de cada uno de
estos acuerdos.

De acuerdo con lo antes indicado, si alguna de las partes decidiese no continuar con la promoción que
hubiera sido coordinada y aprobada por ambas partes, estando vigente la misma, la parte que desestima
deberá asumir los gastos, incluyendo el costo de la información de cambios en la promoción que debe ser
remitida a los clientes/usuarios, mediante la misma vía por la cual fue comunicada la promoción, de
acuerdo a las normas legales vigentes sobre transparencia y protección al consumidor. Todo lo
anteriormente estipulado deberá ser cumplido con 30 días antes de que la alianza se dé por culminado.

SEXTA - PROCEDIMIENTOS

Los procedimientos operativos de la presente Alianza, así como cualquier otro asunto no previsto
expresamente en los acuerdos expresos, serán fijados por las partes mediante el intercambio de
correspondencia, la misma que cursada y aceptada o evidenciada su aceptación mediante el sometimiento
expreso y tácito, se incorporará como parte integrante de cada Acuerdo. La correspondencia será enviada
a las personas, áreas y a las direcciones que se señalan a continuación

Por LA EMPRESA:

Atención:
Domicilio:
Correo electrónico:
Teléfono:

Atención:
Domicilio:
Correo electrónico:
Teléfono:
Atención:
Domicilio:
Correo electrónico:
Teléfono:

Atención:
Domicilio:
Correo electrónico:
Teléfono:

Por EL BANCO:

Atención: Sra. Milagros del Carmen Jordan Abad

Domicilio: Dionisio Derteano 102, San Isidro
Teléfono: 211-6000 anexo 15481
Correo electrónico: milagros.jordan@scotiabank.com.pe

Atención: Sra. Gisella Graciela Quequesana La Torre

Domicilio: Dionisio Derteano 102, San Isidro
Teléfono: 211-6000 anexo 15487
Correo electrónico: Gisella.Quequesana@scotiabank.com.pe

Atención: Sra. Yoicy Zanelli Flores

Domicilio: Dionisio Derteano 102, San Isidro
Teléfono: 211-6000 anexo 15328
Correo electrónico: yoicy.zanelli@scotiabank.com.pe

Cualquier modificación de las personas citadas deberá ser comunicada por los representantes de cada
parte que hayan suscrito la presente alianza de manera oportuna mediante intercambio de
correspondencia.

SÉTIMA – NO DEPENDENCIA

Los trabajadores que emplea LA EMPRESA para la comercialización de bienes o prestación de servicios
brindados durante las promociones comerciales o campañas tienen la calidad de empleados de LA
EMPRESA, actuando por cuenta y orden suyo, siendo LA EMPRESA la única responsable de impartir
directamente las instrucciones y órdenes a su personal. En ningún caso se entenderá que entre el personal
de LA EMPRESA y EL BANCO hay relación de dependencia.

OCTAVA – DECLARACIÓN

En caso alguno de los accionistas, representantes o ejecutivos de LA EMPRESA, contara con

antecedentes policiales, penales o judiciales, o que alguno de ellos o LA EMPRESA, se encontraran
incursos en alguna lista de sanciones internacionales o en la lista publicada por la Unidad de Inteligencia
Financiera de acuerdo con la Resolución SBS No. 2660-2015 (Anexo 1: Listados que contribuyen a la
Prevención del LA/FT), EL BANCO estará facultado a resolver la presente alianza de manera inmediata y
sin responsabilidad alguna para su parte.

En caso de que LA EMPRESA no sea cliente de EL BANCO declara que el/los Señor/es que a
continuación se detalla es/son dueños accionistas, socios o asociados que tienen directa o indirectamente
más del 25% del capital social, aporte o participación de LA EMPRESA (Beneficiarios finales) 1.

1
  Completar los siguientes campos por beneficiarios finales (propietarios personas naturales) de
LA EMPRESA: _____________________________________INVERSINES
GASTRONOMICAS LIMA SAC
 Nombres y apellidos completos: (Carlos Parraga AcostaTAL COMO SE REGISTRA EN EL
DNI):
 N° de documento de identidad: ________________________10793539
 Fecha de nacimiento y nacionalidad: 22-02-1975 Peruano____________________

 Ocupación de la persona: ______________________________Apoderado
 Domicilio residencia (País: país,Perú, estado: Lima o departamento, provinciaLima, distrito:
San Borja, y
calle):________________________________________________________________________
____ Saint Saenz 671 Dto. B.
 Porcentaje de participación de LA EMPRESA: 25%____________

En caso no exista un Beneficiario final (persona natural con más del 25% de participación directa o
indirecta) LA EMPRESA debe declarar en los campos precedentes los datos de la persona natural que
ejerce el control efectivo final (quien toma la última decisión en LA EMPRESA).

De haber cambios de la información manifestada en la presente Alianza Marco durante el período de

vigencia, LA EMPRESA se compromete a informar los cambios a EL BANCO mediante comunicación
escrita.

NOVENA - CONFIDENCIALIDAD

La presente cláusula tiene como objeto que la información que las partes requieran intercambiar para los
fines propios del presente contrato, en todo momento se sujetarán a lo establecido a continuación:

a) Para los efectos del presente contrato, se entenderá como “Información Confidencial” toda
aquella información comercial, financiera, técnica, de inteligencia comercial, metodologías,
procesos, políticas, procedimientos, estándares, estrategias, productos, bases de datos, matrices y
programas de cómputo, código, nombres y experiencia de empleados y consultores, propiedad
intelectual, fórmulas, negocios, lista de clientes, estados financieros, información sobre
productos de software y hardware de EL BANCO, que sea entregada a LA EMPRESA, ya sea de
manera escrita, oral, visual y/o electrónica; que por sus características le signifique a LA
EMPRESA obtener y mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la
realización de actividades económicas.

b) EL BANCO es propietaria de toda la información confidencial que por razones del alcance del
servicio descrito en cada ANEXO que forme parte integrante de la presente Alianza Marco, y
deba entregar a LA EMPRESA.

c) LA EMPRESA mantendrá en reserva la celebración de este contrato, así como la información

confidencial que reciba de EL BANCO durante la provisión del servicio materia del presente
contrato, no pudiendo divulgarla a terceros sin el consentimiento previo y por escrito de EL
BANCO.

d) Todos los originales y copias de la información confidencial que hubieran sido proporcionados
en el marco del Contrato, empleadas por LA EMPRESA para la provisión del servicio descrito
en el presente Contrato y/o en sus anexos, deberá ser devuelta a EL BANCO y/o destruida o
eliminada a solicitud de éste al término del servicio en un plazo no mayor a diez días de su
culminación o ni bien reciba el requerimiento de EL BANCO de manera inmediata.

Sin perjuicio de lo anterior, EL BANCO podría establecer lineamientos adicionales para la

devolución, destrucción o eliminación periódica de acuerdo al procedimiento y bajo los controles
que se establezcan en anexos o en el correspondiente acuerdo de nivel de servicios, de ser el
caso. Aplica sólo para contratos de Vendors y aquellos contratos en los que la unidad
 solicitante transfiera datos confidenciales de EL BANCO (p.e. datos de clientes, información de
empleados, transacciones comerciales, documentación interna, entre otros), fuera de Scotiabank
para almacenamiento, procesamiento y/o mantenimiento que tuviera que hacer el proveedor.

Para los demás casos aplica el siguiente literal: d) En caso LA EMPRESA en algún momento
reciba información en original o copia por parte de EL BANCO para la provisión del servicio, el
primero deberá devolverla, destruirla y/o eliminarla a requerimiento de EL BANCO se lo
solicite.

e) LA EMPRESA estará autorizado para que su personal pueda hacer uso de la información
confidencial provista por EL BANCO siempre que este personal esté directamente relacionado a
la prestación del servicio, haya sido informado de la naturaleza confidencial del mismo y haya
sido instruido sobre las medidas de protección adoptadas por LA EMPRESA, las cuales deberá
aplicar para la protección de la confidencialidad de la misma. LA EMPRESA será responsable
por las infracciones comprobadas por incumplimiento del acuerdo de confidencialidad que hayan
sido cometidas por el personal de su empresa asignado al equipo designado para la provisión del
servicio indicado en cada ANEXO que forme parte integrante de la presente Alianza Marco.

f) LA EMPRESA podrá revelar la Información Confidencial de EL BANCO si ella es requerida

por las autoridades competentes e investidas con facultades legales suficientes para solicitarla o
cuando ella sea requerida por los Tribunales competentes, caso en el cual LA EMPRESA debe
dar inmediato aviso a EL BANCO y en forma previa a la entrega de la información, a fin de que
EL BANCO adopte las medidas que sean procedentes para impedir la divulgación de la
información o minimizar el impacto que la divulgación pudiera tener.

g) Esta obligación de confidencialidad de LA EMPRESA se hace extensiva a toda empresa o

persona natural relacionada, filial, coligada o que pertenezca al mismo grupo económico, o con
las cuales comparta el uso de su marca comercial con LA EMPRESA, en tanto ellas hayan tenido
acceso a la Información Confidencial para fines de la provisión del servicio.

h) No se considera información confidencial, aquella que:

i. Es información de dominio público.

ii. Es información publicada parcialmente en partes por mecanismos que no violan los
acuerdos establecidos en el presente contrato.
iii. Que fue recibida después de su divulgación por un tercero, que tenía derecho legítimo
de divulgar tal información.
iv. Que haya sido desarrollada de manera independiente por LA EMPRESA, sin relación
ninguna con la información confidencial proporcionada por EL BANCO.

DECIMA - TRIBUTOS

Se deja expresamente establecido que los tributos que sean aplicables a las prestaciones acordadas en el
presente instrumento serán asumidos por la parte que le corresponda, de conformidad con la legislación
nacional vigente.

DÉCIMO PRIMERA - DOMICILIO

Para la validez de todas las comunicaciones, con motivo de la ejecución de los acuerdos que se suscriban
para el desarrollo de campañas o promociones, ambas partes señalan, como sus respectivos domicilios los
indicados en la introducción de esta alianza. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá
efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte con cargo de recepción.

DÉCIMO SEGUNDA – PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

LA EMPRESA declara y asume las siguientes obligaciones:

LA EMPRESA declara conocer que en ejecución de los servicios materia de la presente alianza podrá
tener acceso a determinada información que se encuentra protegida, entre otros, por el artículo 2° numeral
10) de la Constitución Política del Perú; y la Ley N° 29733 - Ley de Protección de Datos Personales (en
adelante la Ley) y su Reglamento; al calificar la misma como “datos personales”, respectivamente. En
consecuencia, sujetándose tanto a lo que establecen las normas citadas como a lo que en el futuro
dispongan las que se dicten sobre la materia, LA EMPRESA se obliga, sin que esta enumeración se
considere limitativa, a no tratar, transferir, sustraer, interceptar, interferir, alterar, desviar, acceder,
utilizar, publicar o facilitar tanto el contenido de cualquier comunicación, la información y/o datos
personales a los que pudiera tener acceso.

Sin perjuicio de las obligaciones antes indicadas LA EMPRESA se obliga a cumplir con las siguientes
obligaciones indicadas en los numerales a) y b) que se detallan a continuación:

a) Acceso a datos personales de bases de datos de EL BANCO

La entrega de los datos, por parte de EL BANCO a LA EMPRESA y a través de cualquier medio, no
tiene efectos legales de cesión de datos, sino de simple acceso a los mismos como elemento necesario
para la realización únicamente de los servicios objeto de la presente alianza. Los datos son de propiedad
exclusiva de EL BANCO, extendiéndose también esta titularidad a cuantas elaboraciones, evaluaciones,
segmentaciones o procesos similares que, en relación con los mismos, realice LA EMPRESA de acuerdo
con los servicios que presta, declarando las partes que estos datos son confidenciales a todos los efectos,
sujetos en consecuencia al más estricto deber de confidencialidad, incluso finalizada la vigencia de la
presente alianza.

En relación con lo anterior, LA EMPRESA se obliga específicamente a:

i. Utilizar o aplicar los datos personales exclusivamente para la realización de los fines
establecidos en esta alianza.
ii. No comunicarlos, ni siquiera a efectos de su conservación, a otras personas, ni tampoco las
elaboraciones, evaluaciones o procesos similares, citados anteriormente, ni duplicar o reproducir toda
o parte de la información, resultados o relaciones sobre los mismos, salvo previa autorización expresa
de LA EMPRESA.
iii. Asegurarse de que los datos sean manejados únicamente por aquellos empleados cuya
intervención sea necesaria para la finalidad de los servicios objeto de la presente alianza.
iv. Una vez finalizada la alianza LA EMPRESA no podrá conservar los datos personales a los que
haya tenido acceso en el marco del presente compromiso.
v. Custodiar los datos, a través de las medidas de seguridad, legalmente exigibles, de índole técnica
y organizativa que garanticen la seguridad de los mismos, evitando su alteración, pérdida, tratamiento
o acceso no autorizado, de conformidad con el estado de la tecnología en cada momento, la naturaleza
de los datos y los posibles riesgos a que estén expuestos.
vi. Además de las obligaciones referidas en el numeral anterior, LA EMPRESA manifiesta
expresamente que tiene implementado controles de seguridad apropiados de acuerdo a lo requerido en
la Ley, adoptando las medidas técnicas, organizativas y legales que garanticen su seguridad.

b) Recopilación de datos personales obtenidos por LA EMPRESA

En los casos en los que LA EMPRESA cumpla con las obligaciones establecidas en esta alianza
utilizando una base de datos personales que haya sido recogida u obtenida por ella, se obliga ante EL
BANCO a recabar el consentimiento previo, informado, expreso e inequívoco del titular de datos
personales para su tratamiento y traspaso, de acuerdo con la Ley. La autorización del titular de datos
personales debe indicar que LA EMPRESA podrá transferir los datos a EL BANCO a través de cualquier
medio y que EL BANCO podrán tratar los datos personales.

Asimismo, LA EMPRESA se hace responsable del tratamiento de datos y a todo lo que incluye el artículo
17 de la Ley, ante el titular de los mismos, ante la Autoridad Nacional de Protección de Datos, ante las
autoridades competentes en temas de Protección al Consumidor y ante cualquier otra autoridad
competente.

A tales efectos, LA EMPRESA se obliga a adoptar protocolos de obtención de autorización de los

titulares de datos personales, a conservar dichas autorizaciones, a adoptar las medidas de seguridad
necesarias para proteger la confidencialidad de los datos obtenidos y a adoptar cualquier otra medida para
cumplir con las obligaciones establecidas en esta cláusula y en general, a cumplir con toda la normativa
vigente de Protección de Datos Personales.

LA EMPRESA observará en todo momento las instrucciones y pautas que, a su sola discreción, EL
BANCO emita a fin de que aquél preserve los datos personales.

Queda establecido que si LA EMPRESA (i) incumple la obligación a la que se refiere la presente
cláusula, la Ley y su Reglamento o, (ii) no sigue las instrucciones y pautas emitidas por EL BANCO, EL
BANCO podrá exigir el pago de todos los gastos que se haya visto obligado a asumir como consecuencia
directa de dicho incumplimiento siempre que los mismo estén debidamente acreditados con la
documentación correspondiente.

Se entiende que, de acuerdo con los artículos 1325° y 1772° del Código Civil, LA EMPRESA no sólo
responde por su propio personal sino también por todo tercero o, de ser el caso, subcontratista que emplee
para el cumplimiento de la presente alianza. En consecuencia, cualquier trasgresión a lo dispuesto en esta
cláusula por parte de los terceros o los subcontratistas indicados, será atribuida a LA EMPRESA.

LA EMPRESA se hace responsable de cualquier reclamo, denuncia, proceso judicial, procedimiento

administrativo u otro iniciado por algún titular de los datos personales contra EL BANCO derivado del
incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de LA EMPRESA a que se refieren la presente
clausula, incluyendo la obligación de asumir las costas y costos correspondientes y cualquier monto por
daños o perjuicios, indemnizaciones,  resoluciones que impongan multas, obligaciones de pago y/o
cualquier otra sanción que se imponga a EL BANCO.

LA EMPRESA acepta que cualquier multa, sanción, regalías o cualquier otra obligación de pago que se
imponga a EL BANCO como consecuencia de cualquiera de las circunstancias indicadas en el párrafo
anterior de la presente cláusula, podrá ser compensada por EL BANCO con cualquier pago de cualquier
naturaleza que estuviera pendiente de pago a favor de LA EMPRESA.

DÉCIMO TERCERA - PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS

En relación con los servicios prestados y el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente
compromiso, EL BANCO y LA EMPRESA declaran estar de acuerdo y garantizan que:

a) No han violado y no violarán las leyes aplicables vigentes de lucha contra el lavado de activos, y
financiamiento del terrorismo.
b) Deberán procurar el cumplimiento de las obligaciones mencionadas en el literal a) de sus propios
agentes o subcontratistas que puedan ser utilizados por LA EMPRESA para el cumplimiento de
las obligaciones en virtud del presente compromiso.

En caso de que LA EMPRESA tuviera noticia de la ocurrencia de alguno de estos hechos en el marco del
CONTRATO PRINCIPAL que actual o potencialmente pudieran impactar de cualquier forma a EL
BANCO sea en su responsabilidad penal, civil o crédito y reputación, deberá informar en un plazo
razonable de este hecho a EL BANCO; sin perjuicio de tomar las medidas necesarias para evitar o mitigar
estos efectos.

DÉCIMO CUARTA - DE LA RESPONSABILIDAD SOCIAL

LA EMPRESA declara tener conocimiento del Código de Conducta de Proveedores del Grupo
Scotiabank (http://scotiabankfiles.azureedge.net/scotiabank-peru/PDFs/acerca-de/scotiabank-peru/
principios_proveedores.pdf), los cuales se basan en las normas de Derechos Humanos y Pacto Mundial,
específicamente en temas de prevención del trabajo infantil, trabajo forzado, coacción a la libertad de
asociación o negociación colectiva y discriminación; asimismo, declara que realiza en general prácticas
de responsabilidad social con sus grupos de interés; por lo que se compromete a sola solicitud de LA
EMPRESA y en el momento en que éste así lo  crea conveniente, dar las facilidades para la verificación
del cumplimiento de alguna de estas modalidades. El incumplimiento probado de alguna de estas
disposiciones podrá ser causal de resolución de la presente alianza.

DÉCIMO QUINTA - IMPLEMENTACIÓN DE POLÍTICAS ANTICORRUPCIÓN DEL GRUPO

SCOTIABANK

Conste por la presente, las estipulaciones que a continuación se señalan y que resultan necesarias como
parte de la implementación a nivel global de la Política y Orientación de Scotiabank para la Lucha contra
la Corrupción (en adelante Política para la Lucha contra la Corrupción):

1. LA EMPRESA, no podrá transferir o delegar, bajo ningún título o circunstancia, parcial o

totalmente las obligaciones contraídas por la presente alianza, salvo que medie consentimiento
expreso de EL BANCO.

2. Todos los pagos que correspondan ser efectuados por EL BANCO a LA EMPRESA se
realizarán directamente a LA EMPRESA por cheque o abono en cuenta bancaria abierta en EL
BANCO a nombre de LA EMPRESA.

3. LA EMPRESA afirma que no ha realizado, y se compromete a no realizar o a participar en las

siguientes conductas: realización de pagos o transferencias de valor, ofertas, promesas o la
concesión de cualquier ventaja económica o de otro tipo, solicitudes, acuerdos para recibir o
aceptar cualquier ventaja financiera o de otro tipo, ya sea directa o indirectamente, que tenga el
propósito, el efecto, la aceptación o la conformidad del soborno público o comercial o cualquier
otro medio ilegal o indebido de obtener o retener un negocio, una ventaja comercial o de la mala
ejecución de cualquier función o actividad.

4. LA EMPRESA cuenta con políticas diseñadas para prevenir la existencia de actos que puedan
calificar como soborno o corrupción en la prestación de servicios a EL BANCO, LA EMPRESA
deberá cumplir estas obligaciones a partir de sus propias personas, agentes o subcontratistas que
puedan ser utilizados en la ejecución de los servicios prestados a EL BANCO.

5. En los casos en los que corresponda que EL BANCO asuma el reembolso de gastos incurridos
por LA EMPRESA en el marco de sus servicios, dicho reembolso sólo procederá contra la
presentación por parte de LA EMPRESA del informe detallado y disgregado acerca de la
naturaleza, razón y monto de los mismos, así como de la documentación sustentatoria respectiva.

6. LA EMPRESA se obliga a informar / reportar a EL BANCO, dentro de los quince (15) días
calendario siguientes a la fecha de haber tomado conocimiento del surgimiento del respectivo
evento,

a. Si LA EMPRESA o sus representantes o su personal resulten involucrados en o sean

sujetos de una investigación relacionada con acusaciones por conducta indebida, como
violación de leyes sobre prevención del soborno, o lavado de dinero.

b. Si LA EMPRESA o sus representantes o su personal resulten suspendidos o

inhabilitados en sus funciones por algún organismo regulador o si a alguno de los
nombrados se le ha suspendido o retirado la licencia para ejercer su profesión.
 7. LA EMPRESA manifiesta desde ya su autorización a EL BANCO para que este pueda verificar
u obtener reportes sobre los antecedentes penales que pudieran registrar en el país sus
representantes o personal de contacto.

8. LA EMPRESA declara conocer las políticas anticorrupción de EL BANCO

(http://www.scotiabank.com.pe/Acerca-de/Scotiabank-Peru/Mas-informacion/codigo-de-etica) y
en este sentido, declara que su conducta y el accionar de sus representantes y colaboradores
vinculados a la prestación de sus servicios, no transgrede las normas y principios que rigen las
referidas políticas.

9. Si LA EMPRESA tuviera conocimiento sobre algún caso relacionado a una conducta no ética,
violación a la legislación, regulación o políticas internas, puede reportarlo a través de la página
web https://www.gcs-whistleblower.com.

DÉCIMO SEXTA - CONFLICTO DE INTERESES

LA EMPRESA declara expresamente que no existen relaciones con ejecutivos, empleados (o

relacionados a estos por vínculos de parentesco hasta el segundo grado de consanguineidad y/o afinidad)
de EL BANCO o sus subsidiarias y/o afiliadas que signifiquen o puedan significar conflicto de intereses
en la prestación de servicios o en la relación ética en las relaciones diarias entre LA EMPRESA y EL
BANCO.    Esta declaración abarca las relaciones tanto de los directivos de LA EMPRESA como de sus
principales ejecutivos, tanto para las relaciones de negocios como familiares.

LA EMPRESA se obliga a informar en forma inmediata, si producto de modificaciones en su personal

ejecutivo o directivo, se produjesen conflictos o existiesen dudas sobre la existencia de conflicto de
intereses. De igual manera LA EMPRESA se obliga a no colocar en ninguna situación de Conflicto de
Intereses a cualquier ejecutivo o empleado (así como relacionados a estos por vínculos de parentesco
hasta el segundo grado de consanguineidad y/o afinidad) de EL BANCO como consecuencia de la entrega
de algún obsequio y/o beneficio para efectos de actuar distinto a los intereses de EL BANCO.

EL BANCO ante la falta de cumplimiento de alguna de estas obligaciones por parte de LA EMPRESA,
y detectado un posible conflicto de intereses, que involucre pérdidas, daño a su imagen, multas, etc.,
demandará daños y perjuicios a LA EMPRESA quien acepta desde ya la obligación de informar e
indemnizar los montos reclamados por EL BANCO.

DÉCIMO SÉTIMA – SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Ambas partes acuerdan establecer una estrecha coordinación para lograr la oportuna ejecución de los
acuerdos para el desarrollo de campañas o promociones que se celebren; asimismo, cuando en la
ejecución o interpretación de los acuerdos surja alguna discrepancia, esta será resuelta por las partes bajo
los principios de buena fe, justicia, moralidad, imparcialidad y economía; teniendo como finalidad el
beneficio del cliente.

Del mismo modo, si las partes no pudieran llegar a un acuerdo de conformidad a las intenciones del
párrafo precedente, la parte afectada podrá iniciar las acciones legales correspondientes ante el órgano
jurisdiccional competente, para lo cual, desde ya se someten a la jurisdicción y competencia de la ciudad
de Lima.

Suscrito por duplicado en la Ciudad de Lima a los ….31 días del mes de XXX Agosto de 2022
_____________________________ ____________________________

p. EMPRESA p. EMPRESA

_____________________________ ____________________________

p. BANCO p. BANCO