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DOCUMENTO DE APOYO I
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Según el contenido del art. 2085 del código civil, a una sociedad se le da el carácter de
comercial, cuando es formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es
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comercial cuando se crea con fines culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia; así
mismo, según la clase de sociedad, puede estar sometida a la Superintendencia Bancaria o a
la Superintendencia de Sociedades.
En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se
obligan de común acuerdo hacer aportes en especie o en dinero, con el ánimo de repartir
entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupación de personas para
la realización de actividades privadas, generalmente comerciales y a sus miembros se les
denomina socios.
El concepto amplio de sociedad en contraste al concepto tradicional, entiende que esa puesta
en común de bienes, esa estructura creada entre dos o más personas, puede no estar
destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo es un elemento esencial
del referido contrato, por cuanto existen sociedades que pueden responder a un interés
particular distinto de sus socios.
Sociedad colectiva
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Una sociedad colectiva según el Derecho mercantil es una sociedad externa que actúa y
responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios; esta realiza
actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada, y en la cual responden los
socios por las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que la diferencia de otros tipos de
sociedades como la sociedad anónima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la
responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de que
su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas, lo que normalmente la
llevará a un procedimiento de quiebra, suspensión o similares y en donde los socios deben
responder con su propio patrimonio para el pago de las deudas pendientes a los acreedores.
Responsabilidad limitada
La responsabilidad limitada es un concepto por el que la responsabilidad financiera de una
persona se limita a una suma fija, lo más común es sobre el valor de la inversión que una
persona realiza en una compañía o sociedad de este tipo.
Por ejemplo, si se requiere a los directores de las compañías pequeñas (quiénes son con
frecuencia también accionistas), dar las garantías personales de las deudas de la compañía,
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entonces serán obligadas para esas deudas en caso que la compañía no pueda pagar,
aunque los otros accionistas no estarán tan obligados.
Sociedad en comandita
Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, los primeros son llamados
Gestores, y los segundos denominados Comanditarios. No hay un límite de personas entre
gestores y comanditarios; así mismo, los aportes pueden ser en dinero, trabajo o en especie
por parte de los socios gestores, los cuales se denominan partes de interés y, para los
comanditarios los aportes en dinero o en especie se llamarán cuotas.
En ningún caso el socio comanditario puede ser socio industrial. Así mismo, la
responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e ilimitada, y los socios
comanditarios responden hasta el límite de sus aportes.
Cada comanditario tendrá derecho a un voto por cada cuota o acción que posea en la
sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas sólo
las tomaran los socios gestores.
Las causales de disolución están provistos en el art. 218 del Código de Comercio, y cuando
desaparezca alguna de las categorías de los socios o cuando ocurra alguna de las causales
especiales de las sociedades colectivas, respecto a los socios gestores.
Dentro de esta figura, existen dos clases de sociedades, una que se denomina en comandita:
simple o en comandita por acciones.
Sociedad Anónima
Es una sociedad muy común en las empresas colombianas. Es una forma jurídica que se
relaciona a la solidez y que protege a sus socios y accionistas más que otras formas de
asociación a la hora de enfrentarse a un imprevisto. Es un tipo de asociación compuesta por
un mínimo de 5 accionistas y que dispone de un fondo social que se dividirá en acciones a
repartir entre aquellos socios que hayan aportado capital.
Las sociedades anónimas tienen personería jurídica, designan un representante legal, así
mismo ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con su capital
social, deben tener una razón social única y debe llevar seguido a su nombre las siglas S.A.
Además de estos aspectos, para su constitución se necesita de mínimo de 5 accionistas sin
límite máximo de socios o accionistas. Es importante resaltar que hay una diferencia entre
socio y accionista; se considera accionista al socio que ha hecho un aporte de capital y tiene
acciones de la empresa, lo que le da derecho de votar en los procesos de toma de decisiones;
por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo que aun siendo
socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.
El capital que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas de igual valor y
está constituido por tres tipos de aportes: el primero es el capital autorizado, el cual es el valor
estimado que tendrá la sociedad según el plan de empresa presentado por los accionistas; el
segundo es el capital suscrito, que es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a la mitad
del capital autorizado y es una suma de dinero que los accionistas deben cancelar
obligatoriamente en un tiempo inferior a un año luego de constituirse la empresa; el tercero es
el capital pagado, que es la cantidad correspondiente en dinero del capital suscrito que ya
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está pagado en el momento de crear la empresa, y este valor tiene que ser superior al de la
tercera parte del valor de cada acción de capital suscrito.
Es importante resaltar que es requisito indispensable en relación con el capital social para la
conformación de una sociedad anónima, que los socios se comprometan a pagar en el
transcurso de un año la mitad del valor que estiman que tendrá la empresa en su totalidad y
que de ese 50%, cancelen al menos una tercera parte en el momento de su constitución.
Para efectos tributarios, las acciones y valores no podrán ser negociadas en la bolsa, ni ser
inscritas en el registro nacional de valores y emisores. Por su parte, la constitución de estas
sociedades pueden ser creadas por una o varias personas naturales o jurídicas, y en el
momento en el que se inscriban en el registro mercantil, se conformara una persona jurídica
diferente a sus accionistas, y la formalización se realizará por medio de un contrato o acto
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unilateral, por medio de un registro mercantil ante cámara de comercio en el lugar en el cual
se establezca el domicilio principal.
SOCIEDA EN SOCIEDAD DE
SOCIEDAD SOCIEDAD EN
TIPO SOCIAL COMANDITA POR SOCIEDAD ANONIMA RESPOSABILIDA
COLECTIVA COMANDITA SIMPLE
ACCIONES D LIMITADA
Dos categorías de
Dos categorías de
socios:
socios:
a) colectivos o gestores:
a) colectivos o
administran la sociedad
TIPO SOCIOS Socios gestores: administran Accionistas Socios
b) comanditarios: no
la sociedad
intervienen en la
b) comanditarios: no
administración de la
intervienen en la
misma
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administración de la
misma
El capital se divide en
El capital se divide en acciones de igual valor.
El capital se divide en cuotas de igual valor El capital se divide en Las acciones en
partes de interés cuyo que confieren un voto a Acciones de igual circulación
valor puede ser cada una. valor. corresponden al capital El capital se divide
desigual. Se integra con los Se integra con los parado por los en cuotas de igual
Cada socio tiene un aportes de capital de aportes de capital de accionistas. valor.
CAPITAL voto, sin importar el los socios los socios Se pueden emitir El aumento o
SOCIAL valor de su comanditarios y de los comanditarios y de los acciones privilegiadas, disminución del
participación. colectivos (si estos colectivos (si estos acciones de goce o capital social
El aumento o aportes existen). aportes existen). industria, acciones con requiere reforma
disminución del capital El aumento o El aumento del capital dividendo preferencial y estatutaria.
social requiere disminución del capital autorizado requiere sin derecho a voto, y
reforma estatutaria. social requiere reforma reforma Estatutaria. bonos obligatoriamente
estatutaria. convertibles en
acciones.
Mínimo un socio
NUMERO Mínimo un socio gestor
Mínimo dos socios y gestor y 5 Mínimo 5 accionistas y Mínimo 2 máximo
SOCIOS O y máximo 25 socios
no hay Límite máximo. comanditarios, y no no hay límite máximo 25
ACCIONISTAS comanditarios
hay límite máximo
Asamblea general de
Asamblea de Junta de socios
ORGANOS Junta de socios Junta de socios accionistas Junta de
asociados Representante
SOCIALES Representante Legal Representante Legal socios Representante
Representante Legal Legal
Legal
REVISOR
No requiere No requiere Requiere Requiere No requiere
FISCAL
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TIPOS DE EMPRESA
UNIPERSONAL
Mediante la empresa unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las calidades
requeridas para ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización de
una o varias actividades de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el
registro mercantil forma una persona jurídica según el Art.71 de la Ley 222 de 1995, se
denominará bajo la expresión empresa unipersonal o la sigla E.U.
Características
● Solo para comerciantes.
● Que sea persona natural o jurídica.
● Podrá destinar parte de activos para la realización de una o varias actividades de
carácter mercantil
● Una o varias actividades igualmente mercantiles
● Tiene personería jurídica.
Asociación
La empresa unipersonal se creará mediante documento escrito en el cual se expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
2. Denominación o razón social de la empresa, seguida de la expresión "empresa
unipersonal", o de su sigla E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente.
3. El domicilio.
4. El término de duración, si éste no fuere indefinido.
5. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese
que la empresa podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
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6. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados, con
estimación de su valor. El empresario responderá por el valor asignado a los bienes en el
documento constitutivo.
Cuando los activos destinados a la empresa comprendan bienes cuya transferencia requiera
escritura pública, la constitución de la empresa deberá hacerse de igual manera e inscribirse
también en los registros correspondientes
7. El número de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
8. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus
administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán
adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
Delegada totalmente la administración y mientras se mantenga dicha delegación, el
empresario no podrá realizar actos y contratos a nombre de la empresa unipersonal.
PAR.-Las cámaras de comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el cual se
constituya la empresa unipersonal, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en este
artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra personalmente el constituyente o su
representante o apoderado.
Son las que se dedican a transformar la materia prima en productos terminados. Se dedican a
la producción de bienes, mediante la transformación de la materia prima a través de los
procesos de fabricación. Ejemplos: fábricas de telas, fábricas de camisas, fábricas de
muebles, fábricas de calzado, fábrica de pulpas, mermeladas y encurtidos.
4. Comerciales:
Son Empresas que se dedican a la compra y venta de productos terminados, tales como
almacenes, librerías, farmacias, supermercados.
5. De servicios:
Son las que buscan prestar un servicio para satisfacer las necesidades de la comunidad.
Ejemplos: Servicios en salud, en educación, transporte, recreación, servicios públicos,
seguros, y otros servicios.
Según la propiedad:
1. Privadas:
Son las empresas que para su constitución y funcionamiento necesitan aportes de personas
particulares. Ejemplos: un centro educativo, un supermercado propiedad de una familia, un
taller de carros, una fábrica de ropa, una empresa de lácteos.
2. Oficiales o Públicas:
Son las empresas que para su funcionamiento reciben aportes del Estado. Ejemplos:
Hospitales Departamentales, Colegios Nacionales.
3. De economía mixta:
Son las empresas que reciben aportes de los particulares y del Estado. Ejemplos: Una
Universidad Semi Oficial, ISAGEN, Banagrario.
Según su tamaño:
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En Colombia la Ley 905 y 504 de Mipymes hacen referencia a la clasificación de las empresas
en el país según su dimensión.
1. Microempresa:
Posee menos de 10 trabajadores.
2. Pequeña empresa:
Es la que maneja escaso capital. Su contabilidad es sencilla, cuenta con menos de 50
empleados trabando en la empresa y cubre una parte del mercado local o regional.
3. Mediana empresa:
En este tipo de empresa puede observase una mayor especialización de la producción o
trabajo, en consecuencia el número de empleados es mayor que el anterior, tiene de 50 a 250
empleados laborando, la inversión y los rendimientos obtenidos ya son considerables, su
información contable es amplia y su producto solamente llega al ámbito nacional.
4. Gran empresa:
Es la de mayor organización, posee personal técnico, profesional y especializado para cada
actividad, las inversiones y rendimientos son de mayor cuantía. Tiene más de 250 empleados,
y su producto abarca el mercado internacional.
Ejemplos: Coca-cola, Sofasa, Carvajal, Microsoft.
empresa unipersonal una vez inscrita en el registro mercantil forma una persona jurídica. Una
persona jurídica es una persona ficticia capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones por
medio de un representante legal
3. Sociedades:
Son las empresas de propiedad de dos o más personas llanadas socios. Las personas se
agrupan por medio de un contrato de sociedad, y se denominan socios, los cuales hacen un
aporte en dinero, en trabajo o en bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si
las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.