CONSTITUCION DE UNA

SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Nombre: Yoana Flores Valdebenito

Carrera: Derecho

Materia: Derecho Comercial

En nuestro país existen diferentes tipos de sociedades, en el área comercial, podemos
destacar, la sociedad por acciones, la sociedad anónima, la sociedad de responsabilidad
limitada, entre otras.

Las sociedades como tal, tienen la función de crear una estructura legal, que viene a
formar una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados. Uno de
los grandes incentivos para su constitución, es establecer una limitación de
responsabilidad en cuanto al patrimonio.

Siendo consecuente con lo anterior, y llevándolo a una situación cotidiana podemos

señalar como ejemplo, el caso de un empresario de transporte, que es propietario de un
camión y se dedica a trasladar bienes, con esta acción se compromete mucho porque
existe el riesgo de sufrir un accidente de trayecto o con ocasión del trabajo, por lo tanto,
no solo hay peligro para los propios miembros de la empresa, sino, que también puede
verse involucrado un tercero. El sujeto en cuestión tiene un patrimonio compuesto por su
casa, un auto, además, de estar construyendo una cabaña en la playa. Si este empresario
está pagando el camión en cuotas mediante un sistema de leasing y se atrasa en el pago
de una de ellas, estas se pueden hacer efectivas, sobre el camión que utiliza para el
transporte, o bien, sobre todo su patrimonio.

Entonces, a esto va enfocada la constitución de una sociedad, cuya finalidad principal, es

precisamente realizar un “desdoblamiento del patrimonio”, uno como persona natural y
otro como persona jurídica, y para ello existen los diferentes tipos societarios.

Una de las sociedades más utilizadas en la actualidad es la de responsabilidad limitada,

en ella radicara nuestro análisis, y en explicar de forma precisa y clara su forma de
constitución.

La sociedad de responsabilidad limitada, nace con la Ley 3.918 en el año 1923, época en
la cual los dos tipos sociales que existían a disposición de los comerciantes, estaban
entre formar una sociedad colectiva comercial, o bien, una sociedad anónima, pero
ninguno de estos tipos sociales, permitía llevar a cabo negocios de menor envergadura en
que los socios decidieran administrar directamente el negocio social, asumiendo el
negocio como un contrato de personas y no como de capital, sin incurrir en la agravante
situación de la llamada responsabilidad ilimitada que forma parte de la sociedades de
personas hasta ese momento.
Por tanto, si alguien a la época de dictación de esta ley quería hacer un negocio y no era
un negocio que tuviera grandes capitales, y que quedara dentro del contexto de la
llamada sociedad anónima, los comerciantes lo que tenían era solo como referente una
sociedad colectiva, que además agravaba mucho la responsabilidad a los socios porque
los hacia responder de manera ilimitada, o peor aún, de manera ilimitada y solidaria frente
a las deudas sociales.

Entonces, precisamente lo que viene a hacer esta ley es dar una opción de una sociedad
colectiva, de personas, pero en la que los socios limiten su responsabilidad, sin que eso
signifique la constitución de una sociedad anónima o en comandita que pertenecen al
mundo de las llamadas sociedades de capital.

La sociedad de responsabilidad limitada, se constituye de acuerdo al artículo 2° de la Ley

3.918, el que señala “Las sociedades con responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura pública que contendrá, además, de las
enunciaciones que expresa el artículo 352 del Código de Comercio, la declaración de que
la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que a
más de esto se indique.”

Por lo tanto, para constituir una sociedad de responsabilidad limitada debemos hacerlo
por escritura pública, con las menciones del artículo 352 del Código de Comercio, estas
menciones dicen relación con la sociedad colectiva.

Articulo 352 Código de Comercio “La escritura social deberá expresar:

1°. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;

2°. La razón o firma social;

3°. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;

4°. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en
créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que
consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los
mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;

5°. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;

6°. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
 7°. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;

8°. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;

9°. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;

10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a
la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el
nombramiento;

11. El domicilio de la sociedad;

12. Los demás pactos que acordaren los socios”.

Además de esto, para la constitución del tipo social que estamos analizando se requiere
agregar las menciones explicita, que los socios manifiestan su voluntad, de limitar su
responsabilidad hasta el monto de sus aportes o hasta la suma adicional de lo que hayan
estipulado. Esto es una declaración para terceros que les advierte y por eso es necesaria
que este explicitado en la escritura pública respectiva. Por otra parte, que en su razón
social indique que se trata de una “sociedad de responsabilidad limitada”.

La recomendación es que en la parte de los estatutos no se abrevie Ltda. pero se puede

abreviar, no en la razón social, sino que en el nombre de fantasía.

Como formalidad, se contempla un trámite no establecido para las sociedades colectivas

comerciales. Esto es, que el extracto, con las menciones del artículo 354 código de
comercio, debe inscribirse en el registro de comercio, y publicarse en el diario oficial en un
plazo de 60 días corridos. Una vez realizado todo esto, concluye la constitución de la
sociedad de responsabilidad limitada, que como se mencionó anteriormente, tiene una
característica fundamental y que atrae mucho a los comerciantes como lo es la
responsabilidad, además, del giro, que puede ser tan amplio como el que sus socios
decidan.