FACULTAD DE

CIENCIAS EMPRESARIALES

Sé Íntegro, Sé Misionero, Sé Innovador

DERECHO PARA
LA GESTIÓN
Por: Edwin Ovalle
Huayllara

Sé Íntegro, Sé Misionero, Sé Innovador

LA DISOLUCIÓN,
LIQUIDACÓN Y EXTINCIÓN
DE LAS SOCIEDADES.

LA QUIEBRA.

L A Q U I E B R A F R A U D U L E N TA .
LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACÓN Y
EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES.

1. DISOLUCION.-
La disolución es el acto jurídico a través
del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social
y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la
liquidación final. La disolución puede ocasionarse de las
causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley.
• Artículo 407.- Causas de disolución
• La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
• 1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho,
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro;
• 2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un
período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
• 3. Continuada inactividad de la junta general;
• 4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
• 5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con
la ley de la materia, o quiebra;
• 6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
• 7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo
410;
• 8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
• 9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
1.1 DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA.
Artículo 408.- Causales específicas de disolución de sociedades
colectivas o en comandita.
• La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social
contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. En caso de
que la sociedad continúe entre los demás socios, reducirá su capital y
devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho
a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separación.
1.2 DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA.
• La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no
queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que
dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta.
Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran
un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de
administración ordinaria durante el período referido en el párrafo
anterior. El administrador provisional no asume la calidad de socio
colectivo.
• La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan
en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no
se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el
cargo.
1.3 DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES A SOLICITUD
DEL PODER EJECUTIVO.
Artículo 410.- Disolución a solicitud del poder ejecutivo.
• El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el
voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte
Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas
costumbres. (…)
1.4 CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA.
• Artículo 411.- Continuación forzosa de la sociedad anónima.
• No obstante mediar acuerdo de disolución de la sociedad anónima, el
Estado puede ordenar su continuación forzosa si la considera de
seguridad nacional o necesidad pública, declarada por ley. En la
respectiva resolución se establece la forma cómo habrá de continuar
la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas
reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnización justipreciada
que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que
así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.
1.5 INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN.

Artículo 412.- Publicidad e inscripción del acuerdo de disolución.

• El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los diez días de
adoptado, por tres veces consecutivas. La solicitud de inscripción se
presenta al Registro dentro de los diez días de efectuada la última
publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que
decide la disolución.
2. LIQUIDACIÓN.-
• Por liquidación debe entenderse como el conjunto de operaciones
indispensables para concluir los negocios pendientes a cargo de la
sociedad; esto es, cobrar lo que se le adeude, pagar lo que se deba, es
decir, liquidar sus pasivos y, finalmente dividir entre los socios el
patrimonio que quede.
• Artículo 413. Disposiciones generales
• Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.
• La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura
el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el
Registro.
• Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o
denominación la expresión "en liquidación" en todos sus documentos
y correspondencia.
• Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al
estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y a los acuerdos de la junta general.
• Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las
referidas personas están obligadas a proporcionar las informaciones y
documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidación.
• Durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las juntas
generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que
estimen convenientes.
Artículo 414.- Liquidadores
• La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los
liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la
disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o
que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser
impar. (…)
Artículo 416.- Funciones de los Liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en
liquidación y su administración para liquidarla, con las facultades,
atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los
acuerdos de la junta general. (…)
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la
liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la
sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidación. También pueden exigir el pago de otros
dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados
por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolución, en la
cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y obligaciones frente a
terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean
convenientes al proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposición de la junta general.
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
• Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y
quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores
deben convocar a la junta general para informarla de la situación sin
perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con arreglo a la
ley de la materia.
Artículo 419.- Balance final de liquidación
• Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los
socios, el balance final de liquidación, el estado de ganancias y
pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. (…)
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se
publica por una sola vez.
Artículo 420.- Distribución del haber social
• Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se
procede a la distribución entre los socios del haber social remanente.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad. (…)
3. EXTINCIÓN.-
• La Extinción de Sociedades es la última etapa para oficializar el
cierre de una empresa o negocio. La inscripción de la extinción
en la Sunarp estará a cargo del liquidador, nombrado y
presentado por la empresa en la Inscripción de la Disolución de
Sociedades.
• Al realizar la extinción de la sociedad y luego la baja de RUC de
persona jurídica, la empresa dejará de existir como tal para la
sociedad y las diferentes entidades reguladoras, como Sunat y
Sunarp.
4. LA QUIEBRA.

• Una quiebra o bancarrota es la situación económica en que

una empresa, organización o persona natural se encuentra,
debido a la incapacidad de hacer frente a sus deudas con los
recursos disponibles y tiene que cesar su actividad de forma
permanente.
4.1 CARACTERÍSTICAS DE UNA QUIEBRA.
• Las características de una quiebra son las siguientes:
1. Es una situación irreversible: Una vez que una empresa
se declara en quiebra, dicha empresa está abocada a su
desaparición. Por tanto, podrán nacer otras nuevas
empresas, pero esa no volverá a funcionar. La quiebra es
algo permanente.

2. Los activos son menos que los pasivos: El total del activo
(muebles, edificios, efectivo) es menor que las deudas que
se deben (préstamos, hipotecas, pagos pendientes).
3. Afecta a la totalidad de la empresa: Lo que quiere decir que
en un concurso de acreedores, esto afecta jurídicamente a toda
la empresa. Independientemente, claro está, de que se puedan
vender filiales que pasen a manos de otros titulares y eludan la
situación de bancarrota generalizada.

4. Está tipificada legalmente: Dado que la situación de quiebra

es una situación que podría utilizarse para fines fraudulentos,
está recogida en la ley. De esta forma, se pretende que la
situación de quiebra sea una situación objetiva, no subjetiva.
• LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL LEY Nº 27809
• TÍTULO III
• QUIEBRA
• Artículo 99.- Procedimiento judicial de quiebra
• 99.1 Cuando en los procedimientos de disolución y liquidación se verifi que el supuesto
previsto en el artículo 88.7 el Liquidador deberá solicitar la declaración judicial de
quiebra del deudor ante el Juez Especializado en lo Civil.
• 99.2 Presentada la demanda el Juez, dentro de los treinta (30) días siguientes de
presentada la solicitud, y previa verifi cación de la extinción del patrimonio a partir del
balance fi nal de liquidación que deberá adjuntarse en copia, sin más trámite, declarará
la quiebra del deudor y la incobrabilidad de sus deudas.
• 99.3 El auto que declara la quiebra del deudor, la extinción del patrimonio del deudor y la
incobrabilidad de las deudas, deberá ser publicado en el Diario Ofi cial El Peruano por
dos (2) días consecutivos.
• 99.4 Consentida o ejecutoriada la resolución que declara la quiebra, concluirá el
procedimiento y el Juez ordenará su archivo, así como la inscripción de la extinción del
patrimonio del deudor, en su caso, y emitirá los certificados de incobrabilidad para todos
los acreedores impagos. Asimismo, la declaración de la extinción del patrimonio del
deudor contenida en dicho auto, deberá ser registrada por el Liquidador en el Registro
Público correspondiente.
• 99.5 Los certificados de incobrabilidad también podrán ser entregados por la Comisión
en aquellos casos en los que un acreedor manifieste su voluntad de obtenerlos una vez
que se acuerde o disponga la disolución y liquidación del deudor. Dichos certificados
generarán los mismos efectos que aquéllos expedidos por la autoridad judicial en los
procedimientos de quiebra. En tal caso, la Comisión emitirá una resolución que excluya a
dicho acreedor del procedimiento concursal.
• 99.6 La declaración de la incobrabilidad de un crédito frente a una sucursal que es
declarada en quiebra, no impide que el acreedor impago procure por las vías legales
pertinentes el cobro de su crédito frente a la principal constituida en el exterior.
Artículo 100.- Efectos de la quiebra
100.1 El quebrado, mientras dure ese estado, está impedido de:

a) Constituir sociedades o personas jurídicas, en general, o de formar parte

de las ya constituidas;
b) Ejercer cargos de director, gerente, apoderado o representante de
sociedades o personas jurídicas, en general;
c) Ser tutor o curador, o representante legal de personas naturales;
d) Ser administrador o liquidador de deudores en los procedimientos
regulados en la Ley.

100.2 El quebrado no deviene en incapaz por razón de la quiebra,

por lo que puede ejercer sus derechos civiles sin más limitaciones
que las señaladas en el párrafo anterior. (…)
Artículo 101.- Rehabilitación del quebrado.
• 101.1 Transcurrido el plazo de cinco años contado desde la fecha de expedición
de la resolución judicial que declara la quiebra, cesará este estado, aun cuando
los créditos no se hubieran alcanzado a pagar con los bienes del quebrado,
siempre que se acredite que el deudor no ha sido condenado por los delitos
previstos en los artículos 209 o 211 del Código Penal, así como que no tiene
proceso penal abierto por dichos delitos. No cesa el estado de quiebra si el
quebrado no cumple con cancelar los créditos derivados de una reparación civil
establecida a favor del Estado.

• 101.2 Producido el cese del estado de quiebra, cualquier interesado podrá

solicitar la cancelación de las inscripciones que se hubiesen realizado en el
Registro Personal y en los registros correspondientes, para lo cual bastará con la
presentación del certificado expedido por la autoridad competente que acredite
no haber sido condenado por los delitos previstos en los artículos mencionados
en el párrafo anterior, así como que no tiene procedimiento penal abierto por los
mismos.
• 101.3 Cuando el deudor haya sido condenado, el Juez Penal ordenará
la inscripción en el Registro Personal de la resolución consentida o
ejecutoriada que establece la responsabilidad penal por dichos
delitos. En este caso, sólo podrá obtenerse la rehabilitación una vez
cumplida la pena impuesta.
• 101.4 El plazo de rehabilitación para los representantes a que se refi
ere el artículo 101.1 se computa desde la fecha en que quede fi rme o
consentida la resolución que declara la quiebra de la persona jurídica
que representan.
• 101.5 En estos casos, también procede la inscripción en los términos
del artículo 100.4.
4.2 TIPOS DE QUIEBRA.
• Podemos distinguir tres tipos de quiebra:

1. Quiebra fortuita: Ocurre cuando se ha hecho todo lo posible

por evitar esta situación. Sin embargo, debido a las condiciones
de mercado, una situación personal o de cualquier otro tipo, la
empresa se ha declarado en quiebra.

2. Quiebra culpable: Este caso está condenado en todos los países

que tienen una regulación específica de este ámbito. Tiene
lugar cuando el administrador, propietario o empresario realiza
actividades sin velar por el buen funcionamiento de la
organización. Dicho de otro modo, realiza una mala gestión.
3. Quiebra fraudulenta: Es un caso aún más grave. El
administrador de la organización, a sabiendas de que está
realizando actividades que van en contra de la estabilidad y
sostenibilidad de la organización los realiza con una mala
intención. Esta mala intención se conoce más técnicamente en
derecho como una actitud dolosa.

La diferencia entre estos tipos es muy importante, decíamos, ya

que puede decantar un resultado u otro a favor o en contra de los
acreedores.
Muchas veces, en los casos en que se consigue demostrar que la
quiebra era fraudulenta, los acreedores consiguen recuperar parte
de la inversión, ya que son indemnizados.
5. QUIEBRA FRAUDULENTA.
• La quiebra fraudulenta es una modalidad de delito en el que
las personas o las empresas declaran falsamente que se
encuentran insolventes o en bancarrota, con el fin de evitar
realizar pagos a los quienes tienen comprometido pagar.

• Los principales afectados de una quiebra fraudulenta son los

acreedores. Estos acreedores suelen ser, por ejemplo,
proveedores, empleados, accionistas o el Estado por el pago
de impuestos.
• Dependiendo del país en dónde se hubiese cometido la
quiebra fraudulenta se debe cumplir una condena, que
puede ser la privación de la libertad o la cárcel. Si bien es
cierto, que todo dependerá de las dimensiones de esa
quiebra fraudulenta.
• En nuestro país este delito esta sancionado en el código Penal.
TÍTULO VI
DELITOS CONTRA LA CONFIANZA Y LA BUENA FE EN LOS NEGOCIOS
CAPÍTULO I
ATENTADOS CONTRA EL SISTEMA CREDITICIO
Actos Ilícitos
• Artículo 209.- Será reprimido con pena privativa de libertad no menor
de tres ni mayor de seis años e inhabilitación de tres a cinco años
conforme al Artículo 36 incisos 2) y 4), el deudor, la persona que
actúa en su nombre, el administrador o el liquidador, que en un
procedimiento de insolvencia, procedimiento simplificado, concurso
preventivo, procedimiento transitorio u otro procedimiento de
reprogramación de obligaciones cualesquiera fuera su denominación,
realizara, en perjuicio de los acreedores, alguna de las siguientes
conductas:
1. Ocultamiento de bienes;
2. Simulación, adquisición o realización de deudas, enajenaciones,
gastos o pérdidas; y,
3. Realización de actos de disposición patrimonial o generador de
obligaciones, destinados a pagar a uno o varios acreedores, preferentes
o no, posponiendo el pago del resto de acreedores. Si ha existido
connivencia con el acreedor beneficiado, éste o la persona que haya
actuado en su nombre, será reprimido con la misma pena. (…)
MUCHAS GRACIAS
Sé Íntegro, Sé Misionero, Sé Innovador