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MODELO N 2

MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Seor Notario Jos Zanoni Revilla Srvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada de conformidad con el texto de la Nueva Ley General de Sociedades (Ley 26887) que en adelante se denominar La Ley, que otorgan: Don Martn Rivas Soltero, peruano, Diseador, soltero identificado con D.N.I. N 40241575, L.M. N 3125468712, con domicilio en Av. Jos Olaya N 458, Distrito de V.M.T., Provincia y Departamento de Lima. Don Juan Carlos Or Mego, peruano, Ingeniero, soltero identificado con D.N.l. N 01 44723, L.M. N 21456g3987, con domicilio en Jr. Alemania N 1872, Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima. ambos con domicilio comn para estos efectos en Calle Pablo Bermdez 285 Of. 201, Jess Maria, cuyas generales de Ley se servir Ud. insertar en la introduccin de la Escritura Pblica que esta minuta genere. PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Annima Cerrada bajo la denominacin: INMOBILIARIA PACHACUTEC S.A.C., cuyo objeto social se detalla en los estatutos, su duracin es indeterminada e iniciar sus actividades desde su inscripcin registral, cuenta con un capital social totalmente suscrito y pagado de S/.10,000 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) aportados en efectivo cuyo cupn de depsito se servir insertar: el capital estar representado por: 1,000 acciones de DIEZ Y 00/1 00 NUEVO SOL (SI 10.00) cada una, siendo la suscripcin de acciones como sigue: SOCIO ACCIONE CAPITAL MARTN RIVAS SOTERO 500 5,000 JUAN CARLOS OR MEGO TOTAL: 500 1,000 5,000 10,000

Se nombra como Gerente General a don Martn Rivas, Soltero identificado con D.N.I. N 40241575, quien actuar con las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales le confieren a sola firma. La sociedad no tendr Directorio. SEGUNDO.- La sociedad se regir por los siguientes estatutos sociales: ESTATUTOS SOCIALES ARTICULO PRIMERO.- La sociedad se denomina: INMOBILIARIA PACHACUTEC SAC. ARTICULO SEGUNDOS.La sociedad no tendr Directorio, solo estar dirigida por: a. La Junta General de Accionistas. b. La Gerencia. ARTICULO TERCERO.- La sociedad tendr por objeto dedicarse a comprar, vender, construir, administrar, etc. De toda clase de inmuebles unifamiliares o multifamiliares, comerciales o industriales: al corretaje y comisin de inmuebles, a la lotzacion o

parcelacin o urbanizacin de terrenos por cuenta propia o de terceros, a la importacin, representacin, distribucin, comisin, corretaje, consignacin y comercializacin de toda clase de materiales de construccin, de artculos de ferretera vinculados a la industria de la construccin y en general efectuar toda clase de actividades relacionadas que permitan el cumplimiento de su objeto social, sin reserva ni limitacin alguna. ARTICULO CUARTO.- La sociedad fija su domicilio en la ciudad de Lima, estando facultada para crear sucursales en otras ciudades de pas o en el extranjero, conforme a las leyes de la materia. ARTICULO OUINTO.- La sociedad es de duracin indeterminada e inici sus actividades a partir de la fecha de la minuta de constitucin. ARTICULO SEXTO.- El capital social totalmente suscrito y pagado es de S/. 10,000. (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), y esta representado por MIL (1,000) acciones de S/. 10 (DIEZ y 00/loo NUEVO SOL) cada una. ARTICULO SETIMO.- La sociedad emitir sus correspondientes acciones siendo representadas por certificados, los que contendrn los requisitos previstos en el artculo l00 de la Ley. Dichas acciones se anotarn en la Matrcula de Acciones, las mismas que se llevarn en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas. En la Matrcula se anotarn tambin las transferencias, los canjes y desdoblamiento de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencias, a las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros, estos actos deben comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la Matrcula de Acciones. ARTICULO OCTAVO.- Las acciones confornantes del capital social de la Sociedad son con derecho a voto y la creacin posterior de otra clase de acciones se har por acuerdo de la junta general, tal como lo prevee el articulo 88~ de la Ley. ARTICULO NOVENO.-Los accionistas tienen derecho de preferencia para adquirir acciones que uno de ellos desee vender, al igual que en el caso de que la sociedad decida emitir nuevas acciones aumentando su capital. El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital. ARTICULO DECIMO.- Son derechos de los accionistas con derecho a voto. a. Participar en la distribucin de utilidades y del patrimonio neto resultante en la liquidacin; b. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales: c. Fiscalizar la gestin de los negocios sociales de acuerdo a Ley. d. Ser preferido en la suscripcin de acciones en caso de aumento de Capital Social o para la suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones; e. Separarse de la sociedad en los casos previstos por Ley: ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Son rganos de la sociedad: a. La Junta General: b. La Gerencia: JUNTA GENERAL ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Tienen derecho de asistir a ella los titulares de acciones con derecho a voto inscritas a su nombre en el Libro de Matricula de Acciones hasta dos

das antes de la celebracin de la Junta, la misma que podr llevarse a cabo en lugar distinto del domicilio de la sociedad. ARTICULO DECIMO TERCERO.- La Junta General ser convocada por el Gerente General, cuando lo ordene la Ley, sea necesario al inters social o cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen cuanto menos el 20% <VEINTE POR CIENTO) de las acciones suscritas con derecho a voto, convocatoria que se efectuar mediante aviso que contenga la indicacin del da, la hora, el iu6ar de celebracin de la Junta y los asuntos a tratar. La convocatoria a junta debe de efectuarse mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. Dicha convocatoria debe efectuarse con anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para la celebracin de la Junta General Obligatoria anual y para aquellos asuntos indicados en el artculo 1150 de la Ley. Para tratar los dems casos no previstos en el articulo 114 y 1l5 de la Ley, la anticipacin de la convocatoria ser no menor de tres das. Podr hacerse constar en el aviso la fecha en la que, si procediera, se reunir la Junta en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrarse en no menos de 3 ni ms de 10 das despus de la primera. S la Junta General debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el aviso la fecha de la segunda, esta deber ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicacin que se trata de la Segunda Convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, con tres das de antelacin, por lo menos a la fecha de la reunin. ARTICULO DECIMO CUARTO.- La voluntad de los socios tambin se puede establecer por cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad, la que podr concretarse en una Junta No Presencial. ARTICULO DECIMO QUINTO.- Los socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado o por cualquier persona que designe para tal efecto mediante documento escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que de poderes otorgados por Escritura Pblica. ARTICULO DECIMO SEXTO.- No obstante lo establecido en la Ley: la Junta tambin se entender convocada y quedar vlidamente constituida, siempre que estn presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y stas acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- Los acuerdos de Junta General constarn en Actas que pueden asentarse en un libro o en hojas sueltas que se llevar con las formalidades de Ley, Los socios pueden solicitar que se les proporcione copias certificadas de las actas, las que sern emitidas por el Gerente General bajo su firma y responsabilidad en un plazo no mayor de cinco das. Para la elaboracin de las actas se tendr en cuenta los requisitos previstos en el articulo 1350 de la Ley. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente deciden por la mayora que establece la Ley en cada caso los asuntos propios de su competencia. ARTICULO DECIMO NOVENO.-La Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del

ejercicio econmico, para tratar los siguientes asuntos: a. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. b. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiera, c. Elegir cuando corresponda a los gerentes y fijar su retribucin. d. Designar auditores externos, cuando corresponda y e. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. La Junta Obligatoria Anual quedar vlidamente constituida en la primera convocatoria, cuando se encuentre representado cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representados en la Junta. ARTICULO VIGESIMO.- Le compete tambin a la Junta: a) Remover a los gerentes y designar a sus reemplazantes. b) Modificar el estatuto. c) Aumentar o reducir el capital social. d) Emitir obligaciones. e) Acordar la enajenacin, en un slo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) deI capital de la sociedad. f) Disponer Investigaciones y auditorias especiales. g) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin y, h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Tratndose de los asuntos previstos en los incisos b, c, d, e y g del presente artculo se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se, adoptan por un nmero de acciones que representen cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- La propia Junta designar a quienes deban ejercer las funciones de Presidente de las Juntas Generales y de secretario actuar el Gerente General, en ste ltimo caso si no pudiera o estuviese impedido, la junta designar a un socio. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Al prescindir 41 Directorio las funciones inherentes que le corresponden a ste rgano sern ejercidas por el Gerente General. GERENCIA ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- El Gerente General tiene a su cargo la administracin directa de la sociedad, su mandato es indefinido, empero puede ser removido en cualquier momento por la Junta General. El Gerente General responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por tos daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El Gerente General es particularmente responsable por: 1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de Contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante.

La veracidad de las informaciones que proporcione a la Junta General, El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente; 4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de. La sociedad; 5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad; 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad; 7. El cumplimiento de la Ley, el estatuto y los acuerdos de la Junta General. 8. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; 9. Dar cumplimiento en la forma oportunidades que seala la Ley a lo dispuesto en los artculos 130 y 224 de la Ley; ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Son facultades del Gerente General adems de las previstas en el artculo 1880 de la Ley. A) Facultades de Administracin.-. A.1 Operaciones Bancarias y de Seguros.- El Gerente General est facultado a efectuar a sola firma todo tipo de operaciones bancarias como son: Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias; girar, endosar y cobrar cheques; aceptar, reaceptar, girar, renovar, endosar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros, certificados, conocimientos, plizas y cualquier clase de documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones; Sobregirarse en cuenta corriente con garanta hipotecaria, prendara y de cualquier forma; podr contratar cajas de seguridad, solicitar avances de cuentas corrientes, girar sobre dichos fondos, solicitar fianzas, retirar imposiciones en moneda nacional y extranjera, solicitar plizas de seguro, conceder crditos, adems podr efectuar W dems operaciones que se encuentran normadas en la Ley de Bancos, Ley de Ttulos Valores y Cdigo de Comercio; para tal efecto podr suscribir cuanto documento de crdito o de cambio fuere necesario, firmar contratos de crdito en cuenta corriente; indicando adems que est facultado a efectuar operaciones normadas por leyes especiales, como son contratos de arrendamiento financiero en todas sus modalidades, y podr operar con almacenes generales de depsito mediante el manejo de warrants. Podr adems efectuar contratos de seguro en sus distintas modalidades y endosar las plizas como corresponda. A.2 Operaciones comerciales.- El Gerente General est facultado a la celebracin de actos o contratos en general, siguiendo para ello las formalidades de la ley, que sean necesarios para el cumplimiento de los fines sociales; quedando expresamente entendido que podr ejercer todos los actos propios de la administracin. A.3 Facultades de Disposicin y/o Gravamen.- El Gerente General a sola firma cuenta con: 1. Facultad para disponer de los bienes de la empresa, o gravarles, sin que el presente sea tachado de insuficiente. 2. Facultad para comprar, vender, arrendar, en general, podr disponer de los bienes de la empresa, sean muebles y/o inmuebles, as como 2. 3.

gravarlos, podr adems representar a la Empresa en Licitaciones, celebrar transacciones, compromiso arbitral y en general podr celebrar los dems actos y contratos para los que la ley o el acto jurdico requiere de poder especial, conforme lo prescriben los artculos 1560 y 1670 del Cdigo Civil. B) Facultades de Representacin Legal.- El Gerente General, queda facultado para representar a empresa, ante toda clase de autoridades sean polticas, administrativas, municipales o judiciales, gozando de las facultades generales del mandato consignadas en el Artculo 74 del Cdigo Procesal Civil, y en cuanto al Articulo 75 del mismo Cdigo cuenta con facultades especiales ara realizar todo los actos de disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir contestar de- mandas y reconvenciones, desistiese del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal y para los dems actos que sean necesarios. C) Otras Facultades.- El Gerente General tendr como atribuciones adicionales las siguientes: 1. Organizar el rgimen interno de la sociedad. 2. Nombrar y despedir al personal de la Sociedad. 3. Elaborar proyectos de Balance. 4. Presentar ofertas y propuestas para toda clase de licitaciones y concursos de precios, etc. 5. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas, as como la ejecucin de las obras sociales que deben realizarse. 6. Obtener avales o garantas., 7. Celebrar contratos de mutuo con cualquier institucin: personas naturales o jurdicas. D) Facultades de Delegacin-El Gerente General podr delegar todas o algunas de las facultades que se le confieren en los acpites a), b y e); y deber hacerse constar expresamente las facultades materia de delegacin y el tiempo de su vigencia. ARTICULO VIGSIMO QUINTO: el Gerente sta obligado Falta DE LA EMISION DE OBLIGACIONES Y LA REORGANIZACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO VIGSIMO NOVENO: La emisin de obligaciones y la reorganizacin de la sociedad, bien se trate de transformacin, fusin, escisin y otras formas se efectuarn segn ras disposiciones de la Ley General de Sociedades. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACIN. ARTICULO TRIGESIMO. La disolucin y liquidacin de la sociedad se producir por acuerdo de la Junta General sin perjuicio de las causases establecidas por la Ley. Para proceder a la liquidacin la Junta General nombra a los liquidadores y establecer sus facultades de conformidad con la Ley General de Sociedades. Todos los casos no previstos en este estatuto, sern resueltos de acuerdo con lo que dispone la Ley General de Sociedades u otra Ley aplicable. FIN DE LOS ESTATUTOS. PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA.- Se nombra como Gerente General de la Empresa a don Martn Rivas Soltero identificado con D.N.l. N 0 40241575, quien actuar con las facultades que la Ley y los presentes estatutos le confieren. Usted Seor Notario se servir agregar e insertar lo que fuere de Ley, cuidando de pasar

partes notariales al Registro Mercantil de Lima, para su correspondiente inscripcin registrar.

MODELO N 2
AUMENTO DE CAPITAL EN EFECTIVO MODIFICACION PARCIAL DE ESTATUTOS Y ADECUACION DEL CONTRATO SOCIAL DE SOCIEDAD ANONIMA Seora Notaria: Esther Tineo Chvez. Srvase usted extender en su registro de escrituras publicas una de Aumento de Capital, Modificacin Parcial de Estatutos y Adecuacin del Contrato Social y Estatutos a la Nueva Ley que otorga Carlos E. Hidalgo Castro, identificado con D.N.I. N0. 40258790, L.M. N9 3375153282, quien acta en nombre y representacin de LOS RICOS TRNSFUGAS SA., facultado segn acta de Junta General de Accionistas de fecha 20 de Julio del 2,000; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Mediante Escritura Pblica de fecha 23, de junio de 1,997, otorgada ante Notario de Lima Dr. Nstor Hugo De La Cruz Castro, se constituy la sociedad denominada LOS RICOS TRNSFUGAS S.A., con el objeto, domicilio, duracin, capital y dems condiciones que constan en el indicado instrumento publico, habindose inscrito la sociedad en la ficha N 261238 del registro de personas jurdicas de Lima. SEGUNDO.- Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 20 de Julio del 2,000, los socios han acordado aumentar el capital social, modificar parcialmente los estatutos y adecuar el contrato social y estatutos a la Nueva Ley General de Sociedades, todo ello en los trminos que constan en la respectiva acta, que usted seor Notario se servir insertar a la escritura publica que origine la presente minuta. Agregue usted seor Notario los dems de ley, inserte el acta de Junta General de Accionistas de fecha 20 de Julio del 2,000 y curse partes a los registros pblicos para su inscripcin.

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


En la ciudad de Lima, siendo las quince horas de los veinte das del mes julio del 2,000, se reunieron en el local social sito en Pablo Bermdez 285, Jess Maria, los socios de, LOS RICOS TRNSFUGAS S.A., seores: Carlos E. Hidalgo Castro, propietario de 4,920 (cuatro mil novecientos veinte) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (Diez Nuevos Soles). Jorge Caldern Gonzles, propietario de 1,640 (mil seiscientos cuarenta> acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles). Janeth G. Hidalgo Castro titular de 820 (ochocientos veinte) acciones nominativas con un valor de 5/. 10.00 (diez nuevos soles). Yessenia Grados Castro titular de 820 (ochocientos veinte) acciones nominativas con un valor de 5/. 10.00 (diez nuevos soles). Encontrndose presentes los socios que representan la totalidad de acciones en que se encuentra dividido el capital social pagado, decidieron por unanimidad reunirse en

Junta General de Accionistas de conformidad con el articulo l20~ de la Ley General de Sociedades, para tratar la siguiente:

AGENDA
1. Aumento de capital y modificacin parcial de estatutos. 2. Adecuacin del contrato social y estatutos a la nueva ley general de sociedades. 3. Designacin de representante. 4. Actu como presidente de la junta el presidente de Directorio Carlos E. Hidalgo Castro y como secretario el seor Jorge Caldern Gonzles, quien fue elegido por la junta para desempear tal cargo. 1. AUMENTO DE CAPITAL El presidente manifest, que con el propsito de contar con un capital que respalde las operaciones de la empresa, era necesario aumentarlo significativamente, para lo cual propona a los socios incrementado de la suma de 5/. 82,000.00 (Ochenta y dos mil y 00/100 nuevos soles> a SI. 200,000.00 (dos cientos mil y 00/100 nuevos soles), debiendo efectuarse los aportes por los socios, en proporcin a su participacin en el capital social. La socia seora Yessenia Grados Castro, expres que por el momento no se encuentra en condiciones de efectuar nuevos aportes. El socio Carlos E. Hidalgo Castro, manifest su deseo de aportar a la sociedad la suma de SI. 82,600.00 (Ochenta y dos mil seiscientos y 00/100 nuevos soles); asimismo, los socios Jorge Caldern Gonzles y Janeth G. Hidalgo Castro expresaron su disposicin de aportar la suma de S/. 17,700.00 (Diecisiete mil setecientos y 00/100 nuevos soles) cada uno. En virtud de lo expresado el presidente seal que se debe proceder a aumentar el capital social a la suma de S/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/1 00 nuevos soles). Luego de un prolongado Intercambio de ideas se acord por unanimidad capital social a la suma de 5/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/1 00 nuevos soles); y a su vez, modificar el articulo quinto de los estatutos sociales, el cual queda redactado de la siguiente manera: Articulo 5.- El capital social es de 5/. 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 nuevos soles) representado por 20,000 (veinte mil) acciones nominativas, con un valor de 5/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles), cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Asimismo se aprob la conformacin del nuevo cuadro de accionistas: Carlos E. Hidalgo Castro, suscribe y paga de 13,180 (trece mil ciento ochenta) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles) cada una. Jorge Caldern Gonzles, suscribe y paga de 3,410 (tres mil cuatrocientos diez) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles) cada una. Janeth G. Hidalgo Castro, suscribe y paga de 2,590 (dos mil quinientos noventa) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 diez nuevos soles) cada una. Yessenia Grados Castro, Pita titular de 820 (ochocientos veinte> acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles), cada una. 2. ADECUACIN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

El presidente manifest que habiendo entrado en vigencia la Nueva Ley General de Sociedades, la cual regula que las sociedades debern adecuar su pacto social y estatutos a las disposiciones de dicha ley, en la oportunidad de la primera reforma de los estatutos, hecho que se da en la actual circunstancia, en razn que al aumentar el capital social se han reformado, en la parte pertinente los estatutos sociales, plante modificar el pacto social y los estatutos de la siguiente manera: En los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Annima al amparo de la Ley General de Sociedades, bajo la denominacin LOS RICOS TRNSFUGAS S.A., que se regir por su estatuto social y en lo no previsto por el citado estatuto, se guiar por la Ley General de Sociedades, en adelante llamada La Ley. SEGUNDO.- El capital social es de S/. 200,000.00 (Dos cientos mil y 00/1OO nuevos soles) representado por 20,000 (diez mil) acciones nominativas, con un valor de 5/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles>, cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: Carlos E. Hidalgo Castro suscribe y paga de 13,180 (trece mil ciento ochenta) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, aportando la suma de S/. 131,800.00 (ciento treinta y uno ochocientos y 00/100 nuevos soles). Jorge Caldern Gonzles suscribe y paga de 3,410 (tres mil cuatrocientos diez) acciones nominativas con un valor de S/. 10.00 (diez nuevos soles) cada una, endosar, aceptar, avalar, descontar, depositar, retirar, cobrar, protestar, reaceptar, renovar, cancelar y/o dar en garanta o en procuracin, segn su naturaleza, letras de cambio, pagars, vales, cheques, y en general todo tipo de ttulos valores, as como cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo plizas, conocimientos de embarque, cartas porte, cartas de crdito, certificados de depsito, warrants, incluyendo su constitucin, fianzas y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos de mutuo con instituciones bancarias, financieras o con cualquier otra persona natural o jurdica con o sin garantas; dar en prenda, constituir hipotecas, otorgar avales, fianzas, y cualquier otra garanta, an a favor de terceros, para afianzar operaciones crediticias, financieras y/o comerciales con bancos, financieras, seguros, caja de ahorros, cooperativas o con cualquier otra institucin crediticia, y/o persona natural y/o jurdica, nacional y/o extranjera; otorgar poderes y revocarlo cuando lo estime conveniente; en general, celebrar todo tipo de obligaciones de crdito con las que la empresa garantice u obtenga beneficio o crdito a mi favor y/o para terceros; comprar, vender, arrendar, permutar, donar bienes sean muebles o inmuebles; transigir y condonar obligaciones; celebrar convenios arbtrales, y todo tipo de contratos leasing, arrendamiento financiero, factorng, joint venture, franchising, franquicias, underwriting, fideicomiso, compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella, facturas, vales, pagars y letras de cambio, incluidas tas letras hipotecarias, sean en moneda nacional o extranjera; constituir empresas y/o todo tipo de persona juridicaza sean en el pas o en el extranjero permitidas por la ley; intervenir en las licitaciones y/o concursos pblicos de cualquier naturaleza; y en general firmar toda clase de contratos, sean civiles o mercantiles, tpicos, atpicos, y/o provenientes de los usos y costumbres mercantiles y/o bancarias sin reserva ni limitacin alguna, as como suscribir los instrumentos pblicos y privados a que hubiere lugar.

SEXTO.- La sociedad que se constituye, reconoce como gastos, todos aquellos, de carcter pre-operativos que hayan sido necesarios para su constitucin. SPTIMO.- La sociedad se regir por el siguiente: ESTATUTO SOCIAL TITULO 1 DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN ARTICULO 1.- La sociedad se denomina LOS RICOS TRNSFUGAS SA. ARTICULO 2.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la compra y venta de artculos de tocador e higiene personal, tiles de oficina, importacin y exportacin de vehculos, as como efectuar cualquier clase de negocios y operaciones comerciales y financieras, que acuerde la junta general de socios sin reserva ni limitacin, salvo las que impongan las leyes de la Repblica. ARTICULO 3.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de la repblica o del extranjero cuando asilo acuerde la junta general de accionistas. ARTICULO 4.- Su duracin es indefinida e Iniciar sus actividades a partir de la fecha la Minuta de Constitucin Social. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO 5.- El capital social es de S/. 200,000.00 (dos cientos mil y 00/100 nuevos soles) representado por 20,000 (diez mii) acciones nominativas, con un valor de 5/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles), cada una ntegramente suscritas y totalmente pagadas. TITULO III LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO 6.- Los rganos de la sociedad son: La Junta General de Accionistas. El Directorio. La Gerencia. ARTICULO 7.- La Junta General de Accionistas, es el rgano supremo de la sociedad y lo componen todos los accionistas que de acuerdo al presente estatuto, tengan derecho a concurrir y a votar. ARTICULO 8.- La Junta Obligatoria Anual se reunir obligatoriamente una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico y tiene por objeto. 1. Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicacin e utilidades si las hubiere. 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribucin. 4. Designar o delegar en el Directorio la designacin de los auditores externos, cuando corresponda. 5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios y sobre cualquier otro sealado en la convocatoria.

ARTICULO 9.- Asimismo la Junta General, es competente para resolver los siguientes asuntos: 1. Remover a los miembros del Directorio y designar a su reemplazantes. 2. Modificar el estatuto. 3. Aumentar o reducir el capital social. 4. Emitir obligaciones. 5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. 6. Disponer Investigaciones y auditorias especiales. 7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y, 8. Los dems casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. ARTICULO 10.- La convocatoria, qurum, competencia y la adopcin de acuerdos de las juntas se regir por la Ley General de Sociedades. ARTICULO 11.- El Directorio ser nombrado por la Junta General de accionistas y estar integrada por cuatro miembros, quienes desempearan el cargo por dos aos, pudiendo ser reelegidos. Para ser director no se requiere ser accionista. ARTICULO 12.- El Directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la Junta General. ARTICULO 13.- La sociedad tendr Lino o ms gerentes que sern designados por el Directorio y que ejercern el cargo por tiempo indefinido. El cargo de Gerente es compatible con el de Director. ARTICULO 14.- El Gerente es el encargado de dir6ir la administracin de la sociedad. efectuando todos los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto de la misma, siendo sus funciones: a) Nombrar al personal al servicio de la sociedad y removerlos: b) Someter al Directorio el presupuesto y los gastos generales para su aprobacin; c) Representar a la empresa ante toda clase de autoridades polticas, administrativas, policiales, militares, tributarias, laborales, municipales, aduaneras y judiciales del fuero comn, privativo y arbitral; con todas las facultades y atribuciones generales de representacin, as como de las especiales para disponer de tos derechos sustantivos, iniciando todo tipo de acciones o excepciones, sean civiles, penales, administrativas, ya sea en procesos contenciosos o no contenciosos, para demandar, reconvenir, contestar demandas, y reconvenciones, desistirse del proceso, de un acto procesal o de la pretensin, allanarse o reconocer la demanda o pretensiones, conciliar, transigir dentro o fuera del proceso, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso o fuera de el, sustituir o delegar la representacin procesal, nombrar o revocar apoderados judiciales, celebrar cualquier acto jurdico posterior a la sentencia en inters de la sociedad, otorgar contracautelas, intervenir como terceros en cualquier proceso en que tenga inters, solicitar medidas cautelares, prueba anticipada, interponer todo tipo de solicitudes, peticiones o recursos, sean de reconsideracin, apelacin, revisin, casacin o nulidad ordinarios o extraordinarios, intervenir en la ejecucin de las sentencias incluso para el cobro de costas y costos, consignar y/o cobrar consignaciones, asistir a las audiencias de saneamiento,

conciliacin y pruebas, prestando declaracin de parte, declaracin testimonial, reconocimiento y exhibicin de documentos, con las mas amplias atribuciones y dems facultades contenidas en los artculos 74, 75 y 77 del cdigo procesal civil. d) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios, sucursales y oficinas de la sociedad; e) Extender poderes generales y especiales y revocarlos cuando lo estime conveniente. f) Efectuar todo acto de administracin y operacin relacionada directa indirectamente con los fines y objetivos sociales; g) Firmar contratos relativos al objeto social. TITULO IV MODIFICACIN DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO O DISMINUCIN DE CAPITAL SOCIAL ARTICULO 15.- La modificacin del presente estatuto deber ser acordado por la Junta General debindose expresar en la convocatoria con claridad y precisin los asuntos cuya modificacin se someter a la Junta; debiendo adoptarse los acuerdos de modificacin de conformidad con los artculos 126 y 127 de los estatutos, sin perjuicio de lo sealado por el artculo 120 de la ley general de sociedades. ARTICULO 16.- Toda modificacin estatutaria deber formalizarse mediante escritura publica e inscribirse en los registros pblicos en los plazos sealados en la citada ley. ARTICULO 17.- El aumento o reduccin del capital social, deber ser acordado por la junta general con los mismos requisitos y formalidades sealadas en los artculos 20 y 21 que anteceden. Las modalidades para el aumento o reduccin del capital social son los sealados en tos artculos 202 y 216; respectivamente, de la ley. Para el aumento y reduccin del capital se deber tener en cuenta lo sealado por los artculos 201 al 220 de la ley. TITULO V ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACIN Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES ARTICULO 18.- Finalizado en ejercicio el Directorio debe formular la memoria, los Estados Financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso que las hubiere. Los Estados Financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la junta obligatoria anual. Las utilidades sern distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, conforme lo sealado por los artculos 230 y 23l de la ley general de sociedades. TITULO VI DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTICULO 19.- La Disolucin y Liquidacin, en caso de ser acordada por la junta, se

regular de conformidad con lo dispuesto en los artculos 407 al 422 de la ley. TITULO VII DISPOSICIN FINAL ARTICULO 20.- Cualquier vaco o deficiencia de estos estatutos ser subsanado por tas disposiciones de la ley y dems normas aplicadas a este tipo de sociedad. Luego de ser deliberado el nuevo texto del contrato social y estatutos fueron aprobados por unanimidad. 3.- Designacin de Representante Por ultimo se faculto al Sr. Carlos E. Hidalgo Castro para que en representacin de la sociedad suscriba toda a documentacin, incluso las de carcter aclaratorio, sean de naturaleza publica o privada a fin de inscribir los acuerdos adoptados en los registros pblicos de lima. No habiendo mas asunto que tratar y siendo las dieciocho horas se levanto la junta previa redaccin, lectura, aprobacin y suscripcin de la presente acta en seal de conformidad.

MODELO N 5 REDUCCIN DE CAPITAL POR PERDIDAS ACUMULADAS SEGN BALANCE(*), MODIFICACION DEL CAPITAL Y ADECUACION A LA NLGS DE LA S.A.C. (*) Restablecimiento de Equilibrio entre el Capital y el Patrimonio Neto, Articulo 218 de la NLGS. En Lima a los doce das del mes de setiembre de mil novecientos noventa y ocho, ante mi Fidel Torres Zevallos, abogado notario de esta capital, comparecen: JOSE LUIS VILCHEZ DE LOS RIS, peruano, identificado con D.N,l. N9 41237890, sufragante, L.M. N 167894790, quien procede por propio derecho y en representacin de la empresa POPI DEMOCRACIA 2,001 S.A. debidamente facultado segn comprobante que se inserta. SEGUNDO D. ALIAGA SANCHEZ, peruano, identificado con D.N.l. N 47110190, sufragante, L.M. N 21673689l2. ANGEL AYALA GUARDIA, peruano, identificado con D.N.l. N 40241211, sufragante, L.M. N 3159021278. Quienes proceden por propio derecho. Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo he comprobado por el examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la ley notariado y me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo literal es como sigue:

SEOR NOTARIO: OSCAR BAZAN OTAYZA Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de REDUCCIN DE CAPITAL POR PERDIDAS ACUMULADAS Y ADECUACION DEL ESTATUTO A LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES que otorga la empresa POPI DEMOCRACIA 2,001 S.AY, con R.U.C. 21347089, con domicilio legal en Av. Larco 101 Miraflores, debidamente representado por el seor JOSE LUIS VILCHEZ DE LOS RIOS, identificado con D.N.I. No. 41237890, sufragante, L.M. N 2 1167894790,, estado civil casado, ocupacin ejecutivo, con domicilio en Av. Las Palmas N 0 238 Santiago de Surco, de acuerdo en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: POPI DEMOCRACIA 2,000 S.A. se constituy a mrito de la escritura publica de fecha 18 de Agosto de 1,997 por ante la Notario Pblico Dra. Mariella Nez Hernndez inscrita en la ficha 1367 del Registro Mercantil de Lima con fecha 17 de Octubre de 1997. SEGUNDO: POPI DEMOCRACIA 2,001 S.A. a la fecha de su constitucin por escritura pblica de fecha 18 Agosto del 2000 por ante el Notario Pblico Dra. Mariella Nez Hernndez ,tuvo el siguiente capital inicial: JOSE LUIS VILCHEZ DE LOS RIOS, titular de 60,000 acciones; SEGUNDO D. ALIAGA SANCHEZ, titular de 20,000 acciones, ANGEL AYALA GUARDIA, titular de 20,000 acciones, totalizando 100,000 acciones de valor nominal de 5/. 1 00 (un nuevo sol) cada accin. TERCERO: En la Junta General de Accionistas de fecha de 28 de Agosto del 2000. con la asistencia de la totalidad de los socios se acord la Reduccin de capital de la empresa POPI DEMOCRACIA 2,000 S.A. de S/. 100,000.00 a la suma de S/. 80,000.00 (ochenta mil y 00/100 nuevos soles), bajo la modalidad del restablecimiento entre el capital y el patrimonio neto (Articulo 218 de la Ley 26887), asimismo la adecuacin del estatuto a la Ley 26887 (Nueva Ley General de Sociedades). CUARTO: En virtud a la clusula anterior acuerdan por unanimidad modificar el artculo quinto del estatuto social, el mismo que tendr el tenor siguiente: ARTICULO 5.- El capital social de la empresa es de 5/. 80,000.00 (Ciento sesenta Mil Nuevos Soles) representado por 80,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas. Don JOSE LUIS VILCHEZ DE LOS RIOS, suscribe 48,000 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, es decir paga S/. 48,000.00 (cuarenta y ocho mil y 00/1 00 nuevos soles). Don SEGUNDO D. ALIAGA SANCHEZ, suscribe 16,000 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, es decir paga S/. 16,000.00 (diecisis mil y 00/100 nuevos soles). Don ANGEL AYALA GUARDIA, suscribe 16,000 acciones de un valor nominal de SI. 1.00 cada una, es decir paga SI. 16,000.00 (diecisis mil y 00/100 nuevos soles). Agregue Ud. seor Notario las dems clusulas de Ley y curse los partes al Registro Mercantil de Lima para su correspondiente inscripcin. Lima, 22 de Setiembre del 2,000

MODELO N 6 DE AVISO DE CONVOCATORIA TOLEDANO S.A. Se convoca a los Seores Accionistas a Junta General, la misma que se realizare en primer convocatoria el da 13 de Septiembre del 2001 a las 10:00 am. en l local sitio en Jr. Canad 621-A S.M.P., y en segunda convocatoria, el da 25 de Septiembre del 2001, a a misma hora y lugar que el sealado en primera convocatoria. Los temas a tratar son los siguientes: 1. Cambio de denominacin social. 2. Modificacin del Articulo sexto del Estatuto. 3. Designacin de representante.

MODELO N 7 MODELO DE CELEBRACION DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Aprobacin del Balance, Nombramiento del Directorio y Designacin de Representante. En la ciudad de Lima, siendo las diez horas del da treinta de Marzo del 2,001 se reunieron en su local social sito en Av. Pachacutec N 0 1428 Surquillo, los siguientes seores accionistas de la sociedad LAS TRES MARIAS SA. , a saber: Sra. LUZ FONSECA RUIZ propietario de:1 000 acciones. Sra. ESTHER DUEAS MANRIQUE propietario de:800 acciones, Sra. RUTH ALARCN GUEVARA propietario de:600 acciones. Todas las acciones de un valor nominal de S/. 10.00

Asimismo, en calidad se encuentran presentes en calidad de invitados las seoras: Sonia Fonseca Ruiz Lourdes Pan Chvez Rosa Dolores Barriga. Actu como Presidente de la Junta la Sra. LUZ FONSECA RUIZ en su calidad de Presidente del Directorio y como secretaria la Gerente doa RUTH ALARCN GUEVARA. Seguidamente, de comn acuerdo se aprob tratar la siguiente AGENDA 1. Aprobacin del Balance correspondiente al Ejercicio 2,000. 2. Nombramiento de Directorio, 3. Designacin de representante. Acto seguido, se pas a tratar cada punto de la Agenda en el orden propuesto. 1. APROBACION DEL BALANCE DEL EJERCICIO 2,000 Con relacin a este punto, el Gerente, Sr. RUTH ALARCN GUEVARA, tom el uso de la palabra para hacer de conocimiento de los socios que el Balance del ejercicio 2,000 era el siguiente: LAS TRES MARIAS S.A. BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre del 2000 (Expresado en nuevos soles) Caja y bancos 100.000 Clientes 350,000 Ctas por Cob. Accionistas y Personal 1000,000 Mercaderas 822,761 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 1,550,000 Depreciacin Acumulada -324,000 2,598,761 TOTAL ACTIVO Tributos por Pagar Proveedores TOTAL PASIVO Capital Reservas Resultados del Ejercicio TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 148,716 600,000 748,761 750,000 75,000 525,000 1,850,000 2,598,761

LAS TRES MARIAS S.A. ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por el ao terminado al 31 de diciembre 2002 (Expresado en nuevos soles) Ventas netas 4,800,000 Costo de Ventas (1,750,000) Utilidad Bruta 3,050,000

Gastos de Ventas Gastos de Administracin Resultado de Operacin Gastos Financieros Ingresos Financieros Otros Financieros Otros Gastos REI del ejercicio Resultados antes de Impuestos Participacin de los trabajadores Impuesto a la Renta UTILIDAD DEL EJERCICIO

(1,750,000) (750,000) 550,000 (14,000) 241,320 14,578 (23,000) 7,500 776,398 (62,112) (214,286) 500,000

2. NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO. El Presidente tom el uso de a palabra para manifestar que, de acuerdo al artculo 27 del Estatuto el periodo de duracin del Directorio es de 3 ao(s), el mismo que acaba de finalizar, por lo que, conforme a Lo dispuesto por los Arts. 115 y 163 de la ley General de Sociedades, debe nombrarse el Directorio por el siguiente periodo que comprende al 2,001 - 2,004. Para tal efecto, propuso que el nuevo Directorio estuviera conformado por tres (3) miembros integrado: Sra. Sonia Fonseca Ruiz, de nacionalidad Peruana, con domicilio en Ay- Nueva Democracia N0 120- San Isidro. Sra. Lourdes Pan Chvez, de nacionalidad Peruana, con domicilio en Jr. Manuel Andrade N 100- Ancn. Puesto tiesto el punto en debate, todos estuvieron de acuerdo, aprobndose el nombramiento le nuevo Directorio por unanimidad. Luego, intervienen los designados directores para expresar su aceptacin. 3. DESIGNACION DE REPRESENTANTE. Seguidamente, la Presidenta propuso que, para efectos de formalizar los acuerdos aprobados en la presente Junta, se nombrara un representante. Luego de una breve deliberacin, se acord y aprob por unanimidad designar a La Sra. Ruth Alarcn Guevara como representante de la sociedad para. este efecto, otorgndosele amplios poderes para suscribir los respectivos documentos o instrumentos necesarios, Complementarios o aclaratorios as corno para efectuar todos los trmites pertinentes para su inscripcin. No habiendo otro asunto que tratar, siendo las quince del mismo da, se levant la Junta, previa redaccin y lectura del Acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes en seal de su aprobacin.

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN DE DIRECTORES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA.

Ttulo que da mrito: Escritura Pblica o copia Certificada Notarialmente donde conste la Junta General de accionistas que elige el Directorio. Requisitos: Escritura Pblica o copia notarial que contenga la parte pertinente de] acta de Junta General que elige Directorio, de conformidad a sus estatutos, indicndose domicilio y nacionalidad de los directores, en la copia el Notario dar fe de los datos de legalizacin del Libro de Actas. Cuando no se trata de Junta Universal: Adjuntar peridicos originales que contengan avisos de convocatoria o certificacin notarial, en la cual debe copiarse el texto de] aviso de convocatoria. Costo de Trmite Derecho de Presentacin = S/. 10.00 Derecho de Inscripcin = S/. 7.00

MODELO N 8 REMOCIN DEL GERENTE Y OTORGAMIENTO DE PODERES LOS TRNSFUGAS S.A.C. En la cuidad de Lima, a los diecisis das del mes de Setiembre del Dos mil siendo las diecisiete horas se reunieron en su local de la empresa, sito en la Av. Pentagonito N 1500 Distrito de San Borja, os siguientes miembros del Directorio: Presidente : Sr. Ivn Martnez Castillo. Director Sr. Victor Regalado Derecho. Director Sr. Enrique Seas Ramrez. Director : Sr. Jos Pereira Gonzles. Habindose convocado en la forma prescrita en nuestro estatuto se constat la mayora de los miembros del Directorio, el Presidente abri la sesin, constatando previamente el qurum de ley, actuando como secretario el director Sr. Vctor Regalado Derecho. Se deja constancia que esta sesin se encontrara presente el accionista Sr. Segundo Aliaga Snchez, a invitacin del Directorio. El PRESIDENTE manifest La Agenda de la presente sesin: AGENDA. 1. Remocin del Director Gerente y revocacin de poderes. 2. Nombramiento del nuevo Gerente y otorgamiento de poderes. A continuacin cada uno de los Srs. miembros del Directorio presentes aceptaron la celebracin de la presente sesin del Directorio y la Agenda propuesta por su Presidente, quien luego de este acto certifico que de conformidad con la Ley General de Sociedades, la sesin se encontraba validamente convocada al estar presentes la mayora de los Srs. Directores y haber aceptado por unanimidad los asuntos a tratar. DESARROLLO. Remocin del Gerente. El Presidente manifest que habiendo tomado conocimiento que el Director Gerente Sr. Alberto Kuro Moztachino, a perdido la confianza de la mayora de

miembros del Directorio proponida su remocin y la revocacin de los poderes y facultades que le fueron otorgados. Puesto el punto en debate los Srs. Directores: Ivn Martnez Castillo, Vctor Regalado Derecho, Enrique Seas Ramrez, Jos Pereira Gonzles, estuvieron de acuerdo aprobndose por unanimidad la remocin del Director Gerente y la revocacin de sus poderes y facultades. Nombramiento del nuevo Gerente. Seguidamente, el Presidente propuso que encontrndose vacante el Gerente de la Sociedad, se nombra como tal, al accionista, Sr. Segundo Aliaga Snchez, peruano, identificado con D.N.I. N 40278880, con domicilio en Av. Mi Querido Cajamarca N0 220 San Juan de Lurigancho, contando para el ejercicio con las facultades que le sealan el Estatuto en su articulo 10 y las contenidas en la Ley General de Sociedades. Puesto el punto en debate, los Srs. Directores: Ivn Martnez Castillo, Vctor Regalado Derecho, Enrique Seas Ramrez, Jos Pereira Gonzles, estuvieron de acuerdo aprobndose por unanimidad el nuevo nombramiento de Gerente y el otorgamiento de poderes. Para el efecto, interviene el Sr. Segundo Aliaga Snchez, expresando su aceptacin al cargo respectivo. Finalmente, el Presidente propuso que se designara al accionista Segundo Aliaga Snchez, para la formalizacin del presente acuerdo y su inscripcin en los Registros Pblicos, otorgndosele las facultades necesarias para tal efecto. Puesto el punto en debate, los Srs. Directores: Ivn Martnez Castillo, Vctor Regalado Derecho, Enrique Seas Ramrez, Jos Pereira Gonzles, estuvieron de acuerdo, aprobndose la designacin y el otorgamiento de facultades por unanimidad. Siendo las diecinueve y no habiendo otros asuntos que tratar, se levanto la sesin, previa redaccin y lectura del acta, la misma que fue suscrita por todos los asistentes. Vctor Regalado Derecho DIRECTOR

Ivn Martnez Castillo PRESIDENTE

Enrique Seas Ramrez DIRECTOR Segundo Aliaga Snchez ACCIONISTA

Jos Pereira Gonzles DIRECTOR

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIN DE GERENTES Titulo que da mrito: Escritura Pblica o copia Certificadas Notarialmente. 1. Escritura pblica o copia certificada notarialmente que contenga la parte pertinente del acta de Junta General de accionistas o sesin de Directorio donde conste el acuerdo de nombramiento de gerente vlidamente adoptado de conformidad con sus estatutos, dejando constancia de los nombres completos y documento de identidad del Gerente, cuando se designa Gerente a una Persona Jurdica sta debe nombrar a la Persona natural que la represente. 2. Si el nombramiento no es tomado en junta universal se presentar los avisos de Convocatoria en original o certificacin notarial que contenga trascripcin de los avisos publicados por el Directorio (para casos de S.A. y S.A.C), Cargo de recepcin de la convocatoria por facsmil, correo electrnico segn sea el caso sealado en sus estatutos (para casos de S.A.C.). 3. Cuando el nombramiento sea consecuencia de Sesin de Directorio, adjuntar copia certificada de las citaciones a la sesin. Costo del Trmite: Derecho de Presentacin = S/. 10.00 Derecho de inscripcin = S/. 7.00

MINUTA MINUTA DE DISOLUCIN Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA Disolucin y liquidacin que otorga la empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-ODERNIDAD S.A. Con intervencin de Elar Meja Surez, Misael Atencio Robladillo y Karina Payano Amancae. En Lima, a los doce das del mes de septiembre del Dos mil, ante m Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Publico de esta capital, comparecen: Jhony Falcn Ramos.- Peruano, Identificado con D.N.I. N 40216790, sufragante, Libreta Militar N 3167890934. Quienes proceden por propio derecho y en representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD SA., Debidamente facultado segn comprobante que se inserta. Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con D.N.I. N 45271281, sufragante, Libreta Militar N. 2356781268. Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con D.N.I. N 0 41281132, sufragante, Libreta Militar N 3546789011. Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con D.N.I. N 49119034,

sufragante, Libreta Militar N 2178486123. Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo que he comprobado por el examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la ley del Notario y me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el numero correspondiente y cuyo tenor literal es como sigue: MINUTA: Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo. Srvase extender en su registro de escrituras publicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POSTMODERNIDAD SA., Con RUC Nro. 20509017, debidamente representada por el Sr. Jhony Falcn Ramos con D.N.I. N 40216790, segn comprobante que Ud. Se servir insertar, y compareciendo los Srs. Elar Meja Surez, con D.N.I. N 45271281, Misael Atencio Robladllo, con D.N.I. N 41281132, yKarina Payano Amancae, con D.N.I. N 49119034. En los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-MODERNIDAD SA. Se constituy por Escritura Pblica del 22 de diciembre de 1,991, por ante Sr. Notario Dr. Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14760 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1,992. SEGUNDO.- Por Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000, se acord la disolucin y liquidacin de la empresa. En razn dicho acuerdo se basa en el j hecho de la severa recesin, lo cual se ha expresado en un notable descenso, de los ingresos operacionales en el ejercicio de 1,999. Lo que imposibilita continuar en el mercado, mximo el contexto del incremento de las empresas importadores en el giro de la empresa. TERCERO.- Por Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000. se nombr como liquidadores de la sociedad a las siguientes personas: Jhony Falcn Ramos, peruano, ingeniero, con D.N.I. N 40216790, domiciliado en Los Estrechos N 430- S.M.P. Elar Meja Surez peruano, ingeniero con D.N.I. N 45271281, domiciliado en Jorge Chvez 1435 - Pueblo Libre. Misael Atencio Robladillo, peruano, ingeniero, con D.N.l. N 41281132, domiciliado en Huarmey N 432- Los Olivos. Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el articulo 416 de la ley general de sociedades. CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2,000, que forma parte de este instrumento, consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin. Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley curse los partes respectivos al registro mercantil de lima para su bebida inscripcin. Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. Nt 90,000. Lima, 30 de Marzo del 2,000. JHONY FALCN RAMOS DNI N 40216790 JENNY ABANTO TAMANGUILLA CAL. N 90,000.

INSERTO: Comprobante. Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario publico de esta capital, certifico: que he tenido a la vista el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-MODERNIDAD SA., Debidamente legalizado con fecha veintiocho de Enero de 1992, por ante el Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo l N 4589, y he constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000 y cuyo tenor literal es como sigue: Acta de Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000. Reunidos en el local de la empresa sito en Los Troleros N 2390 - S.M.P., siendo las 15 horas del da 30 de Marzo del 2,000. los Srs. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360 acciones; Elar Meja Surez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robladillo titular de 840 acciones; Jhony Falcn Ramos titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para tratar la siguiente agenda: 1. Disolucin y Liquidacin de a Sociedad 2. Nombramiento de los liquidadores. Actuando bajo la Presidencia de la Sra. Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el Sr. Jhony Falcn Ramos. La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT y municipalidad de S.M.P., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras, deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por unanimidad. PRIMERO.- Disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital. SEGUNDO.- Nombrar a los Srs. Elar Meja Surez, peruano con D.N.I. N 45271281, domiciliado en Jorge Chvez 1435 - Pueblo Libre; Misael Atencio Robladillo, peruano con D.N.I. N 41281132, domiciliado en Huarmey N 432 - Los Olivos, y al Sr. Jhony Falcn Ramos, peruano, con D.N.I. N 40216790, domiciliado en Los Estrechos N 430 -S.M.P., como liquidadores de la sociedad, quedando investidos con todas las atribuciones contenidas en el articulo 416 del Ley General de Sociedades. TERCERO.- Autorizar a! Sr. Jhony Falcn Ramos para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos. Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del da 30 de Marzo del 2,000.

JHONY ALCON RAMOS D.N.I. N 4021679O

ELAR MEJIA SUAREZ D.N.I. N 45271281

MISAEL ATENCIO ROBLADILLO D.N.I. N 41281132

KARINA PAYANO AMANCAE D.N.I. N 49119034

Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario, firmado: Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario pblico de esta capital, en Lima, a los nueve das del mes de Abril del 2,000. OTRO INSERTO: Balance General. Fecha de emisin 2 9/03/2000

BALANCE GENERAL LOS ULTIMOS ROMNTICOS POST- MODERNIDAD S.A RUC 20-20509017-2 AV. OLLANTA #257 SANTA ANITA ACTIVO CORRIENTE 1 Caja y bancos 0 1 Ctas. X cob. Acc. Y per. 4 2 Mercaderas 0 TOTAL ACTIVO CTE. ACTIVO NO CTE 33 Inm., Mar., y Equipos 39 TOTAL ACTIVO NO CTE. TOTAL ACTIVO PATRIMONIO 50 59 89 TOTAL PATRIMONIO 94.723 (14.125) 80.598 570.042 116.132 187.712 185.600 489.444 PASIVO CORRIENTE 40 41 46 Tributos por pagar Rem. Y part. por pagar Ctas. por pagar div. 112.459 6.848 738.591 857.898

TOTAL PASIVO CTE. PASIVO NO CTE 47 Beneficios sociales

29.511 29.511 887.409

TOTAL PASIVO NO CTE. TOTAL PASIVO Capital social Result. Acumulados Result. Acumulados

85.096 (124.004) (278.459) (317.367)

TOTAL PASIVO Y PATRIM

570.042

OTRO INSERTO : avisos. 1. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 09 de Abril del 2,000. Domingo 09 de Abril del 2,000. Disolucin y liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo dcl 2,000, se acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD SA, Con RUC 20-20509017-2; nombrndose como liquidadores a los seores Jhony Falcn Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo. Lima, 07 de Abril del 2,000. Los Liquidadores. 2. Aviso publicado en el diario El Peruano 09 de Abril del 2,000. Domingo 09 de Abril del 2,000. Disolucin y Liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000, se acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-MODERNIDAD SA. Con RUC 20509017: nombrando se como liquidadores a los seores Jhony Falcn Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo.

LIMA, 07 DE ABRIL DEL 2,000. LOS LIQUIDADORES. 3. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 10 de Abril del 2,000. Lunes 10 de Abril del 2,000. Disolucin y Liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000, se acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POSTMODERNIDAD SA., Con RUC 20509017; nombrndose como liquidadores a los seores Jhony Falcn Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo. Lima, 07 de Abril deI 2,000. Los Liquidadores. 4. Aviso publicado en el diario El Peruano de fecha 10 de Abril del 2,000. Lunes 10 de Abril del 2,000 Disolucin y Liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000, se acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-MODERNIDAD SA. Con RUC 20509017; nombrndose como liquidadores a los seores Jhony Falcn Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo. Lima, 07 de Abril del 2,000. Los Liquidadores. 5. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 11 de Abril del 2,000. Lima, Martes II de Abril del 2,000. Disolucin y Liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2,000, se

acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa LOS LTIMOS ROMNTICOS POST-MODERNIDAD SA. Con RUC 20509017; nombrndose como liquidadores a los seores Jhony Falcn Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo. Lima 07 de Abril del 2,000. Los Liquidadores. 6. Aviso publicado en el diario El Peruano de fecha 11 de Abril del 2,000 Lima, Martes 11 de Abril del 2000 Disolucin y Liquidacin. Por acuerdo de la Junta General de Acciones de fecha 30 de Marzo del 2,000, se acord la Disolucin y Liquidacin de la Empresa Panadera y Pastelera Integral S.R.LTDA. Con RUC 20509017; nombrndose como liquidadores a los seores Jhony Falcn, Ramos, Elar Meja Surez y Misael Atencio Robladillo. Lima, 07 de Abril del 2,000. Los liquidadores.