CIUDADANO(A):

REGISTRADOR(A) MERCANTIL PRIMERO DEL DISTRITO CAPITAL.

SU DESPACHO.-

Yo, FRANK ALEJO LANZ LANZA, venezolano, soltero , mayor de edad,

comerciante, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número
V-11.983.676 y Rif V-11983676-6, de este domicilio, suficientemente
autorizado en este acto por la Sociedad Mercantil “TRANSPORTE
EXCELENCIA, C.A.”, Dicha constitución se regirá bajo la modalidad de la
pequeña y mediana empresa (PYME) ante usted muy respetuosamente,
ocurro para presentarle, original, el documento mediante el cual queda
constituida la mencionada compañía, cuya escritura fue redactada con
suficiente amplitud para que a la vez sirviera de Estatutos Sociales de la
compañía, y la cual consta la especial autorización que se me concediera a
los fines de hacer la presente participación e inscripción. Acompañó al
presente Inventario de los bienes muebles demostrativo del aporte del cien
por ciento (100%) del capital suscrito. La presente participación se hace de
conformidad con el artículo 215 del Código de Comercio, con el especial
ruego de que una vez verificado los requisitos de ley de orden, se haga la
fijación e inscripción del documento estatutario. Así como la formación del
expediente correspondiente.

Ruego que previa su lectura se ordene su Inscripción y Registro, y Solicito

se me expida DOS (2) copias certificadas del mismo a los fines de proceder
a su Publicación y demás fines legales consiguientes.

Caracas, a la fecha de su presentación.

FRANK ALEJO LANZ LANZA

Nosotros, FRANK ALEJO LANZ LANZA y ROMEL ELMER LANZ
venezolanos, solteros , mayores de edad, comerciantes, de este domicilio,
titulares de las cédulas de identidad números V-11.983.676 y V-25.999.881
y Rif V-11983676-6 y V-25999881-2 respectivamente, por medio de la
presente declaramos de conformidad a lo establecido en el Art. 215 del
Código de Comercio vigente, hemos decidido constituir como en efecto
constituimos una sociedad de comercio en forma de compañía anónima con
carácter de pequeña y mediana empresa (PYMES), la cual se regirá por las
cláusulas de este Documento Constitutivo que se ha redactado con la
suficiente amplitud, a fin de que sirva como Estatutos Sociales de la misma,
y supletoriamente por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio;
quedando el texto del mismo, redactado de la siguiente manera:

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

PRIMERA. - La denominación es TRANSPORTE EXCELENCIA, C.A.

SEGUNDA. - El Domicilio fiscal de la Compañía es: Avenida N°4 con

Transversal N°5, Quinta 251, Piso PB, Altamira, Municipio Chacao, Caracas.
Podrá además, establecer oficinas, sucursales y agencias en los lugares
que determine su Presidente, ya sea en Venezuela o en el exterior.

TERCERA. - La sociedad tiene por objeto principal la prestación de

servicios de transporte terrestre de pasajeros, carga, turismo, mudanzas y
alimentos, en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela y en el
exterior. La prestación de servicios de mantenimiento y reparación de
vehículos automotores y demás maquinaria y equipo de transporte. La
prestación de servicios de asesoría, consultoría, capacitación y asistencia
técnica en materia de transporte. La realización de inversiones en otras
sociedades del mismo o similar objeto social.

La realización de cualquier otra actividad comercial, industrial, financiera,

inmobiliaria o de servicios, lícita y relacionada con el objeto social, que
acuerde la asamblea general de accionistas.
CUARTA.- La Compañía tendrá una duración de Treinta (30) años,
contados a partir de la fecha de su registro inicial, prorrogable por períodos
iguales y consecutivos, salvo decisión en contrario de la Asamblea General
de accionistas y previo cumplimiento de los requisitos legales pertinentes
con seis (6) meses de
anticipación, por lo menos, a la fecha en que el período de duración en
curso concluya.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA. - El Capital Social de la Compañía es de CIEN MIL BOLÍVARES

(Bs.100.000,00), representado por CIEN (100) Acciones nominativas con un
valor de MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada una.El Capital Social ha sido
suscrito y pagado íntegramente en un CIEN POR CIENTO (100 %), según
se evidencia en el INVENTARIO de Bienes que se anexa. El Capital
Social se encuentra Suscrito y Pagado de la siguiente manera: 1)
FRANK ALEJO LANZ LANZA, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50)
ACCIONES, de un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs.1.000,00) cada
una, por un total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.50.000,00), que
representan el CINCUENTA POR CIENTO (50 %) del Capital
Suscrito y pagado; y, 2) ROMEL ELMER LANZ, ha suscrito y pagado
CINCUENTA (50) ACCIONES, de un valor nominal de MIL BOLÍVARES
(Bs.1.000,00) cada una, por un total de CINCUENTA MIL BOLÍVARES
(Bs.50.000,00), que representan el CINCUENTA POR CIENTO (50 %)
del Capital Suscrito y pagado.

SEXTA.- Las acciones de la Compañía son nominativas e indivisibles, sin

que puedan convertirse al portador. Los Títulos de las acciones podrán
contener varias de ellas y llevará las firmas del Presidente y del
Vicepresidente, pudiendo emitirse certificado provisional mientras no se
haya emitido los títulos definitivos, los cuales serán firmados igualmente por
dichas personas, y deberán cumplir con lo pautado en el artículo 293 del
Código de Comercio. En caso de ser necesario, se harán aumentos de
Capital Social considerando diferentes clases de acciones y con diferentes
valores, según lo decida la Junta Directiva de la Compañía.
SÉPTIMA.- Los Accionistas tendrán derecho preferente para la adquisición
de las acciones en caso de cesión, dentro de un plazo de treinta (30) días,
contados a partir de la notificación por escrito, que debe hacer el cedente a
aquellos que gocen de este derecho, de acuerdo con el valor que tenga,
según el último Balance de la Compañía. Son nulas y sin efecto, las
cesiones que se hicieran a terceros, sin haber sido ofrecidas a los
Accionistas, quienes podrán subrogarse al extraño que adquiera dichas
acciones, de acuerdo con el valor que tengan en el último Balance, dentro
de los treinta (30) días siguientes contados a partir de la declaración que se
haga en el Libro de Accionistas. La cesión de las mismas se hará
únicamente por la declaración que en el mismo Libro de Accionistas de la
Compañía se hagan el cedente y el cesionario. Si algún título de acción se
hace propiedad de varias personas, la Compañía no estará obligada a
inscribir ni reconocer como propietario, sino a una sola de ellas, la cual
deberá ser designada por los copropietarios de la acción.

OCTAVA.- El Capital Social podrá aumentarse o disminuirse. En el primer

caso tendrán derecho proporcional preferente en la suscripción los
poseedores de acciones, y en el segundo, afectará a todos igualmente la
disminución que se acuerde.
CAPÍTULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN

NOVENA.- La Administración y Dirección de la Compañía estará a cargo de

una Junta Directiva, compuesta por un Presidente y un Vicepresidente,
quienes serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas y podrán ser o no Accionistas.

DÉCIMA.- Los miembros de la Junta Directiva podrán ser o no Accionistas

de la compañía, y durarán en sus funciones VEINTE (20) años; pudiendo
ser reelegidos, y permanecerán en sus cargos mientras no sean removidos
por la Asamblea General de Accionistas.

DÉCIMA PRIMERA.- Son derechos, atribuciones, deberes y funciones del

Presidente, y del Vicepresidente los siguientes. 1) Hacer todo cuanto fuere
necesario para la representación y para defensa de los derechos, bienes,
haberes e intereses de la Compañía, ya sea judicial o extrajudicialmente. 2)
Nombrar apoderados o agentes generales o especiales, judiciales o no,
tanto en Venezuela como en cualquier otro país y revocar poderes y
sustituciones. 3) Aperturas de cuentas y depósitos a nombre de la
Compañía e instituciones bancarias y designar a la persona o personas
facultadas para movilizar dichas cuentas y depósitos, determinando la
forma en que deben realizar dicha movilización. 4) Representar a la
Compañía con las más amplias atribuciones, ante las autoridades
Nacionales, Estadales y Municipales, incluyendo cualquier clase de
organismo administrativo oficial. 5) Dar y tomar dinero en préstamo y
contraer todo género de deudas pactando libremente las condiciones de las
mismas, pudiendo establecer las correspondientes garantías hipotecarias o
prendarias, cancelar las deudas y otorgar los finiquitos correspondientes,
quedando entendido que en ningún caso podría constituir fianzas o
garantías de cualquier especie a favor de terceras personas, sin previo
acuerdo de la Asamblea General de Accionistas. 6) Establecer contratos de
arrendamientos, fijando un plazo que estime conveniente y determinar
libremente las condiciones que lo regulen y celebrar todo tipo de acto
jurídico, contratos o negocios comprendidos en el objeto social de la
compañía. 7) Comprar o vender de cualquier otra forma, enajenar y gravar
bienes muebles o inmuebles de cualquier clase o índole. 8) Otorgar toda
clase de documentos públicos o privados. 9) Aceptar, avalar, endosar,
protestar e intervenir, librar y girar letras de cambio, pagarés o cualquier otro
documento a la orden, comprar y ceder créditos y otros derechos. 10)
Cumplir y hacer cumplir las decisiones adoptadas por la Asamblea General
de Accionistas. 11) Realizar las convocatorias para las Asambleas
Generales de Accionistas. 12) Presentar al Comisario, con un (1) mes de
antelación por lo menos, al día fijado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, el Balance General de la Compañía con sus documentos
justificativos en la forma prevista en el artículo 304 del Código de
Comercio. 13) Separar los beneficios que se obtengan y la cantidad que
considere oportuno para la amortización y otros apartados o reservas y
calcular y determinar las utilidades a distribuir. 14) Informar a la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, sobre los ingresos, gastos y existencias y
formular el informe económico. 15) Ejercer en general, las atribuciones y
cumplir las obligaciones que al Presidente y al Vicepresidente de la
Compañía Anónima fije el Código de Comercio y cualesquiera otras que
especialmente le señale la Asamblea General de Accionistas. 16) Nombrar
y remover empleados. 17) La representación de la Compañía será por
cuenta del Presidente y el Vicepresidente, en forma conjunta y/o por
separado.

DÉCIMA SEGUNDA.- El Presidente y el Vicepresidente depositarán en la

caja social de la compañía, cinco (5) Acciones cada uno, que quedarán
afectadas en su totalidad, para garantizar todos los actos concernientes a
su función, en caso de ser accionistas de la Compañía, a fin de cumplir con
lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio.
CAPÍTULO IV
DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

DÉCIMA TERCERA.- De acuerdo al Art. 274 y 275 del Código de Comercio

vigente, la Compañía celebrará dentro del mes de Marzo de cada año en la
ciudad de Porlamar, Nueva Esparta, una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas previa convocatoria del Presidente, a la que corresponde
conocer y resolver todo lo que exceda de las facultades conferidas a la
Junta Directiva, según los Estatutos y también cualquier asunto que interese
a la Compañía siempre y cuando se indique en la convocatoria y
celebración de la Asamblea, serán aplicables las disposiciones
contempladas en el Código de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias
tendrán lugar cada vez que lo requiera el interés de la Compañía, previa
convocatoria del Presidente, por prensa de circulación nacional. Las
convocatorias a la Asamblea se harán de manera conjunta por la prensa
(Art. 277); y mediante carta privada, con cinco (5) días de anticipación por
lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto
de la reunión indicando día, y hora (Art. 279), y toda deliberación sobre un
objeto no expresado en aquélla es nula. La Asamblea podrá reunirse sin
necesidad de convocatoria previa, cuando esté presente o representado en
la misma, el total del Capital Social Suscrito y Pagado por los Accionistas.
DÉCIMA CUARTA.- Para todos los asuntos, inclusive los mencionados en
el artículo 280 del Código de Comercio, se requiere la presencia o
representación de una cantidad de accionistas que representen la mitad
más uno de la totalidad de las acciones, y los acuerdos y resoluciones se
formarán por la mayoría simple de votos. Los acuerdos y resoluciones de
las Asambleas de Accionistas, válidamente constituidas serán de obligatorio
cumplimiento tanto para cada accionista presente como para los ausentes.
Los Accionistas que no concurran personalmente, tendrán derecho a
hacerse representar constituyendo apoderados mediante simple carta
poder.

DÉCIMA QUINTA.- De toda sesión de las Asambleas en el Libro de Actas

se levantará un Acta que será escrita durante un receso acordado para tal
efecto, la cual será firmada por todos los concurrentes, expresándose en
ella el número de los Accionistas presentes, así como los haberes que
representan y las decisiones y resoluciones que se tomen.

DÉCIMA SEXTA.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas tendrá las

siguientes atribuciones; 1) Considerar, examinar, modificar, rechazar o
aprobar el Balance General, los estados de Ganancias y Pérdidas, y las
cuentas con vista al informe presentado por el Comisario. 2) Elegir la Junta
Directiva. 3) Fijar las atribuciones de la Junta Directiva. 4) Conocer de
cualquier otro asunto que le sea específicamente sometido. 5) Nombrar al
Comisario de la compañía. 6) Presidir las Asambleas de Accionistas.
CAPÍTULO V
DEL COMISARIO

DÉCIMA SÉPTIMA.- El Comisario elegido, deberá llevar a cabo la

inspección y vigilancia de las operaciones de la empresa, y tendrá los
deberes y atribuciones que le señala el Código de Comercio vigente.

DÉCIMA OCTAVA.- El Comisario durará en sus funciones CINCO (5) AÑOS

y podrá ser reelegido, y permanecerá en su cargo mientras no sea removido
por la Asamblea de Accionistas.
DÉCIMA NOVENA.- El Comisario emitirá en su informe anual, su opinión
sobre el Estado Económico de la Compañía y podrá asistir a las Asambleas
con voz, pero sin voto.

CAPÍTULO VI
DE LOS BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.

VIGÉSIMA.- El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará a

partir del día de su inscripción en el Registro Mercantil y concluirá el treinta
y uno (31) de Diciembre del año de su inscripción. Después de concluido
el primer ejercicio económico, el año fiscal comenzará el primero (1°) de
Enero y concluirá el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año
calendario.

VIGÉSIMA PRIMERA.- El día treinta y uno (31) de diciembre de cada

año se realizará el corte de cuentas, y se formará un Balance del Estado
General de la Compañía, con la determinación de las utilidades o pérdidas
del ejercicio Económico, sin perjuicios que se efectúen otros balances de
conformidad con lo establecido en el art. 329 del Código de Comercio,
cuando lo estime necesario cualquier Asamblea.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- Aprobado que sea el Balance General sobre el

estado de los negocios, las utilidades se distribuirán de la siguiente manera:
1) Cinco por ciento (5 %) será separado para formar el Fondo de Reserva
Legal hasta que se alcance el diez por ciento (10 %) del Capital Social.
2) Cualquier otro Fondo de Reserva aprobado por la Asamblea General de
Accionistas. 3) El Remanente de las Utilidades de cada Ejercicio
Económico será distribuido entre los Accionistas de la Compañía por
concepto de Dividendos.

CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA TERCERA.- En lo NO contemplado en el presente Documento

Constitutivo y Estatutos Sociales, se tendrá en cuenta lo establecido en el
Código de Comercio.
VIGÉSIMA CUARTA. - Como Presidente de la Compañía, ha sido electo
por unanimidad el ciudadano FRANK ALEJO LANZ LANZA, antes
identificada; y, como Vicepresidenta de la Compañía ha sido elegido el
ciudadano ROMEL ELMER LANZ, y durarán en sus funciones VEINTE (20)
años; pudiendo ser reelegidos.

VIGÉSIMA QUINTA.- Fue designado como Comisario de esta empresa, el

ciudadano JUAN ANTONIO FRANCO MOYA, venezolano, mayor de edad,
titular de la cédula de identidad número V-16.335.695, CONTADOR
PÚBLICO COLEGIADO, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos
del Estado Nueva Esparta, bajo el número 63.244, y durará en sus
funciones cinco (5) años; pudiendo ser reelegido, y permanecerá en sus
funciones mientras no sea removido por la Asamblea de Accionistas.

VIGÉSIMA SEXTA. - Se autorizó amplia y suficientemente al ciudadano

FRANK ALEJO LANZ LANZA, venezolano, soltero , mayor de edad,
comerciante, de este domicilio, titular de la cédula de identidad número
V-11.983.676 y Rif V-11983676-6, de este domicilio, para que realice los
trámites necesarios por ante el Registro Mercantil Primero del Distrito
Capital, concernientes a la inscripción, Registro y publicación del
presente Documento Constitutivo, así como el registro ante el SENIAT, el
IVSS, INCES, Registro Nacional de Entidades de Trabajo (RNET), Banco
Nacional de Vivienda y Hábitat (BANAVIH), así como cualquier otro
organismo necesario para cumplir con todas las normas y leyes vigentes en
Venezuela.

FRANK ALEJO LANZ LANZA ROMEL ELMER LANZ

 DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO DEL APORTE
DE CAPITAL SOCIAL DE TRANSPORTE EXCELENCIA, C.A.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 17 de la Resolución No.150,

Publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela
No.39.697 de fecha 16 de junio de 2011, relativa a la Normativa para la
prevención, control y Fiscalización de las Operaciones de Legitimación de
Capitales y Financiamiento al terrorismo, aplicable a las Oficinas Registrales
y Notariales de la República Bolivariana de Venezuela, se expresa la
siguiente Declaración, la cual se insertará en el Expediente de la empresa
mercantil del Registro de Comercio.
Nosotros: FRANK ALEJO LANZ LANZA y ROMEL ELMER LANZ
venezolanos, solteros , mayores de edad, comerciantes, de este domicilio,
titulares de las cédulas de identidad números V-11.983.676 y V-25.999.881
y Rif V-11983676-6 y V-25999881-2, respectivamente, Accionistas en
representación de la Empresa Mercantil TRANSPORTE EXCELENCIA,
C.A., DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico objeto del
APORTE DE CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA MERCANTIL,
denominada TRANSPORTE EXCELENCIA, C.A.; proceden de actividades
licitas, lo cual puede ser corroborado por los Organismos competentes y no
tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes haberes, valores o
títulos que se consideren producto de las actividades o acciones ilícitas
contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y
Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.

En Caracas, a la fecha de su presentación.

FRANK ALEJO LANZ LANZA ROMEL ELMER LANZ