SEMANA 1: GABI

31/03/2021
-Hay un debate sobre si la sociedad es un contrato o un sistema organizativo.
-si yo quiero contratar con un SA veo su objeto social, cuales son los límites de la
responsabilidad
- la tipicidad me da una predictibilidad y reduce los costos de transacción. pero tmb
existe lo que dice en el estatuto y el pacto entre socios (EJM:limitación de
transferencia de acciones)
- la ley ya establece modelos de sociedades que es lo que da predictibilidad,
estabilidad.
FORMAS SOCIETARIAS: (Art. 2 LGS)
- Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la L.G.S.
- Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente
por las disposiciones de la presente ley.
- EJM: los bancos en la ley 26702 pero tmb se rige a la regla de sociedades
porque todo banco debe ser una S.A
- aquí no estamos hablando de la comunidad de bienes (copropiedad), en cualquier
de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. la
sociedad tiene un patrimonio distinto a la de sus socios

TIPOS SOCIETARIOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. SOCIEDADES CIVILES:
a. Sociedad Civil Ordinaria
b. Sociedad Civil de Resp. Limitada
2. SOCIEDADES MERCANTILES
a. Sociedades Anónima
b. Sociedad Comercial de Resp. Limitada
c. Sociedad Colectiva
d. Sociedad en Comandita Simple
e. Sociedad en Comandita por Acciones
Esta diferencia entre civiles y mercantiles se da por un tema histórico, se distingue el
comercio de los servicios profesionales, un abogado no era un comerciante. antes la ley
mercantil decía que “era comerciante el que se inscribía como comerciante” luego ya viene
lo del acto de comercio “no importa que no estes inscrito solo importa que realices actos de
comercio”. la sociedades mercantiles mercantiles se regulaba en el codigo de comercio o en
la ley de sociedades mercantiles y las sociedades civiles se regulaba en el codigo civil

(…) Las diferencias entre los siete tipos societarios previsto en la Ley son meramente
formales. Las denominadas sociedades civiles son solamente dos tipos adicionales de
sociedad, con los mismos fines que las cinco restantes, solo que orientan su objeto a ciertas
finalidades especificas

Normas de Observancia en el Derecho Societario

- La Ley General de Sociedades no tiene un reglamento u otra norma accesoria que
desarrolle la normativa societaria, por lo que el Reglamento de Sociedades
(aprobado por Resolución Nº 200-2001- SUNARP/SN 27.07.2001) que es una
norma asociativa aplicable a los actos inscribibles, adquiere vital importancia en el
Derecho Societario
 - si bien la inscripción registral no es normalmente constitutiva, pero si es
necesaria
- si existe las sociedades no inscritas pero no tiene personería jurídica
- en el reglamento de sociedades esta: cuales son los actos inscribibles,
cuales son los requisitos de los actos inscribibles y cuales son precisiones
sobre cómo se aplica para la inscripción registral
- Asimismo, las decisiones de los Plenos Registrales, que establecen las
interpretaciones a seguir por los registradores nacionales, mientras no sean
expresamente modificados o dejados sin efecto por otro acuerdo del pleno registral,
por mandato judicial o norma modificatoria posterior constituyendo así
precedentes de observancia obligatoria
- quiero inscribir la modificación de mi estatuto de mi sociedad y si el
registrador persiste en su observación entonces se eleva al tribunal registral
y se ve en ultima instancia si se inscribe o no. y emite una jurisprudencia
donde a veces hay criterios discrepantes entonces se debe llevar a un pleno
registral

Por lo anterior, deducimos que las fuentes del Derecho Societario Peruano son las
siguientes:
- Constitución Política
- Ley General de Sociedades (Ley 26887)
- Reglamento de Sociedades (Resolución 200 – 2001 SUNARP)
- La costumbre mercantil
- Principios generales
- Derecho común
- Resoluciones Registrales

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Pueden clasificarse desde varios puntos de vista, entre ellos:
- Por su naturaleza
- Sociedades de personas
- Sociedades de capitales
- Por la responsabilidad de sus socios
- sociedades de Resp. Limitada
- Sociedades de Resp. Ilimitada
- Por su domicilio . Ejm: latam perú es una empresa domiciliada en Perú
- Sociedades Domiciliadas en el país.
- Sociedades Domiciliadas en el extranjero
cuando surge el modelo societario la primera sociedad es la colectiva

COORDENADAS (para determinar cuán capitalista o cuan personalista es una sociedad):

1. limitaciones a la transferencia de acciones o participaciones
2. responsabilidad limitada o ilimitada
3. .
a. Derecho de preferencia : recién puedo ofertar mis acciones a un 3ero si hay
un acuerdo unánime que todos los demás renuncien al derecho. finalidad:
mantener ese grupo cerrado. a veces tiene dos vertientes:
 i. derecho de preferencia total o a los mismos socios: quieres mantener
el equilibrio en el capital
ii. derecho de preferencia frente a 3ros: busca mantener el carácter
cerrado a la sociedad
b. derecho a autorizar transferencia

Aporte de
servicio o
SOCIEDAD DE trabajo
PERSONAS SC x acci (100 SCV RLim (40 SAC (80 SAA (100
%) %) %) %)
SC simple S civil SRL (60 SAO(90 SOCIEDAD DE
(100 %) ( %) %) %) CAPITALES

SAA→
- responsabilidad limitada, eventualmente se puede establecer que sea ilimitada. no
hay limitaciones para la transferencia de acciones
- no hay derecho de preferencia

SAO→
- puede haber derecho de preferencia

SAC→
- hay limitaciones para la transferencia de acciones o PARTICIPACIONES pero se
puede quitar estatutariamente.
- tiene responsabilidad limitada
- se puede establecer mediante estatuto causales de exclusión
- hay derecho de preferencia y se podría quitar (no se puede volver derecho de
autorizacion)

SRL (es mitad capitalista, mitad personalista)

- hay limitaciones para la transferencia de acciones o PARTICIPACIONES NO se
pueden quitar
- no se aceptan servicios, pero si bienes dinerarios y no dinerarios
- hay responsabilidad limitada
- hay causales de exclusión y no se pueden quitar y se pueden poner mas en el
estatuto
- hay derecho de preferencia y NO se podría quitar

→ sociedad civil (NO es derecho de preferencia)

Artículo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir a otra persona, sin
el consentimiento de los demás, la participación que tenga en la sociedad, ni
tampoco sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las
participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transmisión se realiza
por escritura pública y se inscribe en el Registro
SCivil de RLim
- hay limitaciones para la transferencia de acciones o PARTICIPACIONES NO se
pueden quitar
- hay autorización de la transferencia (NO es derecho de preferencia)
→ DESDE AQUI YA NI SE USAN

S civil (ordinaria, genérica)

- hay autorización de la transferencia
- se responde solidaria e ilimitadamente con beneficio de excusión. por lo tanto, es
menos capitalista que la SC de RLim
- puede haber causales de exclusión
- hay limitaciones con derecho a autorizaciones, grados
- hay responsabilidad ilimitada
- desde aqui se permite votar por cabeza

COMANDITAS: eran aquellas que habían dos tipos de socios:

1. comanditario: solo aporta bienes. Los socios comanditarios responden sólo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar.
2. socio colectivo: responde por todo. que es el que responde ilimitada y solidariamente
con beneficio de excusión y lleva la empresa.

SComanditas x acciones
- tienen limitación a la transferencia
- los colectivos tienen responsabilidad ilimitada, los comanditarios tienen limitadas
- si muere un socio colectivo puede que termine con la sociedad porque no me
interesan los sucesores, porque es una cualidad muy personal
- EJM: Gaston Acurio

SCcomanditas simple
- tienen limitación a la transferencia
- los colectivos tienen responsabilidad ilimitada, los comanditarios tienen limitadas

las coperativs y las asociaciones votan por personas

¿puede haber causales de exclusión? se puede establecer. es una sanción de separación

forzosa de un accionista (sociedades anónimas) o socio que es contra su voluntad. por
conductas dañosas que pueda causar perjuicio o a veces reputacionales

CASO SOCIEDADES 50-50

- Se presenta un bloqueo societario
- lo mejor para manejar la sociedad bien es minimo 66%
- SI TIENEN la misma cantidad de acciones para cada socio y ambos son fundadores,
el que tiene más es el gerente y si no hay directorio entonces el gerente es lo
maximo.
- el otro que no tenia el poder mandaba correos diciendo que la cerveza era mala
- EN LA SAC NO HAY CAUSALES DE EXCLUSIÓN EN LA LGS, se establece en el
estatuto
 - si seria una SRL si se le podría sacar porque es mas personalista

SI HAY 3 SOCIOS
- uno quiere vender su participación, según el 298 tiene que informar a los demas socios para
que le den su autorización (no es derecho de preferencia) → hay más afectación
Tradicionalmente, han sido reconocidos dos grupos de sociedades: las sociedades de
personas y las sociedades de capitales.
1. SOCIEDADES DE PERSONAS:
- en un SAC hay limitaciones a la libre transferencia (se puede eliminar) porque parte
de una empresa familiar
- Prima el elemento intuitus personae, y por tanto son consideradas organizaciones
de carácter cerrado.
- Cualquier elemento que altere los atributos personales de uno o varios socios tiene
implicaciones en la forma de funcionamiento de la sociedad.
- La sociedad colectiva es el tipo societario que más se asemeja a esta clasificación,
por cuanto si se presenta un error en la persona, puede ocasionar nulidad en la
totalidad del negocio jurídico, en razón a que su asociación fue en razón a sus
cualidades y atributos.
- permite el derecho de preferencia o autorización. No se puede incorporar en titulos
valores. EJM: la trasmitir las acciones en la SRL tengo que inscribirlo en un registro
2. SOCIEDADES DE CAPITALES
- Se considera como el esquema asociativo de mayor auge en el mundo de los
negocios.
- Se constituye el capital sin importar quienes son los socios y de allí que su
responsabilidad es limitada, pues los socios responden por sus obligaciones hasta
el monto de sus aportes, lo que la constituye en una estructura de carácter abierto.
- Las sociedades de capital tienen un elemento que las caracteriza: ”la libre
negociación de acciones”, facultad que permite transferir o vender las acciones a
cualquier persona.
- se da la libre transferencia, se incorpora los titulos en acciones y las acciones son
transferibles. tiene que ser registrado en la matricula de acciones
→ Hoy la tendencia es a regular las formas regidas por el principio de responsabilidad limitada
(sociedades de capitales) manteniendo sólo la Sociedad Anónima, la Comercial de Responsabilidad
Limitada y la Civil de Responsabilidad Limitada, como muestra la siguiente información:

¿porque no se admite una sociedad unipersonal?

- por la responsabilidad ilimitada
- la EIRL no es una sociedad , porque la ley de sociedades parte de una pluralidad.
- una PN puede hacer actividad empresarial el solo inscribiéndose en su RUC,
ampliarlo y poner persona con negocio, ahi podria emitir factura y ser 3era categoría,
aquí tengo responsabilidad ilimitada
- si nosotros introdujeramos la sociedad unipersonal es posible que sea el segundo
modelo societario y le pasaria a la EIRL
- No se recomienda una EIRL Ssino mejor hacer una SAC sin directorio yo soy el
gerente, conseguir un socio y solo darle 1 acción
- HAY UN GRAN NÚMERO DE EIRL porque hay un gran número de personas que
quieren limitar sus responsabilidades, pero no desea tener socios

Breve referencia a las formas societarias de la Ley General de Cooperativas y a las

Cooperativas.

- Como se indicó inicialmente, a manera general, toda sociedad debe adoptar alguna
de las formas previstas en ley . (Art 2 LGS) (están sujetas a un régimen legal). A
esto es lo que denominamos ”formas societarias”.
- Legislación societaria:
- Código de comercio de 1902
- Código civil de 1936
- Ley de Soc. mercantiles de 1966

→ Definían a las sociedades como aquellas constituidas “para obtener lucro” o “con el fin de dividirse
o repartirse entre si las utilidades”

Bajo este contexto, la finalidad no lucrativa que caracterizaba a las cooperativas impedía su
incorporación en una Ley General de Sociedades en la que se concebía como elemento
tipificante al fin del lucro.
Posteriormente, en el año 1984, la Ley de Sociedades Mercantiles, es modificada para
dar nacimiento a una Ley General de Sociedades LGS, que dotada de un libro preliminar
aplicable a todas las formas societarias dejó de acentuar la finalidad lucrativa para
precisar en su art. 1 que:
“el objeto de las sociedades es “el ejercicio en común de una actividad
económica”.

Esto constituyó el inicio para que las cooperativas pudieran reclamar la existencia de
un común denominador pues la precisión de la nueva LGS evidencio que:
El elemento que típica a una sociedad no es “la finalidad de lucro” sino:

la realización de actividad empresarial

Bajo este contexto, las cooperativas podían ser válidamente consideradas como
sociedades, pues ellas se constituyen para la realización de alguna actividad económica a
través de la conducción de una empresa.
No obstante lo señalado, cualquier intento o iniciativa de incorporar a las cooperativas
dentro de la LGS quedó frustrado refiriéndose que las cooperativas continúen rigiéndose por
una Ley especial.

LEGISLACIÓN PERUANA
- la EIRL NO es un sociedad porque nuestro concepto de sociedad requiere una
pluralidad de socios
- Si bien nuestra LGS no define específicamente lo que es sociedad, en su Artículo 1°
la caracteriza precisando que: “Quienes (mas de una persona) constituyen la
sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común
de actividades económicas”
- Principio básico: Pluralidad de Socios (Art. 4) LGS → La sociedad se constituye
cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
- 1era regla general: que toda sociedad tiene que tener como mínimo dos
personas (temporalmente puede tener 1 sin entrar en disolución por 6 meses)
- Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye
en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al termino de este
plazo*.
- Esta posición, sin embargo, no es la que ha acogido la jurisprudencia registral, pues
que a través del Acuerdo del L Pleno del Tribunal Registral de la SUNARP,
realizados los días 3, 4 y 5 de Agosto del 2009, se ha establecido que:

1. REGULARIZACIÓN DE SOCIEDAD “Es procedente la inscripción de la

regularización de la sociedad que ha incurrido en causal de disolución de
pleno derecho”. Criterio sustentado en la Resolución N° 705-2007-SUNARP-
TR-L del 21 de setiembre de 2007.
Excepción: a la pluralidad de socios

Artículo 4 párrafo 2
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en
otros casos señalados expresamente por ley.
 EJM: Si el titular es dueño de todas las acciones de empresas publicas (SEDAPAL)
no hay problema. LAS EMPRESAS DEL ESTADO PUEDEN SER
UNIPERSONALES

PUEDEN SER SOCIEDADES UNIPERSONALES

EXCEPCIONES LEGALES A LA PLURALIDAD DE SOCIOS EN EL PERÚ

NORMA LEGAL DISPOSITIVO REGULACION LEGAL

Texto Único Ordenado de Decreto Supremo Nº Art. 201° Constitución de subsidiaria, - Para la
la Ley mercado de 93- 2002 realización de las actividades a las que se
valores
refieren los incisos j) y r) del Artículo 194, las
sociedades agentes de bolsa deberán
constituir subsidiarias en cada caso. Dichas
subsidiarias se constituyen como sociedades
anónimas, no siendo exigible la pluralidad
de accionistas.

Ley de la Actividad Ley Nº 24948 Art. 7° Son empresas de Derecho privado las
Empresarial del Estado constituidas originariamente o
reorganizadas como sociedad anónima de
acuerdo a la Ley, cuyo personal pertenece
totalmente al Estado.

LEY DE BANCOS: Ley No 26702 Art. 36 – Reglas para la constitución de

Ley General del Sistema subsidiarias por parte de las empresas del
Financiero y del Sistema
de Seguros y Orgánica de
sistema financiero y de seguros con las
la Superintendencia de siguientes reglas (…)
Banca, Seguros y
Administradoras Privadas 3. No es exigible la pluralidad de
de Fondos de Pensiones
accionistas.
EJM: el BBVA constituye el como único
socio la empresa de inversiones y
recuperaciones BBVA

¿SERÍA ADMISIBLE UNA SOCIEDAD CON UN SOLO SOCIO?

¿ESA SOCIEDAD SERIA SIMILAR O DIFERENCIA A LA EIRL?
LAS OBJECIONES: puedo entrar a una SAC pero es con min dos socios, y si quiero ser
solo yo tendría que responder ilimitadamente. Lo mejor sería buscar un socio de favor.
sociedad puede ser entendida como una organización, hay dos teoría:
- la teoría contractualista , que dice que la sociedad esuna contrato particular porque
no hay prestaciones recíprocas, es un contrato unilateral con prestaciones
autónomas
 - teoría de la organización, que dice que la sociedad es un ente organizativo y este
puede o no requerir a más de una persona

La sociedad Unipersonal Española frente a la legislación societaria peruana.

→ Sociedad Unipersonal Española:
CONCEPTO DE SOCIEDAD
Art. 1665. Concepto de sociedad Civil.
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en
común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.

Art. 116. C. Comercio.

El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en
fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será
mercantil, cualquiera que fuese su clase, siempre que se haya constituido con
arreglo a las disposiciones de este Código. Una vez constituida la compañía
mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.

EL INGRESO DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL EN EL DERECHO ESPAÑOL:

Aunque el concepto de sociedad que expresa el artículo 116 del Código de Comercio y el
artículo 1.665, del Código civil no admitía la posibilidad de sociedades de un único
socio; luego de algunas inclinaciones por medio del Tribunal Supremo (STS 19-4-1960) y la
Dirección General de Registros (Res. 13 y 14-11-1985), se incorpora a través del texto de la
Ley 2/1995, del 23 de marzo, la 12ª Directiva del Consejo de la CEE (89/667/CEE del 21 de
diciembre de 1989), la que admite el ingreso de la sociedad unipersonal en su sistema
jurídico, como fuente de solución a la problemática de las pequeñas y medianas
empresas y como iniciativa de grandes dimensiones.
→ para que ya no sea necesario crear a los socios de favor o testaferros

Ley 2/1995, de 23 de marzo, ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada,

actualmente: ley de sociedades de capital (Ley que actualmente se encuentra subsumida
en el Texto de la Ley de Sociedades de Capital “ Real Decreto Legislativo No 1/2010”)

En aquel dispositivo jurídico, se regulan las dos variantes de la unipersonalidad:

- por un lado la unipersonalidad originaria, cuando la sociedad es constituida
por un único socio;
- en Peru→ en principio no se puede pero hay excepciones: si el estado es
socio , empresas del sistema financiero que constituya sus subsidiarias,
empresas del mercado de valores
- por otro lado, la unipersonalidad sobrevenida, cuando la sociedad es
constituida por varios socios, pero luego pierde dicha pluralidad porque la
totalidad de las participaciones sociales pasan a ser propiedad de un mismo
socio (articulo 125 Ley 2/1995)
- En peru→ si se puede pero solo esta vigente por 6 meses

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital.
CAPÍTULO III
La sociedad unipersonal

Artículo 12. Clases de sociedades de capital unipersonales.

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima:

a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones o las acciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único
socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad
unipersonal

Artículo 14. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

1. Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter

unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro
Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de
las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
→ después de los 6 meses sigue siendo una sociedad pero pierde los beneficios de
responsabilidad limitada
2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas
contraídas con posterioridad

Artículo 15. Decisiones del socio único.

1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la

junta general.
2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de
su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio
o por los administradores de la sociedad.

Artículo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

1. Los contratos celebrados entre el socio Gnico y la sociedad deberán constar por
escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se
transcribiran a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme
a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se
hara referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su
naturaleza y condiciones.
2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa
aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido
transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo
hayan sido en memoria no depositada con arreglo a Ia ley.
a. no vale los contrato que no está en el libro porque deben deberse a fraude
3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los
contratos a que se refiere el apartado primero, el Socio Único responder frente a la
sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de
ésta como consecuencia de dichos contratos.
Sociedad Unipersonal Española VS legislación societaria peruana.

DIFERENCIAS:
● la EIRL esta pensada para pequeños o medianos empresarios por lo tanto el titular
no puede ser una PJ
● EIRL solo puede ser constituido por una PN
● En la EIRL no hay acciones sino algo que se llama derecho del titular y si quiero
transferirlo tendría que ser todo el derecho y es más caro porque tendría que hacerlo
por escritura pública . la sociedad unipersonal si tiene acciones puedo transferirlo
inscribiendo a la matrícula de acciones, permite hacer crecer la empresa, comenzar
con uno y después poder crecer, sin necesidad de transformarse
● la sociedad unipersonal no es un tipo societario sino es una forma de poder realizar
los otros tipos societarios (es potestativo inscribir las acciones en la matrícula de
acciones, es obligatorio si se vuelve a uno tengo que ponerlo en el registro porque
sino pierdo la responsabilidad limitada)
● CASO: yo tengo 3 hijos y una esposa con separación de bienes y tengo una
empresa de EIRL y muero. en un periodo maximo de 4 años 1 se tiene que adjudicar
todo o vender todo a un tercero o transformarse a una sociedad
SIMILITUDES:
● ambos tienen responsabilidad limitada

- La unipersonalidad originaria Española regulada por la Ley 2/1995, reconoció y

adoptó un tipo de sociedad constituida por un único socio. Esta unipersonalidad
nace de un negocio jurídico unilateral, en el que prima la voluntad de éste socio
único
- La ley Societaria Peruana no reconoce a la sociedad con un único socio (salvo
excepciones) como un instrumento estructural u organizacional para los negocios.
Lo que sí reconoce es a la Empresa Individual (persona Jurídica) con una
responsabilidad Limitada. → EIRL
- España: La sociedad unipersonalidad sobrevenida, es reconocida por la
legislación Española cuando esta es constituida por varios socios, pero luego pierde
dicha pluralidad porque la totalidad de las participaciones sociales pasan a ser
propiedad de un mismo socio
- En este caso, observamos que la ley Peruana regula la transformación de
sociedades en empresas individuales de responsabilidad limitada (Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. art. 72 y s.s.)

- La unipersonalidad originaria Española regulada por la Ley 2/1995, reconoció y

adoptó un tipo de sociedad constituida por un único socio. Esta unipersonalidad
nace de un negocio jurídico unilateral, en el que prima la voluntad de éste socio
único
- La ley Societaria Peruana no reconoce a la sociedad con un único socio (sociedad
unipersonal) como un instrumento estructural u organizacional para los negocios,
pero si reconoce a la Empresa Individual con una responsabilidad Limitada de sus
socios

EIRL
 - La empresa individual de Responsabilidad limitada surgió como ficción legal, pero
también como una nueva figura jurídica. Fue el resultado de supervivencia común a
las familias afectadas por la crisis de las décadas de 1960 a 1980, cuando el
paisanaje y el parentesco se confundían con el negocio salvador de una economía
domestica agonizante.
- El decreto ley 21621 del 14 de setiembre de 1976 crea en el Perú – donde sólo se
regulan formas empresariales asociativas- la EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, como solución a la forma más usual de negociar en
nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona.
REGULACIÓN:
DECRETO LEY Nº 21621.- Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

¿actividades de pequeña empresa?

Artículo 1º La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona
jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de Pequeña Empresa….

¿sociedad conyugal titular de EIRL?

Artículo 4º Sólo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
→ la sociedad conyugal si puede considerarse como único socio de la EIRL pero solo uno de
ellos asume la administración a través de la titularidad

Resolución : 1505-2011-SUNARP-TR-L de 27/07/2011

"La EIRL se constituye por voluntad unipersonal, siendo que en el caso de las
sociedades conyugales pueden ser titulares de una empresa considerándose como
ficción legal que el aporte es efectuado por una persona natural cuya representación
la ejerce el cónyuge que administra los bienes comunes. Siendo ello así, no existe
obstáculo para que con posterioridad a la constitución de la empresa, la sociedad
conyugal decida ser representada por el otro cónyuge el cual, para los efectos del
Decreto Ley 21621, deberá ser considerado como nuevo titular de la empresa.”

Transformación de sociedades en empresas individuales de responsabilidad limitada

(Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada)
Artículo 72º.-
La sociedad que se transforme en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
no cambiará su personalidad jurídica.

Artículo 73º.-
Por razón de la transformación, los socios o accionistas de la sociedad que se
transforme, deberán transferir sus participaciones o acciones a uno solo de ellos,
siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona natural capaz.

RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

N° 045-2020-SUNARP/SN
- Disponen que los partes notariales conteniendo el acto constitutivo de Sociedades
Anónimas, Sociedades Anónimas Cerradas, Sociedades Comerciales de
 Responsabilidad Limitada y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada a
inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y del
Callao se expidan con firma digital y se tramiten exclusivamente a través del SID-
SUNARP

Otras Legislaciones que admiten la unipersonalidad societaria:

→ ALEMANIA
Se concibe como el pionero en la admisibilidad de la unipersonalidad societaria.
Jequier Lehuedé refiriéndose a ello, precisa:

“Con ocasión de una importante modificación al Código Civil del Principado de

Liechstenstein en materia de sociedades y personas jurídicas, verificada mediante
ley de 20 de enero de 1926, se incorporaron al señalado Código novedosas
herramientas de gestión para el empresario e inversionista individual, distintas a
todas las conocidas hasta el momento: la empresa individual de responsabilidad
limitada (Einzelunternehmung mit beschränkter Haftung), la figura del “Anstalt” y la
sociedad de personas o de capital con un solo socio (Einmannverbandspersonen)”

→ ARGENTINA
En el Art. 1° de la Ley General de Sociedades de Argentina, con vigencia desde el 1
de agosto de 2015, se define la sociedad de la siguiente manera: “Habrá Sociedades
si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta Ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La
Sociedad Unipersonal solo se podrá constituir como Sociedad Anónima (SAU). La
Sociedad Unipersonal no puede constituirse por una Sociedad Unipersonal”.

La Sociedad anónima Unipersonal argentina (SAU)

● La legislación da la posibilidad de constituirse por instrumento público y acto único.

Como característica especial, entre otras, su Capital se debe integrar en su totalidad
al momento de la constitución y en cada aumento de capital posterior.
● Las SAU en Argentina fueron por primera vez introducidas por la Ley Nº 26.994, la
cual reformó la vieja Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 – llamada ahora Ley
General de Sociedades, con vigencia a partir del 1 de agosto de 2015. Dentro de los
fundamentos de la Comisión encargada de la redacción del Código, puede
apreciarse:
"Se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitación de la
responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa -objeto-
en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad
empresarial múltiple. En esto se han seguido, con alguna innovación, los
lineamientos de anteriores proyectos de unificación y la línea general propiciada por
la doctrina".
● En el mes de marzo de 2017 se sancionó la Ley 27.349 de Apoyo al Capital
Emprendedor, que crea la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (en
adelante la “SAS”), que es un nuevo tipo societario regulado por la mencionada
norma y en forma supletoria por la Ley General de Sociedades 19.550; que, a
 diferencia de una SA o SRL, se puede constituir de manera simple, rápida y desde
una computadora, por una o varias personas.
● la SAU y la SAS en argentina pueden ser unipersonales
● Ha sido creado para promover la actividad emprendedora y fomentar la
inversión para pequeñas y medianas empresas. La Inspección general de
Justicia (IGJ) es el registro responsable de la inscripción de las sociedades

→ CHILE
Sociedad por Acciones (SPA)
● Este tipo de Sociedad es un híbrido entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de
Responsabilidad Limitada. Posee la flexibilidad y el alcance de una Sociedad
Anónima, pero es menos compleja, pues puede optar por no establecer un
Directorio ni Junta de Accionistas.
● Sin embargo, y a diferencia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es muy
sencillo aumentar el capital y el número de socios, sin necesidad de cambiar los
Estatutos.
● Cualquier persona natural o jurídica puede crear una sociedad SPA. Incluso los
extranjeros que tengan RUT y Residencia Definitiva. Y se necesita solo una persona
para poder constituir este tipo de sociedad.

TU EMPRESA EN UN DIA
● Por medio de la Ley 20.659 publicada el 8 de febrero de 2013 se
simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades
comerciales. Según la publicidad del Estado Chileno, esta ley permite constituir
una empresa en un día, de manera sencilla y sin costo ante el Registro de
Empresas y sociedades, el cual se encuentra adscrito al Ministerio de Economía,
Fomento y Turismo (el Registro de Empresas y Sociedades es un registro
electrónico que dispone de un portal en Internet, y al que deberán incorporarse las
personas jurídicas que se deseen acogerse a la Ley N° 20.659, para los efectos de
ser constituidas o migradas, modificadas, transformadas, fusionadas, divididas,
terminadas o disueltas). Para ello, debe completar un formulario electrónico con
los datos de la sociedad y la información de los socios que la integran, quienes
podrán firmar a través dos modalidades:
○ Firma Electrónica Avanzada (FEA): cada socio puede firmar desde su
computador utilizando un dispositivo electrónico llamado token (similar a un
pendrive), más una contraseña.
○ Firma a través de notario: si los socios no cuentan con FEA, puede suscribir
sus firmas manuscritas ante un notario, quien tendrá que firmar con su FEA
el formulario.

→ COLOMBIA

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA

Normatividad Fue creada por la ley 1258 de 2008, además del decreto 2020 de Junio de
2009. Basándose en la antigua ley de emprendimiento (1014 de 2006).
Constitución Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras
Su naturaleza es comercial, pero puede hacer actividades tanto comerciales
como civiles
Se crea por documento privado y nace después del registro en la cámara de
comercio, a menos de que los aportes iníciales incluyan bienes inmuebles se
requiere de escritura pública.

Los estatutos de la sociedad fijarán los órganos necesarios y sus respectivas

Órganos funciones, cuando menos un representante legal.
Administrativos
En caso de ser un solo accionista, éste ostentará todas las funciones y
obligaciones que la ley le confiere.
Cabe destacar que no deberá tener revisor fiscal al menos que supere los
topes reglamentados por la ley 43 de 1990.

Dice el artículo 13, parágrafo segundo de la ley 43 de 1990:

"Parágrafo segundo. Será obligatorio tener Revisor Fiscal en todas las sociedades
comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o
cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al
equivalente a tres mil salarios mínimos“
PARA EL AÑO 2019: (ACTIVOS: “UN MILLON TRESCIENTOS MIL DOLARES APROX”)
(INGRESOS BRUTOS: “SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL
DOLARES APROX”)

SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA

Responsabilidad de Los accionistas responderás sólo hasta el límite de sus aportes. Sin
los accionistas importar la causa de la obligación, laboral, fiscal etc. Puede desestimarse
su personalidad jurídica en caso de probarse que fue constituida para
defraudar, dicha estimación la da las Supersociedades.

Prohibiciones La única limitación de la SAS es la de negociar sus valores en el mercado

público de valores. Cabe destacar que el pago de las acciones suscritas no
puede exceder de 2 años.

Tipos de acciones que puede emitir cualquiera de los tipos de acciones, especificando sus
 puede emitir las derechos y formas de negociación. Respetando siempre ante todo, la ley.
S.A.S.

Otras Disposiciones

Cualquier sociedad puede transformarse a SAS cuando el 100% de los socios así lo
decidan Existe la fusión abreviada, cuando una sociedad detente más del 90% de las
acciones de una SAS

En materia tributaria, las SAS funcionará como una SA Se deliberará con por lo menos la
mitad mas una de las acciones suscritas. Se determinará con la mitad más una de las
presentes.
Ventajas:

1. Simplificación de trámites.
2. Limitación de la responsabilidad
3. Autonomía para estipular libremente las normas que más se ajusten al negocio
4. Estructura flexible de capital La SAS se puede constituir sin necesidad de pagar
ninguna suma en el momento de crearla.

Desventajas:

1. Las acciones y demás valores que emita no podrán inscribirse en el registro

nacional de valores y emisores ni negociarse en la bolsa ya que no se tiene la
garantía de transparencia con que son manejadas estos valores.
2. Por su misma flexibilidad en la constitución y forma de administración, las SAS
pueden prestarse para que personas inescrupulosas adulteren la figura inicial, para
poder cometer actividades ilícitas.
3. para que una SAS se pueda transformar, debe constar con el voto unánime para
poder realizar este proceso.
4. Administración de hecho: las responsabilidades legales a otras personas que
igualmente realicen actividades que afecten a las sociedad de manera positiva o
negativa, sin tener cargos formales en la empresa.
5. los fundadores de las SAS pueden establecer la prohibición de la venta de las
acciones a un término de 10 años, lo cual puede implicar amarrar a una persona
más de lo necesario, lo cual puede afectar el desempeño de sus decisiones.
→ Unión Europea
Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal:

● La 12ª Directiva del Consejo de las Comunidades Europeas en materia de

sociedades, sancionada el 21 de diciembre de 1989 (DOCE N° L 395/40, de 30 de
diciembre de 1989), contempla por primera vez en el Derecho comunitario europeo,
en forma específica al menos, la figura de la sociedad de responsabilidad limitada
 unipersonal. En su Considerando Sexto, sin embargo, la Directiva deja amplio
margen los Estados miembros para que utilicen la misma figura unipersonal en otros
ámbitos societarios distintos, lo que se ve reflejado luego en su art. 6 que se refiere
expresamente a la sociedad anónima y en el art. 7, que permite alternativamente la
fórmula de la empresa individual de responsabilidad limitada, aunque con ciertos
resguardos y garantías. En el art. 2.1 de la Directiva, en concreto, se señala
expresamente que “La sociedad podrá constar de un socio único en el momento de
su constitución, así como mediante la concentración de todas sus participaciones en
un solo titular (sociedad unipersonal)”, reconociéndose por esta vía las dos formas
de unipersonalidad societaria, originaria y sobrevenida.

● Años más adelante, con la Directiva 2009/102/CE del Parlamento Europeo, expedida
el 16 se septiembre de 2009 reitera el sistema de limitación de responsabilidad para
beneficiar al empresario individual en todo el territorio de la Unión Europea.
Sociedad Unipersonal Privada de responsabilidad limitada (Proyecto de Directiva)

● El 28 de mayo de 2015, el Consejo de la UE ha acordado un texto transaccional

para un proyecto de Directiva que tiene por objeto la creación de un nuevo estatuto
para las sociedades unipersonales privadas de responsabilidad limitada, a la que
denomina SUP.
● El proyecto de Directiva tiene por objetivo facilitar las actividades transfronterizas de
las empresas, especialmente de las PYME, y la creación de sociedades
unipersonales en calidad de filiales en otros Estados miembros, al reducirse los
costes y cargas administrativas que implica la creación de estas empresas. Esto
permitirá a las empresas aprovechar plenamente las ventajas del mercado interior.
Para alcanzar este objetivo, el proyecto de Directiva crea un marco común que
regula el establecimiento de sociedades unipersonales, como un tipo especial de
sociedad. Hasta la fecha el Proyecto de Directiva no ha sido aprobado.
● De aprobarse la Directiva, los Estados miembros tendrían que velar por que sus
sistemas jurídicos nacionales contemplen un tipo de sociedad que cumpla las
normas comunes que establece la Directiva. La forma jurídica se determinaría a
nivel nacional. Se utilizaría la misma abreviatura en toda la UE: SUP (Societas Unius
Personae)

→ En Holanda, Portugal, Luxemburgo e Italia, por ejemplo, se pueden constituir sociedades

de responsabilidad limitada unipersonales. En Holanda y Portugal se reconocen desde
1986, y en Luxemburgo, fue en 1987 cuando las sociedades de responsabilidad limitada
pudieron ser constituidas por un único socio, gracias a la modificación del Código Civil y de
la Ley de sociedades. En Italia, se introdujo la posibilidad de crear sociedades
unipersonales de responsabilidad limitada en 1993, a la vez que se permitía la
transformación de sociedades pluripersonales en unipersonales.

Anteproyecto de Ley General de Sociedades → PERU

Elaborado por la Comisión designada por el Ministerio de Justicia a través de Resolución
Ministerial N° 0108-2017-JUS, presidida por el Dr. Julio Salas,
Aqui se busca cambiar el concepto de sociedad
OJO: NO ES UN TIPO SOCIETARIO SINO UNA POSIBILIDAD DE LA SA O SRL
Concepto de sociedad:
Artículo 1.1
La sociedad es una persona jurídica constituida con el aporte de bienes o servicios
para el ejercicio de actividades económicas

Pluralidad de socios:
- Se permite que las sociedades de capital (sociedad anónima y sociedad
comercial de responsabilidad limitada) puedan tener un solo socio. Asimismo,
se modifica el efecto de la pérdida de la pluralidad mínima de socios luego del plazo
de seis meses, de la disolución de pleno derecho a la irregularidad

- Admite que las sociedades anónimas y sociedad de responsabilidad limitada se

admite que tengan un solo socio, originario o sobrevenido, por 6 meses o por el
tiempo que quieran

Es así como en numerosas legislaciones en el Derecho Comparado y aún en el

Anteproyecto de Ley General de Sociedades se ha venido admitiendo e incorporando a
textos normativos societarios, el establecimiento y normal funcionamiento de Sociedades
Unipersonales, lo que nos motiva a realizar un profundo análisis de dicha alternativa
empresarial, con miras a determinar si resulta posible tanto doctrinal como operativamente,
consagrar legislativamente la Sociedad Unipersonal en el Derecho Peruano, coexistiendo o
excluyendo la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

LEY Nº 21621 → EIRL

TRANSFERENCIA DEL DERECHO DEL TITULAR

- EIRL→ su capital se llama: el derecho del titular y es indivisible, no está sujeto a
transferencia parcial. La titularidad la tiene una PN y de manera excepcional lo pueden tener
los herederos (causantes) solo por un lapso de tiempo
INSCRIPCIÓN DEL HECHO DEL FALLECIMIENTO DEL TITULAR (REGISTRO DE PPJJ)
- En caso de fallecimiento del Titular de la EIRL.
- ARTÍCULO 26→ SE INSCRIBIRÁ ESTE HECHO EN EL REGISTRO MERCANTIL (PPJJ)
La inscripción se tiene que hacer dentro de los 30 días de ocurrido el fallecimiento,
se inscribe en el registro de PJ (en la ley dice el registro mercantil pero la SUNARP
lo modificó) en la partida de la EIRL
- la no inscripción supone que tenga responsabilidad ilimitada
- mediante la presentación de la partida de defunción respectiva, bajo responsabilidad
del Gerente y subsidiariamente de los herederos, dentro de los treinta (30) días de
ocurrido el fallecimiento

INSCRIPCIÓN DE LA TRANSFERENCIA (REGISTRO DE PPJJ)

Puede ser:
1. inscripción de la transferencia del titular a los herederos
a. (esto se da en caso de que exista testamento en escritura publica): si no se
inscribe dentro de los 30 días de tener la declaratoria de herederos entonces
se extingue la sociedad. estos 30 dias son los mismo que los de arriba
 b. si no hay testamento en escritura publica: se tiene 30 dias desde que quedó
protocolizado esa sucesión y si no se inscribe entonces hay disolución
automática
2. los herederos tienen hasta 4 años después de fallecido el causante para tener su
titularidad en condominio. en esa fecha pueden: transferir en conjunto su derecho a
una persona natural o Transformar la Empresa en cualquier otro modelo societario

- Transferencia del derecho del Titular por sucesión mortis causa.

- ARTÍCULO 34→ SE INSCRIBIRÁ EN EL REGISTRO MERCANTIL (PPJJ)
- La inscripción se efectuará dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura
pública;
b) De la protocolización de los expedientes judiciales de apertura del
testamento cerrado o de comprobación del testamento ológrafo, según el
caso;
c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
- En caso de no efectuarse la inscripción dentro del indicado plazo → la EIRL quedará
automáticamente disuelta (para esto deberia de iniciar una etapa de liquidación )

DERECHO DEL TITULAR

- ARTÍCULO 29 → Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz adquirirá la calidad de
Titular de la Empresa (para efectos legales)
- Si los sucesores fueran varias personas:
- La titularidad le pertenece a todos los sucesores en condominio, en
proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión. pero la
administración de la titularidad solo lo tiene 1
- La representación la ejercerá aquél a quien corresponda la administración de los
bienes de la sucesión→ se tiene que asignar a alguien para que se haga cargo de la
titularidad
- Considerados, para los efectos de la Ley, como una sola persona natural
- Plazo: cuatro años contados a partir de la fecha de fallecimiento del
causante.

ARTÍCULO 33 → ESCRITURA PÚBLICA

Dentro del indicado plazo (CUATRO AÑOS) , los sucesores deberán adoptar
alternativamente cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante división y
partición (copropiedad);
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los
actos jurídicos indicados en el artículo 28;
c) Transformar la Empresa en una “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada”*
(puede ser a cualquier otro modelo societario).

la sociedad unipersonal facilita mucho el tema de tener uno o varias personas como
titulares, accionistas

- VENCIDO EL PLAZO INDICADO: sin haberse adoptado alguna de las medidas

- la EIRL quedará automáticamente disuelta
 - los sucesores asumirán responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la
Empresa.

CASITOS:

el plazo corre a partir del momento en que nos declaran herederos

b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de
los actos jurídicos indicados en el artículo 28;
c) Transformar la Empresa en una “Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada”* (puede ser a cualquier otro modelo societario).

OTRO CASITO:
TESTAMENTO POR ESCRITURA PÚBLICA (UN HEREDERO) → se le transfiere a el la
titularidad y se tiene que inscribir dentro de los 30 dias

- FALLECE 1 DE ENERO DE 2020:

- ARTÍCULO 34: SE INSCRIBE EL DERECHO DEL TITULAR A LOS HEREDEROS
HASTA EL 31 DE ENERO DE 2020. (30 DIAS DEL FALLECIMIENTO DEL
CAUSANTE). Y,
- ARTÍCULO 31: NO APLICA

TESTAMENTO POR ESCRITURA PÚBLICA (VARIOS HEREDEROS)

- FALLECE 1 DE ENERO DE 2020:

- ARTÍCULO 34: SE INSCRIBE EL DERECHO DEL TITULAR A LOS HEREDEROS
HASTA EL 31 DE ENERO DE 2020. (30 DÍAS DEL FALLECIMIENTO DEL
CAUSANTE). Y,
- ARTÍCULO 31: LOS HEREDEROS TENDRÁN HASTA EL 1 DE ENERO DE 2024 PARA
OPTAR POR ALGUNAS DE LAS ALTERNATIVAS (CUANDO SE CUMPLAN 4 AÑOS
DEL FALLECIMIENTO DEL CAUSANTE) → el plazo se cuenta a partir de la muerte del
causante

SEMANA 3: PAMELA
21-04-21

LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

S.R.L.

1. Breve referencia histórica

● La Sociedad de Responsabilidad Limitada surge en Europa, en el siglo XIX,
como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas,
comanditarias y anónimas.
● Aparece como un tipo en el que se conjuga:
➔ La limitación de la responsabilidad, que hasta ese momento había
sido el rasgo característico de la sociedad por acciones
 ➔ El factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas
● En su primer momento, se destina a contar con recursos económicos de
menor magnitud a los que ya manejaba la sociedad anónima, lo que se ha
superado, pues, hoy, la S.R.L, puede destinarse a tener recursos
económicos de cualquier rango.
● Alemania:
➔ Su desarrollo económico/empresarial se inicia en 1884, donde surgen
discusiones entre los comercialistas en torno a la conformación de un
tipo intermedio entre la sociedad anónima o sociedades por acciones
y la sociedad colectiva.
➔ La pugna entre ambas tendencias culminó con el éxito de la segunda
de ellas, al sancionarse la ley del 20 de abril de 1892, que reguló la
sociedad de responsabilidad limitada como una variante de la
sociedad anónima.
➔ Quiero algo que recoja lo mejor de ambas, que sea personalista y
capitalista. En ese camino, se busco una variante, no es un punto
medio entre personalista y capitalista, es algo más.
● España:
➔ Se crea un nuevo egimen con regls propias, que busca un equilibio en
los modelos lternativos.
➔ La exposición de motivos de la actual ley de sociedades de
responsabilidad limitada Española numeral 1 acápite II, precisa:
◆ En la forma legal de la sociedad de responsabilidad Limitada
deben convivir en armonía elementos personalistas y
elementos capitalistas.
◆ Por supuesto, esta forma social coincide con la sociedad
anónima tanto en la estructura corporativa como en la
limitación de la responsabilidad de los socios.
◆ Pero la limitada no es “una pequeña anónima“, del mismo
modo que tampoco es una colectiva cuyos socios gocen del
beneficio de la limitación de la responsabilidad.
◆ Se trata, pues, de encontrar el necesario equilibrio entre
modelos alternativos.
◆ La sociedad de responsabilidad limitada se configura,
siguiendo el criterio general, como una sociedad en la que los
socios no responden personalmente de las deudas sociales y,
a la vez, como una sociedad cuyo capital se divide en
participaciones sociales que ni pueden incorporarse a títulos
valores ni esta representadas por medio de anotaciones en
cuenta” ->Tenemos una SA, las acciones se incoproran a los
títulos valores, pero en la SRL, las participaciones no están
destinadas a la circulación, ya que solo va a ser una
constancia.
➔ En la sociedad anonima ordinaria, la participicaion del cpital se
incorporan en acciones, y las acciones normalmente estan destinadas
a circular. Estono sucede en la SRL, no pueden incorporarse a títulos
valores. EJM: Tenemos una sociedad anónima, mi participacion en el
capital son 1000 acciones por un valor de mil acciones, por lo que las
 acciones se representan con titulos valores. Si yo quiero transferir mi
accion a Gabriel, se hace una cesion de derehos y se anota esta
transferencia en la matricula de acciones.Estas acciones estan
incorproadas en un titulo valor. En cambio, en una SRL, te dan una
constancia por esas participaciones, no es un titulo valor, no está
destinado a circular.
● Common Law:
➔ En el Derecho anglosajón, la existencia o necesidad de extender a las
registered companies la limitación de responsabilidad de los socios,
llevó a la institución de la limited company, en la que se caracterizaba
por su elasticidad, siendo la limitación de responsabilidad su principio
habitual y la decisión del capital en acciones una contingencia no
necesaria.
➔ De ella surgió otra forma societaria, la private company, cuyo número
de socios es reducido, que no acude al ahorro público y que limita la
circulación de sus participantes de capital. En esta ultima modalidad
encuentra la SRL uno de sus antecedentes ajenos a la corriente
“continental” del Derecho Europeo.
● Otros antecedentes:
➔ El antecedente Germano fue seguido no mucho después en Portugal,
que reglamentó la sociedad por cuotas, denominación adoptada por
el derecho luso brasilero en 1901.
➔ En America Latina, ya Brasil la había incorporado a su derecho
positivo en 1919.
➔ Con distintas variantes, en todos los casos precitados la SRL ha sido
organizada como un tipo intermedio entre la sociedad anónima y la
colectiva, acercándose más a una u otra en cada caso particular.
● PRIMERA REGULACION LEGAL DE LAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA EN ALGUNOS PAISES:

AÑO PAIS

1892 ALEMANIA

1900 INGLATERRA

1901 PORTUGAL

1906 AUSTRIA

1912 BELGICA
1919 BRASIL

1923 CHILE

1925 FRANCIA

1928 SUIZA

1936 PERU (Código Civil) Sociedad Civil de R.L.(es disitnto a la Sociedad Comercial de R.L)
Todavía no incorporan la SRL, después de años se da la Ley de Sociedades Mercantiles, ahí
se inroduce la SRL

1937 COLOMBIA

1942 ITALIA

1953 ESPAÑA

● Antecedente Nacional:
➔ En el Perú, la S.R.L. se introduce en el Código Civil de 1936, bajo la
forma de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista, con
responsabilidad limitada de sus socios. El articulo 1725 de dicho
Código establecía:

“Pueden constituirse sociedades civiles de responsabilidad limitada

expresándolo así en el acto constitutivo de ellas”

➔ Posteriormente, la S.R.L. se incorpora en la Ley de Sociedades

Mercantiles de 1966, aprobada mediante ley 16123, la cual contempla
a esta sociedad dentro del rubro, precisamente, de las sociedades
mercantiles, en donde se le regula con la estructura que hoy tiene.
➔ Para 1984 se expide la Ley General de sociedades, a través del
Decreto Legislativo No 311, Siendo posteriormente modificado por el
Decreto Supremo N 003-85-JUS (del 13 de mayo de 1985) que da
origen al Texto Único Concordado de la Ley General de Sociedades;
ambos textos legislativos repiten prácticamente lo ya esbozado en
1966.
➔ Cuando se elaboró el anteproyecto de la Ley General de Sociedades
(Ley 26887), la propuesta principal fue suprimir a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, ofreciendo en su remplazo la
modalidad de Sociedad Anónima Cerrada.
 ➔ Finalmente se sancionó la actual Ley General de Sociedades
mediante la Ley No 26887 del 9 de Diciembre de 1997, donde se
subsume a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
dentro de su Libro III, artículos 283° al 294° (12 artículos) dedicado a
“Otras formas societarias” (que no sean la sociedad anónima).
➔ Asimismo, le son aplicables algunas disposiciones de las sociedades
anónimas, como las referidas a la convocatoria y celebración de las
juntas de socios, entre otras.
➔ Le son aplicables las reglas de SA supletoriamente.
2. Vigencia
● El Libro I de la L.G.S. denominado “Reglas aplicables a todas las
sociedades”, en su articulo 19, Duración de la sociedad, indica:

“ La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado”.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.
● Al respecto, el Reglamento del Registro de Sociedades en su Articulo 27 que
señala:

Duración de la sociedad:

En el asiento de inscripción del pacto social, de sus modificaciones o del

establecimiento de sucursal, deberá indicarse si el plazo es determinado o
indeterminado y la fecha de inicio de sus actividades.
● No hay una diferencia con la SA en este tema.
● Cuando el plazo de duración de la sociedad o sucursal sea determinado, se
indicará la fecha de vencimiento, si este hubiese sido señalado. En caso se
fije en días, meses o años, el Registrador determinará e indicará en el
asiento la fecha en que opera la causal de disolución de pleno derecho,
prevista en el articulo 19 de la LGS, aplicando para el computo las reglas del
Articulo 183 del Código civil.
● La LGS determina en su articulo 294 Numeral 4, algunas de las
estipulaciones a ser incluidas en el pacto social de una sociedad comercial
de Responsabilidad Limitada:
… 4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto
social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad…
● Puede ser determinado, indeterminado o determinable. En sociedades
colectivas es obligatorio que sea determinado.

3. Denominación social

Tiene una DENOMINACION SOCIAL (Art 284 LGS)

● Respecto a la denominación Social de las S.R.L. :

 ➔ La doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de
“denominación social” y de “razón social”, los mismos que se aplican
normalmente a las sociedades de responsabilidad limitada y a las de
responsabilidad ilimitada, respectivamente.
➔ La actual LGS ha suprimido la referencia a que las S.R.L. tengan una
razón social. En todo caso, nada impide que, como si resulta
obligatorio en las sociedades colectivas y comanditarias, se incluya el
nombre de los socios para denominar a la S.R.L., sin embargo,
cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera
responsabilidad ilimitada para sus socios.
➔ Denominación puede ser cualquiera, incluso de fantasía. La
denominación te permite poner cualquier nombre.
➔ En razón social, se tiene que poner los nombres de uno o varios o
todos los socios, eso se da mayormente en sociedades personalistas.
● Normativa:
➔ Art 284 de la LGS:
“La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que
en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.“.
➔ Articulo 15 del RRS:
No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa
o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el
índice.

Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación

abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o
sílabas(WoSaPe) de la denominación completa. No es exigible la
inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación
abreviada, salvo mandato legal en contrario.
➔ Es SRL, pero es Sociedad comercial de responsabilidad limitada.
➔ Lo primer que tenfog que hacer para inscribir una SRL es sabersi
existe una denominación o razón social igual a otra preexistente en la
SUNARP, se paga un monto,y se ve si es que hay un nombre que
coincida.
➔ Es discutible si puede escribirse LOS NARCISIOS AMARILLOS
S.R.L,cuando ya existe NARCISOS AMARILLOS S.R.L. Porque que
en la LGS no eiste problemas, pero en el Reglamneto del registro de
sociedades, en su artículo 16, dice lo sgte.:
Artículo 16.- Igualdad de denominación o de razón social
Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre
una denominación o una razón social con otra preexistente en el
Índice, cualquiera sea la forma societaria adoptada.

También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa

significación tales como el uso de las mismas palabras con la adición
o supresión de artículos(los, la, él, etc.), espacios, preposiciones,
conjunciones(NARCISO Y AMARILLO), acentos, guiones o signos de
 puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente
orden(AMARILLOS NARCISOS), así como del singular y
plural(AMARILLO NARCISO).

➔ LA NORMA QUE SE VA A APLICAR ES LA DEL REGLAMENTO

La abrviatura no es obligatoria.
➔ RESOLUCIÓN DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS
REGISTROS PÚBLICOS N° 151-2020-SUNARP/SN (Publicada el
25/10/2020):
Autorizar el uso de la plataforma “Págalo.pe” para realizar el pago de la tasa
registral correspondiente a la Reserva de preferencia registral de
denominación o razón social (Reserva de Nombre) y para la recarga virtual-
monedero del Servicio de Publicidad Registral en Línea (SPRL), a los que se
accede a través del portal institucional.
SERVICIO ALERTA REGISTRAL: Si alguien quiere vender tu casa, te avisa. Lo mismo
puede suceder con tu carro, o si alguien trata de cambiar el gerente de la sociedad, etc. Te
avis apor correo.

4. Constitución /Formación de la voluntad social

4.1. Modalidad de Constitución
La LGS establece dos modalidades de constitución de una sociedad:
● Constitución simultanea: firmen el documento constitutivo por lo menos los
dos socios(minimo que establece la norma) y tbm firmen la escrituta publica
que da lugar a la constitucion respectiva. Debe haber un aporte dinerario, en
bienes, en crédito.
● Constitución por oferta a terceros.
Conforme al Articulo 3 párrafo 2 de la Ley General de sociedades establece:
● La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial
de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
Nota: La constitución por oferta a terceros está reservada
exclusivamente, para la sociedad anónima. Art. 56 y ss. de la LGS)

Debe haber un aporte dinerario, en bienes, créditos, etc.

La constitución simultanea se encuentra regulada por el articulo 53 de la misma LGS

y nos indica:

● Es realizada por los fundadores (socios fundadores, que suscriben el pacto

social y el estatuto)
● Se constituye al momento de otorgarse la escritura publica (tienes que ir al
notario y tienes que elevarla por lo menos en escritura publica)
● Dicha Escritura Publica debe contener el pacto social y el Estatuto
Hay dos momentos:
-Constitutución: la da la escritura publica, todavía no hay personalidad jurídica.
-Ya hay personalidad jurídica: cuando se inscribe en Registros Públicos.
De lo contrario se vuelve en una sociedad irregular. Los que actuan en este tipo de
sociedades no tienen limitacion de responsabilidad.
De ahí se saca el RUC.
Abrir los lohros contables.
4.2. Formación de la Voluntad Social
● La sociedad expresa su voluntad a través de sus órganos.
● La LGS no ha previsto ni regulado un órgano social que reúna a sus socios
con la finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la
obligación de estos de reunirse observando determinados requisitos.
● No hay junta de accionistas, porque no hay accionistas(son participaciones
sociales). ¿Puedo aplicar las normas de quorum y mayoria de la LGS para
SA?
Mayorias:Numero de votos ya instalado necesarios para que se adopte un
acuerdo.
QUORUM: NUMERO DEPARTIIPACIONES O ACCIONES QUE
SONNECESARIAS PARA QUE SE PUEDA INSTALAR LA JUNTA
S.A QUORUM SIMPLE(acuerdos simples)
Primera convocatoria: más 50% de las acciones con derecho a voto
Segunda convocatoria: Las que asistan
S.A QUORUM CALIFICADO(ejm:fusión de sociedades)
Priera convocatoria: 2/3
Segunda convocatoria: ⅗
MAYORÍA
● Tampoco establece quórum ni mayorías. Simplemente se limita a señalar
que la vida de la sociedad se regirá por la voluntad de los socios que
representen “la mayoría del capital social”.
● Observemos lo dispuesto por el Articulo 286 de la LGS:
“La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad”.(La ley noes clara especto a si la mayoria es
respecto a los votos o quorum)

➔ El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad

de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
➔ Sin perjuicio de lo anterior, “será obligatoria la celebración de junta
general cuando soliciten su realización socios que representen por lo
menos la quinta parte del capital social”.
➔ La ley no establece ni quorum ni mayorias. Por lo tanto, la
interpretacion que se hace es que el estatuto debe hacer encion
supletoria a los quorum y mayorias establecidas en la LGS.(art.124,
125)
● Nota: la formación de la voluntad social se da por los socios que representen
la mayoría del capital social y no por el numero de socios.
● Si esponyanemente se reúnen socios cuyo capitalasciende masdel 66%, ese
acuerdo se tomará como acuerdo fuera de junta.
● SRL: solo tiene junta general y gerente, en cambioSAC tiene esos dos y
directorio. En la SRL el gerente convoca a Junta. Si el gerente no quiere
convocar a junta, se le pide eso judicialmente.
● La regla general es que se va a aplicar supletoriamente los quorums y
mayorias, y el estatuto normalmente les va a remitir a las normas de quorum
 o mayorias. Pero el estatuto tbm podría establecer otro tipo de quorums o
mayorías. Si en el estatuto no esta establecido que se va a aplicar
supletoriamente los quorums y mayorias de la LGS, pues no se aplica.
● Actos de mayorpia calificada: modificacion de estatuto, fusion de
sociedades,etc.

5. Régimen Económico. Participaciones Sociales

6. Transferencia de Participaciones
7. Régimen Administrativo
8. Exclusión y Separación de Socios
9. S.R.L. Vs S.A.C

LA EIRL NO PUEDE SER UNA SOCIEDAD UNIPERSONAL

LA EIRL NO PUEDE CRECER, LA SOCIEDAD UNIPERSONAL SÍ.

22-04-22
CLASE PRÁCTICA:
● La EIRL no es una sociedad.
● En la EIRL, no hay acciones.
● Se debe inscribir a la EIRL en el Registro de Personas Jurídicas
● Minuta de EIRL:

➔ En la primera clausula, está mal: las EIRL no puede tener sucursales fuera del país,
solo dentro. La duración no puede ser determinada, es indeterminada.
➔ En la tecera clausula, está mal: una personanjurídica no puede ser parte de una
EIRL.
 ➔ En la quinta clausula, esta mal: En la EIRL no puede haber un directorio, solo titular
y gerencia.
PLENO DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA:

No hay fecha para hacer regularización. Sí se puede inscribir, se puede regularizarla. Antes
teniamos que disolvernos, preo ahora ya no hay ese problema, solo tenemos que
regularizarlo.
CASOS:

1.- En realidad no queda disuelta, debido a que en el pleno no se establece un plazo, pero
antes ded que se hubiera dado el pleno, tampoco hubiera procedido, ya que al haber la
declaartria de herederos, se cuenta desde el 3 demarzo de 2019, sin embargo, si no hubira
esta declaratoria de herederos se cuenta desde el fallecimiento del causante, ahí sí pasaron
más de 30 días desde la fecha del fallecimiento del causante.(art.26 de la ley de EIRL)

2.- Segun el pleno, como no han escrito l atransferencia a ellos, no van a poder disponer de
la EIRL(articulo 31). Si no hubo esta primera inscripcion del fallecimiento del titular a los
herederos, no se puede hacer lo del 31, por lo que al pasar los 4 años debemos adjudicarlo
a una sola persona o convertirlo a una sociedad. En este caso, hubo un auto de declaratoria
de herederos el 3 de marzo, pero no lo inscribieron denro de los 30 días.Entonces, por el
momento no pueden disponer de la EIRL, la sucesión no es el titular,por lo que no van a
poder hacer lo del articulo 31. Pero en la actualidad, con el pleno, ya no hay este
inconveniente.

El criterio no es válido, ya que no han transcurido los 30 días aún.

Aqui no se cumplio elplazo de los 4 años, por lo que tendría que disolverse la EIRL.
Basicamente dice que ya pasaron los 4 años por lo que deberia inscribirse la resolución.

Ya superamos todos estos temas del plazo en la disolucion de la EIRL, por que el pleno
establecio que no hay plazo para regularizar la EIRL.

CUESTIONARIO:
1. La legislacion peruana señala que no es exigible la pluralidad de socios cuando el
socio es el estado. V (Articulo 4 de la LGS).
2. Con el anteproyecto de la LGS se pretende que todas las formas o tipos societarios
vigentes puedan estar confrmados por uno o más socios. F (solo propone que lo
sean SA y SRL)
3. Solo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de EIRL. V(Son
personasa naturales tbm la sociedad conyugal)
4. La EIRL puede constituirse de manera originaria(la constituyo uno solo desde el
principio) o sobrevenida(se constituyeon varios socios, pero hubo una perdida de
socios). F(La Sociedad Unipersonal sí puede. Una sociedad tbmpuede
transformarse en una EIRL al quedarse un solo socio, pero eso no es constitucion
 sobrevenida, es transformacion. Los de constitucion sobrevenida y originaria es solo
para la sociedad unipersonal en este caso).
5. Es posible la inscripcion de la transferencia al derecho del titular por sucesion mortis
causa posterior al plazo de 30 días de fallecimiento del cauante si el testament fue
otorgado por escritura pública. F(Debido al pleno de observanza obligatoria)+
6. El hecho del fallecimiento del titular de una EIRL(este es que tiene que insribirse
dentro de los 30 días-art.26-, si no se hace en ese plazo hay responsabilidad
solidaria ilimitada por parte del gerente y los herederos) debe inscribirse en el
registro de personas juridicas dentro de los 4 años posteriores a las fecha del
fallecimiento, caso contrario se incurrira en causal de disolucion automatica. F( ya
que debe inscribirse el fallecimiento(no la transferencia)en el plazo de 30 días en el
registro de personas juridicas y no es causal de disolucion, sino de reponsabilidad
solidaria, lo hacen el gerente o los herederos) Si no lo inscribe, igual pueden realzar
la transferencia, ya que inscribir el fallecimiento no es un requisito para
transferencia(art.34 o art.31)
7. El capital de la EIRL debe estar representado por acciones de un unico titular. F(en
la EIRL no hay acciones, esta reoresentado por el derecho del titular el capital
social)
8. La disolucion automatic de la EIRL conlleva la perdida de inmediata de la
personalidad juridica. F(la perdida de la presonalidad juridica se da cuando se
extingue o liquida la EIRLo sociedad).
9. La EIRL es el unico modelo societario reconocido por la legislacion peruana. F(EIRL
no es un modelo societario)
10. No es posible que una EIRL se transforme en una SRL. F(una EIRL si puede
transformarse en una SRL, se puede transformar en lo que quiera, hasta en SAC,
cualquier tipo societario)
SEMANA 4: GABI

5. Régimen Económico. Participaciones Sociales

5.1. Capital Social
● Este capital social se divide y representa en participaciones que son distribuidas
entre los socios en proporción a los aportes que hayan realizado.
● Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios, como bienes muebles,
inmuebles o derechos de crédito. (no se permite los aportes de servicios, a pesar de
ser medianamente personalista)
● Este capital puede ser objeto de aumento o reducción dependiendo de las
circunstancias que afecten la situación económica de la sociedad, tales como
 nuevos aportes, revaluaciones, capitalizaciones, pérdidas, devoluciones de aportes,
etc.

CAPITAL SOCIAL (el Artículo 285 LGS Indica:)

“El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse
la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por
ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del
sistema financiero nacional a nombre de la sociedad”

→ el capital social es una garantía a los acreedores, porque ser una sociedad con responsabilidad
limitada
hay un principio de integridad,
EJM: yo puedo constituir la sociedad y decir que lo estoy haciendo con 100000 soles de
capital, pero tan solo tiene que estar pagado como mínimo 25 000 (es similar a la SA)
→ Ademas, tmb se debe establecer los momentos en los cuales se van a pagar, el no cumplimiento
genera el dividendo pasivo (tiene consecuencias que puede llegar hasta la pérdida de la condición
accionaria)
→ si es un aporte en efectivo debe ser depositado en entidad bancaria o financiera del sistema
financiero nacional a nombre de la sociedad (incluye hacerlo a una cooperativa autorizada por la SBS)
→ ¿cual es lo mínimo que se puede establecer para constituir una sociedad comercial? No hay
minimo. deberían porq son sociedades de capital
→ en la ley de promoción de pequeña y microempresa se estableció la posibilidad de ese monto que
está depositado puede ser entregado al gerente y que este entregue una constancia. hay que armonizar
esta norma con la que dice que no puede hacer operación ni elevarse a escritura pública si estas son
mayores a 1 UIT (1600), si es mayor no se puede ir a la notaría y decir que se lo dieron en efectivo

→ si es menor a 4600 soles ¿?, la ley de MYPE dice que podrias no presentar el comprobante del
banco sino una declaración jurada de la recepción del gerente

→ cuando son bienes muebles NO hay tasación. puede ser que yo no ponga ningún dinero en efectivo,
(EJM: mi laptop y la valorizamos). El gerente es quien recibe los bienes y hace una declaración jurada
y pone que el valor de mercado es X. No se requiere una tasación, solo estará valorizado a precio de
mercado. hay posibilidad de revisión del valor de los aportes no dinerarios
Nota: Los aportes de los bienes deben estar integrados por bienes con un efectivo valor
económico (valorizados). Esto es lo típico de las S.R.L. pues en ellas el capital cumple la
función de constituir una garantía mínima frente a los acreedores y terceros.
EJM: el capital social es 5000 soles, 100% pagado con depósito en el BBVA→ está bien
500 soles de los cuales se han pagado 1250 y que se pagará la diferencia de aquí a 6
meses, se cobra y se debe integrar a la sociedad, hago la escritura de la constitución y digo
que el capital es 5000 soles del cual está pagando 1250, los 3750 se irá pagando de
acuerdo a lo establecido en el instrumento constitutivo

5.2 Participaciones sociales

I. Son iguales:
● todas tienen valor nominal
● El carácter igualitario de las participaciones implica que NO se pueden crear participaciones
diversas que confieran u otorguen a sus titulares derechos y obligaciones distintas. (EJM: NO
con o sin derecho a voto, NO hay clases, ni distintos valores) → ni por estatuto
 ● A diferencia con las acciones, las cuales (en observancia del articulo 88 de la LGS)
pueden ser de distintas clases, radicando la disimilitud en los derechos que otorga,
en las obligaciones que impone o en ambos supuestos.
● Por lo demás, la igualdad se extiende al valor nominal de la participación, aplicando
analógicamente el artículo 82 de la LGS que señala:
“ Las acciones (en este caso, participaciones) representan partes alícuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto”

II. Son acumulables:

Por acumular, entendemos:
- Agrupar o juntar cosas de modo que se aumente su cantidad
● Este carácter supone que un socio puede acumular varias participaciones en su
poder, detentando la titularidad de todas ellas.
● si puedo designar un representante y todas las participaciones tiene que ser
representadas por una sola persona, no se pueden fraccionar

III. Son indivisibles:

- La indivisibilidad de las participaciones tiene una triple significación:
a. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por
una sola persona.
b. No puede enajenarse una parte de cada participación.
c. No puede constituirse usufructo, garantía mobiliaria o medida cautelar sobre una
porción de cada participación.

Ahora bien , en el caso que las participaciones estén al régimen de copropiedad,

porque el titular originario ha fallecido y, ahora, los herederos comparten la
titularidad???
- Pues bien, con el voto de los copropietarios que representen más del 50% de
los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad, se elegirá a
un representante de las mismas, en atención a los prescrito por el articulo 89 de la
LGS, aplicado en defecto de norma expresa
DOS FORMAS DE SOLUCIONAR EL TEMA DE HERENCIA:
1.
- El representante es escogido por más de la mitad de los copropietarios. AHORA se
llamara “sucesion de Juan Perez representada por Martín pérez ”
- ese representante es el que va a votar y va a ejercer los derechos
- Pero ¿cómo se le asigna al representante?
- con el voto de la mayoría, si son 4 entonces con el voto de 3
- ¿qué pasa si no se ponen de acuerdo? entonces lo designa el juez

2.
- La división y partición se puede hacer de mutuo acuerdo por escritura pública, y si
no se van ante un juez y hay un proceso judicial.
- se quedó que las participaciones de Juan perez van a quedar en 4 hijos y ya no en
la sucesión indivisa, sino que hay 4 participacionistas de participaciones específicas.
PERO cuando lo comunica le dicen que ya no lo van a poder inscribir la
transferencia de participaciones porque por la situación actual se tiene que
 transformar, el unico modelo que queda es la sociedad anónima ordinaria (no podría
ser la SAC porque tiene máximo 20)
IV. Imposibles de incorporar en títulos valores:
● Titulo valor: es una abstracción, tengo una obligación de devolucion de dinero, esta
es la obligación causal, pero yo creo una letra de cambio en la cual dice que yo me
obligo pagarle 10 000 soles a artura, esta es una obligación cartular. la una no
depende de la otra. el título valor es una obligación abstracta la cual tiene mérito
ejecutivo, puedo ejecutarla desde un procedimiento más rápido, y además esta
obligación la puedo hacer circular, arturo tiene un TV de 10000 mil y me dice que se
lo endosa a Gabriel, él tiene la obligación cartular
**en una sociedad cerrada NO se pueden agregar títulos valores
las acciones las puede circular, a menos que si están cotizadas en bolsa no se puede pedir
la libre transferencia

● en la SRL si se le puede dar un titulo de participaciones pero solo es un carton,

porque las participaciones estan inscritas en el registro de sociedades en la partida
registral respectiva
● Cabe apreciar que la voluntad del legislador fue siempre que las participaciones
sociales quedaran en poder de los fundadores y, eventualmente, de sus sucesores,
es decir, que su circulación es restringida, por lo cual no caben dentro del
concepto del titulo valor.
● Este impedimento de libre negociabilidad de las participaciones tiene su fundamento
en la naturaleza cerrada de la S.R.L. en la que se tiene en consideración a las
personas que se agrupan más que a loa aportes al capital.
● El socio de la SRL no recibe un certificado, titulo o documento que acredite su
aporte, sino que el mismo consta en el estatuto de la sociedad. por ende, la
transferencia de las participaciones deberá efectuarse como cesión de derechos en
implicará la modificación de dicho estatuto social.

5.3. Garantía mobiliaria y usufructo sobre participaciones sociales: (si se puede)

→ al igual que en las acciones (107 y 109), pero a diferencia de las acciones que son por documento
privado, las participaciones se hace por documento público, inscribible en registro

La LGS en su artículo 292 primer párrafo, nos remite a lo dispuesto para las sociedades
anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución de
ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.

Cabe aclarar que para el caso de la prenda (el Art. 109 LGS fue derogado por la 6ta
disposición final de la Ley de la Garantía mobiliaria, Ley No 28677 publicada el 1/03/2006
que sostiene:
Artículo 4°.- Bienes muebles comprendidos en esta Ley
“... Pueden ser objeto de la garantía mobiliaria: Núm. 8) Las acciones o participaciones en
sociedades o asociaciones, aunque sean propietarias de bienes inmuebles”.

Artículo 107 LGS.- Usufructo de acciones

“…salvo pacto en contrario, corresponden al propietario los derechos de accionista y al
usufructuario el derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad
durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que también correspondan al usufructuario los dividendos pagados en
acciones de propia emisión que toquen al propietario durante el plazo del usufructo”.
- EJM: yo hago usufructo de mis participaciones a favor de Arturo, este en principio
debe estar atento a dividendos en dinero en la empresa, o dineros parados en propia
emisión (estos normalmente dados por excedente de revaluación). En principio, yo
voy a las juntas

Nota: Si el usufructo no se inscribe, no solo no será oponible frente a terceros sino que no
se habrá constituido.

5.4. Medidas Cautelares sobre participaciones sociales:

El citado Artículo 292 a manera general nos da las siguientes indicaciones:
● cuando se da una ejecución de una garantia mobiliaria:
● La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la
sociedad.
○ si la sociedad no hace nada cualquiera lo puede comprar
● La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentaron al acto del remate y adquirir la
participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.
● Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada
en el artículo 291 LGS. (Derecho de adquisición preferente)
○ preguntará a los los integrantes a ver quien los quiere adquirir, si mas de uno
lo quiere entonces se divide en prorrata a sus participaciones
● Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación,
con la consiguiente reducción de capital.
6. Transferencia de Participaciones
● en princpio se puede vender las participaciones
● La regulación de la transferencia de participaciones sociales tiene como principal
objetivo salvaguardar el derecho de adquisición preferente a favor de los
socios y dela propia sociedad, estableciendo un sistema de acceso restringido a
esta, dirigido a dificultar el ingreso de personas extrañas al núcleo social originario.
● El mecanismo para ejercer este derecho se encuentra regulado en el artículo 291 de
la Ley General de Sociedades

6.1 Derecho de adquisición preferente

Artículo 291 LGS
● El socio que se proponga transferir una participación o participaciones sociales a
persona extraña a la sociedad Debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente quien
lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.
● ¿que pasa si un socio quiere vender su participación a otro socio? entonces, ahi no
habria derecho de adquisición preferente
● Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los 30 días siguientes
a la notificación y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus
respectivas participaciones sociales.
● En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad
esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital
social.
 ○ para la reducción de capital se necesita quórum calificado
● Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará
libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga
por conveniente salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición
de las participaciones por la sociedad
● En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta
no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a
transferirlas
● la ley no me obliga a decir el monto pero esto genera conflictos
● El precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados
uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos o si esto no se logra, por
el juez mediante demanda por proceso sumarísimo
● El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las
participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso
será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
● Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo
establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pública y se inscribe en el Registro

- El cc dice que para la validez del acto jurídico se requiere la observación de la

forma prescrita por la ley bajo sanción de nulidad. cuando no dice bajo sanción de
nulidad es una formalidad ad probationem entonces el contrato que hizo el socio
con el 3ero es válido. se inscriba o no ya el 3ero es dueño
- ¿para que sea oponible a los demás socios? puede ser válido pero no oponible. para
que sea oponible erga omnes tiene que estar inscrito en escritura pública:
- el acto es válido aunque no tenga la forma de escritura publica, siendo valido yo
podría hasta demandar para que se otorgue la EEPP, ante la sociedad si ya se
cumple la formalidad de la escritura pública
- para su valides no hay una forma prescrita por la ley bajo sanción de nulidad, el
problema es probatorio
- para la sociedad→ debidamente comunicado por una EEPP debe reconocer
- para 3eros→ registros, oponibilidad

TRIBUNAL REGISTRAL
ACUERDO CXXI.1 TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES (Sesión ordinaria
modalidad presencial realizada el día 06 de junio de 2014)
“La transferencia de participaciones sociales de una sociedad comercial de responsabilidad
limitada opera con la inscripción de la escritura pública de transferencia”.

Para Gilberto Mendoza del Maestro, en su texto "Comentarios a los precedentes y

acuerdos del Tribunal Registral” señala:
…Entendemos que dicho acuerdo no distingue la fase de validez y eficacia por lo que
reconducen al término “formalizar” a la fase constitutiva con argumentos de los cuales
discrepamos respetuosamente. → ¿no deberíamos de suscribir donde va? a la calificación del
registro? el registro como puede tomar en cuenta algo que no ha accedido a ello. para que el
registrador califique que en la junta está maría, está tiene que haber inscrito su derecho pero esto no
quiere decir que civilmente eso no va
No Hay en el presente caso formalidad ad solednitatem ni tampoco existe norma imperativa
con sanción de nulidad. Lo que existe en la norma es el reconocimiento de validez en
un momento anterior a la escritura publica dado que solo puede formalizarse algo
valido; y que luego de elevarse a escritura publica y su inscripción va a lograr un
mayor grado de oponibilidad.

TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN 1893-2009-SUNARP-TR-L
REGISTRO: DE PERSONAS JURÍDICAS DE SATIPO
SUMILLA: TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

“El procedimiento establecido en el Articulo 291 de la LGS, se encuentra referido a los

casos cuando el socio transfiera sus participaciones a personas ajenas a la sociedad y no
cuando se efectúe una transferencia entre socios.
Para inscribir la transferencia de participaciones de una sociedad comercial de
responsabilidad limitada, no se constituye requisito indispensable que de modo simultaneo
se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social donde conste la nueva
distribución de las participaciones representativas del capital social”

6.2. Escritura pública de transferencia de participaciones y derecho de adquisición

preferente:

→ ¿como sabe el registrador que se ha ejercido o el derecho de adquisición preferente?

El artículo 97 del RRS regula dos supuestos. Estableciendo los requisitos que deberán
cumplirse en cada uno de ellos:
1. De no haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de adquisición
preferente, se insertará en una escritura los documentos que acrediten que los
socios , y en su caso, la sociedad, han renunciado a tal derecho, salvo que
intervengan en la escritura renunciado expresamente.
Formas en la cual puede comunicarse:
- se convoca a junta de general de socios y todos renunciar
- que cada uno manifieste una carta de renuncia al derecho
- todos firmar una cláusula adicional de la escritura.
- la idea es que todos renuncien a ese derecho
2. En el caso de haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho, en la escritura
publica se insertará la certificación del gerente indicando que se ha cumplido con el
procedimiento previsto en la Ley o el Estatuto.

TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIÓN 417-2005-SUNARP-TR-L
REGISTRO: SOCIEDADES DE LIMA
SUMILLA: DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

“Cuando la escritura publica que formaliza la transferencia de participaciones ha sido

otorgada luego de vencido el plazo para que los socios ejerciten su derecho de adquisición
preferente, aquella debe contener únicamente la certificación del gerente indicando que se
ha cumplido con el procedimiento previsto en la ley o estatuto”.

6.3. Transmisión de las participaciones por sucesión

Artículo 290 LGS.
“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero
o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los
otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las
participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha
estipulación señale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales”.

Comentarios al art. 290:

El artículo en referencia no señala que el valor de transferencia de las participaciones debe
ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio, ni procede la manera como
debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinación del mismo.
Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el estatuto.
Mas aún, en la medida en que la Ley tampoco establece el procedimiento ni fija los plazos
que deben observarse para el ejercicio de este derecho, es aconsejable que en el estatuto
se regule, de la manera más completa posible, el mecanismo aplicable para tal efecto.

7. Régimen Administrativo
Administración de la sociedad de Responsabilidad Limitada.
● En las sociedades anónimas, la junta general es el órgano supremo de la sociedad y
el directorio y la gerencia son los órganos que se encargan de su administración. En
las SAC, el directorio es facultativo. no habiéndolo, la administración queda a cargo
de los gerentes.
● En SRL, si bien la Ley no regula expresamente la reunión de los socios en junta
general, si dispone en el articulo 287 que la administración estará a cargo de uno o
más gerentes. En tal sentido, la estructura de la SRL resulta ser similar a la de una
SAC sin directorio,
● en la SRL solo hay dos órganos: junta general de socios y el gerente general (no se
puede establecer directorio). en la SAO (junta directorio gerente), SAC (junta,
gerente y el directorio es potestativo)

→ facultades del directorio: Es el máximo órgano de gestión no permanente pero tiene facultades para
todo lo que requiere la empresa, salvo las atribuciones de la junta general. en cambio el gerente es
para los contratos y las operaciones ordinarias de aquellas no reservadas a otros órganos. el gerente
tiene menos facultades (solo contratos ordinarios)

7.1 Facultades de los Gerentes:

● El Artículo 287 LGS establece que los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal, por el solo mérito de
su nombramiento.
● El artículo 14, aplicable a todas las formas societarias, señala que los gerentes
gozan de tales facultades, salvo que el estatuto disponga lo contrario. (No es
 necesario otorgar poderes específicos para que los gerentes ejerzan estas
facultades. Basta con su nombramiento).
● Además de las facultades de representación legal, es necesario que se otorgue a los
gerentes los poderes necesarios para una adecuada administración de la sociedad.
Ellos pueden conferirse según la función de cada gerente desempeñe, cuidando que
al menos uno de los gerentes tenga suficientes facultades para celebrar los actos y
contratos de objeto social.
● también se le puede dar poderes específicos eso ya depende del objeto social
● En la SA el directorio normalmente es el que convoca a junta, si no hay directorio
entonces lo hace el gerente
● en la SRL, el gerente convoca a junta, es el que lo eleva a los estados financieros.

7.2. Prohibición a los Gerentes:

El Artículo 287, atendiendo a la estructura cerrada de las SRL, añade que se les prohíbe:
Realizar, por cuenta propia o de tercero, actividades similares a las que desarrolla la
sociedad.
Motivo:
● Evitar toda forma de conflicto de intereses
● Guardar reserva sobre la información privilegiada de la sociedad y
● No valerse de ella en beneficio propio.

8. Exclusión y Separación de Socios

La exclusión y separación de socios son dos situaciones distintas, pero ambas son causa
de disolución o extinción parcial del contrato social.
La diferencia esta entre:
- La exclusión es consecuencia de una decisión de la sociedad. el socio ha cometido
un acto dañoso para la sociedad, lesiona la sociedad, lesiona la lealtad, y como
consecuencia la sociedad lo excluye devolviendole el aporte
- EJM: conducta deshonrosa
- La separación (ART. 200) es un acto voluntario del socio. es el ejercicio en virtud
de una causal valida del derecho a separarse de la sociedad con devolucion de su
aporte
- cambio del objeto social

8.1 Exclusion de socios

De los doce artículos que la actual LGS dispensa a la regulación de la SRL, solo uno (293)
está destinado a regular la exclusión del socio, en los siguientes términos:

Puede ser excluido el “socio gerente” que:

● Infrinja las disposiciones del estatuto
● Cometa actos dolosos contra la sociedad o,
● Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo genero de negocios que constituye
el objeto social.
SAC→ puede establecerse en el estatuto el derecho de exclusion

Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios.

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género
de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto
favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.

→ en este artículo dice socio gerente, ¿también aplica a un socio que no es gerente? a pesar del
problema de redacción por la naturaleza jurídica, por el 2do párrafo (donde solo dice socio) y por
ratio legis es aplicable a todos los socios

En articulo 293, el legislador de la nueva LGS ha regulado un procedimiento de

exclusión y separación de socios especial para la S.R.L., confundiendo en uno solo
los dos supuestos que la antigua ley diferenciaba claramente, (exclusión de socios y
exclusión del socio gerente) a tal punto que se habría omitido la exclusión de los
socios que no son gerentes, lo que no es concebible en esta forma societaria, la cual
en atención a su carácter cerrado y elemento personalista debe ser aplicado a todos
los socios
La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe
constar en escritura pública y se inscribe en el registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
¿Si la sociedad solo tiene dos socios? la exclusión de uno de ellos solo puede ser
resuelta por el juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusión, la sociedad se disuelve de pleno derecho (Art 4)

ACUERDO XCIII. 5. – ACUERDO DE EXCLUSIÓN DE SOCIO (Sesión extraordinaria

modalidad presencial realizada los días 2 y 3 de Agosto de 2012) “ No es inscribible el
acuerdo de Junta General relativo a la exclusión de un socio en el que no se haya invocado
causal prevista en la Ley o el estatuto”
el tribunal registral no es un órgano probatorio, pero si no hay la causal que estoy
invocando (EJM: no asistió a 3 juntas generales, pero no es su obligación) entonces
no la va a poder inscribir
ACUERDO XCIII. 4. EXCLUSIÓN DE SOCIO Y REGULARIZACIÓN DEL CAPITAL (Sesión
extraordinaria modalidad presencial realizada los días 2 y 3 de Agosto de 2012) “Para la
inscripción de todo acto posterior a la exclusión de un socio que tenga incidencia en el
capital de la sociedad, tales como aumento, transformación, reorganización, excepto
transferencia de participaciones, se requiere del previo acuerdo de regularización de
capital”.

PRECEDENTE XLVIII. CONVOCATORIA Y CÓMPUTO DE MAYORÍA DE ACUERDO DE

EXCLUSIÓN DE SOCIO. (Criterio adoptado en la Resolución No 710-2009- SUNARP-TR-L
del 22 de Mayo de 2009) “El socio de la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
cuya exclusión se pretende debe ser convocado a la junta general en la que se debatirá su
exclusión. Por el cómputo de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio en una
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada no se tendrá en cuenta las
participaciones del referido socio”.

Que el articulo 293 señale que el socio sobre el cual se discutirá la exclusión no participe en
la votación no implica que no se deba convocar ni pueda expresarse en la sesión
Resolución : 710-2009-SUNARP-TR-L de 22/05/2009
Tribunal : LIMA Sede : HUANCAYO
Tema : EXCLUSIÓN DE SOCIO
Tema de Sumilla: CONVOCATORIA Y CÓMPUTO DE MAYORÍA EN ACUERDO DE
EXCLUSIÓN DE SOCIO
El socio de la sociedad comercial de responsabilidad limitada cuya exclusión se pretende
debe ser convocado a la junta general en la que se debatirá su exclusión. Para el cómputo
de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio de una sociedad comercial de
responsabilidad limitada no se tendrá en cuenta las participaciones del referido socio.

8.2. Separación del socio:

Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la Ley y en el
estatuto.
El derecho de separación es una de las manifestaciones más relevantes del principio de
protección del socio, concedido cuando la sociedad adopta determinados acuerdos
que el socio considera que le perjudican o, simplemente, rompe las reglas de juego
que le animaron a ser socio.
Para inscribir la separación voluntaria de socios de la S.R.L. se aplican las
disposiciones del Art 90 del RRS.

RRS. Art 90. La separación voluntaria del socio, en los casos previstos en el pacto social,
puede inscribirse en mérito de escritura pública sin que sea necesaria la intervención de la
sociedad. Esta inscripción no está sujeta a que se inscriba, previa o conjuntamente, el
acuerdo de reducción de capital, ni la correspondiente modificación del pacto social con la
nueva distribución de las participaciones. Para el cómputo del quórum y de la mayoría, en
caso de reducción de capital, no se consideran las participaciones del socio que se ha
separado.

9. S.R.L. Vs S.A.C

Si bien ambas formas societarias se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o
cerrada, en las que predomina el elemento intuito personae respecto de sus socios. la
SAC se creo para mejorar la SRL

La S.R.L. Presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios una regulación mas
flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con
características particulares distintas a las otras reguladas en la LGS.

Por su parte, siendo las SAC solo una modalidad de la sociedad anónima, sin perjuicio de
las normas especiales que se le aplican, se encuentra sujeta supletoriamente a todas las
disposiciones que regulan a la sociedad anónima.
→ constitución simultánea: en un solo acto se constituye la PJ
→ constitución por oferta a 3eros, va a haber un conjunto de personas que van a salir al mercado a
buscar aportantes para que puedan aportar las empresas. hay dos momentos en los cuales se forma la
sociedad:
- fundacional
- cuando se juntan los aportes de los 3eros

→ certificado provisional: ART. 87, “puede emitirse certificados provisionales de acciones con
la expresa indicación de que se encuentra pendiente la inscripción de la sociedad y que en
caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que lo
preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a
ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros accionistas o terceros” →
es decir, se transfieren las acciones antes de constituir la sociedad, en el caso de que suscribir X
acciones que representan un 20% de la sociedad, pero antes de constituirla yo puedo transferirla a otra
persona parte de esas participaciones. transferencia de acciones antes de constituirse la sociedad.
→ Acciones en cartera, ART. 98
“En el pacto social o por acuerdo de aumento de capital, la sociedad puede crear
acciones, con o sin derecho a voto, las que se mantienen en cartera. Las acciones
en cartera, en tanto no sean emitidas, no pueden llevarse a la cuenta capital del
balance.
Sólo son emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y pagadas en por lo menos
un veinticinco por ciento del valor nominal de cada una. La escritura pública de
 constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen también los plazos y
condiciones de su emisión.
Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se
emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero,
se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.”
Son las acciones que se han adquirido pero no forman parte del capital social.
PERO en la SRL se podía suscribir las participaciones y pagar cuanto menos un porcentaje
minimo de 25%, pero aqui si las contamos para el capital

SACS →
- Constitución de la SACS, se constituye rellenando un formulario via internet por la
pagina de RRPP y hay un plazo de 24 horas para inscribirlo, según el tipo de SACS
que quieras puedes llenar un formulario a diferencia de la SRL. en las SACS si es
necesario que todo el capital esté inscrito al momento de la constitución. El capital
NO puede incluir bienes inmuebles. solo bienes dinerarios y bienes muebles no
registrables.
- solo puede ser constituidos por PN se tiene que contar con una firma digital, pero
esto requerirá un costo adicional porque no todas las personas tienen una firma
digital
- en cuanto a las transmisibilidad por acciones, la SACS tmb tiene su matricula
- los actos posteriores se guían por las normas de la leyes de las sociedades
anónimas
como no obligan entonces se necesita un perito en caso no lleguen a u

*LOS SOCIOS NO SE PUEDEN OPONER A LA TRANSFERENCIA

si no la adquirió ningún socio o ni el gerente opto por convocar a junta para que la adquiera
la sociedad se puede transferir insertando una escritura pública …

¿EN QUÉ MOMENTO UN 3ERO ADQUIERE LAS PARTICIPACIONES DE UN SOCIO?

1. en una junta universal donde todos los socios renuncien a su derecho de adquisición
preferente
2. dentro de los 30 días los socios renuncien a su derecho de adquisición preferente,
se inserte en una escritura pública
3. cuando ninguno de los socios indico que iba a adquirir las acciones
 4. la sociedad convoco a una junta para poner en consideración si la sociedad como
tal adquiera las participaciones

EJEMPLO DE ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE PARTICIPACIONES

LA LEY DICE QUE NO SE DEBE

¿el socio puede oponerse a su exclusión? en el ART. 93 dice que si, pero no en la misma
audiencia, no en la junta sino de manera posterior hay un término que indica que puede
hacerlo pero solo por via judicial sin la oposición.
en la SRL se convoca al socio excluido, algunos dicen que no debería ser convocado
porque no se tendrá en cuenta su participación o votación
ART. 293
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios. Puede ser excluido el socio
gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que
constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable
de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya
exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro

con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sin considerar las del socio que se
pretende excluir
SUPUESTO EN QUE SE QUIERE EXCLUIR A UN SOCIO QUE REPRESENTA LA
MAYORÍA DEL CAPITAL SOCIAL: si se podía excluir porque se iba a contar el capital total
de todos los socios que querían excluir al socio. Podemos excluir a un socio a pesar de que
tenga el 90%.
Hay un vacío en la ley sobre qué pasa con esa cantidad de participaciones
es necesario la participación del socio excluido porque quien figura como titular de las
participaciones, aun cuando hay una junta que lo ha excluido
ART. 97 del reglamento dice que deben concurrir el transferente (socio) y adquirente.

¿NO ES NECESARIA LA PRESENCIA DEL SOCIO EXCLUIDO?

en el estatuto tiene que estar quien adquirió la participación, en qué porcentaje, se puede
transferir las participaciones a una o varias personas en diferentes proporciones.
pero ¿QUE PASA SI EL SOCIO NO QUIERE intervenir? No se le puede obligar a intervenir

la transferencia de participaciones se hace por escritura pública por lo tanto, tiene que
intervenir esa persona que ya fue excluida

CONCLUSIÓN: la persona que se pretende excluir tiene que ser notificada, el ira a la junta
tiene voz pero no voto . se modifica pacto social y estatuto
retirarlo del cargo del gerente es diferente a exclusión de socio
ART. 287 → separar del cargo al gerente
Artículo 287.- Administración: gerentes
Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por
mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido
condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

CONDICIONADO POR EL PACTO SOCIAL, tiene que estar especificado ahi. porque el
gerente puede ser un empleado de la sociedad, pero si esta designado en el pacto social de
que va a ser una persona que va a ejercer función de gerente, solo se le puede remover
judicialmente y siempre que haya incurrido en acciones de dolo, culpa, inhabilidad para el
ejercicio
pero si es contratado por el gerente, que noe sta en el pacto social si puede ser separado
adoptado con acuerdo por mayoría simple del capital social (socios que representen la
mayoría del capital social)
SEMANA 5: PAMELA
SEMANA 6: GABI
SEMANA 7:PAMELA
SEMANA 8: GABI (SI ES QUE NO HAY CLASE SE CORRE UNA SEMANA)
SEMANA 9: PAMELA
SEMANA 10: GABI
SEMANA 11: PAMELA
SEMANA 12: GABI
SEMANA 13: PAMELA
SEMANA 14: GABI
SEMANA 15: PAMELA