COMPRAVENTA DE ACCIONES

CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA

MIGUEL EDUARDO FOSCHINO GARCÉS Y OTRO

-A-

CHRISTIAN CARLOS AYALA PÉREZ Y OTRO

…, comparece: don MIGUEL EDUARDO FOSCHINO GARCÉS, chileno, casado y

separado de bienes, empresario, cédula nacional de identidad y rol único tributario
número diez millones quinientos cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta guión
cuatro (10.547.450-4), domiciliado para estos efectos en calle Dos Oriente número
842, comuna de Viña del Mar y don ARMANDO ROBERTO GOMEZ TOBAR, chileno,
casado y separado de bienes, arquitecto, cédula nacional de identidad y rol único
tributario número cinco millones trescientos dos mil doscientos nueve guión K
(5.302.209-K), domiciliado, para estos efectos, en calle Cardenal Samoré número
1450, casa H 2, Curauma, comuna de Valparaíso; en adelante e indistintamente “LOS
VENDEDORES”, y por la otra, don CHRISTIAN CARLOS AYALA PEREZ, chileno,
casado y separado de bienes, Ingeniero Civil, cédula nacional de identidad y rol único
tributario número doce millones cuatrocientos ochenta y nueve mil guión cuatro
(12.489.000-4), domiciliado, para estos efectos, en Avenida Errazuriz número 1178,
oficina 75, comuna de Valparaíso; y don ORLANDO ANTONIO SALAS PONCE,
chileno, casado, Ingeniero Constructor, cédula nacional de identidad y rol único
tributario número doce millones ciento cincuenta y dos mil doscientos trece guión seis
(12.152.213-6), domiciliado, para estos efectos, en calle Condell Sur número 1234,
departamento 1304, Edificio Terrasol, comuna de Quilpué; en adelante e
indistintamente “LOS COMPRADORES”; los comparecientes mayores de edad, quienes
acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad, quienes han
convenido el presente contrato de compraventa de acciones, en adelante el “Contrato”,
y expresan lo siguiente: PRIMERO: Los comparecientes don Miguel Eduardo Foschino
Garcés y don Armando Roberto Gómez Tobar, constituyeron una sociedad por acciones
denominada CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA, rol único tributario número setenta y
seis millones ochocientos cincuenta y un mil ciento veintiséis guión dos (76.850.126-
2), mediante escritura pública de fecha dieciséis de enero de dos mil dieciocho,
suscrita ante el Notario Público de Viña del Mar don Luis Enrique Tavolari Oliveros,
repertorio número trescientos cincuenta y uno del año dos mil dieciocho, siendo su
extracto publicado en el Diario Oficial número cuarenta y un mil novecientos setenta y
tres de fecha dos de febrero de dos mil dieciocho y debidamente inscrita a fojas ciento
cuarenta y tres vuelta número ciento siete del Registro de Comercio de dos mil
dieciocho a cargo del Conservador de Viña del Mar. Se pactó el capital de dicha
sociedad por acciones en la suma de cien millones de pesos, tal como da cuenta la
cláusula sexta de la escritura de constitución. Conforme a lo establecido en el artículo
primero transitorio de los estatutos dicho capital se enteró de la siguiente forma: el
accionista don Miguel Eduardo Foschino Garcés suscribió acciones por un valor de
setenta y cinco millones de pesos, los que pagó y enteró en caja social al momento de
suscribirse la escritura de constitución de la sociedad y el accionista don Armando
Roberto Gómez Tobar, suscribió acciones por la suma de veinticinco millones de pesos,
de los que pagó y enteró en caja social la suma de quince millones de pesos y se
obligó a enterar el saldo restante de diez millones de pesos en el lapso de doce meses
a contar de la fecha de la escritura de constitución de la sociedad. SEGUNDO: Siendo
don Miguel Eduardo Foschino Garcés y don Armando Roberto Gómez Tobar los únicos
accionistas de CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA, acordaron el aumento del capital de
la sociedad a la suma de ciento cincuenta millones de pesos, mediante escritura
pública de modificación de sociedad por acciones de fecha siete de agosto del año dos
mil dieciocho, suscrita ante el Notario Público Titular de la Segunda Notaria de Viña del
Mar don Francisco Javier Fuenzalida Rodríguez, repertorio número tres mil quinientos
nueve, siendo su extracto publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil
ciento treinta de fecha once de agosto de dos mil dieciocho y debidamente inscrita a
fojas mil trescientos sesenta y seis número mil setenta y siete del Registro de
Comercio de dos mil dieciocho a cargo del Conservador de Viña del Mar. Se pactó un
aumento de capital social a la suma de ciento cincuenta millones de pesos, dividido en
mil quinientas acciones nominativas de cien mil pesos cada una que se suscribieron y
se pagaron parcialmente de la siguiente forma: a) El accionista don Armando
Roberto Gómez Tobar suscribe un total de trescientas setenta y cinco acciones
por un total de treinta y siete millones quinientos mil pesos, de los que ha
pagado la suma de quince millones de pesos al contado al momento de la constitución
de la sociedad, y entera y paga en este acto con la suma de veintidós millones
quinientos mil pesos en dinero en efectivo este acto en caja social; y b) el accionista
don Miguel Eduardo Foschino Garcés suscribe mil ciento veinticinco acciones
por un total de ciento doce millones quinientos mil pesos, de los que ha pagado
la suma de setenta y cinco millones de pesos al contado al momento de la constitución
de la sociedad, y entera en este acto en caja social en dinero en efectivo la cantidad de
veinticinco millones de pesos y el saldo de doce millones quinientos mil pesos en el
lapso de un año a contar de la fecha de esta escritura. En consecuencia, el capital de
ciento cincuenta millones de pesos queda enteramente suscrito y parcialmente pagado
hasta la suma total de ciento treinta y siete millones quinientos mil pesos. TERCERO:
Al día de hoy, dichas acciones se encuentran íntegramente pagadas y debidamente
registradas a nombre de cada accionista, Miguel Eduardo Foschino Garcés y don
Armando Roberto Gómez Tobar, en el Registro de Accionistas y movimiento accionario
de la Sociedad bajo los folios número tres y ocho. CUARTO: A la fecha, la sociedad
CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA, se encuentra vigente, y su capital estatutario
asciende a la suma de ciento cincuenta millones de pesos y se encuentra dividido en
mil quinientas acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal de
cien mil pesos cada una. QUINTO: a) Por este acto e instrumento don MIGUEL
EDUARDO FOSCHINO GARCÉS, vende, cede y transfiere el dominio de doscientas
cincuenta acciones, equivalentes al 16,667% del total de las acciones de la
sociedad CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA, a don CHRISTIAN CARLOS AYALA
PÉREZ, quien las compra, acepta y adquiere para sí, en el precio señalado en la
cláusula siguiente, y, b) don ARMANDO ROBERTO GÓMEZ TOBAR, vende, cede y
transfiere el dominio de trescientas setenta y cinco acciones, equivalentes al 25%
del total de las acciones de la sociedad CONSTRUCTORA MACROVIAL SpA, a don
ORLANDO ANTONIO SALAS PONCE, quien las compra, acepta y adquiere para sí, en
el precio señalado en la cláusula siguiente. SEXTO: a) El precio de la compraventa de
las doscientas cincuenta acciones que vende don Miguel Eduardo Foschino Garcés,
corresponde a la cantidad única, total y definitiva de veinticinco millones de pesos,
precio que el comprador don Christian Carlos Ayala Pérez paga al vendedor de contado
y en dinero efectivo en este mismo acto, declarando el vendedor haberlo recibido a su
entera y total conformidad, dando por íntegramente pagado y cancelado el precio,
declarando el comprador haber recibido las acciones a su entera conformidad, y b) El
precio de la compraventa de las trescientos setenta y cinco acciones que vende
don Armando Roberto Gómez Tobar, corresponde a la cantidad única, total y definitiva
de treinta y siete millones quinientos mil pesos, precio que el comprador don
Orlando Antonio Salas Ponce paga al vendedor de contado y en dinero efectivo en este
mismo acto, declarando el vendedor haberlo recibido a su entera y total conformidad,
dando por íntegramente pagado y cancelado el Precio, declarando el comprador haber
recibido las acciones a su entera conformidad. SEPTIMO: El vendedor don Miguel
Eduardo Foschino Garcés, declara que las acciones que son objeto de esta
compraventa, se transfieren al Comprador libre de gravámenes, prendas, usufructos,
embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros,
pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto
al del dominio, debiendo el Vendedor responder del saneamiento de la evicción de
conformidad a las reglas generales, y el vendedor don Armando Roberto Gómez Tobar,
declara que las acciones que son objeto de esta compraventa, se transfieren al
Comprador libre de gravámenes, prendas, usufructos, embargos, medidas
precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de
accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del
dominio, debiendo el Vendedor responder del saneamiento de la evicción de
conformidad a las reglas generales. OCTAVO: DECLARACIÓN: Por el presente
instrumento los compradores don CHRISTIAN CARLOS AYALA PÉREZ y don
ORLANDO ANTONIO SALAS PONCE, declaran conocer y aceptar la normativa legal
que regula este tipo social, el estatuto de la sociedad CONSTRUCTORA MACROVIAL
SpA, las modificaciones, los acuerdos adoptados en juntas de accionistas y las
protecciones que en ellos puedan o no existir respecto del interés de los accionistas.
NOVENO: En este acto los vendedores hacen entrega a los compradores de los títulos
de las acciones registradas en la sociedad con el folio del Registro de Accionistas.
DECIMO: Los gastos del otorgamiento de la presente escritura, será de cargo de los
compradores. DECIMO PRIMERO: Se faculta al portador de un ejemplar original del
presente instrumento para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones
que procedan o sean pertinentes, en especial, para requerir la inscripción de las
acciones transferidas a nombre de los compradores en el Registro de Accionistas de la
Sociedad Constructora MACROVIAL SpA. DÉCIMO SEGUNDO: Domicilio. Para todos
los efectos legales, las Partes fijan su domicilio en la ciudad de Viña del Mar y se
someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia. Minuta redactada
por la abogada Valeria Oportus Beltrán. En comprobante y previa lectura, firman de
conformidad.

MIGUEL EDUARDO FOSCHINO GARCÉS

RUT 10.547.450-4

ARMANDO ROBERTO GOMEZ TOBAR

RUT 5.302.209-K

CHRISTIAN CARLOS AYALA PEREZ

RUT 12.489.000-4

ORLANDO ANTONIO SALAS PONCE

RUT 12.152.213-6